附件 4.5
註冊人根據第12條註冊的證券説明
修訂後的1934年《證券交易法》
以下説明闡述了MGO Global，Inc.普通股和認股權證的某些重要條款和條款，MGO Global，Inc.是特拉華州的一家公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條註冊。 以下説明僅為摘要，並不完整。本文件須受本公司修訂及重訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂之附例(下稱“附例”)相關條文及本公司修訂及重訂附例(下稱“附例”)相關條文及本公司於截至2023年12月31日止財政年度之10-K表格年報(本附件為其中一部分)之相關條文所規限及限制，並以參考方式併入本文中。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程以瞭解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.5中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指MGO Global，Inc.。
授權 和未償還股本
我們目前的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元，以及20,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.00001美元，均未指定。截至2024年4月1日，我們有16,293,381股普通股已發行。
普通股 股票
投票
我們普通股的每股股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的股東無權在董事選舉方面享有累積投票權。
分紅
受特拉華州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，我們普通股的持有者有權從我們的董事會(“董事會”)宣佈的 合法資金中按比例獲得股息或其他分派。
清算和分配
在我們的業務發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產，但受我們優先股持有人的優先權利的限制。
轉換、贖回和優先購買權
普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
償債 基金撥備
沒有適用於普通股的償債基金撥備。
股票 交易所上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MGOL”。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記機構是TRANSHARE公司，位於貝賽德中心1,17755 US駭維金屬加工19N，Suite 140，佛羅裏達州克利爾沃特33764。TranShare的電話號碼是303-662-1112，其網站是www.Transhare.com。
反收購 公司註冊證書和章程的效力
《公司註冊證書》和《章程》載有以下各段概述的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰， 減少公司易受敵意控制權變更的影響，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力， 可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的公司普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
授權 但未發行的優先股
董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或 本公司管理層下臺的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可 用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票 ，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性 並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格 的價格出售所持公司普通股的機會。
罷免 董事；空缺
除 受任何系列優先股持有人在 優先股指定所指明的情況下選舉額外董事的權利(如有)的規限外，任何董事均可由股東隨時罷免，不論是否有理由，且在每種情況下，只有獲得已發行有表決權股票的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票 ，且股東特別會議的通知載明罷免 一名董事或多名董事是會議目的之一時，股東方可罷免任何董事。
除 任何未來系列優先股的持有人有權(如有)在優先股指定的情況下選舉額外董事、因董事人數增加而新設的董事職位及 因死亡、殘疾、辭職、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺， 僅由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數 。任何按照前一句話當選的董事都將任職，直到該董事的繼任者正式當選並具有資格為止。
特別 股東大會
在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別會議只能由(I)主席、(Ii)公司首席執行官、(Iii)董事會多數成員或(Iv)持有不少於10%有權在會議上投票的所有股份的持有人召開。。在任何股東特別大會上，只會以章程規定的方式處理或視為已提交股東特別會議的業務。
股東對會議的同意
任何要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的行動， 可在不召開會議、不事先通知和不進行表決的情況下采取，如果一份或多份書面同意闡述了所採取的行動，應由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人在所有有權就此進行表決的股份出席並投票的會議上籤署，並應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處交付。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。
公司註冊證書修正案
公司註冊證書規定，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除註冊證書中包含的任何條款的權利。
附例修正案
細則可於任何時間(A)於任何股東大會上修訂或廢除，或可於任何時間通過新的附例，但條件是 任何擬於任何該等會議上採取行動的修訂或補充已在該等會議的通知 中妥為描述或提及，或(B)經董事會多數成員的贊成票通過。如果董事會通過、修訂或廢除任何規範 即將舉行的董事選舉的附例，則應在 下一次董事選舉股東會議的通知中列出如此通過、修訂或廢除的附例，以及所作修改的準確説明 。董事會通過的章程可由股東修訂或廢除。
獨家 論壇精選
公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱公司任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，(C)根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。公司的公司註冊證書或章程，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，受上述衡平法院對被點名為被告的不可或缺的當事人 的個人管轄權的制約。此排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟。本條款不適用於根據《證券法》和《交易法》提起的任何訴訟，因為我們的公司註冊證書第七條規定了這一點。