美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41592

註冊人的 電話號碼，包括區號： (347) 913-3316

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D（b）對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（參考 截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）為 $15,949,668.

截至2024年4月1日， 16,293,381普通股，每股面值0.00001美元，已發行和 流通。

MGO GLOBAL INC.

目錄表

本《Form 10-K年度報告》(“年度報告”)包含前瞻性陳述。本報告中作出的並非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應按此進行評估。請投資者注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括與我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖有關的陳述，這些陳述可能會隨時發生變化。 前瞻性陳述包括有關未來可能或假定的經營結果的信息，包括對我們業務計劃和戰略的描述。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、影響和我們無法控制的事件的評估，例如自然災害、戰爭、流行病或流行病。前瞻性陳述通常包括“預期”、“相信”、“可能”、“預測”、“估計”、“預期”、“建議”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“ ”、“項目”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會，“將” 或這些術語的否定或其他類似的表達。

在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念基於我們管理層當前的計劃和期望，真誠地表達，並被認為有合理的基礎。然而， 不能保證期望或信念會導致或將實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期結果大不相同的部分(但不是全部)因素：

下文第1A項“風險因素”中列出的是影響前瞻性陳述的其他重大不確定因素和其他因素。讀者應瞭解，上述或本年度報告其他部分確定的不確定性和其他因素並非所有可能影響前瞻性陳述的不確定性和其他因素的綜合清單。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們 不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素的列表 。但是，您應該參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及Form 8-K當前報告中包含的進一步披露和風險因素。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的第1A項：風險因素中有更全面的討論。這些風險包括：

此處 您可以找到更多信息

公司受《交易法》規定的報告要求約束。本公司提交或提交美國證券交易委員會季度報告 Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修正，並將提交其委託書。這些備案文件在向美國證券交易委員會備案或向其提供後不久，即可在公司網站www.mgolobalinc.com上免費查閲。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站www.sec.gov，該網站包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

第 部分I

概述

MGO全球公司成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商。(MGO、MGO Global、The Company、We、Our和Us) 構建了一個品牌加速平臺，專注於跨多個類別的消費品牌的收購、優化和貨幣化。我們的使命是為客户提供無與倫比的質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。

我們卓有成效的領導團隊在打造成功的全球生活方式品牌方面擁有數十年的經驗，包括時尚設計、 營銷、技術、企業融資和品牌推廣。我們努力在不影響質量和設計完整性的情況下，不斷推動消費產品週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強勁的消費者行為數據的支持下，我們致力於培育數字本土品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者(DTC) 經濟中蓬勃發展。

2018年，MGO與利奧·梅西管理公司(LMM)、足球傳奇人物萊昂內爾·梅西的許可 和管理公司簽署了全球許可協議，並創建了梅西品牌“-一系列休閒服和配飾，靈感來自他引領潮流的風格，提供於梅西商店(www.hemessistore.com))。由MGO聯合創始人兼首席品牌官弗吉尼亞·希爾費格設計梅西品牌的DNA植根於梅西的個人風格，強調平易近人、舒適和輕鬆。

2024年3月，我們將與LMM簽訂的 全球許可協議(LMM許可協議)轉讓給Centrent Brands，LLC。Centrate是一家全球領先的生活方式品牌集團，在產品設計、開發和採購、零售和數字商務、營銷和品牌建設方面擁有專業知識。以兒童、男裝和女裝、配飾、美容和娛樂類別的高質量產品為中心進行設計、來源、營銷和銷售。該公司的產品組合包括100多個標誌性品牌的許可，包括兒童服裝類別的Calvin Klein®、Tommy Hilfiger®、Nautica®、Spyder®和Under Armour®；男裝和女裝類別的Joe的牛仔褲®、水牛®、HervéLéger®和Izod®；配飾類別的Coach®、凱特·斯佩德®、邁克爾·科爾斯®、所有聖徒®、Frye®、Timberland®、亨特·®和傑西卡·辛普森® ；娛樂類別的迪士尼®、漫威®、尼克#19#和華納兄弟#EN20#等。該公司還擁有和運營Zac Posen®、Hudson®、Robert Graham®、Avirex®、Fiorelli®和Taste Beauty®，並與Sara和艾琳·福斯特經營着合資品牌最喜愛的女兒。該公司的產品通過領先的大眾市場零售商、專賣店和百貨商店以及在線銷售。該公司總部設在紐約市，在洛杉磯和格林斯伯勒設有美國辦事處，在亞洲、歐洲、蒙特利爾和多倫多設有國際辦事處。關於轉讓LMM許可協議，Centrum向MGO支付了2,000,000美元現金，並承擔了2024年到期的1,500,000歐元特許權使用費支付總額的義務。見附註14-截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註內的後續事項。

而 梅西品牌之前是我們產品組合中的唯一資產，直到2023年初，我們的業務模式一直以通過協作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴展，我們 打算通過我們自己的DTC平臺方法推動每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時深思熟慮地與我們客户的價值保持一致。

2022年11月，我們成立了MGO Digital LLC，這是一家全資子公司，利用數據分析、先進技術支持的營銷 以及我們領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化和向市場推出新的、可信的品牌 概念。

2023年3月，MGO獲得了Stand CO，LLC的免版税全球獨家許可，Stand CO，LLC是DTC數字本土品牌 ，提供一系列高品質、住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈具、旗杆飾品、愛國主題服裝和其他產品。站立旗杆為MGO的品牌組合帶來直接的創收，並有機會 進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的好處，以幫助加速和優化長期增長 。2023年3月下旬，本公司成立了americana Liberty，LLC，這是一家全資子公司，專門支持新的DTC旗杆和相關產品線。

在公司專業知識的指引下，在我們團隊最終將MGO發展成為一個主要的生活方式品牌組合 公司及其品牌成為全球公認的卓越象徵的熱情的推動下，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費產品，並通過高接觸客户參與、服務和關注來贏得對DTC品牌的終身忠誠度，從而超越我們合作伙伴和客户的 預期。

我們的使命

MGO 致力於激勵世界各地的人們通過我們獨特的生活方式和消費品 品牌表達他們最好、最真實的自我；並通過我們可擴展的品牌建設平臺優化我們的共享服務，提供卓越的財務業績和價值創造。

我們的核心價值觀

自我們成立以來，我們一直有意識地培養一種企業文化，在這種文化中，我們的核心價值觀深深植根於我們的身份中，並作為指導我們決策和業務建立過程的指南針。我們的核心價值觀是公司動力和獨特性的源泉，深思熟慮地融入到我們的組織結構中，影響我們的思考、工作和行動方式。這些核心價值觀是：

Stand 旗杆/American ana Liberty，LLC

通過我們的全資子公司americana Liberty，LLC，MGO運營Www.standflagpoles.com，這是一家DTC電商商店，提供 精心策劃的住宅和商業用優質户外旗杆系列，以及以該品牌銷售的其他相關配件。站立旗杆.

我們的核心產品線由羅斯福高級25英尺伸縮旗杆套件，具有堅固、堅固和耐用的3英寸直徑伸縮杆，由黑色14號飛機鋁製成，經設計可承受一級颶風 速度。杆子的堅硬外殼配備了先進的繩索和滑輪系統，經過了陽極化處理 以保護金屬免受磨損和生鏽。旗杆系統使用金屬銷將部分鎖定到位，並使用夾套 保持可伸縮部分堅固。售出的每個套裝中都包括一面4英尺x6英寸的優質刺繡美國國旗、可互換的優質鋁金決賽球、客户終身保修和免費送貨。羅斯福還可以安裝太陽能照明支架來代替最後的支架。

其他 產品由站立旗杆品牌包括：

支架 旗杆產品僅通過我們的電子商務商店直接銷售給消費者，網址為Www.standflagpoles.com.

立式旗杆營銷策略

MGO 主要利用數字營銷來廣播、放大和展示我們的站立旗杆產品線，主要側重於出站電子郵件和數字移動營銷，以及社交媒體營銷。我們的營銷方式包括以特色閃電銷售、愛國節日促銷活動(即總裁紀念日、退伍軍人紀念日、陣亡將士紀念日和獨立日)為重點的核心信息，以及對美國軍人家屬和支持者以及廣大愛國美國人的直接呼籲。鑑於2024年是全國大選年，營銷努力已經擴大，包括主動向國家和州共和黨和民主黨的支持者進行數字推廣。

社交媒體營銷

我們 使用社交媒體，包括Facebook、Instagram和YouTube，以及電子郵件、短信和直接郵件作為我們多渠道營銷方法的一部分 站立旗杆我們鼓勵客户在購物時使用社交媒體。

梅西 Brand/MGOTeam1 LLC

設計 與美學

這個梅西 品牌由我們的全資子公司MGOTeam1，LLC運營。這個梅西品牌’s 設計團隊由MGO聯合創始人兼首席品牌官維吉尼亞·“金妮”·希爾費格領導，她與利奧·梅西密切合作，以基本的設計美學啟發和啟發了每年休閒但優雅的春秋系列的發展。

供應鏈戰略

基於我們在為許多世界領先公司打造全球消費品品牌方面的領先經驗，我們建立了長期的合作關係和關鍵的行業知識，使我們能夠最好地識別和利用合格的第三方供應商和製造商來生產我們的原材料和成品。

對於站立旗杆我們的旗杆和旗杆配件來自合格的工程公司和製造商，基於我們對原材料、設計和耐用性因素以及美學的嚴格、高 質量標準。

對於 梅西品牌，我們直接管理產品設計、開發和生產過程的方方面面。我們的內部創新和設計團隊與我們的供應商密切合作，為我們的產品採購或開發符合舒適、拉伸、耐用性、功能性、可持續性和性能的精確 規格的材料。我們的內部生產團隊由具有與首席品牌官合作的長期經驗的簽約行業專業人員組成，他們選擇了我們的面料和裝飾供應商，直接管理這些供應商和我們的成品製造商之間的關係，並 推動我們的生產分配戰略和生產計劃。我們相信，我們建立了一條針對梅西 品牌通過它，我們可以控制我們產品的設計、開發和實現。

我們 沒有任何製造設施，也不生產我們的任何產品。我們以採購訂單的方式從第三方 製造商那裏購買成品，沒有任何協議要求我們使用任何特定的供應商或製造商。我們 與我們的供應商有着長期的關係，這是由我們團隊的關鍵成員幾十年來建立的。根據特定產品或系列的所需設計和生產規格進行選擇，我們的全球重要製造商網絡位於巴西、中國、印度、拉脱維亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙、斯里蘭卡和美國。我們定期在世界各地尋找新的供應商和製造商，以支持我們的持續創新和增長，我們仔細評估所有新的供應商和製造商，以確保他們與我們在製造質量和精度、合乎道德的工作條件以及社會和環境可持續性方面的高標準一樣 實踐。

倉儲和物流

MGO Global與屢獲殊榮的國際物流公司Bleckmann物流建立了合作伙伴關係，為全球消費品行業的許多知名品牌提供服務。該公司擁有遍佈荷蘭、比利時、英國和美國的配送中心， 這一保税第三方物流或第三方物流，該公司每年有能力處理超過3億件商品，並通過零售、批發和電子商務銷售渠道分發超過2000萬件包裹。此外，這一值得信賴的合作伙伴與我們一樣致力於可持續發展，通過專注於減少碳足跡、社會參與和成為其行業和道德商業實踐和可持續增長的 首選僱主的具體舉措。Bleckmann為MGO提供了第三方物流服務， 支持倉儲和實施銷售梅西品牌產品面向美國以外地理市場的客户。

2023年10月，MGO通過與總部位於美國的履約戰略國際公司(FSI)建立合作伙伴關係，擴大了其全球電子商務訂單履行和庫存倉儲支持平臺。FSI總部位於佐治亞州亞特蘭大以西，近30年來一直為其客户(從企業家到財富500強公司)提供可擴展的庫存管理、訂單履行、訂閲盒管理以及套件和組裝服務。該公司正在利用FSI的倉儲和物流能力，通過增加一家在數字商務方面擁有深厚專業知識的美國第三方物流提供商，來利用目前的運營和成本效益。目前，FSI為MGO提供全面的第三方物流服務，以支持站立 個旗杆和梅西品牌銷售給美國境內客户的產品，幫助以更低的成本實現更快的訂單交付。

我們 定期評估我們的分銷基礎設施和能力，以確保我們能夠及時高效地滿足我們的 預期需求，並支持我們品牌的持續增長。

市場機會

總計 個可定位市場旗杆

行業研究公司DataIntelo報告稱，2023年全球旗艦市場規模為1.04億美元，到2024年將超過2.74億美元，2024-2023年期間的複合年增長率為13.99%。DataIntelo進一步指出，預期增長的主要驅動因素是房地產開發的增長、旅遊業的增長以及民族主義和愛國主義的日益高漲。(來源：DataIntelo，旗杆市場展望2032年，2024年1月1日。)

****2024年1月16日報道稱，2024年將成為歷史上最具政治意義的年份之一，60多個國家將舉行全國大選，佔世界人口的一半。2024年是美國的大選年，預計美國國旗和州旗以及懸掛國旗所需的旗杆的銷售將會強勁，成為美國人驕傲和團結的源泉，體現自由、正義、自由、熱愛國家和國家目標的理想。

總計 目標市場-服裝

在 ITS中28炫目的時尚業統計2023年日期為2023年6月15日的在線文章齊皮亞聲明説，截至2023年，全球時尚產業的價值為1.7萬億美元，佔世界GDP的2%。根據麥肯錫公司 對時尚預測的分析，2024年全球時尚行業的營收將增長2%至4%，地區和國家層面的變化 。奢侈品領域預計將產生最大的經濟利潤份額。然而，即使在那裏，企業也會受到嚴峻的經濟環境的挑戰。這一細分市場預計將在全球範圍內增長3%至5%，而2023年為5%至7% ，因為消費者在大流行後的激增後控制了支出。歐洲和中國的增長將放緩，而美國的增長預計將在2023年相對疲軟後回升，反映出那裏的前景略顯樂觀。(來源：麥肯錫公司，《2024年時尚現狀》：在不確定性佔據主導地位的情況下尋找增長空間(2023年11月29日)

電子商務 市場展望

Grand View Research在其題為2024-2030年按產品類別、按地區和細分市場預測的B2C電子商務市場規模、份額和趨勢分析報告，2023年全球B2C電子商務市場規模為5.47萬億美元，預計從2024年到2030年將以19.1%的複合年增長率增長，達到17.77萬億美元。Grand View指出：“隨着技術的激增 ，將人工智能、機器學習、增強現實和虛擬現實融入到B2C電子商務平臺中，通過提供交互式產品圖形表示、虛擬試穿和 定製推薦，改善了購物體驗，使企業能夠與眾不同並吸引客户。市場全球化為企業創造了新的 機會，以擴大其在國內境外的業務範圍，打入國外市場，並迎合轉移的消費者基礎，推動了市場的增長。由於B2C電子商務行業的競爭性質，企業被迫創新，並通過獨特的價值主張、創意產品、以客户為中心的戰略和改善的購物體驗 實現差異化。

零售 景觀現實

Lifestyle 品牌，無論是易獲得的還是有聲望的，都面臨着零售業格局的結構性變化，這使得它們更具挑戰性 要取得成功。這些挑戰包括：

競爭格局

全球消費品行業的競爭主要基於產品質量、創新、風格、價格、品牌形象、分銷模式以及客户體驗和服務的權威標準。總體而言，我們的行業競爭激烈，許多可能被視為我們的競爭對手的 公司擁有更多的財務、分銷和營銷資源，以及更高的品牌知名度。

美國旗杆和旗杆配件市場內的競爭主要由小型專業户外零售商組成，其中許多零售商採用了直接面向消費者的電子商務模式，向活躍的老兵家庭、愛國的美國人、學校/大學以及美國、州和地方政府機構銷售其產品。其中包括自由旗杆、美國旗杆商店、美國旗杆和旗幟公司和不同尋常的美國。大型家居和户外零售商，如家得寶和Lowes，也提供旗杆產品。

我們的競爭優勢

我們 相信，MGO Global將受益於一系列競爭優勢，這些優勢使我們的公司有別於其他 生活方式品牌組合公司。其中主要包括：

我們的 增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素主要集中在：

知識產權

梅西許可證

2018年10月29日，我們最初與Leo Messi Management SL公司簽訂了商標許可協議，該公司是根據西班牙法律註冊成立的公司，增值税編號為B65073694，在巴塞羅那商業註冊處(“LMM”)註冊。根據該協議，LMM授予MGOTEAM 1 LLC“梅西”品牌服裝的全球經營權，為期九年。

2021年11月20日，我們簽訂了新的商標許可協議(“梅西許可”)，取代了原有的許可協議。 梅西許可的到期日為2024年12月31日。梅西許可允許MGO和LMM在一系列產品上進行合作，包括：服裝；配飾；與運動無關的泳衣；寒冷天氣配飾；外衣；休閒鞋類；明信片 (不包括球員簽名)；海報(不包括球員簽名)；繪畫(不包括球員簽名) 以及亞麻和家紡(“產品”)。

2024年3月，MGO 將梅西牌照轉讓給Centrum，Centrum支付了200萬美元現金，並承擔了支付2024年到期LMM的最低保證金 的義務。見附註14--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註內的後續事項。

支架 旗杆許可證

2023年3月13日，MGO獲得了將Stand Co.，LLC(“Stand”)的某些資產用於所有目的的免版税、全球獨家許可 ，以換取該公司支付1.00美元。許可證是永久有效的。

2023年5月11日，我們與前首席營銷官的侄子、Stand Co.的所有者Jason Harward(顧問)簽訂了一份為期12個月的諮詢協議。顧問應為公司提供業務連續性和諮詢服務。根據本協議，顧問將提供的服務應以書面形式提出要求並經雙方商定，且應與以下內容基本相似：就建立直接面向消費者(“DTC”)和電子商務銷售和運營的系統和流程 提供一般意見和諮詢；在旗杆、旗幟及相關產品領域提供主題和產品層面的專業知識；就產品採購和分銷提供諮詢；以及代表公司協助建立、運營、優化和維護DTC和電子商務平臺。顧問 將通過現金或立即可用資金和受限股票單位或公司股票的組合獲得以下服務的補償：(1)2023年9月30日支付的150,000美元現金；(2)2024年1月10日支付的200,000美元現金 ，前提是顧問履行協議義務令人滿意；(3)150,000股可於2023年5月11日發行的公司限制性股票單位，並須在自2024年1月31日開始的整個 協議期限內按季度等額分期付款。109,679美元被記錄為截至2023年12月31日的年度受限股票單位公允價值的基於股票的薪酬支出。

獲得許可的 資產包括以下列名稱銷售的展位的所有庫存單位(“SKU”)的所有權利：“Roosevelt Premium 25 ft 伸縮旗杆套件”、“20英尺伸縮旗杆套件”和“LED太陽能旗杆燈”；與SKU有關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於對品牌名稱“Stand Flagpoles”的所有權利、 域名和網站Standflagpoles.com、與“Stand FlagPoles”品牌名稱相關的Meta頁面(在Facebook和Instagram中)； SKU的所有制造商、分銷商和客户合同及關係；營銷材料；任何商業化權利；域名 和對Stand的Shopify帳户、Facebook資產和帳户的管理訪問權限；所有歷史數字和非數字資產；自成立以來的 和客户數據庫。

其他 知識產權

本10-K表格中的 年度報告還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些商標、服務標記和商品名稱是其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標誌和商號或產品 無意也不暗示與我們的關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

政府管制與環境問題

我們的業務受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的法律法規的約束，其中許多法規 仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務。這些法律和法規包括保護消費者信息隱私的聯邦和州消費者保護法，以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。尤其是，根據聯邦和州隱私法律法規，我們必須通知消費者我們與第三方共享敏感信息的政策，提前通知我們政策的任何變化，在某些情況下，我們可能有義務給客户權利 ，以防止與獨立的第三方共享他們的敏感信息。電子商務的增長和需求可能導致更嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來額外的合規負擔。這些消費者保護法 可能導致鉅額合規成本。

在 許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務目前存在很大的不確定性。此外，在我們現在不徵收州税和地方税的司法管轄區中，新的税收法規可能會使我們承擔徵收和匯出州税和地方税的義務，或要求我們 繳納額外的州税和地方税，或者要求我們遵守旨在幫助州政府税收努力的要求。 新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規 或將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務可能會導致我們的 業務產生大量額外税收。這些税收或收税義務可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外， 我們可能會因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他付款。

我們 受制於可能影響我們業務的美國聯邦、州和地方法律法規，包括根據《職業安全與健康法》、《消費品安全法》、《易燃織物法》、《紡織品纖維產品識別法》、《消費品安全委員會規則和法規》以及各種環境法律法規頒佈的法規。我們的業務也受到各種國際貿易協定和法規的約束。雖然我們相信我們在所有重大方面都遵守了所有適用的政府法規，但當前的政府法規可能會發生變化或變得更加嚴格，或者可能會發生不可預見的事件，任何這些事件都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

組織歷史記錄

Messi Store/MGOTeam 1 LLC

MGO Global，Inc.(“MGO”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)成立於2021年12月6日，通過其子公司MGOTEAM 1 LLC運營，MGOTEAM 1 LLC設計、製造、許可、分銷、廣告 並銷售足球傳奇萊昂內爾(Leo)梅西品牌下的一系列產品。梅西品牌“這個梅西 品牌是一個具有運動優勢的高端生活方式品牌；產品主要在該公司的電子商務網站The Messi Store上營銷和銷售，網址為www.hemessistore.com。

2018年10月29日，公司與Leo Messi Management SL(“LMM”)簽訂了商標許可協議。LMM向該公司授予了全球非獨家許可，以使用Leo Messi的商標，目的是開發、製造、交易和推廣梅西品牌他們的產品。

2021年11月20日，該公司與LMM簽訂了商標許可協議，獲得了將Leo Messi的商標用於開發、製造、營銷和推廣的全球許可這個梅西 品牌他們的產品。該公司應向LMM支付總計400萬歐元(4,000,000歐元)的最低保證特許權使用費， 税後淨額，最後一筆付款應於2024年11月15日到期。

於2023年底後，MGO、CENTORM及LMM簽訂了一份更新、轉讓及承擔契約(“該契約”)，規定MGO將其於商標許可協議項下的所有權利及義務轉讓予CENTER，而CENTER同意自2024年3月21日起承擔MGO與商標許可協議有關的所有權利及 義務。見附註14--截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度綜合財務報表附註內的後續事項 。

Stand 旗杆/American ana Liberty，LLC

2023年3月13日，我們獲得了將Stand Co.，LLC(“Stand”)的某些資產用於所有目的的免版税、全球獨家許可(“許可”)，以換取公司支付1.00美元。許可證為 永久許可證。許可資產包括以下列名稱出售的所有貨架庫存單位(SKU)的所有權利： 羅斯福高級25英尺伸縮旗杆套件,” “20英尺伸縮旗杆套件“和 ”LED太陽能旗杆燈;“與SKU有關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於品牌名稱的所有權利”站立旗杆，“域名和網站 Standflagpoles.com，與站立旗杆品牌名稱(在臉書和Instagram中); SKU;營銷材料;任何 商業化權利;域名和管理訪問Stand的Shopify帳户、臉書資產和 帳户;所有歷史數字和非數字資產;和客户數據庫的所有制造商、分銷商和客户關係。

為支持我們的新旗杆業務，我們於2023年3月13日成立了全資子公司americana Liberty，LLC(“americana Liberty”) ，該子公司的創建目的是宣傳和銷售獲得許可的系列產品。站立旗杆和其他相關產品， 以及將通過我們的americana Liberty子公司開發和銷售給消費者的愛國主題產品的不斷擴大的系列。

2023年5月11日，我們與Jason Harward(顧問)簽署了一份為期12個月的諮詢協議，Jason Harward是Stand Co的所有者，也是我們前MGO首席營銷官Matt Harward的侄子。顧問應為公司 提供業務連續性和諮詢服務。根據本協議，顧問提供的服務應以書面形式提出要求並經雙方商定，且應與以下內容基本相似：就直接面向消費者(DTC)和電子商務銷售和運營的系統和流程的建立提供一般諮詢和諮詢 ；在旗杆、旗幟及相關產品領域提供主題和產品層面的專業知識；提供有關產品採購和分銷的諮詢 ；代表公司協助DTC和電子商務平臺的建立、運營、優化和維護 。顧問將獲得以下服務補償：(1)於2023年9月30日支付的150,000美元現金；(2)於2024年1月10日支付的200,000美元現金；(3)可於2023年5月11日發行的公司150,000股受限股票單位，並須在2024年1月31日開始的整個協議期限內按季度平均分期付款。109,679美元被記錄為截至2023年12月31日受限股票單位公允價值的基於股票的補償 。

我們的 總部

我們的主要公司地址是1515 SE 17^這是街道，套房121/#460596，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33346，我們的電話號碼是3479133316.我們的公司網站地址是www.mgolobalinc.com，電子商務商店是梅西品牌可以在www.hemessistore.com在線上找到 ，而旗杆電商商店可以在線上在www.Standflagpoles.com上找到。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 不是本10-K表格年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

員工

截至2024年4月1日，我們有7名全職員工。我們還利用13家國內外獨立承包商來補充我們的勞動力。我們認為我們與我們的顧問和獨立承包商的關係很好，我們沒有參與任何與僱傭有關的索賠，包括性、年齡、種族或其他歧視性指控。

本 部分介紹可能對我們的財務結果或運營產生負面影響或可能發生變化的情況或事件， 使我們業務的現有趨勢變得更糟。發生下列一種或多種情況或事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們已嘗試全面列出這些重要因素，但我們提醒您，在未來，其他因素可能會被證明是影響我們運營結果的重要因素。新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

下面描述的風險闡述了我們認為與購買我們的普通股相關的最重大的風險。在 您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本10-K表格中的 年度報告中包含的其他信息。

與我們的工商業相關的風險

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

該公司的經營歷史有限，無法根據其業務和前景進行評估。本公司面臨着尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司固有的所有風險，尤其是互聯網、數字技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司產品的成功和接受度的依賴、吸引和保持合適客户基礎的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險，公司必須創造更多的需求；吸引足夠的客户基礎；應對競爭發展；成功推出新產品；吸引、留住和激勵合格的人員；升級和加強公司的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於本公司業務發展迅速，且經營歷史有限，本公司認為，定期比較其經營業績並不一定有意義，不應將其作為未來業績的 指標。

因此，公司面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。

我們 有運營虧損的歷史，在可預見的未來可能會繼續虧損。

截至2023年12月31日，我們 錄得MGO股東應佔淨虧損7,143,404美元，截至2022年12月31日，MGO股東應佔淨虧損2,582,946美元。我們無法預測我們的業務何時(如果有的話)能夠盈利。我們預計在發展業務和實施業務戰略時將出現重大淨虧損。我們打算對我們的業務進行大量投資 ，然後才能預期運營現金流足以支付運營費用。如果我們無法執行我們的業務戰略 並發展我們的業務，無論出於什麼原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。

該公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；然而，該公司的現金狀況 可能不足以支持其運營。雖然本公司相信其戰略的可行性，以進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入，並相信其有能力通過出售其股權籌集額外資金，但無法 保證這一點。

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Stand旗杆品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大的社區 。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 相信，維護我們的品牌形象，特別是與我們的核心目標客户的品牌形象，對於維護和擴大我們的客户基礎和銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在商品銷售、市場營銷、在線運營、在線展示和其他促銷以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能數額巨大，可能最終不會成功。如果我們不能保持或提升我們的品牌形象、品牌知名度和美譽度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在2023年期間，我們能夠成功地營銷我們的精選旗杆和旗杆配件，通過Www.StandFlagpoles.com， 一直依賴於識別和接觸我們的目標客户羣體，即活躍的軍人和退伍軍人，以及希望展示其愛國主義和政治背景象徵的美國房主。

我們的客户對我們品牌的體驗有很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，如UPS、DHL和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的 期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到不可挽回的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，與其他第三方品牌建立、維護和加強關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資 可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們品牌產品線的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户 對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據的投訴或負面宣傳 處理、安全做法或客户支持，尤其是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速和嚴重地降低 消費者對我們網站或移動應用程序的使用以及客户和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。我們相信，到目前為止，我們客户羣的大部分增長都來自於口碑，包括社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們不能與我們的影響者網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係 ，我們有能力促進和維護或增強對站立旗杆打造品牌並利用社交媒體平臺 帶動訪問量Www.standflagpoles.com可能會受到不利影響。

我們 可能無法與我們的客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果。

我們淨收入的一部分來自現有客户的重複購買，特別是那些參與度很高的現有客户，他們從我們那裏購買了大量商品。如果現有客户不再認為我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買，並可能停止與我們一起購物。即使我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力，但如果客户的購買偏好 發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定購買更少的商品。此外，如果從我們購買了大量商品的客户 減少購買或停止與我們一起購物，則我們的銷售額可能會下降。我們客户數量的減少 或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生負面影響。此外，我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力隨着時間的推移增加對現有客户的銷售額，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和快速響應快速變化的新市場趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我們的旗杆和相關輔助產品的核心市場受到新的和快速變化的市場趨勢的影響 消費者的偏好和需求不斷變化，並保持品牌忠誠度。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和響應最新趨勢和客户需求的能力，以及及時將這些趨勢和需求轉化為適當、理想的產品的能力。我們精選的員工團隊主要負責 執行此分析並做出初始產品決策，他們依賴於來自各種來源的趨勢反饋，這可能無法 準確預測不斷髮展的趨勢。如果我們不能對新的和不斷變化的趨勢或期望的客户偏好做出迅速和適當的預測、識別或反應，或未能準確地預測和預測對某些產品的需求，可能會導致對我們商品的需求下降，這可能會導致銷售下降、庫存過剩、降價 和降低利潤率等。此外，如果我們不能預測、識別和響應不斷變化的趨勢和客户偏好，我們可能會 失去客户和市場份額給我們的競爭對手，他們可能能夠更好地預測、識別和響應這些趨勢和偏好。 此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象，如果我們的新產品不被客户接受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們不能向投資者保證，我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度 ，或者我們將能夠及時或完全滿足市場趨勢或客户的偏好。如果我們不能準確地預測、識別、預測或分析趨勢和銷售水平，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷和高客户流量。

我們 在我們的營銷計劃中有許多舉措，特別是在我們的網站、移動應用和我們的社交媒體存在方面。 如果我們的競爭對手增加了營銷支出，如果我們的營銷費用增加，如果我們的營銷變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察力所需的技術和數據分析能力，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在其他因素中，(1)未能充分創新或保持有效的營銷戰略，以及(2)美國和外國的法律法規使數字營銷變得更加困難或成本更高，例如歐盟一般數據保護法規(GDPR)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，可能會對我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力產生不利影響。

我們 依賴第三方將流量引入我們的平臺，這些提供商可能會以可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響的方式更改他們的算法或定價。

我們的成功取決於我們經濟高效地吸引客户的能力。在我們的營銷渠道方面，我們嚴重依賴與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務企業的關係 提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是，我們依賴Instagram、谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道定期更改其算法，我們在有機搜索和社交媒體訂閲源中的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加在付費 營銷上的支出，以抵消流量的損失。搜索引擎公司還可能確定我們沒有遵守他們的指導方針 ，因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加營銷支出以抵消算法更改導致的搜索引擎優化流量的任何損失，有機流量的恢復期也可能跨越多個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、搜索結果的顯示和功能，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式吸引客户。

我們與數字平臺的 關係不在長期合同協議範圍內，也不需要任何具體的履行承諾 。此外，許多與我們有廣告安排的平臺和代理商向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的顯著增加可能會對我們以經濟高效的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

使用社交媒體、影響者、代銷商營銷、電子郵件、短信和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響 或使我們受到罰款或其他處罰。

我們 使用社交媒體，包括Facebook、Instagram、YouTube和微博，以及代銷商營銷、電子郵件、短信和直郵作為我們多渠道營銷方法的一部分 我們鼓勵客户在購物時使用社交媒體。未來，我們還可能選擇與社交媒體影響力人士建立關係，他們可能會擔任我們的品牌大使，並參與贊助活動 。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説，遵守此類法律可能會變得更加困難，未來的數據隱私法律法規或行業標準 可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。如果我們、我們的員工 或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響 我們將受到罰款或其他處罰。此外，根據我們的指示行事的我們的員工或第三方可能會在知情的情況下或無意中使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及 公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。 任何此類社交媒體工具的不當使用都可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户 重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。有關我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上 ，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。在沒有給我們提供補救或糾正機會的情況下，損害可能是直接的，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用法規。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會(“FTC”)在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係的情況下尋求執行行動 。

關於我們、我們的產品或潛在影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面 評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。我們可能與之建立關係的有影響力的人可能會 採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，而這種方式可能會給我們的品牌帶來負面影響， 可能會將其歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法阻止此類行為，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標客户通常重視現成的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下對這些信息採取行動，而不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

我們 過去沒有使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與目標客户羣聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 利用有機內容、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷來吸引客户的興趣，並 將他們吸引到我們的平臺。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道，如報紙、雜誌和電視，我們的一些競爭對手使用這些渠道。未來，我們預計將更多地使用社交媒體，如Facebook、Instagram、YouTube和微博進行營銷。如果我們的營銷努力不成功，我們可能沒有立即可用的或具有成本效益的 替代營銷渠道來建立或保持品牌知名度。當我們執行我們的增長戰略時，我們成功地 融入目標客户社區或擴展到新市場的能力將取決於我們通過現有的營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。如果不能成功地與我們在新市場和現有市場的目標客户建立聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

我們 無法確保我們能夠以我們預期的方式或時間段成功實現上述任何或所有計劃。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何淨收入，因此， 可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們的戰略將實現的預期收益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長計劃考慮向新市場擴張，我們的擴張努力可能最終不會成功。

我們的 增長計劃包括將我們的品牌推向全球，包括在我們沒有運營經驗或運營經驗有限的國家和地區。 擴展到新的國家和地區會帶來巨大的風險，特別是如果我們沒有營銷、銷售和與市場客户接觸的經驗 。例如，不能保證某個品牌在英國的成功將轉化為該品牌在其他國家/地區(如美國)的成功。我們向新國家和地區擴張的努力可能會失敗 ，原因有很多，包括我們未能準確或及時地識別新市場的服裝趨勢、不同的消費者需求動態 以及現有或新用户對新產品的接受度不足、我們未能有效地推廣新市場，或者對我們或我們的新市場的負面宣傳 。此外，這些計劃可能不會推動收入增長，可能需要大量投資和 規劃，並可能使我們更直接地與那些比我們更成熟、運營更有效或擁有更多資源的公司競爭。在我們的品牌尚未建立業務的新國家/地區，與當地法律、關税和航運物流相關的額外複雜性 。向新市場擴張將需要我們的管理層和人員投入額外的時間和資源。如果我們不能以經濟高效的方式向新的國家和地區擴張，我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們面臨着國際業務帶來的風險。

我們目前的增長戰略包括計劃在未來幾年擴大我們的數字營銷，並在國際上擴大我們的電子商務和零售業務。隨着我們尋求國際擴張，我們面臨着來自更老牌的零售業競爭對手的競爭。消費者 需求和行為以及文化差異、品味和購買趨勢可能會有所不同，因此，我們商品的銷售可能不會成功，或者銷售的利潤率可能與我們的預期不符。我們在國際上開展業務的能力可能會受到政治、經濟和公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)以及全球經濟的不利影響。 我們在國際擴張過程中遇到的任何挑戰都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們在以美元以外的貨幣計價的收入、利潤、資產和負債方面面臨越來越大的外幣匯率風險。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和運營結果受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户購買非必需零售物品和特殊零售產品，包括服裝、配飾和家居用品，可能會受到就業水平、工資和工資水平、客户信貸可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心等經濟條件的不利 影響。客户 在經濟衰退期間或在失業率較高、燃料價格較高或可支配收入較低的其他時間，購買量可能會下降。對於像我們這樣專注於向尋求價值的客户銷售可自由支配的時尚商品的零售商來説，這些風險可能會加劇。由於國家和地區的經濟狀況，客户隨意購買的意願可能會下降、可能會停滯不前或增長緩慢。

我們的銷售可能特別受某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國家和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性 ，經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對在線購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持最近的淨收入增長率。

我們 受到了通貨膨脹和潛在經濟衰退的不利影響。

通貨膨脹 通過增加我們的整體成本結構，對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響 如果我們向客户收取的價格無法實現相應的增長，這種影響將進一步加劇。 經濟中存在的通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本 成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們 已經並可能繼續經歷成本上升。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服裝和外衣的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響，以及潛在的經濟衰退，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

商品 退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們 允許客户退貨。如果商品退貨成本變得更高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們可能會不時修改有關退貨的政策， 這可能會導致客户不滿意或商品退貨數量增加。供應商不合規也可能導致 增加回報。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。競爭的 壓力可能會導致我們改變退貨政策或發貨政策，這可能會導致損壞產品的增加 和商品退貨增加。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們高效和經濟高效地採購進口商品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們 從外國製造商購買一部分庫存，包括總部設在中國的製造商，這些庫存要麼由我們直接從外國供應商進口，要麼由國內進口商進口。供應商從美國以外獲取商品的程度受到貿易限制，包括關税、保障措施或配額，更改這些限制可能會增加成本或減少我們可用商品的供應 。根據2005年1月1日生效的《世界貿易組織協定》，美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員商品的配額，在某些情況下，我們認為這給了我們的供應商更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而，由於取消配額導致從中國進口激增，美國對中國的多個類別的商品和服裝實施了保障配額，並可能在未來增加配額。這些和 其他貿易限制可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。目前無法確定此 影響的程度(如果有的話)以及對我們的採購模式和成本可能產生的影響。我們無法預測 目前或未來可能生產我們供應商商品的任何國家/地區是否會 受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對我們提供的產品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國勞工罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少對供應商的商品供應 ；我們預計成本將以上漲的價格轉嫁給我們，而我們可能無法 轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的直接面向消費者的業務模式受到風險的影響，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 通過我們的在線網站和移動應用程序直接向消費者銷售商品。我們的直接面向消費者的業務模式面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。風險包括但不限於：(I)經銷商購買自有品牌和獨家商品並在授權分銷渠道之外轉售；(Ii)運行我們電子商務網站及其相關支持系統的系統發生故障，包括計算機病毒；(Iii)客户信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵及類似的中斷；(Iv)信用卡欺詐；以及(V)與我們的供應鏈和履行業務相關的風險。經營電子商務業務的具體風險還包括(I)優化在線體驗和引導電子商務渠道滿足消費者需求的能力，(Ii)版權和商標侵權責任，(Iii)改變消費者行為模式，以及(Iv)來自其他電子商務和實體零售商的競爭。我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的品牌依賴於從道德和可持續來源的供應鏈中促進多樣性和平等。如果我們無法 這樣做，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，或者無法擴大我們的品牌可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的客户和員工越來越關注環境、社會和可持續發展實踐。我們將在很大程度上依賴於從道德和可持續來源的供應鏈中建立和維護我們的品牌和聲譽，以促進多樣性和平等 以吸引客户和員工並發展我們的業務。例如，如果我們不能優先考慮員工的透明度，適當執行公平的勞動實踐，從符合道德和可持續發展的供應商那裏獲取我們的材料，或減少浪費，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。客户價值的轉變速度可能快於我們調整商品定位的能力。

我們 可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的消費者 必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

總體而言，我們歷史上沒有在任何司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似的税收，而我們在任何司法管轄區 沒有税收關係，而是依賴於法院裁決或適用的豁免，限制或排除對我們的產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外，我們歷史上沒有依據適用的豁免，在我們確實有實體存在的某些司法管轄區徵收州或當地銷售、使用或其他類似税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，州和地方司法管轄區至少在 某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實體存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。 許多州已經開始或準備開始要求遠程供應商和/或在線市場進行銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在 在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對之前未徵收銷售税、使用税或其他類似税的期間負有責任；如果此類斷言 成功，可能會導致鉅額税收責任，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

我們 沒有自己的倉庫或配送設施，但依賴唯一的第三方物流提供商負責倉儲 和履行我們的訂單。如果我們的第三方供應商的配送中心運營出現中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們在2023年通過與在數字商務方面擁有深厚專業知識的美國訂單履行和庫存倉儲公司 的合作伙伴關係擴大了我們的第三方物流支持服務，但我們也依賴一家為全球消費品行業的許多知名品牌提供服務的國際物流公司來倉儲和履行我們的訂單。該供應商在荷蘭、比利時、英國和美國設有配送中心，年處理商品超過3億件，通過零售、批發和電子商務銷售渠道分發超過2000萬件包裹。我們的所有商品都從我們的供應商 發運到我們的一個供應商的分銷設施，然後從這些分銷設施打包並運送給我們的客户。 我們業務的成功取決於我們能否及時收到商品，因此我們可以持續在線銷售新的、流行的產品 。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的交貨日期 並使客户滿意。我們商品的高效流通要求我們在我們的配送設施中有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平和我們的增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長，我們需要擴展和升級現有供應商的分銷設施，或者聘請更多的供應商。升級我們的現有安排或將我們的業務轉移到容量更大的其他第三方提供商 將需要我們產生額外的成本，這可能是一筆巨大的成本，並可能需要我們獲得額外的 融資。我們未能提供足夠的訂單履行、在必要時確保額外的配送能力或保留合適的第三方物流提供商，可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加這一產能可能會增加我們的成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們當前的供應商遇到與其配送設施相關的困難，或者如果他們因任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)而關閉或無法運營，我們可能會面臨庫存 短缺，從而導致我們網站上的缺貨情況，以及發貨延遲，從而導致更高的 成本和更長的配送週期。

由於我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們過去的業績可能不能代表未來的業績，我們未來的業績可能會大幅波動 ，這將增加您的投資風險。

我們 在一個快速發展的行業中運營，該行業可能不會像預期的那樣發展，如果真的有發展的話。儘管我們的淨銷售額和活躍客户數量都出現了顯著增長，但可能很難評估我們的未來前景。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務 和前景。這些風險和困難包括，除其他外，我們有能力獲得以與現有客户相同的速度和類型從我們這裏購買產品的新客户；留住我們的現有客户，並讓他們繼續以與他們以前購買行為一致的速度和方式從我們這裏購買產品；鼓勵 客户擴大他們從我們這裏購買的產品類別；吸引新的品牌合作伙伴，以便我們可以有吸引力的價格向我們的客户提供更廣泛的 優質產品；保留我們現有的品牌合作伙伴，並以有吸引力的價格向我們的客户提供更多優質產品；提高品牌知名度；為我們的客户提供卓越的客户支持；根據客户的期望(可能會隨着時間的推移而變化)及時完成和交付訂單；應對消費者訪問和使用互聯網和移動設備的變化 ；應對來自現有和新競爭對手的挑戰；避免業務中斷或中斷 ；開發和維護可擴展的高性能技術和履行基礎設施，該基礎設施可以高效且 可靠地處理增加的使用量，以及新功能的部署和新產品和服務的銷售；應對宏觀經濟 趨勢；以及聘用、集成和保留合格人員。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

要 有效管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工和承包商基礎。我們自成立以來增加了員工和承包商的人數，以支持我們的業務增長，我們打算在可預見的未來繼續這種增長。 為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，同時保持我們的企業文化。 我們面臨着對合格人才的競爭。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。 如果我們不能有效管理招聘需求或成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們 還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、重定目標和個性化電子郵件以及入站營銷來獲取和保留客户 。如果我們無法經濟高效地推動網站或移動應用程序的流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

此外，未來我們業務和產品的增長和擴展將對我們的管理提出重大要求。我們業務的增長可能需要大量額外資源，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們的客户體驗質量產生負面影響。我們還需要管理與各種供應商、客户和其他第三方的多種關係。我們業務的進一步增長、我們的供應商基礎、我們的履行流程、信息技術系統或我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法獲得額外資金，我們可能無法擴大業務運營。

我們 將需要額外資金來實施我們的業務戰略。我們可能會發行額外的股權證券來籌集所需的資本。 我們可能無法在需要時以足夠的金額或可接受的條款獲得此類資金，如果有的話。任何額外的股權融資 都可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋。無法籌集額外資本將限制我們開發和開展業務運營的能力 。

我們 可能無法準確預測淨銷售額並適當規劃未來的支出。

我們 可能會根據我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的費用水平。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，而這些都是不確定的。此外，我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況的影響。我們很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的淨銷售額缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們在任何給定季度或一系列季度的運營業績低於預期，這可能導致我們的普通股價格大幅下跌。

來自其他品牌的競爭可能會阻礙我們業務的發展。

競爭對手整合增加、市場競爭以及競爭產品和定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額 和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持或發展我們的銷售， 我們可能無法實現當前的收入和財務目標。作為維持和擴大銷售收入的手段，我們 打算推出更多品牌。我們可能不會成功做到這一點，或者我們可能需要比預期更長的時間來實現市場對這些新品牌的接受(如果有的話)。從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功。競爭，尤其是來自擁有比我們更多的財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場 以及我們為產品拓展市場的能力產生實質性的不利影響。

我們 在一個具有品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標市場：愛國的美國人和軍人家庭對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度。此外，我們的業務依賴於電子商務和社交媒體銷售和分銷平臺的接受度，這些平臺有可能帶來增量銷售增長。如果我們不能成功地發展我們的品牌和產品 或獲得其他品牌的權利，我們可能無法達到並保持電子商務和社交媒體平臺和零售消費者滿意的接受度。如果我們的品牌未能保持或提高接受度或市場滲透率， 可能會對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。

我們的 品牌形象是我們業務的關鍵，任何無法保持積極的品牌形象都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的成功取決於我們有能力為現有產品保持積極的品牌形象，併為 新產品和品牌延伸有效地建立品牌形象。我們無法預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們產品的品牌塑造和消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公關和產品質量問題，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們的聲譽和受影響品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。 涉及我們的產品或競爭對手的不利報道、研究和文章或訴訟也可能對我們的品牌形象造成不利影響。

如果 我們未能保護我們的商標、版權和商業機密，我們可能無法成功營銷我們的產品並有效地競爭。

我們 依靠商標法、著作權法和貿易保密法、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、版權和商業祕密，可能會導致 大量的財務和管理資源支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標、版權和商業祕密，對我們的業務和我們的成功至關重要。但是，我們為保護這些專有權而採取的措施可能 不夠充分，可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、著作權、商業祕密或類似的 專有權。此外，其他方可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不對其他方提起訴訟 以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

如果我們失去任何關鍵管理人員，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理層和顧問的領導力和表現。公司的運營和業務戰略依賴於我們的高管和顧問的知識和業務經驗。我們已與首席執行官Maximiliano Ojeda、首席品牌官弗吉尼亞·希爾費格和首席運營官朱利安·格羅夫斯 簽訂了僱傭協議。儘管如此，如果我們失去了Ojeda先生、Hilfiger女士或Groves先生的服務，我們管理與Stand Co.的關係和創造新產品的能力以及我們管理我們業務的能力可能會受到嚴重損害。雖然我們希望保留所有官員的服務，但如果一名官員在我們僱用額外人員之前因任何原因選擇離開我們，我們的運營可能會受到影響。如果我們在 我們能夠聘用和保留合格的員工和顧問來執行我們的業務計劃之前失去他們的服務，我們可能無法繼續 快速高效地發展我們的業務。

此外，我們還必須能夠吸引、培訓、激勵和留住高技能和經驗豐富的員工，才能成功發展我們的業務。合格的員工通常需求量很大，可能無法在滿足我們業務要求所需的時間範圍內找到他們。 我們未來可能無法吸引和留住足夠數量的合格員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的薪酬聘用或保留足夠的人員可能會削弱我們成功發展業務的能力 。如果我們失去了任何顧問的服務，我們可能無法用同樣合格的人員來取代他們，這可能會損害我們的業務。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力 。

現在組成我們管理團隊的人員在管理上市公司和遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和遞增報告義務約束的上市公司的過渡 。特別是，這些新債務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依賴電子商務的持續增長。

在互聯網上銷售產品的業務非常活躍。如果客户不再認為我們的網站體驗易於使用並提供物有所值，或者以其他方式失去了以這種方式購物的興趣，我們可能無法以與歷史 或預計時期一致的比率獲得新客户，現有客户的購買模式和水平可能低於歷史或預期比率，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們無法獲得新客户，我們可能無法增加淨銷售額或實現盈利。

我們 已經在與客户獲取相關的營銷和品牌推廣方面進行了投資，並預計將繼續這樣做。我們必須繼續獲取客户，以增加淨銷售額並實現盈利。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引並獲得 那些歷史上使用其他商業方式購買產品的客户，他們可能更喜歡我們提供的產品、其他 零售商的網站或我們競爭對手的網站。我們不能保證我們獲得的新客户的淨銷售額最終會超過獲得這些客户的成本。如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來發展我們業務的新客户，我們產生的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。

我們 使用社交網站，如Facebook、Instagram和YouTube、在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他社交媒體網站以及電子商務企業來宣傳、營銷潛在客户並將其引導至我們的網站。 隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續使用我們當前和潛在客户使用的電子商務和社交媒體渠道，並以經濟高效的方式將流量吸引到我們的網站。我們認為，如果不能利用這些 渠道作為我們網站的流量來源來產生新客户，將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們對物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們 高效且有利可圖地推廣、銷售、分銷和營銷我們的產品、維護現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力 。

我們是否有能力為我們的產品維護和擴展現有市場，並在新的地理分銷地區建立市場，這取決於我們能否與可靠的物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀商建立並保持成功的關係，這些供應商和經紀人在戰略上處於為這些地區服務的地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人推廣、銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。 我們分銷網絡的成功取決於我們網絡中的物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀人的表現。存在這樣的風險：他們可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠多的零售商，或將我們的產品定位在可能無法接受我們產品的地區 。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到 其他公司的競爭影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品時沒有投入足夠的精力，我們的銷售和運營結果可能會 受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們 將依賴我們的供應商，並且沒有與我們的供應商簽訂供應協議。對我們的供應商、製造商和承包商造成不利影響的事件也會對我們造成不利影響。

如果 我們的銷售額大幅增加，並且由於我們沒有供應協議來確保我們的要求，因此不能保證 在需要時或按對我們有利的條款提供更多產品，或者供應商是否會為我們分配足夠的 產品以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單，這可能會導致我們的客户延遲，這 可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們 打算為我們的產品提供完整的供應鏈。供應商、製造商、服務提供商和承包商 可以隨時選擇拒絕或撤回我們運營所需的服務。這些供應商、製造商、服務提供商和承包商的損失 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 此外，任何此類第三方供應商、製造商、服務提供商和承包商為我們提供的產品生產的任何重大中斷、供應鏈可用性或經濟性的負面變化或價格上漲 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或 無法以適當條款獲得所需供應的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時響應消費者偏好的變化或不能成功地擴大我們的產品供應，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的財務業績取決於我們識別、發起和定義零售產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量 和應對不斷變化的消費者偏好的能力。我們的產品必須吸引廣大受眾，他們的喜好不能 準確預測，可能會發生變化。我們的業務根據消費者偏好的變化而波動，這在一定程度上是由感知的產品價值和季節變化決定的。

我們 未來可能會擴大我們的產品供應。我們繼續探索目標客户可能接受的其他類別。 如果我們提供客户不接受的新產品或類別，我們的銷售額可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生銷售無法抵消的費用。如果我們擴展到新的類別，消費者的需求可能會有所不同，並且不能保證我們會在這些新的類別中取得成功。我們可能會在這些新類別上進行大量投資，以期實現未來的淨銷售額。如果新品類的推出需要比我們預期更大的投資， 如果我們無法吸引生產足夠高質量、以價值為導向的產品的供應商，或者如果新品類產生的銷售額增長較慢或毛利率低於我們預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們品牌和產品線的擴展 也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱傭和管理更多的商品買家來採購這些新產品。我們還可能在特定類別上面臨來自互聯網網站或零售商的更激烈競爭 這些網站或零售商更專注於此類類別。由於我們提供額外的 產品類別，因此我們的產品可能很難與其他競爭對手區分開來，而我們的客户在決定是否購買這些額外的產品 類別時可能會有其他考慮因素。此外，新產品線的相對盈利能力(如果有的話)可能低於我們以往的經驗， 我們可能無法從新產品計劃中產生足夠的淨銷售額來收回我們對它們的投資。如果發生其中任何一種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業績受經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。對消費者支出產生不利影響的一些因素包括失業率、消費者債務水平、基於市場變化和不確定性的淨值變化、房屋止贖和房屋價值變化、波動的利率、信貸供應、政府行動、波動的燃料和其他能源成本、波動的大宗商品價格以及未來整體經濟環境的總體不確定性。消費者 在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期，包括我們的商品在內的非必需品的購買量通常會下降。在我們銷售產品的任何地區，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，可能會對淨銷售額產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果 不能繼續向我們的客户提供供應商的商品，將損害我們的業務。

我們的淨銷售額在一定程度上取決於我們繼續以具有競爭力的價格從供應商那裏採購足夠數量的商品的能力。 以實惠的價格提供各種款式、類別和產品對於我們獲得新客户的能力 以及保持現有客户的參與度和購買產品的能力非常重要。隨着我們客户數量的增長以及競爭的加劇， 可能很難以足夠的數量和可接受的條款採購更多的品牌和款式，以滿足我們客户的需求。

我們 沒有繼續供應、定價或獲得新產品的合同保證，供應商可以隨時更改他們向我們銷售產品的條款，也可以隨時停止向我們銷售產品以供將來銷售。如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們可能會 失去客户給我們的競爭對手。即使我們確定了新的供應商，我們也可能無法在未來以我們可以接受的條款購買足夠數量的所需商品，而且來自其他來源的產品(如果有)的質量可能低於現有供應商的產品，或者比現有供應商的產品更貴。無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的供應商未能及時提供高質量和合規的商品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們 依賴供應商及時提供高質量的商品。如果這些供應商未能提供符合我們質量標準或客户質量標準的商品，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的 供應商面臨各種風險，包括原材料成本、通貨膨脹、勞資糾紛、工會組織活動、抵制、 財務流動性、產品適銷性、安全問題、惡劣天氣、自然災害、出口中斷、貿易限制、 貿易中斷，貨幣波動和一般經濟和政治條件可能限制我們的供應商 為我們提供高—以商業上可接受的價格和付款條件，及時向客户提供優質商品。由於這些 或其他原因，我們的一個或多個供應商可能不遵守我們的供應商條款和條件或其適用合同，或者可能 停止向我們提供高質量的商品。如果我們的供應商提供給我們的產品存在任何缺陷，我們可能 在產品發貨給客户之前無法識別此類缺陷。

此外，我們的供應商可能難以適應我們不斷變化的需求和不斷增長的業務。如果我們的供應商未能及時有效地向我們提供符合所有適用法律(包括產品安全法規和法律)的優質商品，可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，任何商品都可能受到召回、監管行動或法律索賠的影響，這可能會導致法律費用增加，並損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。 我們無法預測我們的商品當前生產或未來可能生產的任何國家/地區是否會受到美國和其他外國政府施加的額外貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。此類事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們從眾多的國內和國際製造商購買我們的商品。如果我們的供應商未能遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。

如果 我們不能成功優化和管理我們的實施流程，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功有效地優化和管理我們的履行流程，可能會導致履行過多或不充分， 成本或減損費用增加，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的 聲譽和我們與客户的關係。

如果 我們添加具有不同履行要求的新產品或類別，或者更改我們銷售的產品的組合，我們的履行將變得越來越複雜。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果 我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題 ，或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係 ，我們需要比預期更多地增加資本支出。

我們 面臨與支付相關的風險。

我們 使用各種方式接受付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、禮品卡和通過Klarna的免息付款。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加 並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們還受制於支付卡關聯操作規則和認證 要求，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會 更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守 任何我們接受的支付方式提供商的規則或要求，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去或 面臨限制，我們無法接受消費者的信用卡和借記卡支付，或促進其他類型的在線支付 。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們 也可能因欺詐而蒙受重大損失。我們可能會因以下原因而蒙受損失：消費者未授權購買的索賠、商家欺詐、錯誤傳輸以及已關閉銀行賬户或賬户中的資金不足以支付 付款的消費者。除了此類損失的直接成本外，如果這些損失與信用卡交易相關並變得過度， 可能會導致我們失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡做法，我們對欺詐性信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們使用第三方欺詐專家來監控我們的信用交易。我們未能充分控制欺詐交易可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致訴訟或監管行動，導致法律費用和費用的增加，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和禮品卡。我們不能保證我們的業務已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。 如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能承擔賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果的合同責任。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規，或擴大現有法律或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務 和財務狀況造成不利影響。

管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全的法律法規多種多樣。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律和法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用 ，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證 我們的業務已經或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能遵守任何與隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或規範， 可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受因不遵守任何法律、法規或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，或因任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分而存儲或處理的數據而產生的成本或後果。

我們的 第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或者 未能保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼 。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露的這項技術的全部或部分失敗。更多 一般而言，我們採取措施保護我們收集、存儲或傳輸的信息的安全性、完整性和機密性，但 不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會獲得未經授權的 訪問這些信息的權限。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及信息安全的攻擊和類似中斷。我們和我們的服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有類型的攻擊，並且用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

任何對我們或我們第三方服務提供商安全措施的損害或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。雖然我們承保隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應對實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴展中分流出來。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽 造成重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。 對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能會抑制互聯網和其他在線服務的發展，尤其是網絡，尤其是作為進行商業交易的手段 。如果公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息，安全漏洞 可能會損害我們的聲譽，並使公司面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響

我們 可能會因製造商的產品缺陷、保修索賠或可能對我們提起的產品責任訴訟而招致重大損失和成本 。

我們 面臨固有的業務風險，即如果我們銷售的產品未能按預期運行，或者 故障導致人身傷害或財產損失，這可能會導致我們損失收入，導致與客户支持相關的成本增加，延遲增加退貨或折扣，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務 狀況和運營結果產生負面影響。如果我們銷售的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能被要求參與涉及此類產品的召回 。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

在未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券 ，投資者可能會被嚴重稀釋。債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約， 可能會降低我們的運營靈活性或盈利能力，例如可能限制我們產生額外債務、留置權或其他產權負擔、向我們股本持有人支付股息或其他分配、出售或轉讓資產以及某些金融契約的能力的契約。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或下降，從而給投資者造成重大損失 。

我們普通股的交易價格可能會受到以下情況的影響：股價大幅上漲，隨後價格迅速下跌，以及與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的股票價格波動，這使得潛在投資者很難評估我們股票的快速變化的價值。此外，我們普通股的交易價格很可能是高度波動的，可能會受到各種因素的廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限，我們經營業績的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；證券分析師未能啟動或保持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，或我們的 未能滿足這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、 收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；本行業其他公司經營業績和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果；我們董事會或管理層的變化；出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和主要股東的銷售；威脅或對我們提起訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治條件，包括由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而美國和其他國家對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響；以及報告標題這一節 描述的其他因素風險因素.”

地緣政治情況，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的行動可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能會有大量客户位於特定地理區域 。影響我們集中風險敞口的地區的離散事件導致的需求減少 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復性行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何 反措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷 可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。此外，中東持續不斷的衝突可能會進一步影響全球經濟狀況和市場情緒。 這反過來可能會對我們普通股的交易價格和投資者對我們的興趣產生不利影響。俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突的結果仍然不確定，雖然很難預測 上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力， 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨外幣兑換風險。

如果美元對外幣走弱，這些以外幣計價的交易的折算將導致 淨收入和運營費用增加。同樣，如果美元兑外幣走強，我們的淨收入和運營費用也將減少。隨着我們擴大國際業務，我們對匯率波動的風險將變得更加明顯。 我們可能會簽訂短期貨幣遠期合同，以抵消因重新計量以非功能性貨幣記錄的某些資產和負債而產生的匯兑損益。此類對衝活動的使用可能不會抵消外匯匯率不利變動造成的不利財務影響的一部分。

氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。

越來越多的人擔心，全球平均氣温的逐漸上升可能會導致全球天氣模式的不利變化，從而導致自然災害的頻率和嚴重程度增加。極端天氣頻率或持續時間的增加 條件可能會擾亂我們供應鏈的運行或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的地區、聯邦和全球法律和監管要求，並可能導致生產和運輸成本增加。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響 。

與我們的股本相關的風險

我們 可能無法保持我們的普通股在納斯達克上上市。

我們的普通股已在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。2023年10月19日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員的函，其中指出，在2023年9月7日至2023年10月18日的連續30個工作日內，本公司普通股 沒有根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價規則”)將繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價維持在每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條， 本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年4月16日(“合規期”)，以恢復 遵守投標價格規則。

如果公司在2024年4月16日之前仍未重新遵守投標價格規則，則公司有資格獲得額外的180天 期限以重新獲得合規。要符合資格，本公司須符合公開持股市值持續上市的要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格規則除外，並需要提供書面通知，説明其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補投標價格不足的意向。

如果公司在合規期或任何隨後授予的合規期內不能恢復合規，公司的普通股將被摘牌。屆時，公司可就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

納斯達克發出的 通知對本公司普通股上市沒有即時影響，其普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MGOL”。該公司目前正在評估恢復 合規的選項。不能保證本公司將重新遵守投標價格規則或繼續遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。

如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被 摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們證券的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的證券可能會經歷大幅波動，其中包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動通常與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和行業 因素可能會降低我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們 不打算為我們的普通股股票支付任何現金股息。因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 。

我們 打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。 除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們以高於他們最初購買此類股票的價格 出售。因此，出售我們的普通股帶來的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為一家公共報告公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量的 時間來執行監管合規計劃。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。作為一家公共報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，否則私營公司就不會發生這種情況。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和條例將繼續增加我們維護董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的證券價格和交易量可能會 下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們證券的價格可能會下跌。

根據JOBS法案，我們 是“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不能確定 適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們 也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠在 期間利用這些按比例披露的信息，只要(I)截至最近完成的第二財季的最後一個交易日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於2.5億美元。以及(Ii)在最近完成的財政年度內，我們的年收入等於或低於1億美元，且截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值等於或低於7億美元 。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。此外，利用減少的披露義務可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。如果投資者無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較， 我們可能無法在需要時籌集額外資本，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

不適用 。

MGO 制定了評估、識別和管理重大網絡安全風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理流程中。我們還制定了管理和應對 重大網絡安全事件的政策和流程。

我們 定期評估重大網絡安全風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的潛在未經授權的事件，這些事件可能會危及這些系統或其中維護的信息的機密性、完整性或可用性。我們投入適當的資源並指定我們的管理層成員，包括首席執行官、首席運營官和首席財務官來管理風險評估和緩解流程。

為員工 提供特定指導，以降低網絡安全攻擊風險。本指南包括保護機密數據、 注意可疑電子郵件、選擇密碼、保護公司發佈和使用的個人設備以及管理大數據傳輸 。如果員工遇到任何可疑活動，請立即聯繫首席財務官、首席運營官和信息技術部董事 。

我們 要求適當的第三方服務提供商證明他們能夠實施和維護與所有適用法律相一致的適當安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反安全措施的行為 。我們通過入職供應商風險管理計劃(包括固有風險評估)來監督和識別與我們使用服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。

我們 到目前為止還沒有經歷過被確定為重大的網絡安全事件，儘管像任何技術提供商一樣，我們 過去也經歷過與釣魚和可疑電子郵件有關的事件。有關來自網絡安全威脅的任何 風險是否合理地可能對我們公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、 運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”。

網絡安全 治理

網絡安全 是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理團隊關注的領域。我們的董事會已將監督網絡安全威脅風險的責任委託給審計委員會。審計委員會成員定期收到來自高級管理層的最新消息，包括我們信息技術、法律和合規團隊的負責人 有關網絡安全問題的最新信息。這包括現有和新的網絡安全風險、有關管理層如何應對和/或緩解這些風險的信息、網絡安全事件(如果有)以及關鍵信息安全計劃的狀態。

我們的首席運營官和IT董事負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險，並負責管理和應對發生的重大網絡事件。他們將定期向審計委員會和董事會通報我們的網絡安全風險和活動，包括網絡安全事件和應對、網絡安全系統測試、第三方活動和相關主題。此外，我們管理和應對網絡安全事件的政策 包括適當上報審計委員會主席的程序。

儘管我們在上面設計了我們的網絡安全計劃和治理程序以緩解網絡安全風險，但我們面臨未知的網絡安全風險、威脅和攻擊。到目前為止，這些風險、威脅或攻擊尚未對我們的運營、業務戰略或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。有關詳細信息，請參閲本年度報告其他部分中標題為 “風險因素”的部分。我們將繼續致力於加強我們的網絡安全風險管理計劃。

在2023年2月之前，我們通過位於1515 SE 17的美國郵政服務獲得了一個虛擬企業地址^這是街道，121Suit121/#460596，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33346。

自2023年2月20日起，該公司簽訂了一份為期一年的可續訂租賃協議，包括位於東北17區813號的約2,300平方英尺的寫字樓^這是佛羅裏達州勞德代爾堡露臺，郵編：33304。租約於2024年2月續期一年，月租金為7,800美元，不收取公共區域維護費。

截至2023年12月31日，公司還在佛羅裏達州、紐約、南卡羅來納州、倫敦和拉丁美洲的個人辦公地點遠程工作的員工和獨立承包商。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。我們未來可能會收到第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟 可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的 結果，從而可能損害我們的業務。未來任何訴訟的結果都不能 確切地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MGOL”。

持有者

截至2024年4月1日，我們的普通股約有18名個人股東。我們相信，我們普通股的 受益者的數量多於記錄保持者的數量，因為我們的普通股有許多是通過經紀公司以“街道名稱”持有的。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和未來的收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2022年8月15日，我們的董事會(“董事會”)和我們的股東批准了我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。2022年計劃管理對我們的員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。 根據2022年計劃，我們普通股的最高可獎勵股票數量為2,186,470股。根據2022計劃，受獎勵的最大股票數量按年增加，其數額為：(I)500,000股我們的普通股；(Ii)相當於上一年最大數量的4%的我們的普通股數量；或(Iii)由2022計劃管理人決定的我們的普通股數量。計劃管理員是董事會的薪酬委員會 。

《2022年計劃》允許的獎勵類型包括非限制性股票期權、合格股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。每項購股權均可於董事會指定的時間行使，並受董事會指定的條款及條件規限。

董事會有權在未經股東批准或批准的情況下隨時或不時修改、暫停或終止本計劃。不得根據獎勵 獎勵增加為發行預留的普通股股票總數，或降低期權或其他獎勵獎勵的期權交換的最低行權價，除非此類變化在一年內得到我們股東的授權 。

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

最近銷售的未註冊證券

2023年8月1日，本公司 向其若干高級管理人員、員工和顧問(與該等人士提供的服務有關)發出股票期權，以根據2022年計劃以每股5.00美元的行使價購買合共1,355,000股本公司普通股。2023年9月和11月，由於部分員工和顧問辭職，公司取消了其中三項股票期權，購買了總計215,000股普通股。

於2023年8月至12月期間，本公司授予其若干董事、高級管理人員、僱員及顧問(與該等人士所提供的服務有關)466,037個限制性股票單位，該等單位將根據各自授予協議的條款轉換為本公司的普通股股份。截至2023年12月，因本公司部分董事和員工辭職，取消了79,732個此類限制性股票單位 。

從2023年10月至2023年12月，公司向其顧問和董事發行了24,584股普通股，這是將24,584個既有限制性股票單位轉換為本公司普通股的結果。

根據本公司員工、顧問、高級管理人員和董事的書面補償計劃或安排，根據本公司員工、顧問、高級管理人員和董事的書面補償計劃或安排，根據本公司員工、顧問、高級管理人員和董事的書面補償計劃或安排，發行因行使本部分所述的該等期權和受限股票單位而發行或可發行的普通股、受限股票單位和普通股。證券法由以下人員提供： 規則第701條根據法律頒佈的法律證券法或 《條例》第4(A)(2)條規定的豁免證券法和條例(br}D)關於發行人不涉及任何公開募股的交易。 所有收件人要麼收到了關於我們的充分信息，要麼通過就業或其他關係獲得了這些信息。

使用我們首次公開發行普通股所得的資金

不適用 。

轉接 代理

MGO普通股的轉讓代理是TRANSHARE公司，位於灣區中心1號，17755 US駭維金屬加工19N，Suite140，Clearwater，佛羅裏達州33764。TranShare的電話號碼是303-662-1112，其網站是www.Transhare.com。

發行人及其關聯公司購買股票證券

沒有。

以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源。閲讀本討論時應結合我們的綜合財務報表和本10-K表第8項中包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告第一部分表格10-K和第1A項中關於“前瞻性陳述”的解釋性説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。本報告所述期間的經營業績並未受到通貨膨脹的重大影響。

概述

MGO全球公司成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商。(MGO、MGO Global、The Company、We、Our和Us) 構建了一個品牌加速平臺，專注於跨多個類別的消費品牌的收購、優化和貨幣化。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。

我們卓有成效的領導團隊在打造成功的全球生活方式品牌方面擁有數十年的經驗，包括時尚設計、 營銷、技術、企業融資和品牌推廣。我們努力在不影響質量和設計完整性的情況下，不斷推動消費產品週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強勁的消費者行為數據的支持下，我們致力於培育數字本土品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者(DTC) 經濟中蓬勃發展。

2018年，MGO與足球傳奇人物萊昂內爾·梅西的許可和管理公司LMM簽署了全球許可協議，並創建了梅西品牌“-靈感來自他引領潮流的風格的休閒服和配飾系列，在 上提供梅西商店(www.hemessistore.com))。由MGO聯合創始人兼首席品牌官弗吉尼亞·希爾費格設計梅西品牌的DNA植根於梅西的個人風格，強調平易近人、舒適和輕鬆。

2024年3月，我們將與LMM簽訂的 全球許可協議(LMM許可協議)轉讓給Centrent Brands，LLC。Centrate是一家全球領先的生活方式品牌集團，在產品設計、開發和採購、零售和數字商務、營銷和品牌建設方面擁有專業知識。以兒童、男裝和女裝、配飾、美容和娛樂類別的高質量產品為中心進行設計、來源、營銷和銷售。該公司的產品組合包括100多個標誌性品牌的許可，包括兒童服裝類別的Calvin Klein®、Tommy Hilfiger®、Nautica®、Spyder®和Under Armour®；男裝和女裝類別的Joe的牛仔褲®、水牛®、HervéLéger®和Izod®；配飾類別的Coach®、凱特·斯佩德®、邁克爾·科爾斯®、所有聖徒®、Frye®、Timberland®、亨特·®和傑西卡·辛普森® ；娛樂類別的迪士尼®、漫威®、尼克#19#和華納兄弟#EN20#等。該公司還擁有和運營Zac Posen®、Hudson®、Robert Graham®、Avirex®、Fiorelli®和Taste Beauty®，並與Sara和艾琳·福斯特經營着合資品牌最喜愛的女兒。該公司的產品通過領先的大眾市場零售商、專賣店和百貨商店以及在線銷售。該公司總部設在紐約市，在洛杉磯和格林斯伯勒設有美國辦事處，在亞洲、歐洲、蒙特利爾和多倫多設有國際辦事處。關於轉讓LMM許可協議，Centrum向MGO支付了2,000,000美元現金，並承擔了2024年到期的1,500,000歐元特許權使用費支付總額的義務。見附註14--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註內的後續事項。

而當梅西品牌之前是我們產品組合中的唯一資產，直到2023年初，我們的業務模式一直以通過協作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴展，我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來推動每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時深思熟慮地 與我們客户的價值保持一致。

2022年11月，我們成立了MGO Digital LLC，這是一家全資子公司，利用數據分析、先進技術支持的營銷 以及我們領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化和向市場推出新的、可信的品牌 概念。

2023年3月，MGO獲得了Stand CO，LLC的免版税全球獨家許可，Stand CO，LLC是DTC數字本土品牌 ，提供一系列高品質、住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈具、旗杆飾品、愛國主題服裝和其他產品。站立旗杆為MGO的品牌組合帶來直接的創收，並有機會 進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的好處，以幫助加速和優化長期增長 。2023年3月下旬，本公司成立了americana Liberty，LLC，這是一家全資子公司，專門支持新的DTC旗杆和相關產品線。

在公司專業知識的指引下，在我們團隊最終將MGO發展成為一個主要的生活方式品牌組合 公司及其品牌成為全球公認的卓越象徵的熱情的推動下，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費產品，並通過高接觸客户參與、服務和關注來贏得對DTC品牌的終身忠誠度，從而超越我們合作伙伴和客户的 預期。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“US GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最關鍵的估計包括與收入確認、過剩和過時的庫存和準備金、基於股票的獎勵和所得税相關的估計。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

我們 相信以下關鍵會計估計會影響在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。關於我們的重要會計政策摘要，請參閲本年度報告第15項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表附註2。在綜合財務報表列報的期間內，關鍵會計估計並無重大變動。

所得税 税

公司使用資產和負債法核算所得税，該法要求確認遞延税項資產和負債 ，以確認已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。 在估計未來税務後果時，公司一般會考慮所有預期未來事件，但 税法變更的頒佈除外。就遞延税項資產而言，管理層評估實現該等資產未來利益的可能性。當有證據表明遞延税項資產不太可能全部變現時，公司 會為其確定估值準備金。

公司僅在以下情況下才會確認不確定税收狀況的税務影響：僅基於其截至報告日期的技術優勢而更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額 。以前未能達到該門檻的所得税頭寸將在隨後達到該門檻的第一個財務報告期間確認。以前確認的不再滿足 門檻的税務頭寸更有可能在不再滿足該門檻的第一個後續財務報告期間被取消確認。本公司將隨附的合併經營報表內與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金歸類為所得税費用。

庫存

存貨 由準備出售的原材料和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。我們使用加權平均成本計算法對庫存進行估價。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去 合理預測的完工、處置和運輸成本。我們定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。如果我們存貨的估計可變現價值低於成本，我們將撥備 以將其賬面價值降至其估計可變現淨值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 的庫存報廢費用分別為25,000美元和0美元。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出反映基於股票的獎勵的公允價值，這些股票獎勵在授予日計量並在必要的服務期間確認 。本公司使用Black-Scholes期權估值 模型估計各股票獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產和設備的折舊按估計使用年限或租賃期限按直線法計算，一般如下：

收入 確認

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些商品獲得的對價 。本公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入。

收入 與銷售有關的交易梅西品牌和站立旗杆產品包括單一履約義務，包括通過我們的網站通過直接批發或在線銷售向客户銷售產品Www.hemessistore.com 和www.Standflagpole.com。根據銷售條款，當控制權移交給客户時，我們履行履行義務並記錄收入。一旦客户能夠直接使用並獲得基本上 產品的所有好處，就被認為擁有控制權。控制權在裝運或收到時轉移給批發客户，具體取決於銷售的國家/地區 以及與客户的協議。在發貨時將控制權轉移給在線客户。交易價格 根據發票銷售價格、預期較少的銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠確定。 批發交易的付款條件取決於銷售國家或與客户達成的協議，通常要求在發貨或收到批發客户後30天或更短時間內付款。直接批發和 在線交易在銷售時付款。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表提供了呈列期間的若干選定財務資料：

收入

截至2023年12月31日止年度，淨收入增長411%至5，359，875美元，而截至2022年12月31日止年度報告的1，048，012美元。增加的原因是， 站立旗杆2023年3月中旬， 站立旗杆的電子商務網站。的 梅西品牌也使淨銷售額同比增長了642，936美元。

銷售成本

截至2023年12月31日止年度的銷售成本 總額為2，013，095美元，較截至 2022年12月31日止年度的337，631美元增加496%。銷售成本增加主要是由於推出 站立旗杆2023年3月中旬，佔銷售成本966，065美元。的 梅西品牌銷售成本相對於淨銷售額的增加也有所增加。 銷售總成本 梅西品牌由於截至2023年12月31日止年度的淨銷售額增加了480，186美元，其中還包括25，000美元的庫存儲備。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，收入毛利增長371%，達到3,346,780美元，而上一年報告的毛利為710,381美元。

運營費用

截至2023年12月31日的年度總運營費用為10,729,640美元，較上年的3,349,346美元增長220%。增加的主要原因是營銷和電子商務費用大幅增加，以及與推出站立旗杆股票 期權和限制性股票單位的品牌、股票補償費用，以及與上市公司相關的更高的法律、會計和專業諮詢費用 由於公司於2023年1月中旬完成首次公開募股而產生的間接費用。

其他 （收入）支出

截至2023年12月31日的年度，其他(收入)支出總額增長105%，達到12,394美元，高於上一年報告的其他支出238,392美元。其他(收入)支出總額主要與現金餘額的利息收入和將外幣交易重新計量為美元並記錄為財務費用有關。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度，扣除非控股權益應佔淨虧損227,061美元前的淨虧損增加了177%至7,143,404美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2,582,946美元，扣除非控股權益應佔淨虧損294,411美元。

現金流

截至2023年12月31日，手頭現金為934,911美元，而截至2022年12月31日，手頭現金為113,952美元。截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為6,978,788美元，較截至2022年12月31日的年度的1,683,273美元增加5,295,515美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是經營虧損增加，主要是由於以下方面的額外經營成本：站立旗杆 運營部門和上市公司管理費用，採購庫存、應計工資支出減少以及預付費用較上年增加。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們投資活動中使用的現金分別為325,964美元和0美元。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金為8,125,711美元，較截至2022年12月31日的年度1,709,303美元的融資活動提供的現金增加6,416,408美元。增長主要是由於在扣除開支1,065,145美元后，於2023年1月進行首次公開招股及行使認股權證的集資額增加。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們的營運資金為正602,286美元。截至2023年12月31日止年度，我們因營運虧損7,382,860美元，包括1,269,556美元的特許權使用費支出，4,128,771美元的營銷及電子商務支出，5,331,313美元的一般及行政費用，包括主要與上市公司有關的專業費用，即法律、審計、會計、美國證券交易委員會報告、納斯達克上市及專業顧問。相比之下，截至2022年12月31日的運營虧損為2,638,965美元，其中包括1,273,105美元的特許權使用費，479,384美元的營銷和電子商務費用，以及1,596,857美元的銷售、一般和行政費用。

隨後 至2023年底，我們以S-3表格(“S-3”)的形式提交了一份擱置登記聲明，以便為本公司提供靈活性 以支持我們的持續業務運營並在符合我們股東最佳利益的情況下發行和出售證券。S-3包含兩份招股説明書：i)基本招股説明書，涵蓋我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券的潛在發行、發行和出售，以及總價值高達 至1億美元的一個或多個發行單位；以及ii)銷售協議招股説明書，內容包括根據與總部位於紐約的投資銀行Maxim Group LLC(“在市場發售”或“ATM”)訂立的股權分派協議，不時發售、發行及出售總銷售總價高達1,650,000美元的普通股。截至2024年4月1日，我們根據自動取款機出售普通股的淨收益總計634,506美元。見我們合併財務報表中的附註 14.

於截至2022年12月31日止年度，我們因出售1,925,000股普通股及進行首次公開招股前私人配售而籌集資本1,712,564美元。

我們 在運營中繼續蒙受損失。此外，我們認為我們沒有足夠的現金來滿足未來12個月預期的運營成本和資本支出要求，因此我們可能需要籌集額外的資本來支持公司的增長和未來的業務運營。但是，我們不能確定是否會在可接受的條款下獲得額外資金，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得額外資金來支持我們的業務增長和應對業務挑戰， 我們可能不得不推遲或縮小我們計劃的戰略增長計劃的範圍。此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的有效價格低於特定股東支付的價格，對我們股東的經濟稀釋將是嚴重的。 任何債務融資可能涉及對活動的重大限制，債權人可以尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減運營，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司在合理時期內持續經營的能力產生極大懷疑。

表外安排 表內安排

於2023年12月31日，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能產生當前或未來的 影響。自成立以來，除標準營運租賃外，我們並無參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。我們沒有表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

合同義務

材料 在正常業務過程中產生的合同義務主要包括向LMM支付特許權使用費、通過PayPal支付貸款的本金和利息、支付經營租賃的本金和利息以及其他購買義務。截至2023年12月31日這些合同債務的未付金額見合併財務報表附註6、10、12和14。

通貨膨脹率

在2023年，通貨膨脹通過增加我們的整體成本結構對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響 如果我們無法向客户收取相應的價格，這種影響將進一步加劇。 經濟中存在的通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本 成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們 已經並可能繼續經歷成本上升。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服裝和外衣的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響，以及潛在的經濟衰退，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

氣候變化

我們 認為，氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計不會對我們的運營產生任何 重大影響。

最近 發佈了尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新2023-07-分部報告(主題ASC 280)，對可報告的分部披露進行了改進。ASU提高了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門支出的披露。此更新下的改進要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中，要求 披露其他細分項目按可報告部分和對組成的描述其他細分項目要求在過渡期內根據ASC 280提供年度披露，澄清CODM使用一種以上的分部損益衡量標準，要求CODM的名稱披露並解釋CODM如何使用報告的分部利潤或虧損衡量標準來做出決策，並要求擁有單一可報告分部的實體提供本次更新所要求的和ASC 280要求的所有披露。ASU 2023-07在允許提前採用的情況下，從2023年12月15日之後的財年開始對公共業務實體有效。我們預計該指導不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023-09-所得税(主題為ASC 740)所得税。美國國税局提高了所得税披露的透明度，要求(1)統一的税種分類和更大程度的信息分類 對賬和(2)按司法管轄區分類繳納的所得税。它還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性 。ASU 2023-09中的修正案將從我們的2025財年開始生效。對於尚未發佈或提供發佈的年度財務報表，允許提前採用 。我們預計該指導不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。

我們的財務報表載於F-1至F-24頁，見本年度報告末尾的Form 10-K。

不適用 。

對披露控制和程序進行評估

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序的有效性，並得出結論，公司的披露控制和程序 是有效的。這一術語披露控制和程序指控制和其他程序，旨在確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層，包括主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關 要求披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制制度， 《交易法》第13a-15(F)條規定。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

由於財務報告的內在侷限性，財務報告的內部控制系統只能對這種可靠性提供合理的保證 ，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化 。

根據公司的評估，管理層認為，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。管理層對財務報告的內部控制的評估使用了美國證券交易委員會版本33-8810中提出的標準，該標準基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於#年建立的框架。財務報告的內部控制--小型上市公司指南。為了減少無效，公司於2024年1月聘請了首席財務官，如2024年1月15日提交的表格 8-K所示，他擁有財務報告專業知識。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會允許我們只提供管理層報告的規則，我們的管理層報告不需要我們 註冊會計師事務所的認證。

財務內部控制的變化 報告

截至2023年12月31日止三個月，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。 

不適用 。

不適用 。

第 第三部分

下表及簡歷摘要載列了截至2024年4月1日有關董事 及行政人員的資料，包括主要職業及業務經驗：

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3)提名和公司治理委員會成員

馬克西米利亞諾·奧傑達，聯合創始人、董事長兼首席執行官-Ojeda先生是MGO Global的聯合創始人，自公司於2021年11月成立以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。作為一名企業家和國際企業高管，他的職業生涯主要專注於酒店、美國房地產、土地開發和電子商務行業的業務發展、合同談判、高接觸客户參與度和 先進技術。

Ojeda先生出生於阿根廷，曾就讀於Uade商學院。他的職業生涯始於阿根廷豪華酒店經營者的VIP客户關係和管理 。他移民到美國，從2011年1月到2017年，他在紐約市擔任房地產經紀公司高管，在那裏他迎合了高端客户，並領導了多產的土地開發項目，首先是在道格拉斯 艾利曼房地產公司，然後是柯克蘭集團。正是通過他在全球房地產行業建立的客户關係 ，他被介紹給Leo Messi組織，並隨後與弗吉尼亞·希爾費格合作成立了MGO。

Ojeda先生之前沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務。

弗吉尼亞·希爾費格，董事聯合創始人兼首席品牌官-希爾費格女士自2023年11月以來一直擔任MGO的首席品牌官。自2021年11月與Maximiliano Ojeda共同創立公司以來，她一直擔任公司的首席設計官。她是湯米·希爾費格最年輕的兄弟姐妹，湯米·希爾費格是一位享譽全球的美國時裝設計師，也是湯米·希爾費格公司(THC)的創始人。在就讀時裝技術學院(Fit)學習時裝和服裝設計期間，希爾費格在THC實習，學習高端設計的訣竅，與她的兄弟一起工作。健身後，她加入了花呢目錄公司 ，在那裏她擔任高端時尚公司的服裝設計師。她於1990年回到THC，在接下來的15年裏，她 擔任女性企業執行副總裁總裁，並領導創建、開發和推出了許多標誌性的湯米·希爾費格品牌和系列，包括湯米·牛仔, H·希爾費格和湯米女孩；她領導了湯米女裝部門的重塑和重新推出。

2005年，希爾費格女士離開THC，創立了奢侈女裝成衣品牌Ginny H，該品牌在紐約市的Bergdorf Goodman推出，並擴展到Bergdorf Goodman和Neiman Marcus的在線商店。從2011年到2015年，她擔任菲拉的董事創意和品牌建設者，菲拉是一家總部位於韓國的全球知名運動服裝製造商，面向全球消費者設計和營銷廣泛的鞋類和服裝系列。希爾費格女士受聘到菲拉，領導菲拉全球遺產品牌的重新設計和重新推出，通過開發現代、運動生活方式和網球服裝。從2015年至今，希爾費格女士 一直擔任菲拉金妮H現代遺產的首席設計師，目前該品牌在中國獨家零售。這些系列由希爾費格女士獨家設計，以廣受歡迎的針織長袖外套的復興為特色，以及Fila標誌性的F-box Polo球衣，以及其他精緻的網球和運動服。希爾費格還被土耳其紡織公司任命為特別顧問，為Brooks Brothers Home Collection設計和開發膠囊系列。

希爾費格先生此前從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

朱利安·格羅夫斯，董事首席運營官-格羅夫斯先生於2022年8月被任命為我們的首席運營官， 負責指導梅西品牌以及公司未來可能許可、收購或有機開發的任何品牌背後的商業戰略。他為MGO帶來了超過25年的經驗，領導眾多領先服裝品牌的企業對企業、直接面向消費者、零售、批發和電子商務計劃。

從2014年5月至2021年3月，格羅夫斯先生擔任生活方式品牌建設公司EC2M Holdings Limited的首席執行官，該公司擁有並運營倫敦Persona，這是一個不斷增長的男性生活方式品牌，旨在為尋求從季節到季節的高端衣櫃的男性提供直接面向消費者的購物體驗。EC2M還代表生活方式品牌Trickers在北美和加拿大的業務，負責開發和管理該品牌的B2B渠道。2013年5月至2014年5月，他擔任美國高端牛仔服裝公司J Brand Europe歐洲地區銷售董事總裁。 2012年，迅銷斥資2.9億美元收購了該公司80%的股份。 2010年10月至2013年3月，格羅夫斯擔任True Religion歐洲、中東和非洲地區總經理，負責該地區全部損益 ，負責瑞士的企業運營，並全面管理P&L對這個不斷增長的時尚牛仔品牌的責任。

2007年8月，格羅夫斯先生被Guess Europe招聘為休閒生活品牌英國和愛爾蘭業務的國家經理。在他的領導下，Guess Europe開設了32個特許權和22家零售店，其中包括Guess‘ 倫敦市中心旗艦店。在其傑出職業生涯的早期，他曾於2004年9月至2007年擔任贊尼爾國際集團英國和愛爾蘭地區總經理；2001年9月至2004年擔任巴寶莉英國董事銷售總經理；1997年11月至2001年8月擔任路威酩軒集團英國銷售經理。

格羅夫斯先生之前從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

平 獨立董事羅森-羅森女士自2023年11月以來一直擔任董事會成員。她目前 是全球生物技術公司雙子國際公司(納斯達克：DYAI)的首席財務官，自2019年6月以來一直擔任該職位。羅森之前從2018年3月開始擔任雙子星的首席會計官。在2016年6月加入公司財務報告董事之前，羅森女士曾在ADT安全服務部門擔任技術會計管理職位，領導收購、整合和重組的會計和財務報告工作流程。

在此之前，羅森女士是NextEra Energy，Inc.(佛羅裏達電力和照明公司)的會計研究負責人，負責會計研究和新標準的實施。在此之前，她是德勤駐紐約的一名經理，在那裏她是衍生品、金融工具和估值方面的主題專家，為金融服務業的大型銀行和跨國上市公司提供審計、美國證券交易委員會報告和資本市場諮詢服務。羅森女士擁有紐約州立大學布法羅分校的金融學工商管理碩士學位和會計學碩士學位，以及廣東外語外貿大學的經濟學學士學位。

羅森女士也是Nerds on Site Inc.的董事會成員和審計委員會主席，Nerds on Site Inc.是一家網絡安全和移動IT解決方案公司，為加拿大和美國的中小型企業(SME)市場提供服務(CSE：NERD.CN；OTC：NOSUF)。我們 相信，她在公司融資、上市公司會計和投資者關係方面的經驗使她完全有資格在我們的董事會服務 ，並作為董事會委員會的獨立成員。

獨立董事的奧比·麥肯齊-麥肯齊先生自2023年1月13日-公司在納斯達克開始交易的那一天-開始擔任公司董事會成員。從2019年1月至今，麥肯齊先生一直擔任Cordiant Capital的副董事長，這是一家專注於數字基礎設施、可再生能源基礎設施和農業的全球基礎設施和實物資產投資公司。在2000年1月至2018年12月擔任貝萊德公司董事董事總經理期間，他全面負責管理與美國一些最大的養老基金的關係 包括德克薩斯州教師退休制度、紐約市僱員退休制度和美聯儲僱員福利制度等。

在他成功的職業生涯中，麥肯錫先生於1990年至2006年在美林擔任董事經理；於1987年至1990年在瑞銀資產管理公司擔任董事高管並在大通投資公司擔任董事經理；於1984年至1987年擔任麥肯錫公司的創始人兼總裁。在20世紀70年代末的S和80年代初的S期間，麥肯齊曾在花旗銀行、化學銀行和自由國民銀行擔任商業銀行家。他也是銀行和養老金部門的經理 《紐約時報》1975年，他開始了他的職業生涯，1972年成為摩根士丹利的企業財務助理。

麥肯齊先生是全美證券專業人士協會的創始董事會成員，並於2001年在該協會獲得了“華爾街名人堂獎”。2010年，McKenzie先生獲得了AIMSE Richard A.Lothrop傑出成就獎，以表彰他在投資管理行業和他的社區中的傑出成就。2011年，他被評為《黑色企業》雜誌 作為華爾街最有權勢的75位黑人之一；2013年，他被評為年度公共基金營銷人員金錢 管理智能。McKenzie先生擁有田納西州立大學的理學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

麥肯齊先生還擔任夏普林克遊戲公司(納斯達克代碼：SBET)的董事會成員。我們相信，McKenzie先生在銀行和技術業務方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職，併成為董事會 委員會的獨立成員。

傑弗裏·勒納-Lerner先生自2023年12月以來一直擔任MGO董事會成員，他是MGO的獨立承包商，為領導層提供營銷諮詢服務。他目前擔任Misomer的首席執行官，這是他於2017年創立的一家獨立的首席營銷官諮詢公司，為初創公司制定有效的品牌、營銷和公共關係戰略提供建議。

在他職業生涯的早期，勒納在谷歌的七年時間裏一路晉升，在搜索和數字營銷領域的全球領導者中擔任過幾個營銷和銷售領導職位。作為Cricket Wireless電子商務和數字營銷的董事，他通過公司的電子商務平臺帶來了 數千萬美元的年收入，並在Cricket以12億美元的價格將Cricket出售給AT&T之前顯著降低了流量獲取成本。其他主要領導職務包括Provide Commerce收購營銷部門的董事 ，領導該公司價值數百萬美元的全國性花卉和禮品零售網站的電子商務計劃，包括ProFlowers、FTD.com、Shari的漿果和個人創意；以及擔任Online Guru的營銷和公關主管 ，該網站是美國訪問量最大的汽車相關網站。勒納先生是《 》的出版作者。人際關係在職業成長中的力量是全球營銷行業活動和會議的熱門演講者。

勒納先生此前從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，他在電子商務、品牌建設和數字營銷方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職，併成為董事會委員會的獨立成員。

保羅·沃爾格倫，獨立董事-Wahlgren先生自2023年1月13日(公司開始在納斯達克交易)起擔任公司董事會成員。作為一位在奢侈品、美容和電子行業擁有40多年經驗的創業型高級商業領袖，沃爾格倫目前擔任Simply Active Cosmetics的首席營銷官，這家公司是他於2018年1月共同創立的，目的是將BeautyStat化粧品Line， 現在通過DTC、零售和電子商務等多種渠道在全球範圍內提供的品牌。從2014年1月到2018年1月， 他還擔任過由Wahlgren先生和其他領先美容行業創新者組成的團隊創建的Biomimtic實驗室，Inc.的首席執行官和首席運營官。2011年至2013年和2003年至2008年，他分別擔任紐約雅各布手錶公司的董事董事總經理和國際銷售經理，雅各布手錶公司是一家奢侈鐘錶和精品珠寶設計和製造商； 從2010年到2011年，他擔任西奧·芬內爾公司批發部的董事，這是英國另一家著名的精品珠寶設計師和製造商 。在他職業生涯的早期，他還在Expert International GmbH和飛利浦消費電子公司擔任過歐洲高級領導職位。

除了親自操作外，Wahlgren先生還就擴大業務和市場滲透的努力向公司提供諮詢。從2018年到2019年，他將自己的專業知識借給數字業績營銷機構DFO Global；從2017年到2018年，他為下一代消費者雲平臺MiMedia，Inc.提供諮詢；從2016年到現在，他為人才管理機構Fox Models International的領導層提供諮詢。

Wahlgren先生畢業於布法羅州立大學學院，在那裏他獲得了工商管理學士學位。 他還擁有荷蘭奈恩羅德商業大學的MBA學位，並在哈佛大學完成了數字戰略項目。 他目前是奈恩羅德大學公司(AFNU)的董事會成員，曾在家長協會 董事會任職，並擔任紐約市休伊特學校的年度福利聯席主席。

Wahlgren先生之前沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，Wahlgren先生在奢侈品、美容和電子行業的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職，併成為董事會委員會的獨立成員。

達納·佩雷斯，註冊會計師-首席財務官-佩雷斯女士於2024年1月被任命為首席財務官，為MGO帶來了20多年跨多個行業的會計經驗。在加入MGO之前，Perez女士擔任Eschenburg Perez CPA，LLC的負責人，Eschenburg Perez CPA，LLC是一家她於2020年10月創立的專業金融諮詢公司，為公共和私人公司以及非營利組織提供外包CFO服務。

作為佛羅裏達州註冊會計師，她在審計管理和監督、美國證券交易委員會合規和報告、技術備忘錄編制、政府合同合規、財務報表演示和分析、總賬管理和工作流程自動化實施 方面擁有專業知識。從2021年6月到2022年12月，Perez女士擔任Jupiter NeuroSciences的首席財務官； 從2013年5月到2021年4月，她是The Palm Beans，Inc.的領養家庭的首席財務官。在她職業生涯的早期，她曾在McGladrey(現在的RSM US，美國第五大會計師事務所)擔任 全國風險管理辦公室經理和審計經理。

佩雷斯女士擁有北卡羅來納州威爾明頓大學會計學理學學士學位和理學碩士學位。

董事會 領導結構和風險監督

我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。截至2024年4月1日，我們的董事會由7名 名董事組成，其中4名董事符合納斯達克的上市標準。

董事 任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。軍官被任命任職，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事 獨立

我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。納斯達克上市 規則5605(A)(2)規定“獨立董事“並非公司高級職員或僱員的人士 或任何其他與董事有關係而被本公司董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行其責任的人士。

根據這樣的定義，我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定Obie McKenzie、Ping Rawson、Paul Wahlgren 和Jeffrey Lerner均為本公司的獨立董事。

董事會會議、委員會會議和年度會議出席情況

2023年，原董事會召開了多次會議，並就各種事項達成一致書面同意。我們鼓勵 每個董事親自或通過電話會議出席我們的年度股東大會。鑑於公司直到2023年1月才上市，我們沒有召開2023年股東年會 。

董事會委員會

董事會成立了委員會，並於2023年1月13日我們的普通股在納斯達克上市時生效。我們的委員會包括一個審計委員會(“審計委員會”)、一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)和一個提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)。每個此類委員會的組成和職責説明如下：

審計委員會

我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的成員是平·羅森、奧比·麥肯齊和保羅·沃爾格倫。 羅森女士已被任命為審計委員會主席。此外，本公司董事會已確定Rawson女士為經修訂的1933年證券法或證券法下的S-K法規第407(D)項所指的審計 委員會財務專家。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，他們“懂財務”，如“納斯達克”上市標準所定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，本公司打算向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續有至少一名成員具有過去 在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或 背景。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是奧比·麥肯齊、保羅·沃爾格倫和傑弗裏·勒納，他們都是獨立的董事公司。我們薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事， 根據《交易所法案》頒佈的規則16b-3定義，以及根據《守則》第162(M)節定義的外部董事。麥肯齊是薪酬委員會的主席。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和治理委員會由兩名獨立董事組成。提名和公司治理委員會的成員是平羅森和Jeff勒納。朱利安·格羅夫斯是提名和公司治理委員會的顧問，有權向委員會成員提供建議並與其討論候選人的資格。Groves先生無權提名候選人或提名和公司治理委員會成員的任何其他權利。勒納先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定，包括但不限於：

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和擁有超過10%已發行普通股 的人士(“10%持有人”)向美國證券交易委員會提交他們的股份所有權和 他們對我們普通股的股份所有權變動的報告。董事、高管和10%持有者還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有所有權報告的副本。據我們所知，僅根據對向我們提供的此類報告副本的審查 ，截至2024年3月31日，以下董事、高管和10%持有人沒有遵守所有第16(A)條的備案要求 如下：Ojeda先生、Groves先生和Hilfiger女士於2023年底提交了3S表格。

道德準則

我們的 董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的 人員。此類準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本，方法是向公司郵寄請求，地址為本年度報告10-K表格首頁上出現的地址，或在我們的網站上查看，網址為Www.mgoglobalinc.com.

關於追回和追回賠償的政策

2023年11月，我們根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準的 要求，通過了一項新的退還資金政策(下稱“退還資金政策”)，其中涵蓋了我們的現任和前任高管。根據財務追回政策，如果公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表 ，董事會將要求任何受覆蓋的 高管在緊接本公司被要求編制會計重報之日之前的三個完整財政年度內收到的任何超額激勵薪酬，將被報銷或沒收。激勵性薪酬定義為完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或授予的薪酬。

內幕交易政策

2023年7月，我們通過了一項內幕交易政策，規範我們的董事、高管和員工購買、銷售和/或其他證券處置，以促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準 。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策禁止員工、高管和董事參與涉及我們股票的看跌或看漲期權、賣空或類似的對衝活動。

主板 多樣性矩陣

家庭關係

高級管理人員和董事之間沒有 家庭關係，任何董事 和本公司高級管理人員或任何其他人員之間也沒有任何安排或諒解，任何董事高級管理人員被選為高級管理人員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，沒有任何人員、管理人員、董事或控制人員捲入第S—K條第 401（f）項所述的任何法律訴訟。

彙總表 薪酬表

以下薪酬摘要表提供了有關我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內已經或將向首席執行官 （主要執行官）、首席品牌官和首席運營官 支付、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。我們將這些個人稱為我們的"指定執行官" （"NEO"）。

僱傭協議

我們 已與我們指定的高管簽署了以下僱傭協議。下面總結了這些安排的具體條款。摘要並不是對僱傭安排的所有條款的完整描述 ，其全部內容均以書面僱傭安排為參考，每一項均作為本年度報告的證物。

Ojeda 僱傭協議。我們的董事長兼首席執行官Maximiliano Ojeda與公司於2022年7月19日簽訂了一份為期兩年的僱傭協議(“Ojeda僱傭協議”)，該協議於202年10月13日修訂並重述2， ，並於2024年3月27日進一步修訂。Ojeda僱傭協議為Ojeda先生提供325,000美元的年度基本工資、高達年度基本工資25%的年度可自由支配績效獎金，並應基於實現預定的績效目標 由董事會全權決定。根據Ojeda僱傭協議，本公司將 直接支付或償還Ojeda先生的定期人壽保險及傷殘保單的保費，每年最多10,000美元，並在Ojeda先生任職期間向其提供每月1,000美元的汽車津貼。

根據Ojeda僱用協議，Ojeda先生有權獲得下列股權獎勵：(1)如董事會批准，Ojeda先生將獲授予為期五年的購入合共100,000股本公司普通股的選擇權，按納斯達克股票市場有限責任公司的報告，每股行使價相當於緊接授出日期前一個交易日本公司普通股收市價的一百十(110%)。該等購股權將於2025年1月1日授予並可予行使；(2)於2024年3月27日授予100,000個限制性股票單位，於2024財年按季等額分批授予及轉換為本公司普通股；(3)薪酬委員會建議並經董事會批准的額外股權獎勵 。

根據Ojeda僱傭協議，如果Ojeda先生被我們無故終止僱傭(如Ojeda僱傭協議所述)或被Ojeda先生以正當理由終止僱傭(如Ojeda僱傭協議所述)，Ojeda先生將有權 支付到終止之日為止已賺取但未支付的任何基本工資；(B)未使用的帶薪假期；(C)根據適用的公司安排的適用條款，額外的既得利益(如有)；以及(D)發生的任何未報銷費用 (統稱“應計金額”)加上12個月的期間，Ojeda先生將有權獲得基本工資和 COBRA付款，外加相當於其基本工資的100%的一次性付款。若Ojeda先生(A)被吾等終止(A)因Ojeda僱傭協議所界定的“原因” ；(Ii)因死亡或殘疾；(Iii)Ojeda僱傭協議不續期或(B)Ojeda先生無充分理由而終止，則Ojeda先生將只有權收取應計款項。

希爾費格 僱傭協議。我們的董事首席設計官弗吉尼亞·希爾費格與公司於2022年7月19日簽訂了為期兩年的僱傭協議(“希爾費格僱傭協議”)，該協議於2022年10月13日修訂並重述 ，並於2024年3月27日進一步修訂。Hilfiger僱傭協議為Hilfiger女士提供250,000美元的年度基本工資、最高可達年度基本工資的25%的年度酌情績效獎金，並應基於董事會自行決定的預定績效目標的實現情況。根據希爾費格僱傭協議，本公司將直接向希爾費格女士支付或償還定期人壽保險和殘疾保險單的保費， 每年最高可達10,000美元，並在希爾費格女士任職期間向她提供每月1,000美元的汽車津貼。

根據Hilfiger僱傭協議，Hilfiger女士有權獲得以下股權獎勵：(1)如董事會批准，Hilfiger女士將被授予為期五年的期權，按納斯達克股票 Market LLC報告的每股行使價相當於緊接授出日期前一個交易日本公司普通股收盤價的百分之一百十(110%)購買總計100,000股本公司普通股。該等認購權將於2025年1月1日授予並可予行使；(2)於2024年3月27日授予100,000個限制性股票單位，並於2024財年按季度等額分期付款轉換為本公司普通股；(3)薪酬委員會建議並經董事會批准的額外股權獎勵。

根據希爾費格僱傭協議，如果我們(如希爾費格僱傭協議中所述)或希爾費格女士有充分理由(如希爾費格僱傭協議中所述)無故終止對希爾費格女士的僱用，希爾費格女士將有權(A)支付到終止之日為止已賺取但未支付的任何基本工資；(B)未使用的帶薪假期；(C) 根據適用的公司安排的適用條款，額外的既得福利(如有)；以及(D)任何未報銷的支出(統稱為“應計金額”)加上為期12個月的期間，Hilfiger女士將有權獲得 基本工資和COBRA付款，以及相當於其基本工資的100%的一次性付款。如果希爾費格女士被(A)我們(I)希爾費格就業協議中定義的“原因”解僱；(Ii)由於死亡或殘疾；(Iii)希爾費格女士沒有續簽希爾費格就業協議；或(B)希爾費格女士在沒有充分理由的情況下被解僱，那麼希爾費格女士將只有權領取應計金額。

Groves 僱傭協議。董事首席運營官朱利安·格羅夫斯與公司於2022年7月19日簽訂了為期兩年的僱傭協議(“格羅夫斯僱傭協議”)，該協議於2022年10月13日修訂並重述， ，並於2024年3月27日進一步修訂。Grove僱傭協議為Groves先生提供了250,000美元的年度基本工資， 年度酌情績效獎金，最高可達年度基本工資的25%，並應以實現預定的 業績目標為基礎，該目標將由董事會自行決定。根據格羅夫斯僱傭協議，公司應直接向格羅夫斯先生支付或補償定期人壽保險和殘疾保險單的保費，每年最高可達10,000美元，並在格羅夫斯先生任職期間向他提供每月1,000美元的汽車津貼。

根據格羅夫斯僱傭協議，格羅夫斯先生有權獲得 下列股權獎勵：(1)如董事會批准，格羅夫斯先生將被授予為期五年的選擇權，以按每股行使價相當於緊接授出日期前一個交易日本公司普通股收市價的百分之一百十(110%)的每股行使價購買總計100,000股本公司普通股， 納斯達克股票市場有限責任公司 報道。該購股權將於2025年1月1日授予並可行使；(2)於2024年3月27日授予100,000個限制性股票單位 ，在2024財年按季度等額授予並轉換為公司普通股股份；(3)薪酬委員會建議並經董事會批准的額外股權獎勵。

根據格羅夫斯僱傭協議，如果我們(如格羅夫斯僱傭協議所述)或格羅夫斯先生有正當理由(如格羅夫斯僱傭協議所述)無故終止對格羅夫斯先生的僱用，格羅夫斯先生將有權獲得：(A)支付到終止之日為止所賺取但尚未支付的任何基本工資；(B)未使用的帶薪假期；(C)根據適用的公司安排的適用條款，額外的 既得利益(如果有)；以及(D)產生的任何未報銷的費用 。應計金額“)外加12個月期間，格羅夫斯先生將有權獲得基本工資和眼鏡蛇付款，外加相當於其基本工資100%的一次性付款。如果格羅夫斯先生(A)因格羅夫斯僱傭協議中定義的 “原因”；(Ii)因死亡或殘疾；(Iii)不續簽格羅夫斯僱傭協議，或(B)格羅夫斯先生在沒有充分理由的情況下被解僱，則格羅夫斯先生將只有權獲得應計金額。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日，每名 指定執行官的相關普通股未行使股權激勵計劃獎勵和受限制單位的股份數量。

高管薪酬理念

我們的薪酬委員會以其獨家決定的方式確定給予我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會 有權向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發放以對價方式發行的普通股 ，以換取所提供的服務和/或獎勵與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及個別高管的 業績。這一方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。

獎勵 獎金

薪酬委員會在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入金額後，可自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金， 如果薪酬委員會認為此類獎金符合公司的最佳利益，則薪酬委員會可向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，這些收入是這些高管行為和能力的直接結果。

長期的股票薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們可以根據薪酬委員會的決定，在未來向我們的高管和任何未來的高管授予基於股票的長期薪酬 。

董事 薪酬

董事 薪酬計劃

下面的董事會薪酬彙總表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內向董事會成員支付的董事會薪酬的相關信息。在2023財年，只有我們的獨立董事因擔任董事而獲得薪酬。

(1) 代表本公司於2023年11月11日授予羅森女士的20,000股限制性股票單位(“RSU”)，其中沒有一股於2023年期間歸屬。

(2) 代表本公司於2023年8月1日授予Popatia女士的20,000個RSU，其中6,667個已歸屬，13,333個因Popatia女士退出董事會而被註銷。

(3) 代表本公司於2023年8月1日授予McKenzie先生的20,000個RSU，其中 已歸屬其中6,666個。

(4) 代表本公司於2023年8月1日授予Fernandez-McGoven女士的20,000個RSU，其中6,667個已歸屬，13,333個因Fernandez-McGoven女士從董事會辭職而註銷 。

(5) 指(I)本公司於2023年10月、11月及12月向勒納先生授予的合共11,250股RSU，將 悉數歸屬並轉換為11,250股本公司普通股，及(Ii)本公司於2023年12月18日向勒納先生授予的20,000股RSU。

(6) 代表本公司於2023年8月1日授予Wahlgreen先生的20,000個RSU，其中 已歸屬其中6,666個。

我們 將報銷董事出席本公司董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

下表列出了截至2024年4月1日的以下信息：(1)持有超過5%的公司有表決權股票的每個人或 關聯人集團，(2)我們的每名董事，(3)每名 高管，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個集團。

我們 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益權屬。這些規則一般規定，如果某人 擁有或分享有權投票或指示投票，或有權處置或指示處置證券，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。受期權約束的普通股股票，如目前可於2023年3月31日起60天內行使或行使，則視為已發行，並由持有該等期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股份在計算持有該等期權或認股權證的 人的持股百分比時視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註所示的 外，根據向我們提供的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，下表中所列個人和實體將對他們將實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

我們的 股份數量和受益所有權百分比是根據截至2024年4月1日的16,308,381股已發行普通股計算的 。

相關的 方交易

在截至2022年12月31日的一年裏，公司向我們的董事長兼首席執行官馬克西米利亞諾·奧赫達借了45,556美元，並向他支付了24,976美元。在截至2023年12月31日的一年裏，該公司借入了0美元，並向奧傑達、格羅夫斯和希爾費格支付了123,850美元。這筆借款 沒有固定的到期日或規定的利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給奧傑達、格羅夫斯和希爾費格的貸款餘額分別為0美元和123,850美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠我們董事長和首席執行官的應付賬款分別為0美元和22,533美元。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，關聯方計入利息分別為0美元和13,420美元。計入的利息被記為利息支出和按12%的利率增加的額外實收資本。

在截至2023年和2022年12月31日的年度，公司分別記錄了0美元和14,400美元，這是由於我們的首席品牌官弗吉尼亞·希爾費格和董事支付了弗吉尼亞·希爾費格每月的租金費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠我們關聯方的應付賬款分別為50,881美元和22,533美元， 包括費用報告、承包商付款和董事會費用。

截至2023年12月31日和2022年12月，我們的首席執行官、首席運營官、首席品牌官以及員工和承包商的應計工資總額分別為367,230美元和764,050美元，包括獎金。

2023年5月11日，我們與Jason Harward(顧問)簽署了一份為期12個月的諮詢協議，Jason Harward是Stand的所有者，也是MGO前首席營銷官Matt Harward的侄子。見附註14。截至2023年12月31日，以現金形式向顧問支付了150,000美元，銷售、一般、行政費用累計為200,000美元，以股票為基礎的補償為109,679美元。 截至2023年12月31日，限制性股票單位的公允價值。

下表反映了我們的前獨立審計師BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向本公司收取的費用。2023年，我們目前的審計保證維度公司沒有支付任何款項。