zi-20240329

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：



☐						初步委託書

☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒						最終委託書

☐						權威附加材料

☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

ZOOMINFO 科技公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費

☐

之前使用初步材料支付的費用

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2024年3月29日

親愛的股東：

請加入我們，參加美國東部時間2024年5月15日星期三中午12點舉行的ZoomInfo Technologies Inc.年度股東大會。與過去的慣例一樣，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024通過網絡直播提交問題。

這封信附有一份年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。本委託聲明和年度報告以及代理卡的互聯網可用性通知將於2024年3月29日左右首次發送給股東。我們敦促您閲讀有關會議表決事項的隨附材料，並通過代理人提交投票指示。在年會上，您將被要求：

1.選舉兩名一級董事，任期至2027年年度股東大會；

2.批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及

3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

無論您是否計劃參加會議，您的投票對我們都很重要。您可以通過互聯網上的代理人、電話或填寫、簽署並立即歸還代理卡來對股票進行投票，也可以在年會上通過互聯網進行投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或代理卡進行投票。這樣，您將確保您的股票在年會上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 ZoomInfo Technologies Inc. 的支持。



						真誠地，

						亨利·舒克
						首席執行官和董事會主席

ZOOMINFO 科技公司

年度股東大會通知


時間			2024 年 5 月 15 日星期三美國東部時間下午 12:00

虛擬位置			你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024，在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間提交問題。要參加年會，您需要在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明中。

業務項目			1.選舉委託書中列出的董事候選人。

			2.批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

			3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

			4.考慮年會前可能適當處理的其他事項及其任何休會或延期。

記錄日期			如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上投票。

通過代理投票			為確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或填寫、簽署和郵寄代理卡對股票進行投票。下一頁和代理卡上描述了投票程序。


			根據董事會的命令，

			安東尼斯塔克
			祕書兼總法律顧問 2024年3月29日

關於將於2024年5月15日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。2024年3月18日營業結束時的登記股東名單也將在年會期間以電子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上公佈。

代理投票方法

如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，或者（ii）在年會上通過互聯網對您的股票進行投票。您也可以按照本委託聲明的 “一般信息” 部分所述的時間和方式撤銷您的代理。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。

如果您是登記在冊的股東，則必須在2024年5月14日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網、電話或郵件投票才能計算在內。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，請參閲您的經紀人、銀行或被提名人提供的信息，瞭解投票指示。

如果您是登記在冊的股東，請通過代理人投票：

通過互聯網


			•						前往網站 www.proxyvote.com並每週七天，每天 24 小時遵循指示。

			•						您將需要代理卡上包含的16位數字來獲取記錄並創建電子投票説明表。

通過電話


			•						使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903，每週七天，每天 24 小時按照錄制的説明進行操作。


			•						您需要代理卡上包含的 16 位數字才能通過電話投票。

通過郵件


			•						在代理卡上標記您的選擇。


			•						請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。


			•						將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵資的信封中。

你的投票對我們很重要。感謝你的投票。


一般信息			1

第 1 號提案——選舉董事			7

2024 年董事會選舉候選人			8
董事會常任成員			9

董事會和某些治理事項			12

董事獨立性和獨立性決定			12
董事提名程序			13
股東參與和治理慣例			14
對可持續發展的承諾			16
董事會領導結構			17
薪酬委員會聯鎖和內部參與			18
董事會多元化矩陣			18
行政會議			18
與董事會的溝通			19
董事會委員會和會議			19
委員會章程和公司治理準則			22
商業行為與道德守則			22
對風險管理的監督			23
反套期保值政策			24
2023 年的董事薪酬			24

第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所			26

審計和非審計費用			26
獨立註冊會計師事務所服務的預先批准政策			27

審計委員會的報告			28

第 3 號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢性非約束性投票			29
關於指定執行官薪酬的諮詢性非約束性投票			29

公司的執行官			30

高管薪酬討論和分析			31

執行摘要			31
高管薪酬政策與實踐			32
補償流程			33
我們的薪酬計劃和 2023 年薪酬的組成部分			34
其他薪酬政策與實踐			40
税務和會計注意事項			42
薪酬風險評估			42
薪酬委員會報告			43

高管薪酬表			44
薪酬摘要表			44
2023財年基於計劃的獎勵的發放			45


2023 財年年末的傑出股票獎勵			46
期權行使和股票歸屬			47
僱傭協議和錄取通知書			47
終止或控制權變更後的潛在付款			52
首席執行官薪酬比率披露			53
薪酬與績效			54

股權補償計劃信息			58

證券的所有權			59

違法行為第 16 (a) 條報告			62

與關聯人的交易			63

2025年年會的股東提案			67

其他業務			68

附錄 A：非公認會計準則財務指標			69

前瞻性陳述

本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本文件中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用預期、相信、期望、未來、意圖和類似表述等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K”）中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

ZOOMINFO 科技公司

百老匯街 805 號，900 號套房

華盛頓州温哥華 98660

電話：(800) 914-1220

委託聲明

年度股東大會

2024 年 5 月 15 日

一般信息

為什麼會向我提供這些材料？

包含如何訪問本委託書、年度報告和代理卡的説明的通知將於2024年3月29日左右首次發送給股東。我們向您交付了這些代理材料，這些材料與ZoomInfo Technologies Inc.（“我們”、“我們” 和 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，這些代理材料將在2024年5月15日舉行的年度股東大會（“年會”）以及任何延期或休會期間進行投票年會的內容。邀請您參加年會並在會議期間通過互聯網對您的股票進行投票，或者通過互聯網、電話或郵件通過代理人提前對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃在年會上對三項提案進行表決：


			•						第1號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人。

			•						第2號提案：批准任命畢馬威會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

			•						第3號提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

誰有權投票？

截至2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”）的股東可以在年會或其任何延期或續會上投票。截至當日，我們的已發行普通股有377,628,229股。我們的普通股持有人對截至記錄日持有的每股普通股有一票投票權，包括股票：


			•						以 “登記股東”（也稱為 “註冊股東”）的名義直接持有；以及

			•						在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中代您持有（以 “街道名稱” 持有的股份）——街道名稱持有人通常不能直接對其股票進行投票，而必須指示經紀公司、銀行或被提名人如何對其股票進行投票。

什麼構成法定人數？

有權在該會議上就任何事項投下所有選票的多數票的股東的虛擬出席或代理構成法定人數。在年會上出席並有權投票的棄權票和以 “經紀人無票” 為代表的股份均計算在內，以確定法定人數。

什麼是 “經紀人不投票”？

當通過經紀人持有的股票沒有被投票表決時，經紀商不投票是因為（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票。第1號提案和第3號提案均被視為非常規事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為例行公事，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

批准每項提案需要多少票？

對於第1號提案，根據我們修訂和重述的章程（“章程”），董事由多數票選舉產生，這意味着獲得最多選票的董事候選人，即使低於多數，也將當選。沒有累積投票。因此，任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被視為對被提名人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 參選董事。

對於第2號提案，根據我們的章程，批准該提案需要虛擬存在或由代理人代表並有權對提案進行表決的股票的多數表決權的持有人投贊成票。

對於第3號提案，該提案的批准需要虛擬存在或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股票的多數表決權的持有人投贊成票。

值得注意的是，批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）和關於就我們的指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的提案（第3號提案）都不具約束力和諮詢性。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，但如果我們的股東未能批准該選擇，我們將視為已通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。同樣，董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時，將考慮關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票的結果。

選票是如何計算的？

關於董事的選舉（第1號提案），您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。“扣留” 的選票將不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。經紀商的無票對1號提案的結果沒有影響。

關於批准我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將被視為 “反對” 第2號提案的投票。

關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（第3號提案），您可以選擇 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票將被視為 “反對” 第3號提案的投票。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。

如果您在沒有投票指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會對提案的建議進行投票，並根據代理持有人對可能進行表決的任何其他事項的自由裁量權進行投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：


			•						“FOR” 本委託書中列出的董事候選人。

			•						“FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

			•						“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表或其指定人員將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過授權代理人在年會上代表您投票來投票。具體而言，您可以授權代理：


			•						通過互聯網—如果您可以訪問互聯網，則可以通過以下方式提交代理 www.proxyvote.com並按照有關如何填寫電子代理卡的説明進行操作。您需要代理卡上包含的 16 位數字才能通過互聯網投票。

			•						通過電話—如果您可以使用按鍵式電話，則可以撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的説明提交代理。您需要代理卡上包含的 16 位數字才能通過電話投票。

			•						由郵件—您可以通過在代理卡上簽名並註明日期，郵寄或以其他方式將該卡裝在提供給您的已付郵資信封中退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge進行投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉，用於對截至記錄日登記在冊的股東持有的股票進行投票。必須不遲於2024年5月14日收到與登記在冊股票相關的代理卡。

如果您以街道名義持有股票，則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

我如何參加虛擬年會並投票表決我的股票？

今年的年會將是一次完全 “虛擬” 的股東會議。由Broadridge主持的虛擬股東大會網絡直播允許所有股東參加會議，無論身在何處。我們的目標是為股東提供與面對面會議相同的權利和可比的參與機會。您可以通過互聯網參加年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024在線直播參加年會。如果你虛擬參加年會，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024，對股票進行電子投票，並在年會期間提交問題。以下是通過互聯網參加年會和投票所需信息的摘要：


			•						有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上。

			•						年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議網絡直播。在線訪問將於美國東部時間2024年5月15日上午11點45分開始。如果您在會議辦理登機手續時在加入年會網絡直播時遇到困難，請檢查您的互聯網連接並聯系我們的投票中介機構Broadridge。

			•						股東可以通過互聯網參加年會時投票並提交問題。年會行為準則將在您訪問會議網絡直播後公佈，也將在年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上公佈。年會的重播將在會後公佈 www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024。

			•						您需要代理卡中包含的 16 位數字或代理材料附帶的説明才能參加年會、提出任何問題並在年會期間投票。

我能否像參加現場年會一樣參加在線年會？

年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。年會的在線會議形式將使來自世界任何地方的所有股東能夠完全平等地參與，幾乎不收取任何費用。

我們設計了在線年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗：


			•						讓股東能夠在輸入您的 16 位控制編號後，在會議之前和會議期間最多 15 分鐘提交問題；

			•						根據年會網站上發佈的行為規則，讓股東能夠通過會議網站實時提交問題；以及

			•						在分配的會議時間內，儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。

您可以在年會期間向虛擬會議網站提交書面問題。您必須先使用上述控制號碼加入會議，單擊 “問答” 選項卡，在 “提交問題” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。我們打算在會議期間在時間允許的情況下回答與公司事務有關的問題。本質上相似的問題可以分組回答一次，以避免重複。與年會事項無關，或者其他不合時宜或不適合舉行年會的事項相關的股東問題將不在會議期間得到解決。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則在年會期間，可以通過聯繫我們的投資者關係部門單獨提出這些事項或問題。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？

今年，我們很高興使用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定，節省成本並幫助保護環境。因此，我們向許多股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到互聯網可用性通知的股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料。

對於之前要求接收代理材料紙質副本的股東，我們提供的是代理材料的紙質副本，而不是代理材料的互聯網可用性通知。

如果我在同一時間或大約同時收到多張代理卡，這意味着什麼？

這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網或電話投票，請為您收到的每張代理卡投票一次。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：


			•						就此向我們的祕書發送一份書面聲明，前提是必須在2024年5月14日之前收到此類聲明；

			•						在東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉投票設施之前，在上次投票的時間通過互聯網或電話進行投票；

			•						提交正確簽名的代理卡，該代理卡的日期晚於您上次的投票，且不遲於 2024 年 5 月 14 日收到；或

			•						參加年會和投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。股東的最後一票是將被計算的選票。

如果您以街道名義持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

年會還能決定其他事項嗎？

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。公司的董事、高級職員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

第 1 號提案——選舉董事

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書將董事會分為三類。董事會認為，機密的董事會可為公司政策和戰略的實施提供連續性和穩定性，並強化其對長期前景和價值創造的承諾。米特什·德魯夫、基思·恩賴特和亨利·舒克構成了一個類別，其任期將在2024年的年度股東大會上屆滿（“第一類董事”）；阿什利·埃文斯、艾莉森·格里森和馬克·馬德構成一個任期將在2025年年度股東大會上屆滿的類別（“二類董事”）；託德·克羅克特、帕特里克·麥卡特和蘭德爾 Winn構成一個類別，其任期將在2026年的年度股東大會上屆滿（“第三類董事”）。

根據股東協議的條款（定義見此處）和下文 “董事會和某些治理事項” 的規定，麥卡特先生由與凱雷集團（“凱雷”）相關的投資基金（“TA Associates”）指定競選董事會成員，克羅基特先生由與TA Associates相關的投資基金（“TA Associates”）指定競選董事會成員。

2024 年 3 月 25 日，米特什·德魯夫通知我們的董事會，他不競選連任。德魯夫先生的決定全部或部分不是由於與公司或董事會的分歧造成的。他的任期將在年會結束時屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，全體董事會已考慮並提名亨利·舒克和基思·恩賴特分別擔任一級董事，任期三年，將於2027年屆滿。將在年會上採取行動，選舉這些第一類董事候選人。我們的董事會將在年度會議結束時德魯夫的任期屆滿後立即將董事會的規模縮減至八名成員。董事會感謝德魯夫先生的領導和多年來為公司提供的服務。

除非另有指示，否則本委託書中以代理卡形式提名的人員（“代理持有人”）打算投票給他們持有的代理人 “支持” 董事候選人的選舉。每位被提名人都表示願意並且能夠擔任董事。如果被提名人在年會之前不再是候選人（董事會預計不會發生這種突發事件），則代理持有人可以根據董事會的建議對此類代理進行投票。

2024 年董事會選舉候選人

以下信息描述了董事候選人擔任的職務、其他業務董事職位和任期，以及促使提名和公司治理委員會和董事會決定每位董事候選人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能。每位董事被提名人的股權證券的實益擁有權顯示在下面 “證券所有權” 下。


I 類 — 2027 年到期任期的被提名人
姓名	年齡	主要職業和其他信息
亨利·舒克	40	舒克先生自2019年11月成立以來，一直擔任ZoomInfo Technologies Inc.的首席執行官、董事會主席和董事，自2007年成立ZoomInfo Holdings LLC（前身為DiscoverOrg Holdings, LLC）以來，他一直擔任該公司的首席執行官兼董事。在創立ZoomInfo Holdings LLC之前，舒克先生曾在專注於信息技術市場的銷售情報公司iProfile擔任研究與營銷副總裁。舒克先生在領先的市場情報平臺Tegus的董事會任職。舒克先生以優異成績畢業於內華達大學拉斯維加斯分校，擁有工商管理學士學位和酒店管理學士學位，並以優異成績獲得俄亥俄州立大學莫里茨法學院的法學博士學位。提名注意事項：舒克先生的視角以及他作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來的經驗。
基思·恩賴特	49	恩賴特先生自2020年3月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員，並於2020年3月至2020年6月擔任ZoomInfo Holdings LLC的董事會成員。恩賴特先生目前擔任谷歌有限責任公司的首席隱私官。谷歌公司是一家跨國科技公司，專門從事與互聯網相關的服務和產品，包括在線廣告技術、搜索引擎、雲計算、軟件和硬件。在2011年加入谷歌之前，恩賴特先生曾擔任梅西百貨公司的首席隱私官兼隱私副總裁。恩賴特先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的文學學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。提名注意事項：恩賴特先生在數據隱私方面的豐富經驗，包括擔任谷歌有限責任公司的首席隱私官，以及他重要的核心業務技能。

董事會建議你投贊成票

上面提到的導演候選人。

董事會常任成員

以下信息描述了所擔任的職務、其他業務董事職位、任期將持續到年會之後且今年無需選舉的每位董事的類別和任期，以及促使董事會決定該董事應擔任董事的經驗、資格、特質或技能。這些董事的股權證券的實益所有權也顯示在下文 “證券所有權” 下。


第二類 — 任期將於 2025 年到期的董事
姓名	年齡	主要職業和其他信息
阿什利埃文	44	埃文斯女士自2020年2月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員，並於2018年至2020年6月擔任ZoomInfo Holdings LLC的董事會成員。埃文斯女士是弗朗西斯科合夥人的合夥人，弗朗西斯科合夥人是一家與科技企業合作的全球領先投資公司。此前，她是凱雷集團的合夥人。她投資企業軟件業務，目前在Greenslate、Macrobond、PayScale、SourcesCrub和Litmos的董事會任職，此前曾在HireVue、Jagex、NEOGOV、Saama、TrinetX和Veritas的董事會任職。她是SynGap研究基金的創始人，該基金是一家公共慈善機構，致力於通過精準治療的研發來改善SynGap患者的生活。埃文斯女士以優異成績獲得哈佛學院的工商管理碩士學位，在那裏她當選為Phi Beta Kappa成員，在劍橋大學獲得哲學碩士學位，在那裏她是諾克斯學者，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位，她曾是西貝爾學者和阿杰·米勒學者。提名注意事項：埃文斯女士重要的核心業務技能，包括財務和戰略規劃，以及她豐富的管理經驗，包括她在弗朗西斯科合夥人和凱雷的參與。
艾莉森·格里森	58	格里森女士自2022年7月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員。她目前還在 SaaS 上市公司 Elasic N.V. 的董事會任職，自 2021 年 8 月起在 8x8, Inc. 任職，自 2019 年 10 月起在投資公司布萊頓公園資本擔任特別顧問和投資組合委員會成員，自 2017 年 6 月起在母校密歇根州立大學的埃利布羅德商學院董事會任職。從 1996 年 1 月到 2018 年 10 月，格里森女士在思科擔任過各種職務，最近一次是在 2014 年 7 月至 2018 年 10 月期間擔任美洲高級副總裁。在該職位上，她負責思科最大的地理區域，年銷售額超過250億美元，領導着分佈在35個國家的9,000名員工。格里森女士還是一位備受推崇的國際演講者，內容涉及各行各業數字化顛覆的驅動因素、技術在促進業務轉型中的作用以及在科技領域賦予女性權力。Gleeson 女士擁有密歇根州立大學金融與市場營銷學士學位。提名注意事項：格里森女士擁有豐富的企業銷售和營銷經驗，包括她的領導職位和在大型上市公司的市場進入經驗。


馬克·馬德			53			馬德先生自2020年2月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員，並於2020年2月至2020年6月擔任ZoomInfo Holdings LLC的董事會成員。馬德先生目前擔任軟件即服務協作和工作管理提供商Smartsheet Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。在2006年加入Smartsheet Inc.之前，Mader先生於1995年至2005年在被M2M Holdings收購的客户關係管理軟件公司Onyx軟件公司擔任過各種領導職務，包括擔任全球服務高級副總裁。從1993年到1995年，馬德先生在金融諮詢公司格林威治協會擔任高級律師。Mader 先生擁有達特茅斯學院的地理學學士學位。提名注意事項：Mader先生在我們行業和SaaS公司擁有豐富的知識和經驗，以及他在擔任Smartsheet總裁、首席執行官和董事時領導一家上市公司的經驗。


III 類 — 任期將於 2026 年到期的董事
姓名	年齡	主要職業和其他信息
託德·克羅克特	54	克羅基特先生自2020年2月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員，並於2014年至2020年6月擔任ZoomInfo Holdings LLC的董事會成員。克羅克特先生目前擔任私募股權公司TA Associates的董事總經理，他於1994年加入該公司，是TA Associates管理委員會和核心投資委員會的成員。克羅基特先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職，包括MAO公司、獵户座顧問解決方案、Procare Software, LLC、羅素投資以及財富增強集團和綠街。Crockett 先生擁有普林斯頓大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。提名注意事項：克羅基特先生豐富的核心業務和領導技能，包括財務和戰略規劃，以及他豐富的管理經驗，包括他在TA Associates的參與。


帕特里克·麥卡特	48	麥卡特先生自2020年2月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員，並於2018年至2020年6月擔任ZoomInfo Holdings LLC的董事會成員。麥卡特先生是董事總經理兼全球技術主管。麥卡特先生於2016年創立了凱雷在加利福尼亞州門洛帕克的辦事處，目前總部設在那裏。自2001年加入凱雷以來，麥卡特先生領導或參與了多項凱雷投資，包括Hexaware、Abrigo、NEOGOV、Jagex、Tribute Technology、Unison、HireVue、ZoomInfo、Ampere Computing、Veritas、康普、OpenLink Financial、開放解決方案、飛思卡爾半導體、爵士半導體、Sipican和CPU技術。在加入凱雷之前，麥卡特先生曾在摩根士丹利任職，專注於紐約的金融機構。麥卡特先生擔任上市公司ZoomInfo和康普以及私人控股的HireVue、Veritas、Ampere Computing和Saama Technologies的董事會董事。他還是西北大學味好美工程學院顧問委員會的成員。McCarter 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和西北大學工業工程和經濟學雙專業學士學位。提名注意事項：麥卡特先生擁有豐富的核心業務技能，包括財務和戰略規劃，以及通過參與凱雷在投資組合公司擁有多年的管理經驗。
D. Randall Winn	54	温恩先生自2020年2月起擔任ZoomInfo Technologies Inc.的董事會成員，並於2014年至2020年6月擔任ZoomInfo Holdings LLC的董事會成員。温恩先生目前擔任22C Capital的管理成員，這是一家主要的投資公司，他於2017年創立了該公司，同時也是FiveW Capital的管理成員。温恩先生目前是以下私營公司的董事：LMI、Aurora Energy Research和Canoe Intelligence。温恩先生曾擔任Dealogic的非執行董事長，曾在Dealogic的董事會任職（納斯達克股票代碼：DH），並在Viteos基金服務、Merit Software和eMarketer等私營公司的董事會任職。在創立22C Capital之前，温先生曾在1999年至2011年期間擔任Capital IQ的聯合創始人和聯合管理合夥人，並最終擔任執行董事總經理/首席執行官。Winn 先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院的文學學士學位。提名注意事項：温恩先生對我們行業的深刻了解，豐富的財務和商業技能，包括戰略規劃，以及他在管理和領導方面的豐富經驗，包括在CapitalIQ任職的經驗。

董事會和某些治理事項

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，並通過董事會和四個常設委員會的會議開展業務：審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理委員會；以及隱私、安全和技術委員會。

我們的董事會持續評估公司的公司治理政策，以期在公司當前的商業環境中保持最佳的公司治理實踐，並使我們的治理實踐與股東的利益緊密結合。我們的董事會和管理層重視股東的觀點，並鼓勵股東按照下文 “與董事會的溝通” 中所述與董事會進行溝通。

“與關聯人交易——股東協議”（“股東協議”）中描述的股東協議規定，與TA Associates相關的投資基金的某些關聯公司、與凱雷相關的投資基金以及我們首席執行官亨利·舒克和柯克·布朗（我們的 “創始人”）有權指定董事會候選人，但我們維持某些所有權要求。根據我們與TA Associates、凱雷和創始人之間就首次公開募股（“IPO”）達成的股東協議，麥卡特先生是凱雷的董事提名人，克羅基特先生是TA Associates的董事候選人，舒克先生是創始人的董事候選人。股東協議規定，未經TA Associates或凱雷同意，只要TA Associates或凱雷（如適用）有權根據股東協議指定至少一名董事，則授權的董事人數就不會增加。

董事獨立性和獨立性決定

根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克規則》，除非董事會肯定地認定該董事不存在任何在董事會看來會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係，否則董事不是獨立的。

我們的《公司治理指南》根據現行納斯達克上市公司治理標準中的獨立性定義定義對獨立性進行了定義。我們的《公司治理準則》要求董事會至少每年審查所有董事的獨立性。

如果董事與公司的關係與其獨立性有關，並且納斯達克獨立定義中規定的客觀測試未得到滿足，我們董事會將考慮所有相關事實和情況，確定這種關係是否重要。

我們的董事會已明確確定每位Mses.埃文斯和格里森先生以及克羅基特先生、德魯夫先生、恩賴特先生、麥德先生、麥卡特先生和温恩先生根據公司治理指南和所有適用的納斯達克準則（包括委員會成員資格）保持獨立。我們的董事會還確定，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條而言，埃文斯女士和德魯夫先生、恩賴特先生和梅德先生均是 “獨立的”，就第10C（a）（3）條而言，埃文斯女士和克羅基特、麥卡特和温恩先生均是 “獨立的”《交易法》。在做出獨立決定時，我們董事會考慮並審查了其已知的所有信息（包括通過年度董事問卷確定的信息）。

董事提名程序

提名和公司治理委員會權衡董事會選舉潛在候選人的特徵、經驗、獨立性和技能，並向董事會推薦董事候選人供其選舉。在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會還評估董事會的規模、組成和綜合專業知識。由於這些因素的應用涉及行使判斷力，因此提名和公司治理委員會沒有一套適用於所有董事候選人的標準固定資格，儘管提名和公司治理委員會至少會評估每位候選人的品格力量、判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立性以及與董事會其他成員合作的能力。此外，提名和公司治理委員會還會考慮其認為適當的其他因素，包括性別、種族、族裔和地域背景的多樣性。在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。

無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有不同背景和素質的人員，這些人與現任董事相結合，可以提供融合技能和經驗，進一步提高董事會的效率。下文列出了提名和公司治理委員會認為在董事提名過程中最重要的經驗、資格、特質或技能清單，以及擁有相關經驗、資格、素質和技能的現任董事人數。


董事的技能、知識和經驗被委員會視為最有價值的技能、知識和經驗			董事自我報告資格 (#)(1)
ZoomInfo 行業的知識和經驗			8
其他行業的 SaaS 公司的知識和經驗			6
上市公司管理經驗			6
大型組織的其他豐富管理經驗			4
數據隱私體驗			4
網絡安全體驗			3
核心業務和領導技能			8
銷售/市場進入領域的領導經驗			3
財務和會計專業知識			6
財務和戰略規劃專業知識			7
擔任首席產品官或類似職位的經驗，負責監督產品質量			2
另一家上市公司的現任或前任董事			4
國際運營經驗			4
發展規模化 SaaS 業務的經驗（20 億美元以上）			1
多產品/服務或多細分公司體驗（跨平臺管理多個產品）			4
(1)該表不包括德魯夫先生，他沒有在年會上競選連任。

在建議或決定董事會成員是否應競選連任時，提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估現任董事的貢獻。

除了上述程序外，提名和公司治理委員會還根據 “與關聯人交易——股東協議” 中描述的股東協議條款的要求提名TA Associates、凱雷和我們的創始人指定的個人。根據股東協議，麥卡特先生當選為凱雷董事候選人，克羅基特先生當選為TA Associates的董事候選人，舒克先生被提名為創始人的董事候選人。

在考慮被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注上述董事會成員傳記信息中討論的信息。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並建議您在即將舉行的年會上選出。

我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

如上所述，提名和公司治理委員會和董事會將性別、種族、族裔和地域背景的多樣性視為他們在選擇董事會候選人時考慮的幾項標準的一部分。這一考慮因素反映在我們公司治理準則中規定的董事資格標準中。在我們董事會的九位現任成員中，有四位是多元化的，其中兩位是女性，兩位是種族多元化的。此外，兩位種族不同的董事擔任董事會領導職務。有關我們對增強董事會多元化的承諾的更多信息，請參閲”股東參與和治理慣例” 下面。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。向公司祕書提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括與該人有關的所有信息，這些信息在競選中請求代理人選舉董事時必須披露，或者根據《交易法》第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例，包括該人的書面信息同意被提名公司作為股東提名人和當選後擔任董事的委託書。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給祕書ZoomInfo Technologies Inc.注意來這樣做，該公司地址為華盛頓州温哥華市百老匯街805號900號900號900號9660。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。祕書收到的所有符合我們有關董事提名的《章程》要求的提名建議將提交提名和公司治理委員會審議。這些要求也在” 中進行了描述。2025 年年會股東提案.”

股東參與和治理慣例

我們的董事會以戰略和深思熟慮的方式對待治理，同時考慮多個視角，包括提名和公司治理委員會、個人董事、股東、員工、各種專家和其他利益相關者的視角。我們的治理實踐和計劃包括以下內容：

•單一類別的股票: 2022年5月，經股東批准，我們修改並重述了經修訂和重述的公司註冊證書，取消了多類普通股，並將公司的A類普通股重命名為 “普通股”。註釋1中討論了這些交易：”組織和背景-控股公司重組” 參見我們2023年10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表。所有股東對該股東持有的每股普通股有一票表決權。

•獨立董事：我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，除特定的有限例外情況外，其審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都必須獨立，這些例外情況已不再適用於我們。根據這些規則，只有公司董事會除了滿足納斯達克規則中規定的獨立要求外，還做出肯定決定，董事與公司沒有會損害其獨立性的實質關係，才是獨立的。我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並確定除了不在上述任何委員會任職的舒克先生以外，我們所有董事都是 “獨立” 的，因為納斯達克規則對該術語的定義是在董事會和董事會委員會任職。

•採用《持股指南》: 2023年，為了進一步協調管理層和股東的利益，我們的董事會通過了股票所有權準則，根據該準則，非僱員董事和執行官必須擁有公允市場價值等於個人基本工資倍數的公司普通股，對於非僱員董事，則持有公司向非僱員董事支付的年度現金預付金的倍數。股票所有權指南如下所述”高管薪酬討論與分析“本委託聲明的部分位於”其他薪酬政策和慣例。”

•對隱私和客户信任的承諾: 我們致力於數據隱私和安全，建立在客户對我們數據的信任的基礎上。我們的全公司隱私政策和做法已通過TruStarc的企業隱私和數據治理慣例認證。我們還通過了 TruStarc 的 CCPA 和 GDPR 驗證。我們的ISO 27701認證向我們的利益相關者保證，已制定了保護其數據和個人信息的流程。最後，我們還獲得了歐盟美國和瑞士-美國數據隱私框架的認證，包括英國對歐盟-美國的延伸。數據隱私框架。董事會的隱私、安全和技術委員會每季度舉行一次會議，監督我們與隱私、網絡安全和技術相關的主要風險敞口，以及公司為檢測、監控和積極管理這些風險所採取的措施。我們的首席合規官管理我們的隱私職能，並直接向我們的首席執行官報告。我們的首席合規官、首席安全官、首席技術官和其他管理層成員在每次會議上向隱私、安全和技術委員會提供有關數據隱私和安全主題的最新和分析。此外，我們的隱私和法律團隊專注於適用的隱私法律法規，並監督此類法律法規的變化，以實施我們認為是行業最佳實踐。

•股東參與計劃: 我們認為，有效的公司治理包括定期與股東進行建設性的對話。我們致力於保持積極的對話，以瞭解股東的優先事項，並相信持續的參與可以建立相互信任和理解。積極和潛在的股東參與和反饋都是我們公司治理實踐的重要組成部分，為我們的決策和計劃提供了依據。2023 年，我們的管理團隊成員與現任和潛在股東舉行了 500 多次會議。其中包括分別與前50名、25名和10名活躍投資者中約72％、80％和100％的會面。與投資者的討論有助於確保我們董事會的決策以股東的觀點為依據。

•對董事會多元化的承諾：我們不斷努力優先考慮任命合格候選人的機會，以增加董事會的多元化。2023 年，董事會一直在積極尋找符合納斯達克和美國證券交易委員會獨立性要求並增加董事多元化（包括性別、種族和族裔多樣性）的更多董事，並將繼續積極尋找更多董事。

對可持續發展的承諾

董事會審計委員會根據其章程監督公司的ESG相關戰略、政策、實踐、風險評估和管理以及公開披露。2023 年，我們啟動了一項評估我們的 ESG 實踐的計劃，並進行了可持續發展重要性評估。2024年2月，我們發佈了第三份年度可持續發展報告，該報告可在我們的可持續發展頁面上查閲，網址為 https://ir.zoominfo.com/sustainability。在可持續發展報告中，我們提供了多項ESG舉措的最新情況：



社交

短期 (2023-2024) •向組織捐贈平臺訪問權限、資源和時間，幫助改善我們員工生活和工作的社區									長期 (2024+) •正式制定企業社會責任框架（2025年戰略計劃）



治理

短期 (2023-2024) •進一步調整績效薪酬，增加高管人數及其薪酬中與公司績效相關的部分									長期 (2024+) •增加董事會的多元化



環境

短期 (2023-2024) •開始抵消我們運營的碳影響									長期 (2024+) •到 2025 年實現範圍 1 和 2 的碳中和 •增加設施的 LEED 佔地面積

對我們的可持續發展報告和我們網站的引用僅為方便起見，報告或我們網站的內容未以引用方式納入本委託聲明。

根據對內部和外部來源的審查，我們對可持續發展重要性主題進行了全面的分類，包括：

•我們的企業使命、價值觀、商業模式、戰略計劃、政策、章程和可持續發展戰略；

•ESG 報告框架，包括可持續發展會計準則委員會 (SASB)、氣候相關財務披露工作組 (TCFD)、聯合國全球契約 (UNGC) 和聯合國可持續發展目標 (UN SDG)；

•ESG 評級機構方法；

•我們的軟件行業同行確定的 ESG 重要性話題；

•我們的股東確定的ESG重要性話題；以及

•我們的執行領導層、可持續發展委員會領導層和員工的指導。

我們認為以下環境、社會和治理主題對我們的長期成功和可持續發展影響最大：

社交

•社區參與、慈善事業和志願服務

•文化、人才吸引、留住與發展

•客户滿意度與關係

•多元化、公平和包容性

•健康、安全和保健

•人權與勞動

治理

•企業效率

•治理與道德

•隱私和數據安全

•產品治理、創新和技術

•風險管理

•供應鏈管理

環保

•能源與排放

•自然資源

董事會領導結構

我們的董事會由董事會主席兼首席執行官舒克先生領導。董事會根據其認為在給定時間點符合公司最大利益的因素，可以靈活地決定是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方針，委任獨立董事長，不會帶來更好的治理或監督。通過將董事長兼首席執行官的職位與我們的創始人之一舒克先生合併，我們確保了董事會主席對我們公司的獨特瞭解以及對公司的持續行政責任。董事會認為，這使董事會能夠更好地瞭解公司，並與管理層合作提高股東價值。此外，審計委員會認為，這種結構使其能夠更好地履行風險監督職責，提高首席執行官向管理層有效傳達審計委員會觀點的能力。

我們的公司治理準則規定，無論何時董事會主席兼任首席執行官或是沒有其他資格成為 “獨立董事” 的董事，獨立董事都可以，但沒有義務從他們中間選出首席董事。獨立董事目前尚未選出首席董事。

董事會在審查其領導結構和做出這些決定時考慮的因素包括但不限於董事會的當前構成、董事會對管理層進行獨立監督的政策和做法、公司的情況以及股東和其他利益相關者的觀點。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年我們的薪酬委員會的成員包括克羅基特先生、麥卡特先生和温恩先生。2023 年，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的執行官或員工。我們目前沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個財政年度中任職。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2024 年 3 月 29 日基於董事會成員自我認同的董事會級別多元化統計數據。


截至 2024 年 3 月 29 日的董事會多元化矩陣
董事總數(1)	9
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	2	4	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	2
自認是中東人的董事	1
(1)該表包括德魯夫先生，他沒有在年會上競選連任。自年會結束時德魯夫先生的董事任期屆滿之日起生效，我們將把董事會的規模從九名董事縮減到八名。

行政會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，在每次定期舉行的董事會會議上（無論如何，每年至少兩次），獨立董事舉行非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。

與董事會的溝通

正如我們在公司治理準則中所述，股東和其他利益相關方如果希望與董事會的一名或多名成員（包括董事會的每個委員會）或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通，可以通過向位於華盛頓州温哥華市98660百老匯街805號900號套房98660的公司總法律顧問提出此類溝通或疑慮來進行溝通，後者會將此類溝通轉發給相應方。

董事會委員會和會議

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中董事會各委員會的當前成員以及每個委員會舉行的會議次數。

姓名

審計

委員會(1)

補償

委員會(2)

提名和

企業

治理

委員會

隱私、安全和技術委員會

託德·克羅克特

Mitesh Dhruv(3)

椅子

基思·恩賴特

椅子

阿什利埃文

艾莉森·格里森

馬克·馬德

帕特里克·麥卡特

椅子

亨利·舒克

蘭德爾·温恩

椅子

2023 年舉行的會議數量：

(1)自2024年1月1日起，埃文斯女士不再擔任審計委員會成員。

(2)自2024年1月1日起，埃文斯女士接替克羅基特先生擔任薪酬委員會成員。

(3)該表包括德魯夫先生，他沒有在年會上競選連任。自年會結束時德魯夫先生的董事任期屆滿之日起生效，我們將把董事會的規模從九名董事縮減到八名。

鼓勵董事參加我們的年度股東大會。我們當時在職的九位董事中有七位出席了2023年的年度股東大會。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了十次會議。2023 年，我們所有當時在職的董事在擔任董事會或此類委員會成員期間至少參加了 75% 的董事會和委員會會議。

審計委員會

我們的審計委員會由德魯夫先生、恩賴特先生和馬德爾先生組成，德魯夫先生擔任主席。埃文斯女士在審計委員會任職至2024年1月1日。德魯夫先生不競選連任董事會成員，他的任期將在年會結束時到期。屆時，埃文斯女士將重新加入審計委員會併成為其主席。審計委員會的所有成員，包括埃文斯女士，都被確定為 “獨立”，這符合我們的審計委員會章程、公司治理準則以及適用於一般董事會，特別是審計委員會的納斯達克上市標準。我們的董事會還確定，根據適用的證券交易委員會（“SEC”）法規的規定，德魯夫先生和埃文斯女士均有資格成為審計委員會財務專家。

審計委員會的職責和責任載於其章程，可在以下網址找到 ir.zoominfo.com在《治理：治理要點：委員會章程：審計委員會章程》下，包括在董事會監督以下方面向董事會提供協助：


			•						公司財務報表的質量和完整性，包括對公司財務報告流程和財務報表審計的監督；

			•						我們遵守適用於財務報表以及會計和財務報告流程的法律和監管要求；

			•						獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；

			•						我們內部審計職能的表現；

			•						風險評估和管理，尤其是與金融風險敞口有關的風險評估和管理；以及

			•						公司的環境、社會和治理（“ESG”）相關戰略、政策、實踐、風險評估和管理以及公開披露。

審計委員會還準備了美國證券交易委員會規章制度要求的委員會報告，以納入我們的年度委託書中。

關於我們的報告和披露事項，審計委員會的職責和職責包括審查和討論我們的年度經審計的財務報表和季度財務報表，然後再根據美國證券交易委員會的適用規章制度將其納入我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他公開申報中。

審計委員會章程允許委員會將其部分或全部權力下放給一個或多個小組委員會。此外，根據其章程，審計委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘請獨立律師和其他顧問。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由埃文斯女士、麥卡特先生和温恩先生組成，温恩先生擔任主席。薪酬委員會的所有成員，包括在薪酬委員會任職至2024年1月1日的克羅基特先生，已被確定為 “獨立”，這是我們的《公司治理指南》和適用於普通董事會，特別是薪酬委員會的納斯達克上市標準。

薪酬委員會的職責和責任載於其章程，可在以下網址找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要點：委員會章程：薪酬委員會章程” 下。薪酬委員會的主要職能包括：


			•						建立和審查公司的整體薪酬理念；

			•						審查和批准與CEO薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示）每年根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬水平，或就CEO的薪酬水平向董事會提出建議；

			•						審查和批准我們其他執行官的薪酬，包括年度基本工資、獎金和股權激勵措施以及其他福利，或向董事會提出建議；

			•						審查和建議我們董事的薪酬；

			•						審查我們的股權薪酬計劃並提出建議；以及

			•						監督我們在薪酬問題上的監管合規情況。

此外，薪酬委員會審查並批准薪酬討論與分析，以將其納入年度委託書。

薪酬委員會章程允許委員會將其全部或全部權力下放給一個或多個小組委員會，並授權我們的一名或多名官員根據我們的激勵性薪酬或其他股權計劃向除第16條官員以外的人員發放獎勵，但須遵守該計劃和公司註冊州的法律。此外，根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由克羅基特先生、格里森女士和麥卡特先生組成，麥卡特先生擔任主席。根據我們的《公司治理準則》和適用於一般董事會的納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員均被確定為 “獨立”。

提名和公司治理委員會的職責和責任載於其章程，可在以下網址找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要點：委員會章程：提名和公司治理委員會章程” 下。提名和公司治理委員會的主要職能包括在以下方面向董事會提供協助：


			•						根據董事會批准的標準，不時確定有資格成為董事的個人，並選擇或建議董事會選擇下一次年度股東大會的董事候選人，填補此類會議之間可能出現的空缺或新設立的董事職位；

			•						制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則，並協助董事會遵守這些原則；

			•						監督董事會的評估；

			•						向董事會推薦董事會成員在董事會各委員會任職，並評估這些委員會的職能和表現；以及

			•						否則，在制定公司的公司治理方面發揮領導作用。

提名和公司治理委員會的章程允許委員會將其任何或全部權力下放給一個或多個小組委員會。此外，根據其章程，提名和公司治理委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘請外部法律顧問或其他專家。

隱私、安全和技術委員會

我們的隱私、安全和技術委員會由恩賴特、麥卡特和温恩先生組成，恩賴特先生擔任主席。隱私、安全和技術委員會的宗旨和責任載於其章程，可在以下網址找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要點：委員會章程：隱私、安全和技術委員會章程” 下。我們的隱私、安全和技術委員會的主要職能包括審查並與公司管理層討論公司與隱私、網絡安全和技術相關的主要風險敞口，以及公司為檢測、監控和積極管理此類風險而採取的措施。

隱私、安全和技術委員會的章程允許委員會將其部分或全部權力下放給一個或多個由一名或多名獨立成員組成的小組委員會。此外，根據其章程，隱私、安全和技術委員會有權在其認為適當的情況下聘用外部顧問和其他顧問來支持其工作。

委員會章程和公司治理準則

我們對良好公司治理的承諾反映在我們的《公司治理準則》中，該準則描述了董事會對各種治理主題的觀點和政策。這些公司治理準則由我們的提名和公司治理委員會不時進行審查，並根據新出現的慣例，在認為適當的範圍內，根據董事會的建議和批准，進行相應的修訂。

我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及隱私、安全和技術委員會章程以及其他公司治理信息可在我們的網站上查閲 ir.zoominfo.com在 “治理” 下。任何股東也可以通過聯繫ZoomInfo Technologies Inc.的祕書免費索取印刷版，地址為華盛頓州温哥華市温哥華市百老匯街805號900號900號900號98660。

商業行為和道德守則

我們維持的商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的董事長兼首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級管理人員。《商業行為與道德準則》闡述了我們在多個主題上的政策和期望，包括利益衝突、公司機會、保密性、遵守法律（包括內幕交易法）、資產和商業行為的使用以及公平交易。本《商業行為與道德準則》還滿足了美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第406項所定義的道德守則的要求。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要點：治理文件：商業行為和道德準則” 下。

我們將在四個工作日內披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》的任何實質性變更或豁免，方法是在我們的網站上發佈上述信息，而不是通過提交8-K表格。如果執行官或董事獲得豁免，則所需的披露也將在豁免之日起的四個工作日內在我們網站上公佈。

對風險管理的監督

董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理。董事會直接或通過其審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及隱私、安全和技術委員會完成這項監督，每個委員會都協助董事會監督我們整體風險管理的一部分，並定期向董事會報告。審計委員會代表董事會，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們在風險評估和風險管理方面的政策。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和內部審計職能部門，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域和相關風險，併為董事會總結風險領域和任何緩解因素。薪酬委員會考慮管理層對某些風險的評估，並與管理層討論，包括我們對員工的薪酬政策和做法所產生的任何風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響。提名和公司治理委員會監督和評估與董事會組織、成員和結構、繼任規劃和公司治理相關的計劃和風險。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。隱私、安全和技術委員會代表董事會，定期與公司管理層審查和討論公司與隱私、網絡安全和技術相關的主要風險敞口，以及公司為檢測、監控和積極管理此類風險而採取的措施。

董事會對隱私、網絡安全和技術風險的監督

我們的董事會認識到保持客户和員工的信任和信心的重要性。作為對我們公司面臨的關鍵風險進行獨立監督的一部分，董事會主要通過其隱私、安全和技術委員會，將大量時間和精力投入到隱私、網絡安全和技術風險的監督上。隱私、安全和技術委員會監督管理層的人員配置方法、政策、流程和做法，以評估和解決隱私、網絡安全和技術風險。隱私、安全和技術委員會定期向董事會全體成員報告，並在董事會層面討論重要的隱私、網絡安全和技術問題。

我們的隱私、安全和技術委員會全年定期收到有關隱私、網絡安全和技術風險的陳述和報告。我們的首席合規官、首席技術官、首席安全官和其他管理層成員在每次會議上向隱私、安全和技術委員會提供有關數據隱私和安全主題的最新和分析。這些更新全年涉及廣泛的主題，包括但不限於：網絡安全威脅、漏洞和防範措施；技術趨勢；監管發展；法律問題；政策與實踐；信息治理和安全；其他潛在威脅和漏洞；以及規劃和緩解威脅和漏洞的努力。

董事會對環境、社會和治理風險的監督

我們的董事會認識到可持續發展對我們組織的重要性。作為對我們公司面臨的關鍵風險進行獨立監督的一部分，董事會主要通過其審計委員會，將大量時間和精力投入到對可持續發展舉措的監督、ESG風險的評估和管理以及相關的公開報告上。

反套期保值政策

公司的證券交易政策要求執行官和董事在進行涉及公司證券的交易之前必須諮詢公司的總法律顧問。為了保護公司免受內幕交易法的侵害，鼓勵執行官和董事根據《交易法》第10b5-1條訂立預設的交易計劃。公司的證券交易政策禁止董事和員工（包括高管）交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權證和看漲期權或類似工具，或賣空此類證券。此外，禁止董事和員工（包括高管）購買金融工具或以其他方式參與任何旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易（包括可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）。

2023 年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬信息。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($)(1)	總計 ($)
託德·克羅克特	—	—	—
Mitesh Dhruv	70,000	202,316	272,316
基思·恩賴特	75,000	202,316	277,316
阿什利埃文	60,000	202,316	262,316
艾莉森·格里森	54,000	202,316	256,316
馬克·馬德	60,000	202,316	262,316
帕特里克·麥卡特	—	—	—
D. Randall Winn	72,500	202,316	274,816

__________________

(1)表示根據主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，不考慮預計的沒收額。2023年10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註15：“基於股票的薪酬” 中討論了估值中使用的假設。截至2023年12月31日，獲得薪酬的非僱員董事的已發行限制性股票單位總數為德魯夫先生、恩賴特先生、埃文斯女士、格里森女士、先生為 8,893。Mader 和 Winn 先生。

2023 年的董事會和委員會費用

2023年，每位非僱員董事（根據股東協議提名的任何 “董事指定人” 除外）都有權獲得以下薪酬：

•每年50,000美元的現金預付款，按季度拖欠支付，用於在董事會任職；以及

•委員會服務的年度現金儲備金按季度拖欠支付，詳情如下：

▪審計委員會主席：20,000美元。

▪薪酬委員會主席：15,000美元。

▪隱私、安全和技術委員會主席：15,000 美元。

▪提名和公司治理委員會主席：8,000美元。

▪審計委員會成員（主席除外）：10,000美元。

▪薪酬委員會成員（主席除外）：7,500美元。

▪隱私、安全和技術委員會成員（主席除外）：7,500 美元。

▪提名和公司治理委員會成員（主席除外）：4,000美元。

此外，每位非僱員董事都獲得了並將繼續獲得限制性股票單位（“RSU”）的年度補助，該補助金以根據ZoomInfo 2020綜合激勵計劃（“計劃”）發行的公司普通股計價。在公司每屆定期股東年會之日營業結束時，在董事會不採取進一步行動的情況下，每位當時在職的非僱員董事將獲得20萬美元的RSU，RSU的數量將通過20萬美元除以我們在授予日的收盤股價來確定，四捨五入至最接近的整股。每筆年度補助金將在（x）歸屬開始日期一週年和（y）授予日之後舉行的公司首次定期年度股東大會之日當天全額歸屬。

任何在董事會或委員會任職時間少於完整季度的非僱員董事應獲得該季度適用的年度現金儲備金的按比例分配，按季度期間（包括任命日期）的任職天數按比例分配。年內被任命為董事會成員的每位非僱員董事都有權獲得按比例分配的年度RSU獎勵，該獎勵是根據非僱員董事加入董事會之日與公司下一次年度股東大會的預期日期之間的天數確定的。

此外，我們的所有董事將繼續獲得與董事會服務相關的合理自付費用報銷。

第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對該公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計委員會。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。該代表如果願意，也將有機會發言，預計該代表將隨時回答適當的問題。

除非您另有説明，否則您的代理人所代表的股票將被投票為 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所的選擇。

審計和非審計費用

關於2023年財務報表的審計，我們與畢馬威會計師事務所簽訂了一項協議，其中規定了畢馬威會計師事務所為公司提供審計服務的條款。

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表而提供的專業服務的費用：



	2023		2022
審計費(1)	$	2,667,498	$	1,799,131
與審計相關的費用(2)	—		—
税費(3)	303,412		782,880
所有其他費用	—		—
總計：	$	2,970,910	$	2,582,011

(1)包括過去兩個財政年度中每年確認的為公司年度財務報表審計、財務報表審查、慰問信和其他與美國證券交易委員會事務相關的服務而提供的專業服務的總費用。這些費用適用於通常與法定或監管文件或合同相關的服務。

(2)包括為與公司向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務而收取的費用（包括與準備公司註冊聲明文件相關的費用）以及其他研究和諮詢服務。

(3)包括過去兩個財政年度中每年為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務確認的總費用。

此表中顯示的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會考慮了提供此表中顯示的非審計服務是否符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。

獨立註冊會計師事務所服務的預先批准政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策以及審計委員會的章程，審計委員會有責任聘請獨立註冊會計師事務所，為其設定薪酬並審查其業績。在行使這一職責時，審計委員會制定了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的程序，並在每次聘用之前預先批准任何獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

董事會建議你投票 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所成為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，本委託書中的 “董事會和某些治理事項——董事會委員會和會議——審計委員會” 下對審計委員會主要職責的簡要描述。根據審計委員會章程，我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司的經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由公司董事會審計委員會提交：

Mitesh Dhruv，椅子

基思·恩賴特

馬克·馬德

第 3 號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢性非約束性投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了進行不具約束力的諮詢投票的機會，以批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。該提案為我們的股東提供了就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法的機會。

關於指定執行官薪酬的諮詢性非約束性投票

我們相信，我們的高管薪酬理念和計劃，如下所述”高管薪酬討論與分析” 本委託書的部分可有效實現我們的目標，並且本委託書中報告的高管薪酬是適當的、具有競爭力的，並且符合短期和長期的業務戰略和成果。我們指定執行官的薪酬計劃側重於績效薪酬原則。該計劃旨在在競爭激烈的高管人才市場中吸引、激勵和留住執行官，獎勵執行官的利益並使之與股東的利益保持一致，從而創造長期價值，同時避免鼓勵過度冒險。

要更詳細地討論我們的薪酬理念、目標、原則和計劃，我們強烈建議股東查看本委託書，特別是” 中包含的信息高管薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述中”高管薪酬表” 本代理聲明的部分。

對高管薪酬的投票並非旨在解決薪酬的任何具體內容或任何特定的指定執行官，而是旨在解決我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

由於本次投票本質上是諮詢性的，因此不會影響已經支付給我們指定執行官的任何薪酬，也不會對我們、薪酬委員會或董事會、我們的薪酬委員會具有約束力。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在制定未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

批准我們指定執行官的薪酬需要虛擬存在或由代理人代表並有權對提案進行表決的股票的多數表決權的持有人投贊成票。棄權票將產生投票 “反對” 該提案的效果，經紀人的不投票將對該提案沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

公司的執行官

下表列出了截至本委託書發佈之日的每位執行官的摘要信息，包括：我們的首席執行官亨利·舒克；我們的首席財務官彼得·卡梅隆·海澤；以及我們的首席技術官阿里·達斯丹。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。


姓名	年齡	主要職業和其他信息
亨利·舒克	40	舒克先生自2019年11月成立以來，一直擔任ZoomInfo Technologies Inc.的首席執行官、董事會主席和董事，自2007年成立ZoomInfo Holdings LLC（前身為DiscoverOrg Holdings, LLC）以來，他一直擔任該公司的首席執行官兼董事。在創立ZoomInfo Holdings LLC之前，舒克先生曾在專注於IT市場的銷售情報公司iProfile擔任研究與營銷副總裁。舒克先生以優異成績畢業於內華達大學拉斯維加斯分校，擁有工商管理學士學位和酒店管理學士學位，並以優異成績獲得俄亥俄州立大學莫里茨法學院的法學博士學位。舒克先生在泰格斯董事會任職。
彼得·卡梅隆·海澤	49	海澤爾先生自2018年起擔任ZoomInfo Holdings LLC的首席財務官，自2019年11月成立以來一直擔任ZoomInfo Technologies Inc.的首席財務官。在加入ZoomInfo Holdings LLC之前，海澤爾先生在2013年至2018年期間擔任Eze Software Group LLC的首席財務官兼執行董事總經理，該公司是向對衝基金和資產管理公司提供訂單管理和投資技術的全球供應商，出售給SS&C Technologies, Inc.。在此之前，海澤先生曾擔任全球經紀機構供應商ConvergeX集團的董事總經理、財務總監兼財務主管投資技術，從2007年到2013年，在2005年至2007年期間擔任Eze Castle Software的財務副總裁。在職業生涯的早期，海澤先生曾在包括湯姆森金融和克萊默系統在內的其他軟件和信息公司擔任行政和財務職務，並在Broadview International LLC和Broadview Capital Partners, LLC開始了其投資銀行和私募股權領域的職業生涯。Hyzer 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的電氣工程學士學位。Hyzer 先生還是 CFA® 特許持有人。
阿里·達斯丹	54	Dasdan 先生自 2023 年 1 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，他曾在2019年4月至2023年1月期間擔任Confluence Cloud的工程主管，後來在Atlassian擔任工作管理工程主管。在加入Atlassian之前，達斯丹先生於2018年至2019年在Poynt擔任工程和產品主管，從2016年到2018年，他在樂購集團擔任工程、數據和營銷自動化主管。在樂購集團任職之前，達斯丹先生曾在其他科技公司擔任過各種工程和產品管理領導職務，包括Turn、eBay、雅虎公司和新思科技。Dasdan 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的計算機科學博士學位、比爾肯特大學的計算機工程碩士學位和博阿齊奇大學的計算機工程學士學位。

高管薪酬討論和分析

執行摘要

本薪酬討論和分析描述了我們對下列指定執行官的薪酬理念、目標和計劃結構。它還分析了我們的薪酬委員會在2023年為我們指定的執行官做出具體薪酬決定的方式和原因。

下表列出了我們在2023年唯一獲任命的執行官。我們稱他們為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。


姓名			位置
亨利·舒克			首席執行官
彼得·卡梅隆·海澤			首席財務官
阿里·達斯丹			首席技術官
克里斯·海斯*			總裁兼首席運營官
*海斯先生轉任國際擴張執行副總裁一職，自2023年10月1日起不再擔任執行官。

高管薪酬目標和理念

我們在競爭激烈且瞬息萬變的商業環境中運營。我們必須積極與其他公司競爭，吸引和留住一支世界一流的熟練執行管理團隊，尤其是在我們的技術領域，那裏有許多快速擴張的軟件和其他科技公司在爭奪一批高素質的候選人。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、激勵和留住有才華和經驗豐富的技術領導者，以發展我們的業務並使其取得成功。為此，我們認為高管薪酬應該：

•強化理想的行為，將薪酬與績效緊密掛鈎；

•使我們的指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致，重點關注推動股東價值創造的業績；

•具有外部競爭力和內部公平性；

•支持公司的結構、價值觀和文化；

•支持和加強強有力的治理做法和組織問責制；以及

•堅持財政責任原則。

我們實施的薪酬制度旨在激勵我們的員工，包括我們的NEO，追求我們的企業目標，同時激勵他們為股東創造長期價值。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期組成部分，包括工資、年度現金激勵獎勵和長期股權獎勵。我們相信，我們已經找到了適當的激勵措施組合，可以吸引、激勵和留住每個 NEO。

我們的薪酬委員會定期審查並在適當時調整我們的高管薪酬計劃，以適應我們業務的規模、規模、增長和其他組成部分。由於我們在這個動態環境中競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住有才華和經驗豐富的技術領導者的能力直接相關，因此我們預計將繼續調整我們的高管薪酬方法，以適應我們不斷變化的需求和市場狀況。

2023 年業務亮點

我們的 2023 財年業務亮點包括：

•收入為12.395億美元，同比增長13％。

•營業收入為2.595億美元，調整後的營業收入為4.986億美元。

•GAAP營業收入利潤率為21％，調整後的營業收入利潤率為40％。

•運營產生的現金流為4.349億美元，未釋放的自由現金流為4.635億美元。

•2023 年的年度淨收入留存率為 87%。1

•今年年底共有1,820名客户的年度合同價值在10萬美元或以上。

有關我們的非公認會計準則財務指標的信息，包括與最直接可比的基於GAAP的財務指標的對賬，請參閲附錄A。

高管薪酬政策與實踐

我們的高管薪酬計劃遵循以下慣例：


我們做什麼			我們不做什麼
☑ 強調長期股權激勵，包括基於時間和績效的獎勵			☒ 無法保證控制付款的 “單一觸發” 變更
☑ 將績效現金激勵機會與明確的業務目標聯繫起來			☒ 遣散費或控制費變更不退税，也沒有税收總額
☑ 透明地披露績效激勵目標和支出結構			☒ 沒有特殊的高管福利或健康福利，或者我們的員工普遍無法享受的退休計劃
☑ 與首次公開募股後補助金控制權變更相關的結構股權獎勵加速為 “雙重觸發”，需要控制權變更和非自願終止才能加速歸屬			☒ 不保證薪酬增加
☑ 規定在發生欺詐、助長財務重報的行為或違規行為或其他不利活動時追回獎勵			☒ 不對我們的股票進行套期保值
☑ 評估我們的高管薪酬計劃的風險			☒ 不質押我們的股票
☑ 維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會			☒ 沒有嚴格的薪酬基準以特定百分位數或我們的同行羣體為基準
☑ 聘請獨立薪酬顧問

1淨收入留存率是我們根據ZoomInfo的客户在十二個月期初計算得出的指標，計算方法為：（a）這些客户在十二個月期末的年度合同總價值（“ACV”）除以（b）十二個月期初這些客户的總ACV。

補償流程

股東發言權在薪酬投票中的作用

我們為股東提供了就高管薪酬進行年度諮詢投票（“薪酬表決”）的機會。在我們於2023年5月舉行的2023年年度股東大會上，大約76％的選票在諮詢基礎上批准了我們的高管薪酬計劃。儘管薪酬委員會認為這一結果反映了我們的高管薪酬計劃的目標與股東的利益高度一致，但薪酬委員會也確定，有機會更新該計劃，以適應投資者指導方針和代理諮詢公司的建議。基於這些反饋，薪酬委員會在2023年增加了基於績效的授予限制性股票單位，作為我們首席執行官和其他高管長期激勵薪酬的一部分，並通過了強有力的股票所有權準則。薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時將繼續認真考慮按薪投票的結果。

我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用

薪酬委員會由董事會任命，負責酌情協助董事會履行對公司薪酬和福利計劃、政策和計劃、公司股權計劃的管理及其與公司執行官、董事和高級管理層薪酬相關的職責的監督職責。

薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬戰略。薪酬委員會全年定期開會，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定執行官薪酬（基本工資、現金績效激勵和股權獎勵）的主要組成部分（可能需要董事會的最終批准）；但是，對於新員工、晉升或其他特殊情況，可能會在薪酬委員會認為適當的其他時間做出決定。自我們首次公開募股以來，我們的薪酬委員會以及在某些情況下我們的全體董事會一直負責做出所有高管薪酬的決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會或董事會會議。舒克先生作為我們的首席執行官，與薪酬委員會密切合作，管理高管薪酬計劃，並出席薪酬委員會的一些會議。他不參與確定自己的補償，在就其賠償作出決定時也沒有在場。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請了怡安的人力資本解決方案，這是一家全國認可的薪酬諮詢公司，前身為拉德福德（“怡安”），負責就執行官和董事薪酬、股權薪酬計劃設計和全公司股權策略向薪酬委員會提供建議。除了就執行官和非僱員董事薪酬提供建議外，怡安不向公司提供任何服務。薪酬委員會已確定怡安獨立於管理層，怡安的工作沒有引發任何利益衝突。

基準測試和同行小組

2023年，薪酬委員會在與怡安協商後，對公司的同行羣體進行了審查，以確定高管薪酬的基準並做出薪酬決定鑑於公司的增長和其他因素。根據怡安的審查和建議，薪酬委員會批准了以下公司名單，作為2023年制定高管薪酬基準和做出薪酬決策的適當同行羣體（“2023年同行小組”）。薪酬委員會認為，2023年同行小組符合公司的員工人數、收入、收入倍數和市值水平。


Alteryx	眾籌控股	晨星	智能表單
ANSYS	Datadog	MSCI	交易臺
Ceridian HCM 控股公司	菲爾·艾薩克	Okta	交易網絡市場
CoStar 集團	HubSpot	Paycom 軟件	泰勒科技
Coupa 軟件	MarketAxess 控股	Paylocity 控股公司

薪酬委員會確定，每個 NE 的目標直接薪酬總額和目標年度和長期激勵薪酬處於競爭範圍內O. 該決定考慮了下述每個 NEO 的基本工資水平、現金獎勵目標和股權獎勵。薪酬委員會打算繼續努力提供薪酬機會，使每個NEO的目標直接薪酬總額總體保持在市場中位數的競爭範圍內，並預計每個NEO總薪酬待遇的很大一部分將繼續側重於通過風險現金和長期股權激勵獎勵相結合來獎勵未來的長期業績。

2024年，由於某些同行集團公司的變化，薪酬委員會對2023年同行集團進行了調整，並進一步與公司的員工人數、收入、收入倍數和市值水平保持一致。2024年的同行羣體如下所示。


ANSYS	FactSet 研究系統	MarketAxess 控股	Paylocity 控股公司
Appfolio	菲爾·艾薩克	晨星	智能表單
Ceridian HCM 控股公司	HubSpot	MSCI	交易臺
CoStar 集團	Informatica	Okta	交易網絡市場
雙重驗證	liveRam	Paycom 軟件	泰勒科技
鄧白德斯特里特

我們的薪酬計劃和 2023 年薪酬的組成部分

2023 年高管薪酬組成部分

我們的高管薪酬計劃包括以下主要組成部分：

•基本工資；

•基於現金的激勵獎勵；

•長期股權薪酬，包括與財務績效指標掛鈎的基於績效的限制性股票單位，對於除舒克先生以外的近地物體，則包括基於時間的限制性股權；以及

•與控制相關的付款和福利的遣散費和變更。

我們還為我們的NEO提供全面的員工福利計劃，例如醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户以及向符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。

我們認為，所有這些要素都提供了一個薪酬待遇，可以吸引和留住合格的人才，將個人業績與公司業績聯繫起來，將我們的NEO的精力集中在實現我們的短期和長期目標上，並使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們的2023年高管薪酬計劃繼續反映出我們從一家處於後期階段的私營公司向年收入超過10億美元的上市SaaS公司的持續過渡，因為我們繼續強調長期股權薪酬是每個NEO薪酬中最重要的組成部分。我們為舒克先生和某些其他高管引入了基於績效的限制性股票單位，如下所述”-長期股權補償.” 下圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO的薪酬組合及其2023年薪酬的組成部分，特別是基本工資和現金獎勵金額以及2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。

基本工資

我們為每位 NEO 提供基本工資，以支付 NEO 為我們提供的服務。該補償部分構成穩定的薪酬要素，而其他補償要素則是可變的。基本工資可能會根據NEO的個人業績、公司業績、NEO在我們業務中的地位的任何變化、NEO的責任範圍及其任何變化而增加。根據近地天體僱傭協議的條款，也可以增加基本工資，但就舒克先生而言，未經他同意，不得將基本工資降至512,000美元以下。基本工資通常反映每個近地天體的經驗、技能、知識和責任，儘管市場數據也可能在確定工資水平方面發揮作用。我們不使用特定的公式來確定工資的變化。取而代之的是，薪酬委員會根據我們的薪酬理念和目標每年對NEO的工資進行審查。

自2023年4月1日起，薪酬委員會審查了我們的NEO的基本工資和現金獎勵目標，並決定不做任何修改。達斯丹先生的基本工資是在他開始在公司工作時確定的，自2023年1月30日起生效。下表列出了2023年我們的NEO的年基本工資：


姓名	2022 年基本工資 ($)	2023 年基本工資 ($)	與 2022 年基本工資相比的增長百分比
亨利·舒克(1)	550,000	550,000	—%
彼得·卡梅隆·海澤	562,000	562,000	—%
阿里·達斯丹	不適用	450,000	不適用
克里斯·海斯	423,720	423,720	—%

________________

(1)根據其僱用協議的條款，舒克先生有權獲得512,000美元的基本工資，可以增加，但未經他同意不得減少。

年度現金激勵獎勵 — 2023 年現金激勵獎勵計劃

我們薪酬理念的一個關鍵目標是將每個 NEO 薪酬的很大一部分與我們的績效掛鈎。為了幫助實現這一目標，我們為NEO提供基於績效的年度現金獎勵機會，這些機會是根據我們在財年初設定的企業績效目標取得的成就來獲得的。

下表顯示了每個NEO的目標年度現金獎勵機會佔其基本工資的百分比以及2023年的相應美元金額：


姓名	2023 年目標現金獎勵佔工資的百分比	2023 年目標現金獎勵按美元金額計算	與2022年目標獎金相比增加的百分比（按美元金額計算）
亨利·舒克	100%	$550,000	—%
彼得·卡梅隆·海澤	60%	$337,000	—%
阿里·達斯丹	50%	$225,000	不適用
克里斯·海斯	56%	$235,400	—%

2023年初，我們的董事會批准了我們的年度運營計劃，其中包括薪酬委員會在為我們的NEO和其他員工設計年度現金激勵獎金計劃（“2023年現金激勵獎金計劃”）時使用的績效目標。薪酬委員會在選擇適用於我們的NEO年度現金獎勵機會的績效目標時考慮了許多因素，包括與我們的業務戰略相關的績效目標，以及支持我們實現業務盈利增長的短期和長期計劃。薪酬委員會確定，兩個關鍵績效指標——淨新增年度經常性收入（“淨新增ARR”）和財年調整後營業收入（“AOI”）——符合我們這一階段業務增長的關鍵成功驅動力。

每個NEO的2023年現金獎勵機會均等地基於淨新增ARR和AOI，最高成就上限為200％。每項淨新增ARR和AOI的批准獎勵成就率均為0％。

下圖根據2023年淨新增ARR和AOI成就顯示了與目標獎金機會相關的獎金支付公式。淨新增年度回報率指標基於3.103億美元的目標淨新增年度回報率，而AOI指標基於5.613億美元的目標淨資產回報率。


指標	2023 年現金激勵獎金計劃下的支付公式	重量	已實現
下一個新的 ARR(1)	達到目標：100% 的支付，增加或減少如下： •如果高於目標，每比目標高出200萬美元就增加1％，達到150％，則每增加100萬美元，超過150％，再增加1％，超過150％，最高可達200％ •如果低於目標，每比目標低200萬美元就下降1％，降至50％，則每增加100萬美元，低於50％的成就門檻再減少1％，降至0％	50%	—%
****(2)	達到目標：100% 的支付，增加或減少如下： •如果高於目標，每比目標高出50萬美元就增加1％，達到150％，則每增加25萬美元，超過150％，再增加1％，最高可達200％ •如果低於目標，每低於目標50萬美元就下降1％，降至50％，則在成就率低於50％的情況下，每增加25萬美元，再減少1％，降至0％	50%	—%
混合成就總數			—%

________________

(1)淨新 ARR 是根據年底和年初年度經常性收入之間的差額計算得出的。如果適用，計算結果將根據年內進行的任何收購進行調整。

(2)AOI的定義是運營收入加上（i）公允價值調整對收購未賺取收入的影響，（ii）收購的技術和其他收購的無形資產的攤銷，（iii）基於股權的薪酬支出，（iv）重組和交易相關費用，以及（v）整合成本和收購相關費用。僅出於我們確定現金激勵獎金計劃的目的，還對AOI成就進行了調整，將現金激勵獎金計劃推出的相對於目標獎金的額外或減少的獎金排除在外。如果適用，還會根據年內進行的任何收購對計算結果進行調整。

長期股權補償

2023 年，我們以基於時間和基於績效的 RSU 的形式向我們的高管發放股權薪酬，如下所示：

•在2023年之前，舒克先生沒有獲得任何長期股權補償。相反，應舒克先生的要求並經薪酬委員會批准，公司向非執行官員工分配了額外的股權獎勵，用於表彰和留用。在四月 2023 年，舒克先生獲得了為期三年的基於業績的限制性股票單位獎勵，如下所述。舒克先生沒有收到任何基於時間的限制性股票單位。

•出於留用目的，海澤爾先生於2022年12月30日在正常高管薪酬週期之外獲得了額外的限制性股票單位。由於該非週期獎勵，薪酬委員會沒有建議，董事會也沒有向海澤先生授予任何 RSU，作為 2023 年年度高管薪酬程序的一部分。

•我們於2023年4月向達斯丹先生發放了基於時間的限制性股票單位，作為他作為新聘高管薪酬的一部分。

•作為年度高管薪酬流程的一部分，我們於2023年4月向海斯先生發放了基於時間和基於績效的限制性股票單位，如下所述。

薪酬委員會認為，基於時間和基於績效的限制性股票單位通過直接提供與股價一致的回報，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並以實現長期價值為代價最大限度地減少短期冒險的動機。限制性股票單位鼓勵通過將接收方在多年的持續工作崗位賦予我們留住人才，涵蓋的股票數量少於股票期權，最大限度地減少對股東的稀釋，並且是我們與之競爭人才的同行公司使用的主要股權獎勵類型。

2023年之前授予近地天體的限制性股票僅受限於基於時間的歸屬要求。我們收到了如上所述” 下的反饋股東發言權在薪酬投票中的作用”表明傾向於基於績效的股票獎勵。薪酬委員會考慮了這些反饋，並與我們的薪酬顧問協商，確定將與財務指標掛鈎的基於績效的RSU（“PRSU”）和基於時間的RSU的組合最符合股東的利益，因為它可以在我們的業務績效、長期增長和NEO保留目標之間建立適當的平衡。因此，我們在2023年制定了一項PRSU計劃，其衡量標準是三年業績期內每股自由現金流的年度和累計增長，並根據這些績效指標向舒克先生、海斯先生和某些非NEO提供了初始的PRSU補助金。我們還根據2023年的淨收入留存率向海斯先生授予了PRSU。

我們的薪酬委員會認為，RSU和PRSU的這種組合使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，其回報直接符合我們的股價和對維持我們的長期增長和可持續發展至關重要的關鍵財務指標。我們的薪酬委員會最終決定使用每股自由現金流作為2023財年PRSU的主要績效指標，因為該指標在衡量我們業務的整體財務業績和經營活動方面起着重要作用。

就舒克先生而言，沒有授予任何基於時間的限制性股票單位。相反，舒克先生的2023年股權補助包括為期三年的PRSU獎勵，其歸屬取決於每股自由現金流增長目標的年度累計實現情況。海斯先生收到了基於時間的 RSU 和 PRSU 混合使用。授予海斯先生的PRSU包括為期三年的PRSU獎勵，其歸屬取決於每股自由現金流增長目標的年度累計實現情況，以及為期一年的PRSU獎勵，其歸屬取決於淨收入保留目標的實現。在每種情況下，PRSU的歸屬還取決於在薪酬委員會確定績效時，接收方是否繼續作為我們或我們的關聯公司的服務提供商。

如上所述，海澤先生於2022年12月獲得了與2023財年相關的限制性股票單位的撥款，並且在2023年沒有獲得任何額外的股權獎勵。達斯丹先生在2023財年開始後加入該公司，他沒有資格在2023年獲得減貧儲備。達斯丹先生獲得了基於時間限制的限制性股票單位的新員工獎勵。

舒克先生、海澤爾先生和達斯丹先生將有資格在2024年獲得限制性股票單位和PRSU的組合，前提是我們的薪酬委員會的建議和批准。作為2024年PRSU計劃的一部分，薪酬委員會考慮了許多績效指標來衡量整體財務業績和經營活動，包括但不限於自由現金流、每股自由現金流、經營活動提供的淨現金、股票價格、股東總回報率、收入、利潤率或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益/虧損，或息税折舊攤銷前利潤/虧損。這些指標可以用達到特定績效水平、特定領域的增長或下降來表示，可以以個人、業務單位、部門或全公司為基礎，也可以以絕對值表示，也可以相對於同類公司或同行羣體或指數的業績來表達。

下表列出了2023年向我們的NEO提供的股權獎勵補助金：


姓名	獎勵類型	大概授予日期公允價值	歸屬時間表
亨利·舒克	PRSU(1)	$4,412,514	第 1 年解鎖 20%，第 2 年解鎖 30%，第 3 年解鎖 50%，每種情況均視績效目標的實現情況而定
阿里·達斯丹	RSU(2)	$11,756,944	16.5% 於 2023 年 9 月 1 日解鎖；其餘部分在 2023 年 9 月 1 日之後的 30 個月內按季度等額分期歸屬
克里斯·海斯	HSKB 幻影部隊(1)	$441,271	從 2023 年 7 月 1 日開始，在 1 年內按季度進行同等解鎖
克里斯·海斯	RSU(1)	$3,088,750	從 2023 年 7 月 1 日開始，在 2 年內按季度進行同等解鎖
克里斯·海斯	PRSU(1)(3)	$3,088,750	第 1 年解鎖 20%，第 2 年解鎖 30%，第 3 年解鎖 50%，每種情況均視績效目標的實現情況而定
克里斯·海斯	PRSU(1)(4)	$2,779,875	100% 根據成就績效目標歸屬

________________

(1)作為年度高管薪酬程序的一部分，於2023年4月3日發放，歸屬開始日期為2023年4月1日。

(2)2023 年 4 月 3 日向達斯丹先生發放了新員工補助金，解僱開始日期為 2023 年 3 月 1 日。

(3)作為年度高管薪酬流程的一部分，於2023年4月3日授予；歸屬前提是根據每股累計自由現金流增長確定每個業績年度的績效目標的實現情況。

(4)作為年度高管薪酬流程的一部分，於 2023 年 4 月 3 日授予；根據2023年淨收入保留情況確定績效目標的實現情況。

遣散費和控制權變更補助金

我們的NEO在特定情況下（包括公司控制權變更後）終止僱傭關係時將獲得某些保護，詳情見”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。我們認為，這些保護措施可以幫助我們的NEO保持持續的專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易中，從而實現我們的留存目標。下表描述了我們的近地天體這些好處的實質性條款。


觸發事件			好處
無故解僱或NEO因控制權變更有充分理由辭職			•對於舒克先生或海斯先生，一次性支付相當於18個月，對於海澤爾先生，一次性支付12個月，外加NEO在解僱當年度的年度目標現金獎勵的100％，減去該年度已經支付的金額，對於達斯丹先生，一次性付款相當於其當時6個月的基本工資； •對於舒克先生、海澤爾先生和海斯先生，上一財年任何已賺取但未付的獎金； •就舒克先生和海斯先生而言，自終止之日NEO有權獲得的任何健康保險福利終止之日起持續18個月；以及 •NEO 的未償股權獎勵的 100% 加速歸屬，但須按時間進行歸屬。在每種情況下，NEO必須及時簽署一份聲明書，聲明生效並繼續遵守NEO的限制性契約。
無故解僱或因正當理由辭職（與控制權變更有關的情況除外）			•對於舒克先生、海澤爾先生和海斯先生，一次性支付相當於NEO當時的基本工資的12個月，對於舒克先生、海澤爾先生和達斯丹先生，還一次性支付NEO在解僱當年的預期年度獎金中按比例分攤的部分，減去該年度已經支付的任何金額，對達斯丹先生來説，一次性付款相當於6美元他當時的基本工資的幾個月； •對於舒克先生或海斯先生，在終止之日NEO有權獲得的任何健康保險福利終止之日起延續12個月；以及 •就舒克先生和海斯先生而言，NEO當時未歸屬的股權獎勵部分的加速歸屬，但須按時歸屬，計劃在終止之日後的12個月內歸屬。在每種情況下，NEO必須及時簽署一份聲明書，聲明生效並繼續遵守NEO的限制性契約。
因死亡或殘疾而終止工作			•NEO在解僱當年的預期年度獎金中按比例分配的部分，減去該年度已經支付的任何金額。 •最多可歸屬 5,000 個 RSU 或 RSA，但有某些例外情況。

此外，如果行政人員僱用協議中規定的任何款項，或以其他方式支付給NEO的任何款項，將構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納《美國國税法》第4999條規定的相關消費税，則NEO將有權獲得全額福利或較少的金額，從而使任何部分福利不受影響消費税，以税後福利金額增加為準這樣的高管。我們的任何 NEO 的僱傭信都沒有規定任何税收總額。

其他補償

員工福利

我們為我們的NEO提供各種員工福利計劃，包括醫療、視力和牙科福利。這些福利計劃通常適用於我們的所有員工，但會因司法管轄區和資歷而有所不同。向近地天體提供這些福利是為了消除他們履行日常工作職責時可能出現的幹擾。我們認為，獲得訪問權限的高管提高了生產力，抵消了這些計劃的成本。

沒有行政津貼

高管津貼不是我們一般薪酬理念的一部分。

退休計劃

我們的NEO有資格參與我們為所有美國全職員工提供的固定繳款養老金計劃（“401（k）計劃”）。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，根據某些限制，每位參與者最多可以繳納該參與者薪酬的90％。2023年，我們將員工向401（k）計劃繳款的50％與其繳款的前7％相匹配。我們還可能向符合條件的參與者提供全權利潤分享繳款。我們沒有固定福利計劃或任何不合格的遞延薪酬安排。

向近地天體提供的津貼和其他個人福利的價值反映在” 的 “所有其他補償” 欄中薪酬摘要表” 以及隨附的腳註。

其他薪酬政策與實踐

Clawback

根據自2023年10月2日起生效的ZoomInfo Technologies Inc.的回扣政策，董事會將要求受保執行官（包括我們的NEO）補償因重大不合規而導致的錯誤發放的薪酬金額（即收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額）提供任何財務報告的公司證券法的要求，包括任何必要的會計重報 (i) 更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或 (ii) 如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

此外，根據我們的2020年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款，如果激勵獎勵獲得者，包括我們的任何NEO，從事任何有害活動（定義見本計劃），則我們的薪酬委員會有權和自由裁量取消獲得者的全部或部分未付獎勵，或要求全部或部分沒收和/或償還接受者在授予或行使獎勵時獲得的任何收益。“有害活動” 包括未經授權披露機密或專有信息、任何有理由解僱接收者的活動、違反任何限制性契約的行為，例如禁止競爭協議，或欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為。

非僱員董事和執行官的股票所有權指南

2023年，為了進一步協調管理層和股東的利益，董事會通過了股票所有權準則，根據該準則，我們的非僱員董事和執行官必須擁有公司普通股，其公允市場價值等於個人基本工資的以下倍數（對於非僱員董事，則為公司向非僱員董事支付的年度現金預付金的倍數）：

•首席執行官：年基本工資的六倍；

•其他執行官：年基本工資的三倍；以及

•非僱員董事：年度現金儲備金的五倍。

計算所有權的股份包括股份：

•由個人直接擁有（包括通過公開市場購買、ESPP，或在公司股權獎勵歸屬時收購和持有）；

•由居住在同一家庭的直系親屬擁有；

•為居住在同一家庭的個人或直系親屬的利益而以信託方式持有；以及

•合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有的股份，但以個人的權益（或其居住在同一家庭的直系親屬的權益）為限，前提是該個人擁有或共享投票或處置股份的權力。

就本股票所有權準則而言，既得但未行使的期權和未獲得的限制性股票單位和PRSU不用於確定股份所有權。

自每年4月1日起衡量股票所有權指南的遵守情況。每位受保個人的適用股份所有權門檻的確定方法是，將當時的基本工資或年度現金儲備乘以截至4月1日（“計算日期”）的適用倍數，然後除以公司普通股的90天追蹤平均值，得出每人的目標所有權的固定股份數量。然後將這個固定數字與實益擁有的股票的實際數量進行比較。在個人首次受持股準則約束後的五年內，公司股票持有量的適用指導水平預計將得到滿足，此後只要該個人繼續擔任受該準則約束的執行官或公司的非僱員董事，就將保持不變。在未達到規定的門檻之前，個人必須保留根據本計劃和/或其他適用計劃下的獎勵交付的淨股票的至少50％，直到指導方針得到滿足。

禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策

我們的證券交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事，進行賣空、對衝股票所有權頭寸以及涉及與普通股相關的衍生證券的交易；質押公司證券作為貸款抵押品；以及在保證金賬户中持有公司證券。保證金賬户中沒有質押或持有任何董事或NEO實益持有的本公司股份。

税務和會計注意事項

“降落傘” 付款和遞延補償的税收

由於適用經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G、4999或409A條，我們不向我們的任何近地天體提供 “總額” 或其他補償金，以彌補該近地天體可能欠下的任何納税義務，也沒有義務向其提供 “總額” 或其他補償金。如果控制權變更和遣散協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給近地天體物體的款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則近地天體將獲得此類款項和福利的全額支付，或較少的金額，使任何部分付款和福利都無需繳納消費税，以較大者為準 NEO 的税後福利。

高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條通常將我們每年從聯邦所得税中扣除支付給首席執行官和其他美國執行官的薪酬的金額限制為每位執行官每年100萬美元，但某些例外情況除外。我們此前在設定執行官薪酬時沒有考慮第162（m）條規定的免賠限額，目前也沒有任何近期計劃。薪酬委員會已批准並可能在將來批准無法完全免税的薪酬支付，前提是薪酬金適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標。薪酬委員會打算繼續以符合我們最大利益和股東最大利益的方式向我們的現任和前任執行官提供薪酬。

股票薪酬的會計處理

根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC 718”），我們需要估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償獎勵的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

ASC 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 授予日期，衡量向董事會員工和非僱員成員發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的高管薪酬表中進行了報告，儘管接受者可能永遠無法從此類獎勵中實現任何價值。

薪酬風險評估

經與管理層協商，我們的薪酬委員會評估了我們針對包括NEO在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法，並得出結論，這些計劃、政策和做法不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。除其他外，該風險評估包括對我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃的審查，以確保這些計劃符合我們公司的績效目標，不鼓勵員工承擔不當風險，總體目標是直接薪酬總額，以確保固定薪酬和可變薪酬部分之間的適當平衡。我們的薪酬委員會每年進行一次評估。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與公司管理層討論了本委託書中包含的高管薪酬討論和分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並將其納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會成員恭敬地提交。

蘭德爾·温恩，主席

阿什利埃文

帕特里克·麥卡特

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表彙總了有關我們的每位指定執行官在所述財政年度內因其服務而獲得、獲得或支付的薪酬總額的彙總信息。


姓名和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($)(2)	股票獎勵 ($)(3)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)
亨利·舒克首席執行官兼董事會主席	2023	550,000	—	4,412,514	—	11,250	4,973,764
	2022	549,460	—	—	275,261	10,250	834,971
	2021	538,880	—	—	760,604	9,750	1,309,234
彼得·卡梅隆·海澤首席財務官	2023	562,000	—	—	—	11,250	573,250
	2022	552,750	—	17,200,052	173,347	10,250	17,936,399
	2021	518,750	—	3,000,049	529,212	9,750	4,057,761
克里斯·海斯總裁兼首席運營官	2023	423,720	—	9,398,646	—	6,683	9,829,049
	2022	414,090	—	12,750,044	120,308	10,771	13,295,213
	2021	378,900	48,426	6,700,010	309,500	11,725	7,448,561
阿里·達斯丹執行副總裁兼首席技術官	2023	415,961	—	11,756,944	—	10,500	12,183,405

________________

(1)報告的金額代表指定執行官在所涉財年度的基本工資。

(2)本專欄中報告的海斯先生的金額是基於公司業績目標實現情況的全權現金獎勵。參見”高管薪酬討論與分析” 以上。

(3)表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“主題718”）計算的股票獎勵的總授予日公允價值，不考慮預計的沒收額。2021財年的股票獎勵包括根據ZoomInfo Technologies Inc.2020綜合激勵計劃（“2020年綜合激勵計劃”）發行的限時P類單位、LTIP單位和限制性股票單位的補助。如附註1：“組織和背景” 和附註16：我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項所述，經審計的合併財務報表的 “股權薪酬”，在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了未歸屬限制性股票，以換取NEO和其他員工直接擁有的所有未歸屬的P類單位和LTIP單位該公司。這些交易所的限制性股票（“RSA”）仍受與原始單位相同的服務歸屬要求的約束，在滿足最初的就業服務條件後，限制將被取消，限制性股票將轉換為公司普通股的非限制性股票。2022和2023財年的股票獎勵包括根據2020年綜合激勵計劃發行的限制性股票單位和滙豐銀行幻影單位的授予。2022財年授予海澤先生的股票獎勵包括2022年12月30日授予的獎勵，授予日的公允價值為9,200,001美元，旨在取代海澤先生2023年的年度股權補助。上面的 “高管薪酬討論與分析” 中總結了股票獎勵的條款。計算金額時做出的假設見附註15：我們經審計的合併財務報表的 “股權薪酬”，包含在2023年10-K第二部分第8項中。出於這些計算的目的，我們確定相應的PRSU基於績效的條件的可能結果是 “目標”。因此，近地天體所包含的減貧戰略單位的價值是根據獲得此類獎勵的股票的目標數量計算的，因此舒克先生的獎勵價值為4,412,514美元，海斯先生的獎勵價值為5,868,625美元。假設每個此類獎項均達到最高績效，則舒克先生的授予日公允價值為8,825,028美元，海斯先生的授予日公允價值為11,737,250美元。

(4)本列中的金額包括我們的NEO在相關財政年度中獲得的現金激勵獎金。參見”高管薪酬討論與分析” 以上。

(5)報告的金額代表我們的401（k）計劃（定義見下文）的配套繳款。有關我們的401（k）計劃的描述，請參閲”高管薪酬討論與分析” 以上。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了有關在2023年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的信息。非股權激勵計劃獎勵是在我們的 2023 年發放的現金激勵獎金計劃，詳見”高管薪酬討論與分析” 以上。股權激勵計劃獎勵是根據我們的2020年綜合激勵計劃授予的。獎勵的歸屬時間表見下表 “2023財年年末的未償股權獎勵”。


			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)			所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
姓名	獎勵類型(2)	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
亨利·舒克	現金		—	550,000	1,100,000	—	—
	PRSU	4/3/2023	—	—	—	178,572	4,412,514
彼得·卡梅隆·海澤	現金		—	337,000	674,000	—	—
克里斯·海斯	現金		—	235,400	470,800	—	—
	HSKB	4/3/2023	—	—	—	17,858	441,271
	RSU	4/3/2023	—	—	—	125,000	3,088,750
	PRSU	4/3/2023	—	—	—	125,000	3,088,750
	PRSU	4/3/2023	—	—	—	112,500	2,779,875
阿里·達斯丹	現金		—	225,000	450,000	—	—
	RSU	4/3/2023	—	—	—	475,797	11,756,944
(1) 代表根據2023年現金獎勵計劃可能向我們的NEO發放的支出範圍，該範圍介於成就率為0％時不發放和最高限額為適用目標年度獎金機會的200％的派息不等，如上文所述”高管薪酬討論與分析.”
(2) 股票獎勵的條款總結為”高管薪酬討論與分析” 上面。計算金額時做出的假設見附註15：我們經審計的合併財務報表的 “股權薪酬”，該附註包含在2023年10-K第二部分第8項中。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日向近地天體發放的未償股權獎勵的信息。


			股票獎勵
姓名	授予日期	獎勵類型(1)	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或股票單位的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的股票或股票單位的市場價值（美元）(2)
亨利·舒克	06/03/2020	RSA(3)	102,004	1,886,054	—	—
	04/03/2023	PRSU(4)	—	—	178,572	3,301,796
彼得·卡梅隆·海澤	06/03/2020	RSA(5)	20,412	377,418	—	—
	03/01/2021	RSA(6)	37,773	698,423	—	—
	03/01/2022	RSU(7)	77,140	1,426,319	—	—
	09/01/2022	HSKB 幻影部隊(8)	7,569	139,951	—	—
	12/30/2022	RSU(9)	190,714	3,526,302	—	—
克里斯·海斯	06/03/2020	RSA(10)	20,412	377,418	—	—
	06/03/2020	RSA(11)	15,715	290,570	—	—
	03/01/2021	RSA(12)	127,814	2,363,281	—	—
	03/01/2022	RSU(13)	179,200	3,313,408	—	—
	04/03/2023	HSKB 幻影部隊(14)	8,929	165,097	—	—
	04/03/2023	RSU(15)	93,750	1,733,438	—	—
	04/03/2023	PRSU(16)	—	—	112,500	2,080,125
	04/03/2023	PRSU(17)	—	—	125,000	2,311,250
阿里·達斯丹	04/03/2023	RSU(18)	357,562	6,611,321	—	—

__________________

(1)如附註1：“組織和背景” 和附註15：2023年10-K第二部分第8項所列經審計的合併財務報表的 “股權薪酬” 所述，在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了限制性股票，以換取NEO和公司其他員工直接擁有的所有未歸屬的P類單位和LTIP單位。這些以RSA表示的限制性股票的交換股仍受與原始單位相同的服務歸屬要求的約束，在滿足最初的就業服務條件後，限制將被取消，限制性股票將轉換為公司普通股的非限制性股票。授予日期反映了原始獎勵的授予日期。

(2)價值根據2023年12月29日我們普通股的收盤價（2023年最後一個交易日）確定，即每股18.49美元。就PRSU而言，實際支出價值取決於績效目標的實現情況、適用業績期結束時的公司收盤股價以及參與者在確定成就之日之前的持續服務情況等。

(3)最初作為 P 類單位授予，並於 2021 年 9 月 3 日交換為 RSA，但須遵守相同的歸屬條款。在原始授予日期的第二、三和四週年之日分別分三次等額存款。

(4)解鎖方式如下：在2023年12月31日之後解鎖20％，在2024年12月31日之後解鎖30％，在2025年12月31日之後解鎖50％，在每種情況下都取決於指定的績效目標的實現以及在確定日期之前的持續服役。金額代表目標股票數量，實際成就可能從目標的0％到200％不等，具體取決於相應業績年度的表現。

(5)最初作為 P 類單位授予，並於 2021 年 10 月 29 日交換為 RSA，其歸屬條款與原始授予相同。在授予之日起兩年半、三年半和四年半的日期分別分期歸屬 34%、33% 和 33%。

(6)最初作為LTIP單位授予並於2021年10月29日交換為RSA，但須遵守相同的歸屬條款。三分之一的獎勵在授予日期的兩週年之際歸屬，其餘三分之二的獎勵在授予日期的三週年之際歸屬。

(7)歸屬方式如下：2023年3月1日授予的獎勵的25％，剩餘的75％的獎勵將在接下來的三年內按季度等額歸屬。

(8)歸屬方式如下：2023年9月1日授予的獎勵的25％，剩餘的75％的獎勵將在接下來的三年內按季度等額歸屬。

(9)每季度按等額解鎖，為期兩年，第一季度解鎖將於2023年4月1日進行。

(10)最初作為 P 類單位授予，並於 2021 年 10 月 29 日交換為 RSA，其歸屬條款與原始授予相同。在授予之日起兩年半、三年半和四年半的日期分別分期歸屬 34%、33% 和 33%。

(11)最初作為LTIP單位授予並於2021年10月29日交換為RSA，但須遵守相同的歸屬條款。在授予之日起兩年半、三年半和四年半的日期分三期歸屬，金額分別為34％、33％和33％。

(12)最初作為LTIP單位授予並於2021年10月29日交換為RSA，但須遵守相同的歸屬條款。2024 年 3 月 1 日全套背心。

(13)歸屬情況如下：18.33% 的獎勵於 2023 年 3 月 1 日歸屬，7.5% 的獎勵於 2024 年 3 月 1 日歸屬，剩餘的 74.17% 的獎勵於 2025 年 3 月 1 日歸屬。

(14)在一年期內按等額的季度解鎖，第一季度解鎖將於2023年7月1日進行。

(15)在兩年內按等額的季度解鎖，第一季度解鎖將於2023年7月1日進行。

(16)歸屬方式如下：2023 年 12 月 31 日之後獲得 100% 的歸屬權，前提是達到規定的績效目標並在確定日期之前繼續服役。金額代表目標股票數量，實際成就可能從目標的0％到200％不等，具體視業績而定。

(17)解鎖方式如下：在2023年12月31日之後解鎖20％，在2024年12月31日之後解鎖30％，在2025年12月31日之後解鎖50％，在每種情況下都取決於指定的績效目標的實現以及在確定日期之前的持續服役。金額代表目標股票數量，實際成就可能從目標的0％到200％不等，具體取決於相應業績年度的表現。

(18)歸屬方式如下：16.5％的獎勵於2023年9月1日歸屬，其餘獎勵將在2023年9月1日之後的30個月內按季度等額歸屬。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關本財年內與我們的NEO相關的期權行使和股票歸屬的某些信息：


	股票獎勵
姓名		歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)(1)
亨利·舒克		102,003	2,697,979
彼得·卡梅隆·海澤		217,734	4,691,666
克里斯·海斯		165,929	3,682,341
阿里·達斯丹		118,235	1,985,584

__________________

(1)歸屬時實現的價值是通過將歸屬的RSA和RSU的數量乘以我們普通股在歸屬日的收盤價來確定的。就限制性股票單位而言，歸屬時實現的價值並不反映NEO獲得的實際價值，因為上表中反映的部分股份是我們為履行NEO的預扣税義務而預扣的。

僱傭協議和錄取通知書

該公司與舒克先生、海澤爾先生、達斯丹先生和海斯先生各簽訂了僱傭協議，該協議規定了每位此類新員工的僱用條款。

舒克先生的僱傭協議

在首次公開募股方面，我們與舒克先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席。舒克先生的僱傭協議自首次公開募股之日起生效，規定他有權獲得512,000美元的基本工資，未經他同意，不得減少基本工資。舒克先生有資格獲得年度現金激勵獎金，其每個財年的目標年度獎金為42.5萬美元，實際年度獎金根據董事會薪酬委員會批准的該財年特定公司、財務、運營和個人業績的實現水平而定。

舒克先生還有權參與所有為公司高級管理人員提供的就業福利計劃、做法和計劃。此外，舒克先生的僱傭協議規定報銷他在促進公司業務時產生的合理自付費用，以及所有與商務相關的旅行的合理和有據可查的頭等艙飛行和地面交通費用。

公司或舒克先生可以隨時以任何理由解僱舒克先生，前提是任何一方都必須提前30天以書面形式通知解僱事宜（前提是公司有權支付高管基本工資以代替該通知期）。

舒克先生受以下限制性契約的約束：（i）在僱用期間和解僱後的三年內保密；（ii）在解僱後的24個月內不招攬客户和不招攬員工；（iii）在工作期間和解僱之日後的12個月內禁止競爭；（iv）在法律可執行的最長時間內相互不貶低。

有關舒克先生在符合條件的解僱時有權獲得的遣散費的描述，請參見 “—終止和控制權變更條款”。

海澤先生的僱傭協議

我們於2018年11月12日與海澤爾先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他擔任公司的首席財務官。海澤先生的僱傭協議規定，截至2020年1月1日，基本工資為50萬美元，可能會不時進行調整以反映公司批准的金額。Hyzer先生有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金基於與其職位相適應的績效指標。

海澤爾先生還有權參與所有為公司高級管理人員提供的就業福利計劃、做法和計劃。此外，海澤爾先生的僱傭協議規定報銷他在促進公司業務時產生的合理的自付費用。

公司或海澤爾先生可以隨時以任何理由終止Hyzer先生的聘用，前提是任何一方都必須提前30天書面通知解僱事宜。

Hyzer先生受以下限制性契約的約束：（i）在僱用期間和解僱後的三年內保密；（ii）在解僱後的12個月內不招攬客户和不招攬員工；（iii）在僱用期間和解僱之日後的12個月內禁止競爭。

有關Hyzer先生在符合條件的解僱時有權獲得的遣散費的描述，請參見 “—終止和控制權變更條款”。

達斯丹先生的僱傭協議

我們與達斯丹先生簽訂了自2023年4月21日起生效的僱傭協議，根據該協議，他擔任公司的首席技術官。達斯丹先生的僱傭協議規定，截至2023年4月21日，基本工資為45萬美元，可能會不時進行調整以反映公司批准的金額。根據董事會薪酬委員會批准的績效指標，達斯丹先生有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額為其基本工資的50％。

達斯丹先生還有權參與所有為公司高級管理人員提供的就業福利計劃、做法和計劃。此外，達斯丹先生的僱傭協議規定報銷他在促進公司業務時產生的合理的自付費用。

公司或達斯丹先生可以隨時以任何理由終止對達斯丹先生的聘用，前提是任何一方都必須提前30天以書面形式通知解僱事宜（前提是公司有權支付高管基本工資以代替該通知期）。

達斯丹先生受以下限制性契約的約束：（i）在僱用期間和解僱後的三年內保密，以及（ii）在解僱後的24個月內不招攬員工。

有關達斯丹先生在符合條件的解僱時有權獲得的遣散費的描述，請參閲 “—終止和控制權變更條款”。

海斯先生的僱傭協議

我們於2020年8月10日與海斯先生簽訂了新的僱傭協議，取代了他之前擔任公司首席運營官的僱傭協議。在他於2021年2月晉升為公司總裁兼首席運營官之後，該僱傭協議的條款繼續適用，並從2023年10月1日起擔任公司國際擴張執行副總裁，直至2024年1月3日離職。

海斯先生的僱傭協議規定，他有權獲得至少36萬美元的基本工資。經董事會薪酬委員會批准，根據每個財年的具體業績，海斯先生有資格獲得年度現金激勵獎金、至少20萬美元的目標獎金和最高100萬美元的獎金。

海斯先生還有權參與所有為公司高級管理人員提供的就業福利計劃、做法和計劃。此外，海斯先生的僱傭協議規定報銷他在促進公司業務時產生的合理的自付費用。

海斯先生的僱傭規定公司或海斯先生可以隨時以任何理由解僱，前提是任何一方都必須提前30天以書面形式通知終止僱傭關係（前提是公司有權支付高管基本工資以代替該通知期）。

海斯先生受以下限制性契約的約束：（i）在受僱期間和解僱後的三年內保密；（ii）在解僱後的24個月內不招攬客户和不招攬員工；（iii）如果根據適用法律可以執行，則在僱用期間禁止競爭，直到解僱之日後的12個月和首次公開募股生效之日後的24個月內相互禁止競爭；（iv）在最長時間內相互不貶低可強制執行。

有關Hays先生在符合條件的解僱時有權獲得的遣散費的描述，請參見 “—終止和控制權變更條款”。

控制條款的終止和變更

舒克先生的僱傭協議

根據舒克先生的僱傭協議，在公司無故解僱或有正當理由辭職時，他有權獲得相當於 (i) 一年的基本工資加上目標年度獎金金額（實現率為100％）的遣散費（以他在解僱日所在財政年度的受僱天數為前提），一次性支付；(ii) 支付任何已賺取但未付的年度獎金終止日期所在年度的前一個財政年度，一次性支付；(iii) 自終止之日起他有權獲得的任何健康保險福利延續12個月；(iv) 加速歸屬其當時未投資的股權獎勵中他截至終止之日持有並計劃在終止之日後12個月內歸屬的按時歸屬的股權獎勵。

如果公司無故終止Schuck先生的聘用或有正當理由辭職（無論哪種情況都發生在公司 “控制權變更” 之前的三個月開始，並在其後的12個月內結束），則他有權獲得相當於（i）18個月的基本工資加上年度目標金額的遣散費（前提是他執行了對公司的一般性索賠）獎金（成績為100％），一次性支付；（ii）支付任何已賺取但未付的年度獎金在終止日期發生的年度之前的財政年度的獎金一次性發放；（iii）自終止之日起他有權獲得的任何健康保險福利在終止之日起18個月內延續；（iv）全面加速歸屬他截至終止之日持有的所有當時未歸屬的股權獎勵，但須按時間歸屬。

舒克先生的僱用協議進一步規定，在因死亡或殘疾而終止僱用時，他有權獲得相當於其在解僱當年的預期年度績效獎金數額的遣散費，按比例分攤至解僱日期。

海澤先生的僱傭協議

根據海澤先生的僱傭協議，在公司無故解僱或有正當理由辭職時，他有權獲得遣散費（前提是他執行了對公司的一般性索賠），金額等於（i）一年的基本工資加上解僱當年的年度現金激勵獎金的目標金額，根據他在該財政年度的受僱天數按比例分配終止日期為終止日期（如果發生此類終止，則不按比例分配）與控制權變更有關），一次性支付；以及（ii）一次性支付在終止日期發生的年度之前的財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金，一次性支付。

海澤爾先生的僱用協議進一步規定，在因死亡或殘疾而終止僱用時，他有權獲得相當於其在解僱當年的預期年度績效獎金數額的遣散費，按比例分攤至解僱日期。

海斯先生的僱傭協議

根據海斯先生的僱傭協議，在公司無故終止僱用或有正當理由辭職時，他有權獲得遣散費（前提是他執行了對公司的一般性索賠），金額等於（i）一年的基本工資加上解僱當年的年度現金激勵獎金的目標金額，根據他在解僱的財政年度的僱用天數按比例分配發生日期，一次性支付；(ii) 支付任何在解僱日發生的年度之前的財政年度已獲得但尚未支付的年度獎金，一次性支付；（iii）在終止之日起他有權獲得的任何健康保險福利在終止之日起的12個月內延續12個月；（iv）加速歸屬其當時未投資的股權獎勵中他截至終止之日持有並計劃在12年內歸屬的部分股權獎勵終止日期後的幾個月。

如果公司無故終止了對海斯先生的聘用或他有正當理由辭職（無論哪種情況都發生在公司 “控制權變更” 之前三個月開始，到之後的12個月結束），則他有權獲得相當於（i）18個月的基本工資加上年目標金額的遣散費（前提是他執行了對公司的一般性索賠）解僱當年的現金激勵獎金，一次性支付總和；(ii) 一次性支付終止日期前一個財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金；(iii) 在終止之日他有權獲得的任何健康保險福利終止之日起18個月內延續18個月；(iv) 全面加速歸屬他在終止之日持有的所有當時未投資的股權獎勵，但須按時間歸屬。

海斯先生的僱用協議還規定，在因死亡或殘疾而終止僱用時，他有權獲得相當於其在解僱當年的預期年度績效獎金數額的遣散費，按比例分攤至解僱日期。

達斯丹先生的僱傭協議

根據達斯丹先生的僱傭協議，在公司無故終止其僱用或有正當理由辭職時，他有權獲得相當於其當時基本工資的六個月的遣散費（前提是他執行了對公司的一般性索賠），相當於其當時的基本工資的六個月，在解僱之日後的60天內一次性支付。

股權獎勵

每個近地天體都根據獎勵協議持有股權獎勵，這些協議規定在某些符合條件的終止僱用時加速歸屬。下文描述了在某些符合條件的離職時加速授予此類股權獎勵的情況。

與首次公開募股前授予的P類單位相關的註冊服務協議

如果無故非自願終止執行官的聘用，或者就舒克先生而言，執行官有充分理由辭職，則在發生 “流動性事件”（包括ZoomInfo OpCo的控制權變更或清算，但不包括首次公開募股）之後的12個月內，所有與先前授予的P類單位相關的RSA都將被視為歸屬全部。任何未在持有人終止僱用之日或之前歸屬的 RSA 將被沒收，不加任何報酬。

適用於每位執行官的 RSA 的原始獎勵協議包含僱用期間和終止僱用後的 24 個月期限內的不競爭協議；一旦違反本契約，所有既得獎勵將被沒收和取消。

HSKB Funds, LLC的有限責任公司單位

根據管理HSKB Funds, LLC的有限責任公司協議，Hays先生在僱用期間和終止僱用後的24個月內必須遵守不競爭協議。如果海斯先生因任何原因被解僱或違反了競業禁約，他的單位將被全部或部分沒收。如果海斯先生無故被非自願解僱或因正當理由辭職，他將有權保留其有限責任公司單位。

與首次公開募股相關的股票獎勵

P類單位和LTIP單位獎勵（隨後轉換為RSA）以及與首次公開募股相關的RSU獎勵受 “雙重觸發” 歸屬保護，因此，如果在控制權變更後的12個月內無緣無故終止或因 “正當理由” 終止，則歸屬將加速。此外，根據僱傭協議的條款，舒克先生就其P類單位獎勵發放的RSA獎勵可能在某些額外的解僱事件中加速歸屬。

終止或控制權變更後的潛在付款

假設觸發事件發生在2023年12月31日，即我們財年的最後一天，下表提供了有關在上述情況下將提供的預計付款和福利的信息。為了對加速歸屬進行估值，下表中顯示的價值按18.49美元計算,2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們普通股的收盤價，乘以截至2023年12月31日加速授予的未歸還股票數量。下文提供的披露反映了支付給海斯先生的實際金額，海斯先生於 2024 年 1 月 3 日離開公司，如 “控制權不變的非自願解僱” 中所述。


	與控制權變更有關的非自願終止(1)
姓名	現金遣散費-工資 ($)(2)	現金遣散費-獎金（美元）(3)	其他福利 ($)(4)	股票加速 ($)(5)
亨利·舒克	825,000	550,000	25,051	1,886,054
彼得·卡梅隆·海澤	562,000	337,000	—	6,168,412
阿里·達斯丹	225,000	225,000	—	6,611,321

__________________

(1)“非自願解僱” 是指無故解僱或出於正當理由辭職，但因死亡或殘疾而辭職。對於舒克先生和海澤爾先生而言，在控制權變更之前的3個月內或之後的12個月內發生的非自願終止，對於達斯丹先生而言，在控制權變更後的12個月內，被視為與控制權變更 “有關” 發生的非自願終止，就上述每個近地天體遣散費而言。

(2)代表舒克先生的18個月NEO年度基本工資、海澤爾先生12個月的年基本工資和達斯丹先生6個月的年基本工資。

(3)代表 NEO 實現率達到 100% 時的目標年度獎金。

(4)就舒克先生而言，代表了18個月的COBRA保費補償金的價值。

(5)為了對加速歸屬進行估值，其價值的計算方法為18.49美元，即2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價，乘以截至2023年12月29日被授予的未歸屬股票的加速數量。包括所有基於時間的限制性股票單位的加速歸屬，不包括PRSU的加速歸屬。只有當控制權變更時公司普通股每股應付的收盤價比授予之日公司普通股的收盤價高出至少50％時，才會加速PRSU的歸屬，在這種情況下，包括當前業績年度（定義見附錄A）的100％未歸屬的PRSU。如果控制權變更時公司普通股的每股應付價格比PRSU授予之日公司普通股的收盤價高出不到50％，則所有未歸屬的PRSU將在控制權變更時取消。


	在控制權不變的情況下非自願解僱(1)
姓名	現金遣散費-工資 ($)(2)	現金遣散費-獎金（美元）(3)	其他福利 ($)(4)	股票加速 ($)(5)
亨利·舒克	550,000	550,000	16,701	1,886,054
彼得·卡梅隆·海澤	562,000	337,000	—	—
克里斯·海斯 (6)	423,720	—	19,849	4,945,169
阿里·達斯丹	225,000	225,000	—	—

__________________

(1)“非自願解僱” 是指無故解僱或出於正當理由辭職，非因死亡或殘疾而辭職。

(2)對於舒克先生和海澤爾先生，代表近地天體年基本工資的12個月，對於達斯丹先生，代表6個月的年基本工資。

(3)就舒克先生而言，這是NEO的目標年度獎金，即完成率為100％。

(4)就舒克先生和海斯先生而言，代表12個月的COBRA保費補償金的價值。

(5)就舒克先生而言，是指截至2023年12月31日持有的未歸屬時間股權獎勵的加速歸屬價值，這些獎勵計劃在接下來的12個月內歸屬。為了對加速歸屬進行估值，其價值的計算方法為18.49美元，即2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價，乘以截至2023年12月31日尚未獲得獎勵且正在加速的未歸屬股票數量。

(6)表示根據截至2024年1月3日的解僱向海斯先生支付的實際金額。


	指定執行官的死亡或殘疾
姓名	現金遣散費-獎金（美元）(1)	股票加速 ($)(2)
亨利·舒克	550,000	92,450
彼得·卡梅隆·海澤	337,000	92,450
克里斯·海斯	235,400	92,450
阿里·達斯丹	225,000	92,450

__________________

(1)代表 NEO 實現率達到 100% 時的目標年度獎金。

(2)代表根據2020年綜合激勵計劃向NEO提供的獎勵協議條款，在近地天體死亡或殘疾時加速授予5,000份RSA或RSU獎勵的價值。

首席執行官薪酬比率披露

薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下信息，説明2023年12月31日，即2023財年的最後一天，我們的員工年總薪酬與首席執行官舒克先生的年度總薪酬之比。

2023年，根據上面的薪酬彙總表，舒克先生的年薪總額為4,973,764美元，我們的薪酬中位數員工的年薪總額為123,192美元，因此估計的薪酬比率為40:1。

識別中位員工

我們的員工中位數是從截至2023年12月31日僱用的所有全職和兼職員工中確定的。截至 2023 年 12 月 31 日，我們僱用了大約 3,516 名員工。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。為了從員工人數中確定員工中位數，我們計算了每位員工的總金額（i）年化基本工資，（ii）目標年度公司獎金金額或目標佣金金額，（iii）在授予該獎勵的季度初設定的90天股權獎勵的追蹤公允市場價值，但4月1日之前發放的獎勵除外，我們在授予時均使用了該期間的公允市場價值從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日。我們之所以選擇上述薪酬要素，是因為它們代表了我們的主要薪酬要素，基礎廣泛的薪酬要素。未以美元支付的補償金使用截至2023年12月31日的有效外匯匯率轉換為美元。我們不包括在 2023 年 12 月 31 日解僱的員工。與去年相比，我們還對計算股票獎勵價值的方法進行了部分修改，以確定員工中位數。這種方法的變化提高了管理效率，因為它利用了現有的薪資流程，反映了我們確定薪酬要素並向員工傳達薪酬要素的方式。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，計算自己的薪資比率時的排除因素、估計數和假設。

薪酬與績效

本委託書的高管薪酬討論與分析部分列出了薪酬委員會在審查和設定2023財年NEO薪酬時考慮的財務和其他因素。以下部分是根據第S-K條例第402（v）項（“規則”）中規定的 “薪酬與績效” 規則編寫的，其中列出了有關作為我們的首席執行官（“PEO”）的首席執行官以及其他非專業僱主組織指定執行官的薪酬的信息。根據該規則，下表和以下討論包括了該規則中定義的 “實際支付的賠償”（“上限”）的金額。CAP的計算除其他外，包括對未歸屬和未償還的股權獎勵的重新估值。根據該規則，股權獎勵的重估包括（如適用）：

•在涵蓋財年（例如2023年）中授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值；

•從上一財政年度（例如2022年）末到所涵蓋財年末之前發放的任何未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化；

•截至歸屬之日，在同一承保年度授予和歸屬的任何獎勵的公允價值；

•從上一財年末到歸屬日或沒收日的公允價值變化，前幾年授予的歸屬或未能歸屬於該財政年度的任何獎勵（如適用）；以及

•以股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中。

薪酬與績效


年	PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)	實際支付給 PEO 的補償 ($)(2)(5)	非 PEO 指定執行官的平均薪酬彙總表總額（美元）(3)	實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬（美元）(4)(5)	基於 100 美元的初始固定投資的價值(6)		淨收益（虧損）（百萬美元）	公司選定的衡量標準（百萬美元）(8)
					股東總回報率 ($)	同行集團股東總回報率 ($)(7)
2023	4,973,764	2,304,429	7,528,568	2,255,270	54.38	200.34	107.3	498.6
2022	834,971	(9,307,765)	13,992,890	(3,364,287)	88.56	120.35	63.2	447.8
2021	1,309,234	12,173,581	9,189,778	18,433,785	188.82	187.38	94.9	306.6
2020	4,853,682	42,135,178	3,984,402	52,546,756	141.85	135.92	(36.4)	226.0

__________________

(1)本欄中報告的美元金額是報告的總薪酬金額舒克先生，我們的首席執行官，在本委託書中 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的每個相應年度。

(2)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項的要求，對舒克先生在薪酬彙總表中報告的金額進行了以下調整。重要的是，美元金額並不反映舒克先生在適用年份獲得或支付給舒克先生的實際薪酬金額。請注意，2021年和2022年的 “未償還和未投資股權獎勵公允價值的同比變化” 以及2022年的 “歸屬於該年度的前年度股票獎勵公允價值的同比變化” 在公司截至2022年12月31日的財年委託書的相應調整表中計算不正確，並在下表中進行了更正。


描述	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
養老金扣除額的變化	—	—	—	—
養老金服務成本增加	—	—	—	—
先前的養老金服務成本增加	—	—	—	—
從SCT “股票獎勵” 欄目值中扣除的款項	(3,765,600)	—	—	(4,412,514)
股票和期權獎勵調整	41,047,096	10,864,347	(10,142,736)	1,743,179
本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值	13,448,622	—	—	3,301,796
未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化	20,213,448	7,599,443	(6,954,599)	(1,185,286)
截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值	—	—	—	—
歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化	7,385,026	3,264,904	(3,188,137)	(373,331)
符合當年歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值	—	—	—	—
未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益	—	—	—	—
添加（或扣除）總額	37,281,496	10,864,347	(10,142,736)	(2,669,335)

(3)本列中報告的美元金額代表委託書 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中每個相應年份我們其他指定執行官報告的總金額的平均值。下面列出了每個提交年度的非專業僱主組織NEO的個人：

2023-海澤爾先生、海斯先生和達斯丹先生

2022年和2021年——海澤爾和海斯先生以及我們的前首席技術官尼爾·克倫先生

2020年—海斯和凱倫先生

(4)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項的要求，在計算非PEO NEO的 “實際支付的平均薪酬” 時，對薪酬彙總表中報告的金額進行了以下調整。重要的是，美元金額並不能反映我們其他指定執行官在適用年份中作為一個整體獲得或支付給他們的實際平均薪酬金額。請注意，2020年、2021年和2022年的 “未償還和未投資股權獎勵公允價值的同比變化” 以及2021年和2022年公司委託書中截至2022年12月31日的財年中授予的股票獎勵公允價值的同比變化” 在公司截至2022年12月31日的財年委託書的相應調整表中計算不正確，並在下表中進行了更正。


描述	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
養老金扣除額的變化	—	—	—	—
養老金服務成本增加	—	—	—	—
先前的養老金服務成本增加	—	—	—	—
從SCT “股票獎勵” 欄目值中扣除的款項	(2,883,104)	(8,233,367)	(13,316,703)	(7,051,863)
股票和期權獎勵調整	51,445,458	17,477,374	(4,040,474)	1,778,565
本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值	7,086,571	10,006,426	8,586,920	4,300,410
未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化	20,219,116	5,498,770	(7,522,254)	(2,621,274)
截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值	—	—	184,636	1,012,114
歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化	24,139,771	1,972,178	(5,289,776)	(912,685)
符合當年歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值	—	—	—	—
未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益	—	—	—	—
添加（或扣除）總額	48,562,354	9,244,007	(17,357,177)	(5,273,298)

(5)在為本表目的計算 “實際支付的薪酬” 金額時，每項股權獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718估算的，截至2023年12月31日的財年財務報表附註2所述，這些報表包含在公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。所使用的假設與附註2中描述的假設沒有重大變化，但在每個估值日都進行了更新，以反映每個變量當時的當前值。

(6)股東總回報率是根據2020年6月4日收盤時計量的一百美元的固定投資計算得出的，該日是我們的股票在納斯達克全球精選市場開始交易的日期，包括該規則要求在表格中報告的每年的財政年度末。

(7)本表中列出的同行集團股東總回報率使用了納斯達克計算機指數（^IXCO）。

(8)就本規則而言，我們已經確定 ****作為我們公司選擇的衡量標準。有關AOI與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。

薪酬與績效之間的關係

股東總回報

下圖顯示了（1）PEO CAP與非PEO指定執行官平均CAP（均根據規則計算）和（2）公司最近三個已完成財年（日曆）的累計股東總回報率之間的關係。這些圖表還比較了公司四年期的股東總回報率與薪酬比較組（“CCG”）的股東總回報率。該公司使用納斯達克計算機指數（^IXCO）作為其CCG。


	PEO 薪酬與公司和 CCG 股東總回報率的比較
	2020	2021	2022	2023
PEO 薪酬	42,135,178	12,173,581	(9,307,765)	2,304,429
公司 TSR	141.85	188.82	88.56	54.38
CCG TSR	135.92	187.38	120.35	200.34


	NEO 薪酬與公司和 CCG 股東總回報率的對比
	2020	2021	2022	2023
NEO 平均薪酬	52,546,756	18,433,785	(3,364,287)	2,255,270
公司 TSR	141.85	188.82	88.56	54.38
CCG TSR	135.92	187.38	120.35	200.34

淨收益（虧損）

下圖顯示了（1）PEO CAP與非PEO指定執行官的平均CAP（均根據規則計算）以及（2）公司過去四個財年的淨收益（虧損）之間的關係。


	PEO 薪酬與淨收入（虧損）
	2020	2021	2022	2023
PEO 薪酬	42,135,178	12,173,581	(9,307,765)	2,304,429
淨收益（虧損）	(36,400,000)	94,900,000	63,200,000	107,300,000


	NEO 薪酬與淨收益（虧損）的對比
	2020	2021	2022	2023
NEO 平均薪酬	52,546,756	18,433,785	(3,364,287)	2,255,270
淨收益（虧損）	(36,400,000)	94,900,000	63,200,000	107,300,000

****

下圖顯示了過去四個財政年度（1）PEO CAP與非PEO指定執行官平均上限（均根據規則計算）和（2）AOI之間的關係。


	PEO 薪酬與 AOI
	2020	2021	2022	2023
PEO 薪酬	42,135,178	12,173,581	(9,307,765)	2,304,429
****	226,000,000	306,600,000	447,800,000	498,600,000


	NEO 補償與 AOI
	2020	2021	2022	2023
NEO 平均薪酬	52,546,756	18,433,785	(3,364,287)	2,255,270
****	226,000,000	306,600,000	447,800,000	498,600,000

用於將高管薪酬與績效聯繫起來的財務績效指標

就該規則而言，根據S-K法規第402（v）（6）項的表格清單披露要求，我們已將以下績效指標確定為截至2023年12月31日的財政年度近地天體薪酬的最重要指標。就AOI和淨新增ARR而言，這些績效指標用於設定我們的2023年現金激勵獎勵計劃下的績效目標，以及在每股自由現金流增長的情況下，為授予PEO和某些其他NEO的PRSU設定長期績效目標。

•****

•下一個新的 ARR

•每股自由現金流增長

•淨收入保留

有關這些績效指標的更多披露，請參閲上面的 “高管薪酬討論與分析——2023年現金激勵獎金計劃”。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日與我們發行普通股的薪酬計劃有關的某些信息。


	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價	根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃(1):
2020 年綜合激勵計劃	12,916,013(2)	$21.00(3)	13,688,677(4)
2020 年員工股票購買計劃	—	不適用	7,005,119
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	不適用	—
總計	12,916,013		20,693,796

(1)我們有兩項股權薪酬計劃已獲得股東的批准：2020年綜合激勵計劃和2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

(2)包括我們在結算限制性股票單位後可發行的12,636,460股普通股和行使股票期權時可發行的279,553股普通股。

(3)加權平均行使價僅與股票期權有關。加權平均行使價的計算不包括無報酬而收到或行使的未償股權獎勵。

(4)由我們在2020年綜合激勵計劃下可供未來股票獎勵的普通股組成，由薪酬委員會或董事會酌情決定，其中可能包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、限制性股票、在主要運營公司（ZoomInfo Holdings LLC）的有限責任公司權益、基於績效的獎勵和其他股票獎勵。

證券的所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們已知的每位受益擁有我們已發行普通股5％以上的人，（2）我們的每位董事和指定執行官以及（3）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的受益所有權的信息。此類信息（有關我們的董事和執行官的信息除外）基於對根據《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）條向美國證券交易委員會提交的有關我們普通股的聲明的審查。

我們普通股的受益所有權百分比基於截至2024年3月15日的377,481,238股已發行普通股。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址是華盛頓州温哥華市百老匯街805號900號900號98660號。


受益所有人姓名	實益擁有的股份數量(1)	實益擁有的股份百分比(1)
隸屬於凱雷的投資基金(2)(9)	35,244,474	9.3%
先鋒集團有限公司(3)	33,287,433	8.8%
貝萊德公司(4)	27,182,630	7.2%
惠靈頓管理集團有限責任公司(5)	25,794,536	6.8%
與 Dragoneer 相關的實體(6)	22,120,065	5.9%
柯克·布朗(7)(9)	20,993,943	5.6%
亨利·舒克(8)(9)	26,999,547	7.2%
彼得·卡梅隆·海澤(10)	1,294,887	*
阿里·達斯丹	69,954	*
克里斯·海斯(11)	649,573	*
託德·克羅克特	408,093	*
Mitesh Dhruv	30,847	*
基思·恩賴特	20,535	*
阿什利埃文	4,499	*
艾莉森·格里森	5,516	*
馬克·馬德	11,841	*
帕特里克·麥卡特	―	―
D. Randall Winn	1,548,455	*
董事和執行官作為一個小組（12 人）(10)	31,043,747	8.2%

*表示小於 1%。

(1)根據美國證券交易委員會的規定，股票數量是實益擁有的股份，此類信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動終止委託書或撤銷信託、全權賬户或類似安排獲得的任何股份。百分比根據適用的美國證券交易委員會規則計算，並基於2024年3月15日已發行和流通的股票數量。

(2)僅根據凱雷集團旗下的某些實體於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，凱雷合夥人VI Evergreen Holdings, L.P.（“凱雷常青”）是14,768,376股普通股的記錄持有者。CP VI Evergreen Holdings, L.P.（“CP VI Evergreen”）是14,476,098股普通股的紀錄保持者。CP Cayman Opportunities Holdings, L.P.（“CP Cayman Opportunities”，以及凱雷常青和CP VI Evergreen，“凱雷投資者”）是6,000,000股普通股的紀錄持有者。凱雷集團是一家在納斯達克上市的上市實體，是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東，凱雷控股I GP Inc.是凱雷控股I GP Sub L.L.C的唯一成員，凱雷控股I L.P.的普通合夥人。就凱雷長榮和CP VI Evergreen持有的登記證券而言，凱雷控股公司是CG子公司管理成員 L.C. 是 TC Group, L.C. 的管理成員，該公司是 TC Group Sub L.P. 的普通合夥人，後者是 TC Group VI S1, L.C. 的管理成員TC Group VI S1, L.P. 的普通合夥人，該公司是凱雷常青和CP VI Evergreen的普通合夥人。因此，這些實體均可被視為共享凱雷Evergreen和CP VI Evergreen記錄在案的證券的受益所有權。他們每個人都宣佈放棄對此類證券的實益所有權。凱雷集團也是凱雷控股二期有限責任公司的唯一成員，凱雷控股二有限責任公司的管理成員。就CP Cayman Opportunities登記持有的證券而言，凱雷控股是CG子公司控股有限責任公司的管理成員，該公司是TC集團開曼投資控股子公司的普通合夥人 L.P. 是 TC Group VI, L.C. 的唯一成員，該公司是 TC Group VI, L.P. 的普通合夥人，後者是 Flex 的管理成員信貸收購公司有限責任公司，是CP Cayman Opportunities的普通合夥人。因此，這些實體中的每一個都可能被視為共享CP Cayman Opportunities記錄在案的普通股的受益所有權。他們每個人都宣佈放棄對此類證券的實益所有權。TC集團開曼投資控股有限責任公司、TC集團開曼投資控股子公司和CP Cayman Opportunities的主要辦公地址均為位於大開曼島喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Limited的c/o Walkers Corporate Limited公司 KY1-9008。本腳註中提到的其餘各實體的地址均為凱雷集團公司，西北賓夕法尼亞大道1001號，華盛頓特區南220號套房，20004-2505。

(3)僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，在該附表中，先鋒集團報告稱，它共享了超過150,807股普通股的投票權，對32,614,490股普通股擁有唯一處置權，並對672,943股普通股共享處置權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

(4)僅基於貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，貝萊德公司在該附表中報告稱，其對26,204,554股普通股擁有唯一投票權，對27,182,630股普通股擁有唯一處置權。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(5)僅基於惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司於2024年2月14日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，惠靈頓管理集團有限責任公司（“惠靈頓”）在其中報告説，它對22,532,283股普通股擁有投票權，並對25,794,536股普通股共享處置權。作為某些控股公司的母控股公司、惠靈頓管理公司——愛荷華州、惠靈頓管理加拿大有限責任公司——愛荷華州、惠靈頓管理新加坡私人有限公司——愛荷華州、惠靈頓管理香港有限公司——愛荷華州、惠靈頓管理國際有限公司——愛荷華州、惠靈頓管理日本私人有限公司——愛荷華州、惠靈頓管理澳大利亞私人有限公司——愛荷華州（統稱 “惠靈頓投資顧問”）（統稱 “惠靈頓投資顧問”）實益擁有的證券，均由客户的記錄持有惠靈頓投資顧問。惠靈頓投資顧問控股有限責任公司通過惠靈頓投資顧問公司惠靈頓管理環球控股有限公司直接或間接進行控制。惠靈頓投資顧問控股有限責任公司歸惠靈頓集團控股有限責任公司所有。惠靈頓集團控股有限責任公司歸惠靈頓所有。惠靈頓及其關聯實體的主要營業地址是位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號的惠靈頓管理公司有限責任公司，郵編02210。

(6)僅基於馬克·斯塔德（“Stad”）和Dragoneer Investment Group, LLP（“Dragoneer”）於2024年2月14日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，其中Stad和Dragoneer分別報告了22,120,065股普通股的共同投票權。根據經修訂的1940年《投資顧問法》，Dragoneer是註冊投資顧問。作為Dragoneer的管理成員，Cardinal DIG CC, LLC也可能被視為共享普通股的投票權和處置權。Stad 是 Cardinal DIG CC, LLC 的唯一成員。根據這些關係，Stad和Dragoneer都可能被視為共享公司普通股的實益所有權。Stad 和 Dragoneer 的主要營業地址是 One Letterman Dr., Bldg D, Ste M500, 加利福尼亞州舊金山 94129。

(7)僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。實益擁有金額反映了DO Holdings（WA）有限責任公司直接持有的13,377,329股普通股和布朗先生直接持有的7,616,614股普通股。DO Holdings（華盛頓州）有限責任公司歸舒克和布朗先生所有。布朗先生可能被視為共享對DO Holdings（WA）, LLC持有的證券的投票權和處置權。布朗先生的主要營業地址是位於俄勒岡州波特蘭市東北 15 號大道 3915 號 #362 的懷爾德伍德律師集團 97212。

(8)實益擁有的金額反映了（i）舒克先生直接持有的10,288,001股普通股，（ii）滙豐基金有限責任公司（“HSKB”）直接持有的2,224,173股普通股，（iii）HSKB Funds II, LLC（“HSKB II”）直接持有的872,668股普通股，（iv）237,376股普通股由設保人信託持有，以及（v）DO Holdings（WA）, LLC直接持有的13,377,329股普通股（僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息）。HSKB Funds, LLC和HSKB Funds II, LLC由HLS Management, LLC管理。舒克先生是HLS管理有限責任公司的唯一成員。舒克先生僅持有HSKB持有的1,848,514股普通股的經濟利益，而HSKB II持有的普通股沒有經濟利益。DO Holdings（華盛頓州）有限責任公司主要由舒克和布朗先生擁有。舒克先生可能被視為共享對DO Holdings（WA）, LLC持有的證券的投票權和處置權。

(9)2020年6月3日，22C Capital向凱雷、TA Associates、DO Holdings (WA), LLC、HSKB Funds, LLC和HSKB Funds II, LLC（均為 “代理持有人”）授予了不可撤銷的委託書，根據該委託書，22C Capital附屬投資基金持有的記錄在案的普通股將被投票贊成選舉或罷免任何成員（視情況而定）根據並根據股東協議，任何代理持有人正確指定由我們董事會選舉或免職的董事會。憑藉不可撤銷的代理權，代理持有人可能被視為對22C Capital持有的記錄在冊的股份擁有共同的投票權，儘管代理持有人已放棄了受益所有權。

(10)實益持有金額反映了自2024年3月15日起60天內歸屬的38,143股普通股標的限制性股票單位。

(11)實益擁有的金額反映了截至2024年2月14日的所有權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求執行官和董事、公司的首席會計官以及實益擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會和納斯達克提交初步的所有權報告和所有權變更報告。

僅根據我們對根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券的百分之十以上的執行官、董事和其他受益所有人提交的此類報告副本和書面陳述的審查，在每種情況下，我們都認為這些人或受益所有人在 2023 年遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求，但 (i) 任職的 Sriprasadh Cadambi 除外在2月26日之前擔任我們的首席會計官兼財務高級副總裁，2024年，沒有及時提交兩份表格4來反映2023年5月25日和2023年6月13日的銷售情況；以及（ii）HSKB Funds II, LLC於2023年3月3日提交了經修訂的表格4，以更正先前及時提交的表格4中報告的分配給公司或其子公司一名或多名員工的普通股。這些延遲提交的表格4和表格4的修正是管理錯誤造成的。

與關聯人的交易

我們的董事會通過了一份關於與關聯人交易的書面政策聲明，我們稱之為 “關聯人政策”。我們的關聯人政策要求有關任何 “關聯人交易”（定義為根據我們過去或將要成為參與者的S-K法規第404（a）項預計將由我們申報的任何交易，且所涉金額超過120,000美元，任何 “關聯人”（定義見S-K法規第404（a）項）已經或將要擁有直接或間接的重大利益）的信息公司必須向公司的總法律顧問報告。然後，總法律顧問將立即將該信息傳達給我們董事會或董事會正式授權的委員會。每筆關聯人交易都應事先獲得我們董事會或僅由不感興趣的獨立董事組成的董事會委員會的批准，或在交易完成後批准。我們的董事會已指定審計委員會作為該委員會。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。

我們的政策還包括長期批准根據首次公開募股時生效的協議與TA Associates、凱雷以及與22C Capital LLC（“22C Capital”）和/或其各自關聯公司（包括投資組合公司）（均為 “保薦人”，統稱為 “贊助商”）的交易以及與保薦人或與保薦人相關的某些交易，包括但不限於：(1) 涉及保薦人的交易由任何保薦人充當承銷、配售的公司證券代理人、初始購買者、財務顧問或以類似身份獲得的費用和佣金，以及保薦人因此類服務而獲得的費用和佣金（按證券計算）不高於其他承銷商、配售代理人、初始購買者、財務顧問或以類似身份在交易中或將由非關聯第三方收到的人員獲得的費用和佣金；以及 (2) 購買或銷售涉及任何贊助商的產品或服務，前提是 (a)) 公司的有關人員合理地認為交易是一項公平交易，（b）標的產品或服務屬於通常向贊助商的其他客户提供的那種產品或服務，（c）此類購買或出售所涉及的總金額預計在五年內將低於500萬美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則此處使用的是：

•“HoldCo Units” 是指 ZoomInfo HoldCo 的單位類別。

•“OpCo 單位” 是指 ZoomInfo OpCo 的單位類別，不包括 P 類單位。

•“首次公開募股前的HoldCo單位持有人” 是指在首次公開募股完成之前持有HoldCo單位的首次公開募股前的所有者。

•“首次公開募股前所有者” 統指在重組交易（定義見下文）之前曾是ZoomInfo OPCo所有者的贊助商、創始人、管理層和其他股權持有人。

•“首次公開募股前的Opco單位持有人” 是指在首次公開募股完成前持有Opco單位的上市前的所有者。

以下是自2023年1月1日以來此類關聯人員交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元。

股東協議

在首次公開募股方面，我們與TA Associates、Carlyle和我們的創始人的某些關聯公司簽訂了股東協議（“我們的股東協議的當事方”），授予他們一定的董事會指定權，前提是他們保持我們已發行普通股的一定百分比的所有權。

除其他外，本股東協議要求我們在由TA Associates指定（每位此類人員均為 “TA Designee”）、凱雷（每人均為 “凱雷被設計人”）和創始人（每人均為 “創始人被指定人”）指定的任何股東會議上提名一些人當選為我們的董事，以及TA被指定人和凱雷設計人 “股東指定人”），例如，當選該個人以及由我們董事會提名或按其指示提名的個人時，或經正式授權的董事會委員會，作為我們公司的董事，截至股東大會記錄日期，如果TA Associates實益擁有所有類別有表決權的至少15％，作為單一類別進行表決，則擔任我們公司董事的TA Designee的人數將等於（i）兩（2）名董事或（ii）一（1）名董事董事，如果截至目前，TA Associates繼續擁有所有類別有表決權股份合併投票權的15％但超過5％，則作為單一類別共同投票股東大會的記錄日期；(B) 擔任我們公司董事的凱雷設計師將等於 (i) 兩 (2) 名董事，前提是凱雷實益擁有所有類別有表決權的股份合併投票權的至少 15%，截至股東大會記錄之日，作為單一類別共同投票；或者 (ii) 一 (1) 名董事，如果凱雷繼續擁有截至股東大會的記錄日期，所有類別的有表決權的股份合併投票權的15％但超過5％，以單一類別進行表決；以及（C）自股東大會記錄之日起，只要創始人集體實益擁有所有類別有表決權的股份合併投票權的至少 5%，擔任我們公司董事的創始被指定人將等於一（1）名董事。只要TA Associates或凱雷（如適用）有權根據股東協議指定至少一名董事，未經TA Associates或Carlyle同意，授權董事人數就不會增加到九名以上（如果TA Associates和凱雷的一位或兩位都失去指定一名董事的權利，則增加到七或八名）。如果TA Associates或凱雷有權指定的個人人數由於其合併投票權減少而減少，則相應數量的此類TA被指定人或凱雷被指定人將立即提出辭呈供董事會考慮，董事總數應相應減少；前提是最後剩下的TA被指定人或凱雷被指定人將在其屆滿時辭去董事會職務當前任期。只要股東協議仍然有效並受經修訂和重述的公司註冊證書的約束，只有獲得指定該個人的相應股東指定人員的同意，才能罷免每位股東指定人並填補空缺（須經提名和公司治理委員會確定此類指定人員是否合格）。TA Associates和Carlyle均有權根據股東協議指定至少一名董事，但須遵守適用法律和納斯達克任何適用的獨立要求，均有權指定董事會委員會的某些成員。

註冊權協議

在首次公開募股方面，我們與TA Associates、Carlyle、22C Capital和創始人的某些關聯公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們授予他們及其關聯公司在某些情況下和某些限制條件下要求我們根據《證券法》註冊普通股的權利。根據註冊權協議，註冊權協議當事方的TA Associates、Carlyle和22C Capital的關聯公司有權獲得某些要求註冊權，這要求我們根據《證券法》註冊參與持有人持有的普通股，並應要求保留對此類股票有效的上架註冊聲明。此外，如果我們打算在首次公開募股完成後根據《證券法》登記普通股的要約和出售，則註冊權協議的各方有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許持有人將其股份納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。註冊權協議當事方的TA Associates、Carlyle和22C Capital的關聯公司可以在S-3表格上的註冊聲明生效的任何時候提出書面請求，要求我們在表格S-3的此類註冊聲明上登記其股份的要約和出售，但須遵守某些限制。在某些情況下，22C Capital的某些關聯公司也有參與權參與凱雷關聯公司的任何銷售。註冊權協議

還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償某些當事方根據《證券法》可能產生的某些責任。

應收税款協議

ZoomInfo Intermediate Inc.（前身為ZoomInfo Technologies Inc.）簽訂了兩份應收税款協議。ZoomInfo Intermediate Inc. 與我們的某些首次公開募股前OPCO單位持有人簽訂了應收交易所税協議，以及（ii）在首次公開募股完成前通過我們的某些首次公開募股前Opco單位持有人（例如首次公開募股前的所有者，作為美國聯邦所得税的公司應納税）與首次公開募股前持有人簽訂了重組應收税款協議（“封鎖公司”）“首次公開募股前的封鎖持有者”）。這些應收税款協議規定，ZoomInfo Intermediate Inc.或其附屬、合併、合併或統一税收集團（統稱為 “ZoomInfo税務集團”）的任何成員向某些首次公開募股前所有者和某些首次公開募股前的HoldCo單位持有人支付ZoomInfo税務集團因某些税收屬性和優惠而被視為實現的85％的收益（如果有）（使用某些假設計算）應收税款協議。交易所應收税款協議規定，ZoomInfo税務集團的成員向某些首次公開募股前的Opco單位持有人和某些首次公開募股前的HoldCo單位持有人支付ZoomInfo税務集團因以下原因而被視為實現的85％的收益（使用某些假設計算）（使用某些假設計算）：（i）ZoomInfo税務集團在首次公開募股中收購的現有納税基礎中的可分配份額以及（ii）增加ZoomInfo税務集團在現有納税基礎中的可分配份額和税基調整，這將增加有形資產的税基和ZoomInfo税務集團在首次公開募股後出售或交換普通股後產生的無形資產，以及某些其他税收優惠，包括可歸因於根據交易所應收税協議付款的税收優惠。請注意，迄今為止，OpCo Units的所有普通股交易均已完成，將來不會進行任何兑換。重組應收税款協議規定，ZoomInfo Intermediate Inc.應向首次公開募股前的封鎖持有人和某些首次公開募股前的HoldCo單位持有人支付ZoomInfo税務集團因使用封鎖公司的某些税收屬性（包括ZoomInfo税務集團在現有税收中的可分配份額）而認為ZoomInfo税務集團實現的85％的收益（使用某些假設計算），如果有的話在與首次公開募股（“重組”）相關的某些重組交易中獲得的基礎交易”）以及某些其他税收優惠，包括可歸因於重組應收税款協議下付款的税收優惠。ZoomInfo税務集團預計將受益於剩餘的15％的已實現現金税收優惠。就應付金額的計算取決於各種因素而言，估計根據應收税款協議支付的款額就其性質而言是不精確的。ZoomInfo Tax Group在現有税基中可分配份額的增加和OpCo單位交易所對普通股的税基調整，以及應收税協議下任何付款的金額和時間因多種因素而異，包括交易所的時間、交易所當時普通股的價格、此類交易所的納税範圍、金額税收屬性，以及我們的收入金額和時間。

請注意，迄今為止，OpCo Units的所有普通股交易均已完成，將來不會進行任何兑換。截至2023年12月31日，ZoomInfo税務集團的負債為28.18億美元，與應收税款協議下的預計債務有關。一旦應收税款協議下的税收屬性減少了ZoomInfo Tax Group當前的所得税負債，如果沒有此類税收屬性，該負債或其中的一部分便開始支付。在税收屬性預計到期或無法應用於減少ZoomInfo税務集團的納税義務的範圍內，負債將減少。在截至2023年12月31日的年度中，沒有根據應收税款協議支付任何款項。有關應收税款協議的更多信息，請參閲2023年10-K中包含的經審計的合併財務報表附註17——應收税款協議。

其他關聯人交易

我們的人力資源副總裁米歇爾·米爾納是我們首席執行官亨利·舒克的姐姐。截至2023年12月31日的財年，公司向米爾納女士支付的總薪酬，包括工資、獎金和股權薪酬，約為30萬美元。

税收相關費用

我們代表HSKB Funds, LLC、HSKB Funds II, LLC和DiscoverOrg Management Holdings, LLC持續支付税款、會計和其他管理費用，兩者均在我們首次公開募股之前成立，由舒克先生控制，金額為137,484美元，截至2023年12月31日的財年。該公司還批准在截至2024年12月31日的年度中支付類似的費用。

與我們的贊助商和贊助投資組合公司的商業交易

我們向22C Capital、凱雷和TA Associates提供有限的免費平臺訪問權限。我們估計，2023年向22C Capital、凱雷和TA Associates各提供的此類訪問權限的價值分別約為5,300美元、5,300美元和10,500美元。此外，我們在正常業務過程中向TA Associates和凱雷集團提供服務。2023年，我們的TA Associates和凱雷集團的收入分別約為41.5萬美元和36.4萬美元。

我們的贊助商及其關聯公司擁有眾多公司的所有權。我們已經並可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。這些交易或安排對我們來説都不是或預計會是重要的。

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。

目前尚無任何未決訴訟或訴訟提名我們正在尋求賠償的任何董事或高級管理人員，而且我們不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

2025年年會的股東提案

如果有任何股東希望在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提出事項供審議，則該提案應通過掛號郵件回執郵寄給我們的祕書ZoomInfo Technologies Inc.，位於華盛頓州温哥華市百老匯街805號900號900號900號900套房。要根據美國證券交易委員會的股東提案規則（《交易法》第14a-8（e）條）有資格納入我們的2025年年會委託書，我們的祕書必須在2024年11月29日當天或之前收到提案。未能按照這一程序提交提案可能導致該提案未被視為及時收到。

此外，我們的章程允許股東提名董事候選人，並在年度股東大會上提交其他業務以供審議。要提名董事或在2025年年會上提出其他事項供審議，您必須按照我們章程中規定的程序及時提交通知。為及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年之日前不少於90天或不遲於120天送達本公司主要執行辦公室的祕書。因此，要在我們的2025年年會上提交，此類提案必須在2025年1月15日當天或之後收到，但不遲於2025年2月14日。如果自今年年度股東大會週年紀念日起2025年年會日期提前30天以上或延遲超過70天，則股東及時發出的通知必須不早於2025年年會前120天送達，並且不遲於2025年年會前第90天或第二天營業結束時間結束之日首次公開宣佈2025年年會日期的日期。如果在年會上選入董事會的董事人數增加，並且在今年年會一週年之前的至少100個日曆日之前，公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則股東的通知將被視為及時，但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人是指不遲於第十個日曆日營業結束時送達在首次發佈此類公告之日之後。只有在其他方面符合我們章程規定的要求的情況下，任何此類提案才會被視為及時。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。由於我們的章程對此類通知的截止日期規定了比第14a-19 (b) (1) 條更早的期限，因此公司必須根據我們的章程收到通知股東的提案，才能及時交付。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。



			根據董事會的命令，


			安東尼斯塔克
			祕書

我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要訪問這些文件，請訪問我們的網站 (ir.zoominfo.com)然後單擊 “財務” 標題下的 “美國證券交易委員會文件”。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，也可向股東免費索取：

祕書

ZoomInfo 科技公司

百老匯街 805 號，900 號套房

華盛頓州温哥華 98660

附錄 A：非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則列報的合併財務報表，本報告包含非公認會計準則財務指標，包括調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率和未分配的自由現金流。我們認為，這些非公認會計準則指標有助於投資者評估我們的經營業績，因為它們排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而與過去的財務業績保持一致，並提供了有關我們基本業績和趨勢的更多信息，因為它們排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目。

非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則指標的替代品，而應作為我們業務業績的補充信息。這些信息只能與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。這些非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不是根據公認會計原則編制的，並且由於計算方法和調整的項目或事件的潛在差異，可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。此外，其他公司可能會使用不同的衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了每種歷史非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。

我們將調整後的營業收入定義為運營收入加上（i）公允價值調整對收購未賺取收入的影響，（ii）收購的技術和其他收購的無形資產的攤銷，（iii）股權薪酬支出，（iv）重組和交易相關費用，以及（v）整合成本和收購相關薪酬。我們將調整後的營業收入利潤率定義為調整後的營業收入除以收入總和以及公允價值調整對收購的未賺收入的影響。

我們將Unlevered Free Cash Flow定義為經營活動提供的淨現金減去（i）購買不動產、設備和其他資產，再加上（ii）現金利息支出，（iii）與重組和交易相關費用相關的現金支付，以及（iv）與整合成本和收購相關薪酬相關的現金支付。Unlevered Free Cash Flow 不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為除其他外，我們有強制性的還本付息要求。

淨收入留存率是我們在十二個月期初根據ZoomInfo的客户計算得出的指標，計算方法為：（a）這些客户在十二個月期末的年度合同總價值（“ACV”）除以（b）十二個月期初這些客户的總ACV。

GAAP 運營收入與非公認會計準則調整後營業收入的對賬（2023、2022 和 2021 財年）


	截至12月31日的財年
（百萬美元）	2023		2022		2021
運營收入（虧損）（GAAP）	$	259.5	$	175.8	$	113.3
公允價值調整對收購的未得收入的影響	0.2		2.1		4.6
收購技術的攤銷	39.1		48.2		35.3
其他收購的無形資產的攤銷	21.9		22.0		20.3
基於股權的薪酬支出	167.6		192.3		93.0
重組和交易相關費用	10.3		4.1		23.7
整合成本和收購相關費用	—		3.3		16.4
調整後的營業收入（非公認會計準則）	$	498.6	$	447.8	$	306.6


	截至12月31日的財年
（百萬美元）	2023			2022			2021
收入（公認會計原則）	$	1,239.5		$	1,098.0		$	747.2
公允價值調整對收購的未得收入的影響	0.2			2.1			4.6
調整後營業利潤率計算的收入（非公認會計準則）	$	1,239.7		$	1,100.1		$	751.8
調整後的營業收入利潤率（非公認會計準則）	40		%	41		%	41		%

從 GAAP 運營現金流到未分配自由現金流的對賬（2023 財年）


以百萬計 ($)			2023 財年
運營活動提供（用於）的淨現金（GAAP）			$434.9
購買不動產、設備和其他資產			(26.5)
以現金支付的利息			48.5
以現金支付的重組和交易相關費用			6.1
整合成本和與收購相關的薪酬以現金支付			0.5
無限制的自由現金流（非公認會計準則）			$463.5

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