美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a—101）
代理聲明中要求的信息
(Rule 14a—101）
代理聲明中要求的信息
附表14A資料
第14條（a）款
1934年證券交易法
註冊人提交的☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
由註冊人以外的一方提交 ☐
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選中相應的框：
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☐
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初步委託書
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☐
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☒
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最終委託書
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☐
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附加材料
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☐
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根據§ 240.14a—12徵集材料
|
Vishay Intertech公司
(Name註冊人在其章程中規定）
(Name註冊人在其章程中規定）
_____________________
(Name提交代理聲明的人，如果不是註冊人）
(Name提交代理聲明的人，如果不是註冊人）
支付申請費(勾選適當的方框)：
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☒
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不需要任何費用。
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☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
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(1)
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交易所適用的每類證券的名稱：
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(2)
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交易適用的證券總數：
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(3)
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根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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(4)
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建議的交易最大合計價值：
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(5)
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已支付的總費用：
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☐
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以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
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如果費用的任何部分按照《交易法》規則0—11（a）（2）的規定被抵消，則選中複選框，並指明支付抵消費用的申請
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以前。通過登記陳述書編號、表格或附表及其提交日期，識別先前的提交。
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(1)
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以前支付的金額：
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(2)
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表格、附表或註冊聲明編號：
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(3)
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提交方：
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(4)
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提交日期：
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Vishay Intertech公司
蘭開斯特大道63號
Malvern，賓夕法尼亞州19355
2024年4月1日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席Vishay Intertech，Inc.2024年股東年會，大會將於美國東部時間2024年5月21日(星期二)上午9點舉行。
Vishay已經通過了2024年的虛擬年度會議。股東可以通過互聯網訪問這次年度會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VSH2024。要參與，股東
需要在所附的股東年會通知、您的委託卡上或您的投票指示表格上包含控制號碼。沒有控制號碼的人可以作為會議嘉賓出席，但他們將沒有在會議期間投票或在虛擬活動期間提問的
選項。
於股東周年大會期間，我們將討論隨附的股東周年大會通告及委託書所述的各項事項。
我謹代表董事會對您對Vishay事務的持續關注表示感謝。我們希望您能夠出席虛擬年會。無論您是否希望參加虛擬年會，也不管您持有多少股份，重要的是您的股份在年會上有代表和投票。因此，我們鼓勵您在所提供的回執信封中籤署、註明日期並返回
隨附的委託卡，或者按照説明在線投票，因此，您的股份將在年度會議上獲得代表和投票。
真誠地
馬克·贊德曼
董事會執行主席
董事會執行主席
關於為2024年5月21日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。
以下材料也包括在本通知中，可在互聯網上查看：
2024年股東周年大會委託書
提交給股東的2023年年度報告
要查看這些材料，請訪問ir.vishay.com。
Vishay Intertech公司
2024年股東周年大會公告
2024年5月21日星期二
虛擬股東大會
Www.VirtualSharholderMeeting.com/VSH2024
業務事項：
1、選舉一名董事任期至2026年，選舉三名董事任期至2027年；
2.批准我們的獨立註冊會計師事務所；
3.關於高管薪酬的諮詢投票；以及
4.可以妥善提交會議處理的其他事項。
休會及延期：
有關上述事項的任何行動，均可於上述指定時間及日期，或在年會適當延期或延期的任何時間及日期，在虛擬股東周年大會上審議。
記錄日期：
在2024年3月25日收盤時登記在冊的股東將有權在虛擬年度會議或其任何休會上投票。
投票：
無論您是否希望參加在線會議，請填寫、註明日期並在隨附的代理卡上簽名，並立即將其放在隨附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要額外的
郵資。如果您註冊了我們的電子代理材料交付服務，並通過互聯網收到了這些代理材料，您將需要遵循在線投票程序來投票您的股票。
根據董事會的命令，
彼得·亨裏奇
公司祕書
公司祕書
馬爾文，賓夕法尼亞州
2024年4月1日
這一頁故意留空。
目錄
|
分段
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|
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摘要
|
1
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|
| 會議信息 | 1 | |
| 投票事宜 | 1 | |
| 董事提名者 | 1 | |
| 認可獨立註冊會計師事務所的委任 | 2 | |
| 高管薪酬諮詢投票 | 2 | |
| 之最佳企業管治常規 | 3 | |
|
董事
|
4
|
|
| 董事會人口統計 |
5 |
|
| 第二類董事—任期屆滿2026年的提名人 | 6 |
|
| 第三類董事—任期屆滿2027年的提名人 |
6 |
|
| I類董事—任期屆滿2025年 |
7 |
|
| 第二類董事—任期屆滿2026年 | 8 |
|
| 關於董事的其他信息 |
8 |
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|
|
|
|
|
董事薪酬
|
9
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|
|
|
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|
董事持股準則
|
11
|
|
| 管治本公司 | 12 | |
| 什麼是公司治理？ | 12 | |
| 我在哪裏可以找到有關Vishay公司治理實踐的更多信息？ | 12 | |
| 我們董事會的組成是什麼？ | 13 | |
| 董事會如何確定哪些董事被視為獨立？ | 13 | |
| 董事會在2023年召開一次會議？ | 13 | |
| 董事會各委員會的作用是什麼，它們的組成是什麼？ | 14 |
|
| 董事會的領導結構是什麼？ | 15 | |
| 董事會在風險監督方面的作用是什麼？ | 16 | |
| 董事會如何挑選董事會的提名人？ | 16 | |
| 董事必須具備哪些資格？ | 17 | |
| 我可以推薦一位導演提名人嗎？ | 17 |
|
| 股東及其他人士如何與董事會溝通？ | 18 | |
|
|
|
|
|
建議一—選舉董事
|
19
|
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|
|
|
審計委員會報告書
|
20
|
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|
|
|
|
建議二—批准委任獨立註冊會計師事務所
|
22
|
|
|
|
|
|
|
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
|
23
|
|
| 第16(A)節實益所有權報告合規性 |
25 | |
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 25 | |
| 對衝和質押的限制 |
25 |
|
|
|
|
|
|
高管薪酬
|
26
|
|
| 關於執行幹事的資料 | 26 | |
| 薪酬問題的探討與分析 | 27 |
|
|
|
|
|
|
賠償委員會的報告
|
40
|
|
目錄
| 分段 | ||
|
補償表
|
41
|
|
| 薪酬彙總表 | 41 |
|
| 2023年基於計劃的獎勵撥款 | 44 | |
| 財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 46 | |
| 2023年已歸屬的股票 | 47 | |
| 退休金和退休福利 | 47 | |
| 2023年養老金和退休福利表 | 48 | |
| 非限定延期補償 | 48 | |
| 2023年不合格延期補償表 | 49 | |
| 終止合同或控制權變更時的潛在付款 | 50 | |
| 薪酬比率中位數 | 55 | |
| 薪酬與績效 |
56 |
|
| 2024高管薪酬 | 58 | |
| 關於股權補償計劃的其他信息 | 59 | |
| 建議 三、行政人員薪酬諮詢投票 | 60 |
|
|
某些關係和相關交易
|
61
|
|
| 關於 會議 | 63 | |
| 為什麼我會收到這些材料？ | 63 | |
| 什麼是代理？ | 63 | |
| 什麼是記錄日期，為什麼它很重要？ | 63 | |
| “登記股東”和“受益所有人”有什麼區別？ |
63
|
|
| 我可以參加年會嗎？我需要什麼才能參加會議？ |
63 | |
| 我將對哪些提案進行投票？董事會建議我如何投票？ | 63 | |
| Vishay是否有超過一個類別的股票流通？ | 63 | |
| 每類股票的投票權是什麼？ | 64 | |
| 什麼構成法定人數？ | 64 | |
| 如何考慮棄權和經紀人棄權？ | 64 | |
| 批准每一項提案需要多少票數？ | 64 | |
| 誰花錢給我發代理材料的？ | 65 | |
| 我如何投票我的股份？我可以電子投票嗎？ | 65 | |
| 我可以在交回代理卡後更改我的投票嗎？ | 66 | |
| 如果我提供了我的委託書，但不對提案投票，會發生什麼？ | 66 | |
| 如果我不提供我的代理，會發生什麼？ | 66 | |
| 誰來核實選舉結果？ | 66 | |
| 是否有股東擁有Vishay 5%以上的股份或投票權？ | 66 | |
|
|
|
|
|
其他事項
|
67 | |
|
|
向股東提供年度報告和表格10—K
|
67
|
| 2025年股東年會提案 |
67
|
|
| 2024年委託書 | 摘要 |
|
目錄表 |
摘要
本摘要重點介紹本委託書其他地方所載的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，您應閲讀全文
在投票前，請仔細陳述。
會議信息
| 日期和時間 |  |
|
會議位置 | 
|
|
記錄日期
|
 |
投票
|
 |
|
| 2024年5月21日，星期二，美國東部時間上午9點 |
|
虛擬股東大會
Www.VirtualSharholderMeeting.com/VSH2024
|
|
2024年3月25日
|
每一股普通股將有一票表決權，每股B類普通股將有10票表決權
在年會上。
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|||||
投票事宜
|
建議書
|
董事會推薦
|
頁面引用
|
|
|
①
|
選舉一名董事任期至2026年，三名董事任期至2027年
|
對所有人來説
|
19
|
|
②
|
獨立註冊會計師事務所的批准
|
為
|
22 |
| ③ | 關於高管薪酬的諮詢投票 | 為 |
60 |
董事提名者
|
名字
|
年齡
|
董事自
|
屆滿
|
佔領
|
資歷
|
獨立的
|
董事會委員會
|
||||
|
E
|
A
|
NCG
|
CC
|
電子藝界 |
|||||||
| 約翰·馬爾維西 |
65 |
2023 |
2026 |
德勤退休高級合夥人 Touche LLP |
領導、財務、併購 | ✓ | M（FE） |
||||
| 馬克·贊德曼 |
62 |
2001 |
2027 |
董事會執行主席，首席業務發展
Vishay Intertechnology，Inc |
領導力，電子行業，公司，全球 |
C |
C |
||||
|
魯塔·贊德曼
|
86
|
2001
|
2027
|
私人股東
|
領導力，電子行業，公司，全球
|
|
|||||
| Ziv Shoshani |
57 |
2001 |
2027 |
Vishay Precision Group，Inc. |
領導力，電子行業，公司，全球 |
|
|||||
|
E
|
執行委員會
|
|
A
|
審計委員會
|
|
NCG
|
提名和公司治理委員會
|
|
CC
|
薪酬委員會
|
| 電子藝界 |
股權獎勵委員會 |
|
C
|
委員會主席
|
|
M
|
委員
|
| (Fe) |
金融專家 |
1
| 2024年委託書 | 摘要 |
|
目錄表 |
認可獨立註冊會計師事務所的委任
董事會審計委員會已決定重新委任安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2024年12月31日年度的財務報表，並審計我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管安永會計師事務所的任命不需要股東批准，但我們
將繼續向我們的股東提交選擇獨立註冊會計師事務所的批准。
高管薪酬諮詢投票
作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，國會通過了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條，根據該條款，董事會給予我們的股東一個機會，在諮詢或非約束性的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，如本委託書所披露的那樣。
董事會薪酬委員會負責制定和批准我們高管的薪酬，包括我們的首席執行官和其他指定的高管，並管理Vishay的激勵性薪酬和基於股權的計劃。
正如在《高管薪酬-薪酬討論與分析》中更詳細地討論的那樣，Vishay的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，並促進公司的短期和長期盈利增長。
薪酬計劃旨在幫助招聘、留住和激勵能夠在經濟衰退和經濟回升期間有效發揮作用的關鍵員工。
薪酬安排旨在激勵積極的業績，並阻止不適當的冒險行為。
我們任命的高管的薪酬安排各不相同，但一般包括：
|
具有市場競爭力的企業
基本工資
|
|
現金激勵性薪酬
一部分是基於全公司的成就，另一部分是基於個人成就，並設有上限，以阻止不適當的冒險行為
|
|
基於股權的薪酬
其中一部分僅在達到三年績效指標後才授予，其餘部分在贈款日期後第三年的1月1日授予
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延現金補償和退休福利
一般在退休/終止僱用時支付
|
|
遞延權益薪酬
*以影子股票單位的形式在退休/終止僱用時為我們指定的某些高管支付
|
|
津貼和其他個人福利
|
本委託書包括一個全面的“薪酬摘要表”，其中列出了我們指定的高管根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則賺取的薪酬。薪酬彙總表中報告的一些薪酬，包括某些基於股權的薪酬、遞延現金薪酬、退休福利和影子股票單位，高管尚未完全實現，如果是在授予日衡量的股權薪酬
，可能永遠不會完全實現。
董事會認為，我們的高管薪酬計劃旨在通過實現以下目標來支持公司的長期成功：吸引和留住有才華的高級管理人員；將高管薪酬與公司和個人業績掛鈎；支持我們的年度和長期業務戰略；使高管的利益與我們的股東的利益保持一致。因此，董事會建議你投票為核準我們提名的執行幹事的薪酬(見提案三)。
2
| 2024代理
聲明 | 摘要 |
|
目錄表 |
之最佳企業管治常規
Vishay明白，公司治理實踐是不斷變化和發展的。我們目前採用了以下公司治理最佳實踐：
 |
董事會治理
|
||
|
•
|
分別擔任董事會執行主席和首席執行官；
|
||
|
•
|
所有董事每年必須出席至少75%的會議；
|
||
|
•
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針對董事的重要股權指導方針，相當於其年度現金預留金價值的五倍(分五年逐步實施)；
|
||
|
•
|
董事會全體成員的年度自我評價；
|
||
|
•
|
對董事接觸管理層或員工沒有限制；以及
|
||
|
•
|
董事會監督公司的戰略優先事項和風險管理。
|
||
|
|
|
|
|
 |
委員會治理
|
||
|
•
|
完全由獨立董事組成的審計委員會；
|
||
|
•
|
完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
|
||
| • | 提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成。 | ||
|
|
|
||
|
|
|
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|
 |
負責任的薪酬和規劃
|
||
|
•
|
對獎金設置上限；
|
||
|
•
|
提名和公司治理委員會主要負責首席執行官的任命和關鍵高管的繼任規劃；
|
||
| • |
與首席執行幹事討論繼任和行政發展問題，並在首席執行幹事不出席執行會議的情況下進行討論； | ||
| • | 股權指導方針； |
||
| • | 沒有單一觸發的控制權變更
加快了對大多數高管未來股權獎勵的授予； |
||
| • | 對高管的股權獎勵
包括基於市場的授予條件，以使薪酬與股票表現更好地保持一致； |
||
| • | 基礎廣泛的股權薪酬計劃，使各級管理層更好地與股東利益保持一致； |
||
| • | 正式政策禁止董事和高級管理人員對衝或質押我們的普通股；以及 |
||
|
•
|
在會計重述的情況下，基於激勵的現金和股權獎勵的正式追回政策。
|
||
|
|
|
|
|
 |
獨立體驗
|
||
|
•
|
在廣泛的行業中擁有豐富經驗的導演；
|
||
|
•
|
所有董事都對Vishay和我們的行業擁有豐富的知識水平；
|
||
|
•
|
除了約翰·馬爾維西(John Malvisi)之外，我們所有現任董事都獲得了與現任B類股東無關的普通股股東在上次股東年會上競選時投出的多數選票，約翰·馬爾維西被任命為董事會成員，自2023年11月28日起生效，因此之前從未參加過競選；
|
||
|
•
|
獨立董事在定期安排的執行會議上開會，並在需要時在特別執行會議上開會；
|
||
|
•
|
只有三名董事在其他上市公司的董事會任職；以及
|
||
|
•
|
沒有董事在一個以上的其他上市公司董事會任職。
|
||
|
|
|
|
|
 |
審計誠信
|
||
|
•
|
審計師是獨立的；
|
||
|
•
|
非審計費用相對於審計和審計相關費用而言是合理的；以及
|
||
|
•
|
首席審計合作伙伴必須在五年後輪換，這提供了 公司和我們的股東受益於新的思維和方法。 | ||
3
| 2024年委託書 | 董事 |
|
目錄表 |
董事
下表概述於2024年3月25日的現任董事：
| 董事會委員會 | ||||||||||||||||||
|
名字
|
|
年齡
|
|
董事自
|
|
課程/學期到期
|
|
佔領
|
|
資歷
|
|
獨立的
|
|
E
|
A
|
NCG
|
CC
|
EA |
| 約翰·馬爾維西(1) |
65 |
2023 |
II/2026 |
德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP） |
領導、財務、併購 | ✓ | M（FE） |
|||||||||||
|
馬克·贊德曼(1)
|
62 |
2001 |
III/2027
|
Vishay Intertechnology，Inc.董事會執行主席、首席業務發展官。
|
領導力，電子行業，公司，全球
|
C | C |
|||||||||||
|
魯塔·贊德曼(1)
|
86 |
2001
|
III/2027
|
私人股東
|
領導力，電子行業，公司，全球
|
|||||||||||||
|
Ziv Shoshani(1)
|
57 | 2001 |
III/2027
|
Vishay Precision Group，Inc.
|
領導力，電子行業，公司，全球
|
|||||||||||||
| 傑弗裏·H·萬內斯特(2) | 64 | 2019 |
III/2024
|
Lear Corporation退休高級副總裁兼首席財務官 | 領導、互補產業、金融 | ✓ | C（FE） |
|||||||||||
| Renee B博士展位 |
65 |
2022 |
I / 2025 |
領導力解決方案公司總裁 | 領導力，互補產業，全球，人力資源 | ✓ | M |
|||||||||||
| Dr. Jukko Kurahashi |
64 |
2022 |
I / 2025 |
Axis Capital前首席營銷官；紐約大學兼職教授 |
領導力，互補產業，全球，營銷 | ✓ | ||||||||||||
| 喬爾·斯梅伊卡爾 | 57 | 2023 |
I / 2025 |
Vishay Intertechnology，Inc. | 領導力，電子行業，公司，全球 | M |
M |
|||||||||||
| 蒂莫西·V·塔爾伯特 |
77 |
2013 |
I / 2025 |
退休的高級副總裁信貸和發起，租賃公司（“LCA”）；退休總裁， LCA Bank Corporation | 領導、財務、合規 | ✓ | C |
|||||||||||
|
邁克爾·科迪
|
74 |
2018 |
II/2026 |
退休副總裁—企業發展，雷神公司
|
領導力，互補產業，金融，併購
|
✓ | M |
M |
||||||||||
|
Abraham Ludomirski博士
|
72 |
2003 |
II/2026 |
Vitalife Fund創始人兼董事總經理 | 領導力，互補產業，金融，全球 | ✓ | C |
M |
||||||||||
| 拉南·齊爾伯曼 | 63 |
2017 |
II/2026 |
多家國際公司前總裁兼首席執行官 |
領導力，電子行業，公司，全球，併購 | ✓ | M |
M |
||||||||||
|
(1)
|
|
2024年年會選舉提名人
|
| (2) |
Vanneste先生在董事會的任期將在2024年年會上屆滿 |
|
|
E:
|
|
執行委員會
|
|
A:
|
|
審計委員會
|
|
NCG：
|
|
提名和公司治理委員會
|
|
抄送：
|
|
薪酬委員會
|
| EA： |
股權獎勵委員會 |
|
|
C:
|
|
委員會主席
|
|
M:
|
|
委員
|
|
(Fe)：
|
|
金融專家
|
雖然我們普通股和B類普通股的持有者在大多數事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉，但我們所有現任董事
在上次參加年度股東大會選舉時獲得了與當前B類股東無關的普通股持有人所投的多數票。
4
| 2024年委託書 | 董事 |
|
目錄表 |
Board
人口統計數據
董事們展現了不同的能力、專業經驗和背景，併為我們的董事會提供了不同的觀點和觀點。董事會受益於任職時間較長的董事帶來的經驗和機構知識，同時也通過近年來對董事的新任命帶來了新的視角和想法
。
5
| 2024年委託書 | 董事 |
|
目錄表 |
Class
II董事–任期將於2026年屆滿的候選人
 |
約翰·馬爾維西 2021年退休，擔任德勤會計師事務所審計業務的高級合夥人，擁有超過35年的客户服務經驗。在他的職業生涯中，Malvisi先生管理着德勤在媒體和娛樂以及消費品行業的幾個最大的審計客户。此外，他還在德勤的併購服務集團和國家辦公室工作了幾年。Malvisi先生曾任職於德勤全國辦公室保障和分析小組以及會計研究小組，他的職責包括質量和風險控制以及就廣泛的會計和財務報告問題提供諮詢。他畢業於福特漢姆大學，在那裏他獲得了公共會計MBA學位。馬爾維西先生還在2008年至2022年期間擔任紐約大主教管區天主教慈善機構董事會成員，包括其審計委員會。
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第三類董事-任期將於2027年屆滿的候選人
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馬克·贊德曼Zandman先生是Vishay以色列有限公司董事會執行主席、首席業務發展官和總裁。Zandman先生自1998年起擔任Vishay以色列有限公司的總裁，自2001年起擔任Vishay董事的一員。Zandman先生於2003年至2011年6月擔任董事會副主席，2007年至2011年6月擔任首席行政官，2002年至2004年擔任Vishay測量集團副總裁總裁。自1984年以來，Zandman先生一直在Vishay擔任各種其他職務。自2010年7月6日從Vishay剝離出來以來，Zandman先生一直擔任Vishay Precision Group的董事會成員，包括在2010年至2022年擔任董事會非執行主席。他是已故Vishay創始人兼前執行主席Felix Zandman博士的兒子。作為執行主席和首席業務發展官，Zandman先生對公司的業務有廣泛的瞭解，並對公司在以色列的業務非常熟悉，公司在以色列開展重要的研發和製造活動。
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魯塔·贊德曼是一位私人股東，是已故Vishay創始人和前執行主席費利克斯·贊德曼博士的妻子。贊德曼夫人對公司總投票權的約44.0%擁有單獨或共同的投票權，因此她擔任公司董事會成員是合適的。贊德曼夫人在1993至2011年5月期間受僱於Vishay擔任公關助理，通常作為Vishay的代表陪同Zandman博士；她 為董事會提供了對公司及其歷史的寶貴見解，以及她對Zandman博士的願景和我們業務發展的理解。 | |
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Ziv Shoshani 是Vishay Precision Group，Inc.的首席執行官和總裁，以及董事會成員，Vishay Precision Group，Inc.是一家於2010年7月6日從Vishay剝離出來的獨立上市公司。Shoshani先生於2007年1月1日至2009年11月1日擔任Vishay首席運營官，並於2000年至剝離之日擔任Vishay執行副總裁總裁，職責涉及多個領域，包括電容器和電阻業務執行副總裁總裁，以及測量集團和鋁箔事業部負責人。Shoshani先生於1995年至2010年受僱於Vishay Intertech，Inc.，自2001年以來一直是Vishay Intertech，Inc.董事會成員。Shoshani先生對我們公司的長期奉獻，體現在他在VPG剝離之前在Vishay Intertech的豐富管理經驗，以及他作為上市公司首席執行官的經驗，使他對我們的業務和運營擁有寶貴的洞察力，並使他成為董事會的寶貴顧問。Shoshani先生是我們的執行副總裁總裁首席技術官Roy Shoshani的兄弟，也是Ruta Zandman的侄子。 |
6
| 2024代理
聲明 | 董事 |
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目錄表 |
第I類董事-任期至2025年
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Renee B博士展位 自1999年以來一直擔任領導力解決方案公司的總裁，這是一家專門從事領導力評估、選拔、發展和激勵的精品人力資源諮詢公司。在創建Leadance Solutions，Inc.之前，Booth博士是Watson Wyatt Worldwide人力資本集團的東部地區業務主管。布斯博士還曾在金融服務公司Advanta Corporation的企業人力資源部擔任高級副總裁，並在Hay Management Consulters公司擔任了十多年的高級職位。
布斯博士是費城富蘭克林學院的董事會成員，她在該學院擔任執行委員會和教育委員會主席，並曾擔任薪酬委員會主席。她之前曾擔任人力資本解決方案提供商Kenexa的董事會成員，該公司被IBM收購，並擔任薪酬委員會主席。布斯博士在馬裏蘭大學獲得心理學學士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得工業/組織心理學碩士和博士學位。 Booth博士為董事會帶來了在領導力評估和發展方面的豐富組織經驗。此外，布斯博士目前和以前在董事的職位提供了人力資本事務方面的重要專業知識。
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Dr. Jukko Kurahashi 自2020年起在紐約大學擔任兼職教授，培訓高管、研究生和本科生了解市場營銷、通信、公共關係和數字營銷技術的當前趨勢，這些技術適用於廣泛的企業和行業。2016至2020年間，Kurahashi博士擔任全球商業保險和再保險公司Axis Capital(紐約證券交易所代碼：AXS)的首席營銷官。在擔任這一職務之前，Kurahashi博士推出了公司新的“One Axis”品牌，實施了人工智能驅動的營銷舉措，並簡化了營銷流程。在此之前，Kurahashi博士是網上銀行CIT Bank的營銷主管，並在瑞銀集團(UBS AG)和滙豐私人銀行(HSBC Private Bank)等全球金融機構擔任高級營銷和溝通職位。在她的整個職業生涯中，倉橋博士的工作贏得了無數的行業獎項。Kurahashi博士擁有密歇根大學安娜堡分校的社會學學士學位；康奈爾大學的社會分層理論碩士和定量研究、勞動力市場的博士學位。Kurahashi博士在企業品牌戰略和數字營銷專業知識方面的深厚知識為董事會在不斷變化的市場中提供了關鍵的戰略和運營視角。
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喬爾·斯梅伊卡爾被任命為總裁兼首席執行官，並當選為Vishay董事會和執行委員會成員，自2023年1月1日起生效。Smejkal先生自1990年加入Vishay以來，擔任過多個職責日益增加的職位，包括執行副總裁總裁-企業業務發展(2020年-2022年)，執行副總裁總裁兼業務主管無源元件(2017年-2020年)和高級副總裁全球分銷銷售(2012年-2016年)。Smejkal先生在Vishay的經驗 包括工程、營銷、運營和銷售方面的全球和部門領導職務。他是電力金屬帶材®電阻器技術18項美國專利的產品開發人員，並帶來了重要的業務發展。 營銷和銷售經驗。 | |
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蒂莫西·V·塔爾伯特 於2018年退休，出任美國租賃公司信貸及原創業務高級副總裁(自2000年7月起)、國家設備出租人(自2000年7月起)及加強美國租賃公司融資能力的銀行中國租賃銀行有限公司總裁(自2006年1月成立以來)。在此之前，塔爾伯特先生於1997年至2000年擔任亨廷頓國家銀行基於資產的貸款和設備租賃業務的高級副總裁和董事；在此之前，他在Comerica銀行擔任了超過25年的各種職位。塔爾伯特先生之前曾擔任硅谷公司的董事會成員和審計委員會成員，硅谷公司是一家在納斯達克上市的功率半導體制造商，該公司持有該公司80.4%的權益，從2001年到2005年公司獲得非控股權益。*塔爾伯特先生自2010年將Vishay Precision Group從 公司剝離出來以來一直擔任董事會成員。*塔爾伯特先生之前和現在作為董事上市公司的董事，使他能夠為董事會帶來重要的視角。此外，塔爾伯特先生作為聯邦監管機構的總裁先生的服務使他對複雜法規和現行會計規則的合規性有了相關的瞭解，這為我們的董事會增加了寶貴的專業知識。 |
7
| 2024代理
聲明 | 董事 |
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目錄表 |
第II類董事-任期至2026年
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邁克爾·科迪 從2009年到2017年退休，科迪是雷神公司企業發展副總裁總裁，這是一家專門從事國防、民事政府和網絡安全解決方案的科技公司。在雷神，科迪負責監督所有併購活動，執行了18筆交易，總交易額超過43億美元。從2007年到2009年，科迪是Meadowood Capital LLC的創始合夥人，這是一家專注於科技公司的私募股權公司。從1997年到2007年，科迪先生是信息基礎設施技術開發商和提供商EMC公司的企業發展副總裁總裁。科迪先生之前曾在紐約證券交易所上市的私募股權和風險投資公司Safe Science，Inc.的董事會任職；以及MTI Ltd.，這是一家英國的私人公司，專門從事雲、安全和基礎設施。科迪先生為董事會帶來了廣泛的併購知識和經驗，以及技術和國防業務的經驗。此外，科迪先生作為上市公司和私人公司董事的經驗使他能夠為董事會帶來重要的視角。 | |
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Abraham Ludomirski博士 他是專注於高科技電子醫療設備的風險投資公司Vitalife Fund的創始人，並在過去五年多的時間裏管理着董事。他還在POCARED診斷有限公司、紐佩斯有限公司、明智醫療創新有限公司和Trig Medical的董事會任職。除了擔任Endospan Ltd.和Endoran的董事會主席外，他還擔任Illumigyn的首席執行官。他之前曾在Recro Pharma，Inc.和DIR Technologies的董事會任職。盧多米爾斯基博士在薩克勒特拉維夫大學醫學院獲得醫學博士學位，專攻婦產科，並在賓夕法尼亞大學完成了母體胎兒醫學研究員學位。除了對公司事務和治理的普遍熟悉之外，Ludomirski博士在高科技風險投資和醫療領域的工作使他對創新技術的投資有了寶貴的視角。
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Raanan Zilberman曾任凱撒石有限公司首席執行官， 一家在納斯達克上市的高質量工程石英錶面跨國製造商，業務遍及美國、加拿大、澳大利亞、英國和以色列，從2017年2月到2018年3月。在此之前，從2008年到2016年，Zilberman先生擔任Eden Springs的首席執行官，這是一家總部位於瑞士的領先的水和咖啡服務提供商，為歐洲工作場所提供水和咖啡服務，在18個歐洲國家擁有生產設施和子公司，該公司由Zilberman領導的一系列收購組成。2005年至2007年，齊爾伯曼先生擔任達能(Danone)的首席執行官，這是一家由跨國食品製造商達能和伊甸泉(Eden Springs)合資成立的合資企業，在歐洲擁有廣泛的水生產和分銷業務。從2000年到2002年，齊爾伯曼先生擔任特迪亞亨特利(Tedea Huntleigh)的首席執行官，該公司在特拉維夫證券交易所上市，從事機電傳感器的生產和營銷。特迪亞亨特利於2002年被Vishay收購，2002年至2004年齊爾伯曼是Vishay傳感器業務的總裁，該業務由一系列五筆收購組成。1997年至1999年，Zilberman先生擔任Tadiran電器的首席運營官，該公司是空調和冰箱製造商，也是開利環球的子公司。Zilberman先生之前在上市跨國公司擔任首席執行官的經歷，包括他在併購方面的經驗，使他能夠為董事會帶來重要的視角。此外，他過去在Vishay的經驗使他對我們的業務和運營有了寶貴的洞察力。
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關於董事的其他信息
Jeffrey H.Vannste先生的董事會任期將於2024年年會屆滿。本公司對他作為董事會成員所提供的服務表示感謝。
8
| 2024代理
聲明 | 董事薪酬 |
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目錄表 |
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事在2023年的薪酬如下：
|
•
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按年計算的現金預留金70000美元，每半年分期付款兩次；
|
|
•
|
審計委員會每位成員的額外費用為12 000美元，但主席的收入為30 000美元；
|
| • | 薪酬委員會每名成員額外獲得10 000美元，但主席獲得20 000美元； |
|
•
|
提名和公司治理委員會每位成員額外獲得5,000美元，但獲得15,000美元的主席除外；以及
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| • | 於年度首個股票交易日的年度限制性股票單位(“限制性股票單位”)授權額，其釐定方法為總獎勵價值180,000元除以上一財政年度最後一個交易日的收市價、3年後歸屬懸崖或因其他原因而較早停止服務時的按比例計算。在控制權變更的情況下，這些獎勵的授予速度將加快。 |
魯塔·贊德曼夫人在2023年額外獲得了150,000美元的現金薪酬，以表彰她作為董事公司負責人負責保存對已故菲利克斯·贊德曼博士的記憶和公司歷史。
董事會成員不收取每次會議的費用。我們的員工董事不會因擔任董事所提供的服務而單獨獲得補償。董事會每年評估董事的薪酬
。
下表提供了2023年支付或提供給公司非僱員董事的薪酬信息：
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名字
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以現金賺取和支付的費用
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股票
獎項(1)(5)
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共計
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|||||
| Renee B博士展位 |
$ |
80,000 | $ |
169,988 | $ |
249,988 | |||||
| 邁克爾·科迪 | $ | 87,000 | $ | 169,988 | $ | 256,988 | |||||
| Dr. Jukko Kurahashi |
$ |
70,000 | $ |
169,988 | $ |
239,988 | |||||
|
Abraham Ludomirski博士
|
$
|
95,000
|
|
$
|
169,988
|
|
$
|
264,988
|
|
||
| 約翰·馬爾維西(2) |
$ |
7,638 |
$ |
- |
7,638 |
||||||
|
Ziv Shoshani
|
$
|
70,000
|
|
$
|
169,988
|
|
$
|
239,988
|
|
||
|
蒂莫西·V·塔爾伯特
|
$
|
90,000
|
|
$
|
169,988
|
|
$
|
259,988
|
|
||
| 傑弗裏·H·萬內斯特(3) |
$ |
100,000 |
$ |
169,988 | $ |
269,988 |
|||||
|
魯塔·贊德曼(4)
|
$
|
220,000
|
|
|
$
|
169,988
|
|
$
|
389,988
|
|
|
|
Raanan Zilberman
|
$
|
87,000
|
|
$
|
169,988
|
|
$
|
256,988
|
|
||
9
| 2024代理
聲明 | 董事薪酬 |
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目錄表 |
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(1)
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金額代表授予的RSU的公允價值，根據授予年度的FASB ASC主題718確定。授予日的公允價值基於我們於2024年2月16日提交的Form 10-K中包含的合併財務報表附註12中所述的相同假設，包括考慮RSU持有人在歸屬期間未收到的假定股息的現值。因此，上表中的股票獎勵價值將不同於上文所述的“激勵價值”。授出日的公允價值於各歸屬期間確認作會計用途。
|
| (2) |
馬爾維西先生被任命為董事會成員，自2023年11月28日起生效。2023年支付給馬爾維西的董事相關費用按比例分攤。 |
| (3) |
Vannste先生在董事會的任期將於2024年年會屆滿。 |
| (4) |
自2012年1月1日起，Ruta Zandman女士被任命為董事總裁，負責保存對已故Felix Zandman博士的記憶和公司歷史。對於她在這個項目上的持續服務，Zandman女士除了她70,000美元的現金預付金外，每年還會收到150,000美元。
|
| (5) |
截至2023年12月31日，每個董事的未償還股票獎勵總數如下：
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|
名字
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未償還股票獎勵總額
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|||
| Renee B博士展位 |
16,575 |
|||
| 邁克爾·科迪 | 25,266 |
|||
| Dr. Jukko Kurahashi |
16,575 | |||
|
Abraham Ludomirski博士
|
|
25,266
|
|
|
| 約翰·馬爾維西 |
- | |||
|
Ziv Shoshani
|
|
25,266
|
|
|
|
蒂莫西·V·塔爾伯特
|
|
25,266
|
|
|
|
傑弗裏·H·萬內斯特
|
|
25,266
|
|
|
|
魯塔·贊德曼
|
|
25,266
|
|
|
|
Raanan Zilberman
|
|
25,266
|
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10
| 2024年委託書 | 董事持股準則 |
|
目錄表 |
董事股份所有權準則
為進一步使公司非僱員董事與股東的利益保持一致，董事會於2016年採納了適用的股權指導方針
該指引已於2021年2月23日修訂並重述（“股權指引”）。 股票所有權準則如下：
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•
|
每位非僱員董事應擁有的Vishay普通股股份數額為董事年度現金留存額的5倍，並有5年的逐步實施期；以及
|
|
•
|
在5年的逐步實施期後，不符合所需所有權門檻的非僱員董事將獲得股份，以取代董事的年度現金保留金，並受股票約束
轉移限制，直到滿足所有權閾值。
|
以下將
根據《股票所有權準則》，被視為“擁有”：
|
•
|
每名非僱員董事尚未行使的時間限制性股票和時間限制性股票單位獎勵的所有股份，無論是否歸屬；
|
|
•
|
非僱員董事、其配偶和未成年子女直接擁有或以其他方式實益擁有的股份，以及為這些個人的主要利益而進行的任何信託；以及
|
|
•
|
由非僱員董事有關聯的任何投資基金或類似實體直接或間接實益擁有的股份。
|
非僱員董事的合規性將在
上進行衡量 每年1月的第一個交易日。
下表概述截至2024年1月2日非僱員董事遵守《股權指引》的情況：
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董事
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狀態
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| Renee B博士展位 |
合規 |
||
| 邁克爾·科迪 |
合規
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| Dr. Jukko Kurahashi |
合規 |
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Abraham Ludomirski博士
|
合規
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| 約翰·馬爾維西 |
合規性（5年逐步採用期內） |
||
|
Ziv Shoshani
|
合規
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|
|
|
蒂莫西·V·塔爾伯特
|
合規
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|
|
| 傑弗裏·H·萬內斯特 |
合規 |
||
|
魯塔·贊德曼
|
合規
|
|
|
|
Raanan Zilberman
|
合規
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11
| 2024代理
聲明 | 管治本公司 |
|
目錄表 |
管治本公司
什麼是公司治理？
公司治理是公司治理自身的過程。
在Vishay，日常業務活動由員工在首席執行官的指導和監督下進行。 董事會監督這些活動。在此過程中，每個導演
我們需要運用他或她的商業判斷以Vishay和我們的股東的最大利益為前提。委員會的主要職責包括：
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•
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審查Vishay的業績、戰略和重大決策；
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|
•
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監督Vishay遵守法律和監管要求的情況及其財務報表的完整性；
|
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•
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監督管理，包括審查首席執行幹事的業績和關鍵管理職務的繼任規劃；
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| • | 監督風險管理；以及 |
| • | 監督首席執行官、主要管理人員和董事會的薪酬，以及監督所有員工的薪酬政策和計劃。 |
有關董事會職責的其他説明見我們的公司治理原則，股東可在我們的網站上查閲，如有要求，可打印，
下面
在哪裏可以找到有關公司治理的更多信息
Vishay的實踐？
我們的網站上有多份企業管治相關文件。 這些措施包括：
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•
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公司治理原則
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•
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商業行為和道德準則
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•
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財務人員道德守則
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| • | 審計委員會章程 |
| • | 提名及企業管治委員會章程 |
| • | 薪酬委員會章程 |
| • | 高管持股準則 |
| • |
董事持股準則 |
| • | 退還政策 |
| • | 套期保值—質押政策 |
| • | 提名及企業管治委員會有關董事資格的政策 |
| • | 關聯方交易政策 |
| • | 道德操守熱線 |
要查看這些文檔，請訪問 ir.Vishay.com然後點擊"企業管治"。"任何股東可在向Vishay的投資者提出書面要求後，獲得這些文件的印刷版
關係部。
我們打算在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德守則或財務人員道德守則條款的任何修改或任何豁免。
12
| 2024年委託書 | 管治本公司 |
|
目錄表 |
我們董事會的組成是什麼？
Vishay有一個交錯的董事會，分為三個級別。董事人數由董事會確定，但須遵守公司章程文件中規定的最少三名至最多十五名董事的規定。如提案一所述，一名董事被提名為董事第二類董事，任期至2026年股東周年大會，三名董事被提名為第三類董事，任期至2027年股東周年大會。每名現任和提名董事的簡歷載於第4頁“董事”標題下。
董事會如何確定哪些董事被視為獨立？
董事會通過了一套正式的董事資格標準，用於確定董事的獨立性，該標準符合紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求。董事會
已確定，被視為獨立的董事可能與公司沒有直接或間接的實質性關係，除非是董事。實質性關係是指損害或阻止或有可能損害或禁止董事代表公司及其股東行使批判性和公正判斷的關係。董事會應用的重要性標準包括但不限於：取消資格關係在紐約證券交易所治理上市標準中闡述。這些標準明確了確定董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬在本公司或我們的獨立註冊會計師事務所就業或從屬關係的嚴格指導方針。這些標準還禁止審計委員會成員與本公司有任何直接或間接的財務關係。
提名和公司治理委員會在律師的幫助下，審查了適用的董事會和委員會成員獨立性的法律標準以及公司的獨立性標準，並應用這些標準來確定“審計委員會財務專家身份”。委員會還審查了每個董事完成的年度調查問卷的答覆摘要。在此審查的基礎上，委員會已將其調查結果傳達給全體董事會，董事會肯定地得出結論認為，Renee B.Booth博士、Michael J.Cody、Michiko Kurahashi博士、Abraham Ludomirski博士、John Malvisi、Timothy Talbert、Jeffrey H.Vannste和Raanan Zilberman有資格擔任獨立董事。董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會均完全由獨立董事組成。
董事會在2023年召開一次會議？
在截至2023年12月31日的一年中，董事會召開了八次會議。董事會還定期舉行了獨立董事的執行會議。在2023年，每個董事
出席了至少75%的董事會會議和該董事所服務的任何委員會的會議。-Vishay關於董事出席股東年度會議的政策包含在Vishay的公司治理原則中，該原則可在我們的網站上找到：ir.Vishay.com.
13
| 2024年委託書 | 管治本公司 |
|
目錄表 |
董事會各委員會的作用是什麼，它們的組成是什麼？
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董事會設有執行委員會、提名和公司治理委員會、審計委員會、薪酬委員會和股權獎勵委員會。各委員會的情況如下。所有委員會章程的副本都可以在我們的網站上找到，也可以根據要求打印。
這些委員會的組成概述在上面的“董事”一欄中。
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執行委員會 -執行委員會有權在董事會授權和特拉華州法律允許的範圍內，在董事會會議之間的時間間隔內行使董事會的所有職能。執行委員會的現任主席是贊德曼先生。
提名和公司治理委員會-提名和公司治理委員會的職能包括確定有資格成為董事會成員的個人；挑選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人；制定並向董事會推薦高管繼任計劃；制定並向董事會推薦一套Vishay的公司治理原則；監督董事會對Vishay的評估和Vishay的管理層；管理Vishay的關聯方交易政策；並履行委員會章程規定的其他相關職能。提名和公司治理委員會現任主席是亞伯拉罕·盧多米爾斯基博士。
審計委員會-審計委員會的職能包括監督Vishay的會計和財務報告流程；監督我們綜合財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性；協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求的情況、我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格，以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及履行委員會章程中規定的其他相關職能，包括管理公司的股東回報政策。審計委員會由至少三名非管理董事組成，每名非管理董事均符合美國證券交易委員會規則的獨立性要求和紐約證券交易所的治理上市要求。審計委員會所有成員也滿足紐約證券交易所的財務素養要求，我們的董事會
認定現任審計委員會主席傑弗裏·H·範尼斯特先生和約翰·馬爾維西先生符合美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家資格。Vannste先生在董事會的任期將於2024年年會
屆滿，如果Malvisi先生在2024年年會上當選為董事會成員，預計他將接替Vannste先生擔任審計委員會主席。
薪酬委員會-薪酬委員會的職能包括：
評估首席執行官的業績；確定和批准我們高管的所有薪酬；就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議；就我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃向董事會提出建議並進行管理；以及履行薪酬委員會章程中規定的其他相關職能。薪酬委員會的現任主席是蒂莫西·塔爾伯特先生。也可參閲“高管薪酬”。
股權獎勵委員會-薪酬委員會已委託股權獎勵委員會根據我們2023年長期激勵計劃的條款和薪酬委員會批准的股權獎勵準則，向董事2023年長期激勵計劃下的任何非高管或非員工頒發特定類型的股權獎勵。股權獎勵委員會的現任主席為贊德曼先生。
薪酬委員會主席主持董事會獨立董事的執行會議。
14
| 2024年委託書 | 管治本公司 |
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目錄表 |
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執行委員會(1)
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審計委員會
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提名和公司治理委員會
|
薪酬委員會
|
股權獎勵委員會(2) |
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2023年期間的會議次數
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1
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7
|
5
|
7
|
1 |
|
(1)
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執行委員會全年舉行非正式會議，討論各種商業問題。非正式會議不包括在上文披露的會議次數中。
|
| (2) |
股權獎勵委員會的大多數行動都是通過一致的書面同意來執行的。 |
董事會的領導結構是什麼？
董事會認為，保留董事會不時決定的合併或分離董事會主席和首席執行官職責的靈活性是重要的，也是符合公司最佳利益的。董事會在2004年將董事長和首席執行官的職位分開，當時公司已故創始人兼董事長費利克斯·贊德曼博士，馬克·贊德曼先生辭去首席執行官一職，主要專注於技術和業務發展問題。贊德曼博士去世後，馬克·贊德曼先生接替贊德曼博士擔任董事會執行主席和首席業務發展官。馬克·贊德曼先生作為我們的執行主席和首席業務發展官，積極參與公司的戰略方向，監督我們的收購戰略。因此，公司認為他擔任執行主席是合適的。*同時，我們的首席執行官Joel Smejkal積極擔任成員，首席執行官對公司業務、運營、行業環境和競爭挑戰的全面瞭解將使我們的董事會受益。
獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的監督技能和經驗，而我們的首席執行官和執行主席帶來了公司特有的專業知識。這種結構允許對公司管理公司面臨的風險和挑戰的能力進行公開討論和評估，並在戰略制定和對管理層的獨立監督之間提供適當的平衡。
獨立董事在定期安排的執行會議上開會，並在需要時在特別執行會議上開會。
15
| 2024年委託書 | 管治本公司 |
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目錄表 |
董事會在風險監督方面的作用是什麼？
管理層持續監控公司面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、運營風險、網絡安全風險以及法律和合規風險。董事會負責監督管理層對這些風險的識別、管理和規劃。雖然董事會對公司的風險監督負有最終責任，但董事會已將與其關注領域直接相關的風險的監督責任委託給某些
委員會。
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審計委員會 審查我們關於風險評估和風險管理的政策和指南，包括我們的重大財務風險敞口和網絡安全風險，並監督管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。
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薪酬委員會 在建立和管理高管和其他關鍵人員的薪酬計劃時考慮風險問題。
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提名和公司治理委員會 監督公司治理風險，包括與董事會組成和組織有關的事項，並向董事會建議如何通過改變其組成和組織來提高其有效性。
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這些委員會中的每一個都定期向董事會報告這些具體風險領域的管理情況。為允許董事會及其委員會履行各自的風險監督職責，監督本公司風險管理的管理層個人成員應直接向董事會或董事會負責監督特定風險管理的相關委員會報告(視情況而定)。
審計委員會認為，管理層和審計委員會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。公司高級管理層成員定期出席董事會和委員會會議，並隨時解答有關風險管理事宜的任何問題或關切。董事會及其委員會通過仔細評估他們從管理層收到的報告並就董事會特別關注的領域向管理層進行詢問來行使其風險監督職能。
董事會如何挑選董事會的提名人？
在我們的股東年度會議上挑選候選人供提名時，提名和公司治理委員會首先確定任期
在會議上屆滿的現任董事是否願意並有資格繼續在董事會任職。我們認為，合格現任董事的反覆任職促進了董事會的穩定和連續性，使我們受益於我們的董事在任職期間積累的熟悉和對我們事務的洞察，並有助於董事會作為一個集體機構開展工作。因此，在沒有特殊情況的情況下，委員會的政策是提名
繼續符合委員會董事會成員資格標準的合格現任董事，委員會相信他們將繼續為董事會做出重要貢獻，並同意競選連任，如果
再次當選，他們將繼續在董事會服務。如果有董事會職位，委員會將不會重新提名一名合格的現任人員，委員會將徵求委員會認為
可能熟悉合格候選人的人的提名建議，包括董事會成員和高級管理人員。
委員會還可以聘請一家獨立的獵頭公司協助尋找合格的候選人。如果聘請了這樣的獵頭公司，委員會將確定聘用的費用和範圍。委員會將審查和評估它認為值得認真考慮的每一位候選人，考慮到關於候選人的所有現有信息、委員會確定的董事會成員資格、董事會現有的人才和專門知識的構成和組合以及它認為相關的其他因素。委員會在進行審查和評估時，可徵求管理層和董事會其他成員的意見，並可：如果被認為有幫助，則對提名候選人進行面試。委員會將以與其他人推薦的候選人相同的方式評估股東推薦的候選人，但委員會可考慮推薦股東或股東團體在Vishay股權中的權益的規模和持續時間，以及推薦股東或股東團體是否打算在年度會議日期之前繼續持有其
權益，作為評估股東推薦候選人的因素之一。
16
| 2024年委託書 | 管治本公司 |
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目錄表 |
董事必須具備哪些資格？
我們董事會的提名候選人是由提名和公司治理委員會根據委員會章程、我們的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的附例(修訂後的附例)和我們的公司治理原則來挑選的。根據我們提名和公司治理委員會關於董事資格的政策，可以在我們的網站上找到，我們要求董事的所有候選人(包括現有成員的繼續任職)都是正直和健全的道德品格的人；能夠公平地代表所有股東；沒有與Vishay和我們的
股東的利益發生重大沖突；表現出專業成就；擁有有意義的管理、諮詢或政策制定經驗；對公司面臨的主要業務問題有總體瞭解；並有足夠的時間在
董事會任職。在考慮被提名人時，提名和公司治理委員會還可能考慮候選人是否具備其認為與董事會的整體組成和需求相適應的資格、經驗和技能。*除了誠信和道德要求以及沒有實質性衝突的要求外，其中一些要求可能會對擁有大量投票權的人例外。此外，董事在75歲後不得競選連任，除非董事會做出肯定的決定，基於董事繼續任職的重要性和價值，應放棄退休政策，在任何情況下，董事在85歲後不得競選連任。本政策不適用於控制公司投票權超過20%的任何人。我們還要求大多數董事是獨立的；至少有三名董事具備在審計委員會任職所需的財務知識，並且至少有一名董事有資格成為審計委員會的財務專家；至少有一些獨立董事曾擔任
上市公司或大型私營公司的高級管理人員；而且至少部分獨立董事對我們經營的行業有普遍的熟悉度。此外，雖然本公司在確定董事候選人時並沒有正式的政策考慮多樣性，但董事會多元化的好處在提名過程中會得到考慮，包括背景和經驗的多樣性。有關董事候選人所需資格的詳細説明，以及我們認為一名或多名董事應具備的特定素質或技能，可在我們的網站上根據我們提名和公司治理委員會關於董事資格的政策找到。
為了幫助提名和公司治理委員會對2024年股東年會選舉的董事被提名人進行評估，提名和公司治理委員會考慮了上面列出的所有因素
。在“董事”部分，在“2026年任期屆滿的被提名人”和“2027年任期屆滿的被提名人”標題下，我們概述了每一位被提名人的主要職業，以及提名和公司治理委員會和董事會認為最符合董事會、公司和股東利益的資格、關鍵屬性和技能。
我可以推薦一位導演提名人嗎？
是。提名和公司治理委員會將審議有權在董事選舉中投票的股東提交的董事提名推薦。
提交必須按照委員會的程序提交，如下所述並在我們的網站上闡述。對於我們的每一次股東年會，委員會將只接受任何股東或關聯股東團體的一項建議供審議。委員會將只考慮符合我們董事最低資格的候選人，如本委託書中總結的和我們網站上所述。在考慮股東推薦時，委員會將考慮推薦股東在Vishay的所有權權益的規模和持續時間，以及股東是否打算在年度會議日期之前繼續持有該權益。*股東應知道，如上所述，我們的一般政策是重新提名合格的現任董事，在沒有特殊情況的情況下，當符合條件的現任董事同意競選連任時，委員會不會考慮其他候選人。
希望向提名和公司治理委員會推薦董事候選人的股東必須將推薦給委員會的書面建議提交給公司祕書，地址為賓夕法尼亞州馬爾文蘭開斯特大道63號Vishay Intertech，Inc.，郵編：19355。提交的材料必須通過郵寄、快遞、或親自遞交。電子郵件提交的意見書將不被考慮。在股東年會上推薦候選人
的意見書一般必須不遲於上一屆股東年會委託書日期一週年前120個日曆日收到。如果股東年會日期在上一年度股東周年大會一週年日後30天以上發生變化，提交必須在郵寄本年度委託書之前的一段合理時間內提交。*每份提名推薦必須附有我們《證券持有人提交提名推薦程序》要求的信息。這包括關於作出推薦的股東或股東團體以及建議的被提名人的特定信息。推薦股東與建議的被提名人之間的任何關係，以及建議的被提名人擔任董事的資格。如果委員會酌情決定，推薦還必須伴隨着被建議的被提名人同意在被提名和當選的情況下任職，以及被提名人同意由委員會聯繫。
17
| 2024年委託書 | 管治本公司 |
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目錄表 |
股東及其他人士如何與董事會溝通？
Vishay股東可以與董事會、董事會任何委員會或任何個人董事進行溝通，任何相關方都可以與
董事會的獨立董事作為一個小組進行溝通，方式是以書面形式發送此類通信，或通過電子郵件發送到：
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郵寄
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通過電子郵件
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公司祕書
Vishay Intertech公司
蘭開斯特大道63號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
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郵箱：boardofducters@Vishay.com
交流不應超過1000字。
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所有通信必須附有以下信息：(1)如果提交通信的人是證券持有人，説明該人持有的Vishay證券的類型和金額；(2)如果提交通信的人不是證券持有人，並將通信作為利害關係方提交給獨立董事，則該人在Vishay的權益的性質；(3)任何特殊的
權益，即該人在通信標的中不是Vishay證券持有人的權益；以及(Iv)提交通信的人的地址、電話號碼和電子郵件地址(如果有)。
致董事的通信可在董事的指示下與Vishay的管理層共享。
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| 2024年委託書 | 提案一 |
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目錄表 |
提案一
董事的選舉
我們的股東將被要求考慮一名被提名進入我們的董事會擔任董事二級董事的候選人，任期至2026年股東周年大會結束，以及三名被提名進入我們的董事會擔任III類董事的候選人，任期至2027年股東年會結束，直到他們的繼任者(如果有)被選舉或任命，或他們提前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職。獲提名者為：
| 第二類被提名者： | |
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約翰·馬爾維西 |
| 第三類提名者：11人 |
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馬克·贊德曼
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魯塔·贊德曼
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Ziv Shoshani |
馬爾維西先生於2023年11月28日被任命為董事二級員工。雖然其他第二類董事要到2026年的年度股東大會才能進行選舉，但由於馬爾維西先生最近被任命為董事會成員，他被提名為董事第二類董事。
每位被提名人目前的職位和職位、擔任Vishay董事的年限、他們各自的委員會成員身份以及他們的資格都列在第4頁開始的“董事”一欄中。
所有被提名人都是Vishay的現任董事。提名和公司治理委員會審查了每一位被提名人的資格，並向我們的董事會建議，將每一位被提名人提交給我們的股東在年度會議上投票表決。董事會在2024年2月27日的會議上批准了該委員會的建議。
每一位被提名人都同意被提名，如果當選，他們將擔任總統。我們沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願任職。
如果董事的任何被提名人無法當選，委託書將投票選舉董事會可能提出的替代被提名人(S)。如果您投票支持無法獲得提名的候選人，則您的選票將投給他/她的繼任者。
根據公司治理原則，董事在年滿75歲後不得參選或連任，除非董事會作出肯定決定，基於董事繼續服務的重要性和價值，應放棄退休政策。在任何情況下，年滿85歲的董事都不能競選連任。本政策不適用於控制公司投票權超過20%的任何人。
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董事會建議你為所有被提名者投票
選舉為II類和III類董事。
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19
| 2024年委託書 | 審計委員會報告書 |
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目錄表 |
審計委員會報告
管理層負責維持有效的財務報告內部控制，評估財務報告內部控制的有效性，並編制我們的
合併財務報表。除其他事項外，我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。我們的獨立註冊會計師事務所還負責按照PCAOB的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計，並出具相關報告。審計委員會有責任監測和監督這些進程。
在履行其監督職責時，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審查並討論了以下內容：(A)截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表；(B)我們對財務報告的內部控制的有效性；以及(C)與獨立註冊會計師事務所討論了根據PCAOB準則需要
討論的事項。這些要求進行的溝通除其他事項外，涉及總體審計戰略、審計時機和查明的重大風險及其任何變化；獨立註冊公共會計師事務所根據PCAOB標準承擔的責任；持續經營；重大和關鍵的會計政策和做法；關鍵的會計估計；重大的不尋常交易；需要在審計團隊之外進行協商的困難或有爭議的事項；新的會計聲明；重大的替代會計處理；更正的錯誤陳述；管理層認為不重要的未糾正的錯誤陳述；財務報告內部控制的重大缺陷和重大弱點；其他信息包括：包含已審計財務報表的文件中的其他信息；管理層第302條披露的有關內部控制變動的信息；管理層關於內部控制的
報告中包含的其他信息；欺詐和違法行為；與審計相關的信息；費用和相關的美國證券交易委員會披露；與管理層討論的與審計師留任相關的重大問題；在進行審計時遇到的重大困難；與管理層的分歧；管理層與其他會計師的磋商；與管理層的其他書面材料溝通；以及美國註冊會計師協會關於第三方服務提供商的道德裁決。審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到關於PCAOB道德和獨立性規則第3526條所要求的公司獨立性的書面披露，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，
，並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。審計委員會還審議了安永律師事務所向Vishay提供的非審計服務以及這些服務的收費和成本與保持獨立註冊會計師事務所獨立性的兼容性。委員會的結論是，安永律師事務所在2023年提供的非審計服務並未損害該獨立註冊會計師事務所的獨立性。(獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年為審計和非審計服務開出的費用和費用列於提案二下。)根據審計委員會於2003年5月通過的審計和非審計服務預先審批政策(該政策於2010年10月修訂和重述)，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所向Vishay提供的所有審計和非審計服務。該政策規定了對這些服務進行預批准的程序和條件。自採用審計和非審計事務預先核準政策以來，獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都是委員會根據該政策預先核準的。
審計委員會由至少三名非管理董事組成，每名非管理董事均符合美國證券交易委員會規則的獨立性要求和紐交所的治理上市要求。委員會所有成員也都滿足紐約證券交易所的金融知識要求，我們的董事會已經確定，委員會主席Jeffrey Vannste先生和John Malvisi先生有資格根據美國證券交易委員會的規則擔任審計委員會的金融專家。
審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性，以決定是保留該事務所還是聘請不同的獨立註冊會計師事務所。在這些審查過程中，委員會除其他事項外，還考慮了公司歷史和最近審計計劃的質量和效率以及公司審計的業績；公司在處理公司全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識。
20
| 2024年委託書 | 審計委員會報告書 |
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目錄表 |
安永會計師事務所自1968年以來一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會認為，安永律師事務所在這段服務期間所獲得的有關公司業務的知識是寶貴的，保留安永律師事務所符合公司和我們的股東的最佳利益。根據美國證券交易委員會規則，主合夥人必須在五年後輪換，這為公司提供了新的思維和
方法。審計委員會參與了從安永律師事務所中挑選主要合夥人為公司服務的過程。
基於上述審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表
包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會已任命安永會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，但委員會已根據我們的歷史慣例決定將任命提交股東批准(見建議二)。
恭敬地提交，
董事會審計委員會
傑弗裏·H·萬內斯特，董事長
邁克爾·科迪
約翰·馬爾維西
Raanan Zilberman
儘管我們之前或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會將本委託書
或未來提交給美國證券交易委員會的文件全部或部分納入，但上述報告不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應被視為通過引用將其納入任何此類文件中。
21
| 2024年委託書 | 建議二 |
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目錄表 |
建議二
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會負責遴選我們的獨立註冊會計師事務所。該委員會已決定重新任命安永會計師事務所
為獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並審計我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管任命獨立註冊會計師事務所不需要股東批准，但我們將繼續向股東提交選定的獨立註冊會計師事務所的批准
。
自1968年以來，安永律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會認為，安永律師事務所在這段服務期內對公司業務的瞭解是寶貴的。根據美國證券交易委員會規則，主要合夥人必須在五年後輪換，這為公司和我們的股東提供了新的思維和方法。
安永律師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。
根據審計委員會於2003年5月通過的(於2010年10月修訂和重述)《審計和非審計服務預先審批政策》，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所向Vishay提供的所有審計和非審計服務。該政策規定了預先批准這些服務的程序和條件。審計委員會已普遍預先批准
聘請獨立註冊會計師事務所提供與我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括慰問函和證券發行同意書)、收購或處置相關盡職調查活動的服務。內部控制審查和合規、對會計和會計相關披露規則和標準的解釋和合規、某些認證服務、國內和國際税務規劃和合規以及風險管理。
下表列出了安永律師事務所在2023年和2022年為Vishay提供的審計和非審計服務的總費用。這些費用分為審計費、與審計相關的費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每一類提供的服務的性質。
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2023
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2022
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| 審計費用 |
$
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5,200,000
|
$
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5,200,000
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| *審計相關費用 |
400,000
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200,000 | |||||||
| 三種税費 |
600,000
|
600,000
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| 包括所有其他費用 |
1,100,000
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100,000
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| *總費用 |
$
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7,300,000
|
$
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6,100,000
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|||||
審計費。這些費用通常包括為審計Vishay的綜合財務報表及其對財務報告的內部控制、季度審查、法定審計以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務。
審計相關費用.這些費用通常包括與Vishay財務報表的審計或審查有關的擔保和其他服務，或傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的服務，如出具同意書和安慰函，以及有關財務會計和報告標準的諮詢
。
税費.-這些費用通常主要與税務合規有關，包括審查和準備公司和外籍人士的納税申報表，協助税務審計，審查某些費用的税務處理，域外税務分析，以及與收購有關的税務盡職調查。這些費用還包括州和地方税的費用
與各種國內和國際税務事項有關的規劃和諮詢費用。
所有其他費用.*2023年，這些費用主要用於與我們的可轉換債券發行和相關的上限看漲交易相關的諮詢服務。其他費用還包括對各種政府法規合規性的審查。
Vishay在2023年沒有使用規則，即在某些情況下，如果非審計服務的費用佔該年向獨立註冊會計師事務所支付的總費用的5%以下，則免除這些服務的預先審批要求。
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審計委員會和董事會建議您投票支持
批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
22
| 2024年委託書 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
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目錄表 |
特定的安全所有權
受益業主和管理層
於2024年3月25日，即股東周年大會的記錄日期，Vishay擁有125,457,655股普通股(不包括庫存股)和12,097,148股B類普通股流通股，並有權投票。庫存股無權在年會上投票。
每股已發行並有資格投票的普通股賦予持有人一票權利，
每股B類普通股賦予持有人十票權利。
B類股票只能轉讓給某些允許的受讓人，而普通股可以自由轉讓。任何時候，B類股票都可以在一對一的基礎上隨時轉換為普通股。如果轉讓B類股票，而不是轉讓給允許的受讓人，則B類股票將自動轉換為普通股。投票不是累加的。以下總投票權的百分比表示相對於所有普通股和B類普通股的投票權
，作為一個單一類別，按B類普通股每股10票和每股普通股1票計算。
下表顯示了Vishay的普通股和B類普通股的實益擁有人數，這些普通股和B類普通股由(A)董事和Vishay的每一位被提名人、(B)每一位被任命的高管、(C)Vishay的董事、董事被提名人和高管作為一個集體，以及(D)任何持有Vishay普通股或B類普通股超過5%的人共同擁有。除非另有説明，這些信息是截至記錄日期陳述的，受益所有者對他們的股份行使單獨投票權或否決權。
下表所列類別百分比及投票權金額乃根據截至記錄日期已發行及有資格投票的股份數目計算， 而不是基於股東的
附表13G或13D，如適用，提交給SEC。
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普通股
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b類普通股
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名字
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股票的股份
|
類別百分比
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股票的股份
|
類別百分比
|
投票權
|
||||||||||||||
|
董事及獲提名的行政人員
|
|||||||||||||||||||
|
馬克·贊德曼
|
- |
|
*
|
8,618,334
|
(2)
|
71.2
|
%
|
35.0
|
%
|
||||||||||
| Renee B博士展位 |
- | * |
- |
- |
* |
||||||||||||||
| 邁克爾·科迪 | 30,215 | * | - | - | * | ||||||||||||||
| Dr. Jukko Kurahashi |
- | * |
- |
- |
* |
||||||||||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
80,204
|
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
|
Abraham Ludomirski博士
|
44,738 |
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
| 約翰·馬爾維西 |
- | * |
- |
- |
* |
||||||||||||||
| 羅伊·肖沙尼 |
6,813 |
* |
- |
- |
* |
||||||||||||||
|
Ziv Shoshani
|
50,334
|
|
*
|
8,616,834
|
(3)
|
71.2
|
%
|
35.0
|
%
|
||||||||||
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
32,904 |
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
|
蒂莫西·V·塔爾伯特
|
76,388
|
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
| 傑弗裏·H·萬內斯特 |
16,342 | * |
- |
- |
* |
||||||||||||||
| Jeff·韋伯斯特 |
14,414 | * |
- |
- |
* |
||||||||||||||
|
魯塔·贊德曼
|
54,423
|
|
*
|
10,849,383
|
(1)
|
89.7
|
%
|
44.0
|
%
|
||||||||||
|
Raanan Zilberman
|
16,441
|
|
*
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||
|
全體董事及行政人員（16人）(4)(5)
|
346,544
|
* |
10,850,883
|
89.7
|
% | 44.2 | % | ||||||||||||
| 5%的股東 |
|||||||||||||||||||
| 尤金尼亞·艾姆斯(7) | - | * | 2,232,549 | |
18.5 | % | * | (6) | |||||||||||
| 黛博拉·S.拉金(8) | - | * | 706,755 | 5.8 | % | 2.9 | % | ||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(9) | 15,737,228 | 12.5 |
% | - | - | 6.4 | % | ||||||||||||
| Dimensional Fund Advisors(10) | 9,430,797 | 7.5 | % | - | - | 3.8 | % | ||||||||||||
| 挪威銀行(11) |
11,189,830 |
8.9 |
% |
4.5 |
% |
||||||||||||||
| 先鋒集團。(12) | 14,204,857 | 11.3 | % | - | - | 5.8 | % | ||||||||||||
* 代表少於該類別已發行股份的1%或總投票權（視情況而定）。
23
| 2024年委託書 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
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目錄表 |
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(1)
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包括由一家家族信託基金持有的8,616,834股B類普通股，Ruta Zandman夫人、Marc Zandman先生和Ziv Shoshani先生是該家族信託基金的共同受託人，並擁有共同投票權。根據一項與該家族信託有關的協議，Zandman女士及Zandman先生及Shoshani先生均須安排投票表決該信託控制的股份，以支持每名聯席受託人當選為本公司董事。此外，還包括2,232,549股B類普通股，須受一項投票協議所規限，根據該協議，Zandman女士可作為投票代表指導該等股份的投票。
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|
(2)
|
包括由一個家族信託基金持有的相同的8,616,834股B類普通股，魯塔·贊德曼夫人、馬克·贊德曼先生和澤夫·肖沙尼先生是該家族信託基金的共同受託人，並擁有共同投票權。根據與該家族信託有關的協議，Zandman夫人、Zandman先生和Shoshani先生必須促使信託控制的股份進行投票，支持每一位共同受託人當選為本公司董事。此外，還包括Marc Zandman先生直接擁有的750股B類普通股，以及Marc Zandman先生的一名子女擁有的750股B類普通股。
|
| (3) | 包括在一個家族信託基金中持有的相同的8,616,834股B類普通股，Ruta Zandman夫人、Marc Zandman先生和Ziv Shoshani先生是該家族信託基金的共同受託人，並擁有共同的投票權。根據一項與該家族信託有關的協議，Zandman女士及Zandman先生及Shoshani先生均須安排投票表決該信託控制的股份，以支持每名聯席受託人當選為本公司董事。 |
| (4) |
所有董事和高管的營業地址是：C/o Vishay Intertech，Inc.，郵編：19355，郵編：19355。
|
| (5) |
所有董事及行政人員合計不包括自記錄日期起不再擔任行政人員的Lori Lipcaman女士，而包括未獲任命的行政人員。 |
| (6) |
該等股份須受一項投票協議的規限，根據該協議，Ruta Zandman女士作為投票代表可指導該等股份的投票，幷包括於Zandman女士於腳註1中據報實益擁有的2,232,549股B類普通股
。
|
| (7) | Eugenia Ames的營業地址是詹尼·蒙哥馬利·斯科特，地址：新澤西州湯姆斯河，37號西780號，套房130，郵編：08755，C/o：Mr Leroy Rachlin。 |
| (8) | 黛博拉·S·拉金的辦公地址是世界金融公司，地址是紐約麥迪遜大道270號，Suite1503，New York，NY 10016，C/o：Bruce Auerbach先生。 |
| (9) |
根據貝萊德股份有限公司於2024年1月23日提交的附表13G/A中提供的資料，根據附表13G/A，貝萊德可被視為對15,639,154股普通股唯一投票權或指示投票權，以及對15,737,228股唯一處置或指示處置。貝萊德股份有限公司位於東區55號52號發送紐約大街，郵編：10055。 |
| (10) |
根據維基基金顧問公司於2024年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，維基基金顧問公司可被視為唯一有權對9,295,854股普通股投票或指示投票；以及唯一有權處置或指導關於9,430,797股普通股的處置。Dimension Funds Advisors，LP位於德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號，郵編：78746。
|
| (11) |
根據挪威銀行於2024年2月14日提交的附表13G中提供的信息。根據附表13G，挪威銀行可能被視為對10,942,130股普通股擁有唯一投票權或指示投票權；對於10,942,130股普通股，挪威銀行被視為擁有唯一處置或指示處置的權力；對於247,700股普通股，挪威銀行被視為擁有處置或指示處置的共同權力。挪威銀行位於挪威奧斯陸0107號森特勒姆郵政信箱1179號Bankplassen
2。
|
| (12) |
根據先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息，根據附表13G/A，先鋒集團可被視為對128,440股普通股擁有投票權或指示投票權；對13,938,399股擁有處置或指示處置的唯一權力；以及對266,458股共同擁有處置或指示處置的權力。先鋒集團有限公司位於賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
|
24
| 2024年委託書 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
|
目錄表 |
第16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的個人在提交給美國證券交易委員會的文件中報告他們對我們股票的所有權和
交易。Vishay認為，僅基於對我們記錄和其他公開可獲得信息的審查，我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的個人在截至2023年12月31日的年度內遵守了所有適用的第16(A)節的報告要求。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於2023年期間，薪酬委員會並無任何成員擔任Vishay或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員，亦無該等人士擔任Vishay或本公司任何附屬公司的前高級職員。此外，任何薪酬委員會成員均不得為本公司執行人員在董事會任職的另一實體的執行人員。
對衝和質押的限制
董事會認為，受僱於本公司或與本公司有聯繫的人士不宜從事與本公司證券有關的某些交易，而該等交易可能導致他們的利益不再與本公司其他股東的相同利益及目標一致。因此，作為我們證券交易政策的一部分，我們限制這些人對衝、從事賣空、交易公開交易的期權和質押公司的證券。
這些限制適用於本公司或其子公司(“服務提供商”)的所有董事、高級管理人員、員工和顧問，以及家庭成員和與服務提供商一起居住的任何其他人。如果服務提供商指示、影響或控制其在本公司的證券交易，則不與服務提供商一起居住的家庭成員受限制。例如，這包括與服務提供商就其交易進行協商的服務提供商的父母或子女。最後，服務提供者
影響或控制的實體，如公司、合夥企業或信託，受限制(統稱為“承保人”)。
對衝。某些對衝和貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同，涉及建立本公司證券的空頭頭寸，並限制或消除承保人從本公司證券價值增加中獲利的能力。因此，這些交易可能導致承保人的利益與公司其他股東的利益不一致。因此，公司禁止所有涉及公司證券的套期保值和貨幣化交易。賣空公司的證券(出售當時尚未擁有的證券)，包括“現貨出售”(延遲交割的出售)，以及公司證券的公開交易期權交易，如看跌、看漲和其他衍生證券，也被禁止。
質押。如果承保人未能滿足追加保證金要求或貸款違約，則在保證金賬户中持有的或作為貸款抵押品的本公司證券可以在未經承保人同意的情況下出售。
這可能發生在承保人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的情況下。因此，這些活動是被禁止的。
25
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
高管薪酬
關於執行幹事的資料
此高管薪酬部分介紹了Vishay的整體薪酬實踐，並具體介紹了我們指定的高管的總薪酬。
Vishay 2023財年被任命的高管以及他們各自的年齡和在Vishay的職位如下：
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名字
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年齡
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位置
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馬克·贊德曼(1)
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62
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總裁以色列有限公司董事會執行主席兼首席業務發展官。
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| 喬爾·斯梅伊卡爾(1) | 57 | 總裁和董事首席執行官 | ||
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Jeff·韋伯斯特
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53
|
常務副總裁兼首席運營官 | ||
|
洛裏·利普卡曼(2)
|
66
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原常務副總裁總裁兼首席財務官
|
||
| 羅伊·肖沙尼 |
50 |
常務副總裁-首席技術官 |
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(1)
|
傳記隨董事傳記一起提供，標題為“董事”。
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| (2) |
李普卡曼女士自2024年2月29日起辭去執行副總裁總裁兼首席財務官一職。 |
 |
Jeff·韋伯斯特韋伯斯特先生自2000年加入Vishay以來，擔任過多個職責日益增加的職位，包括執行副總裁總裁兼業務負責人被動元件(2020年-2022年)、高級副總裁全球質量(2014年-2019年)和副總裁總裁全球質量活動(2000年-2014年)。在加入Vishay之前，韋伯斯特曾在Intersil工作。韋伯斯特的經驗包括在質量、運營和研發方面的職位。 | ||
 |
洛裏·利普卡曼 2011年9月1日至2024年2月29日任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。李普卡曼女士於2008年9月被任命為執行副總裁總裁兼首席會計官。在此之前，她曾於1998年3月至2008年9月擔任Vishay公司運營總監高級副總裁。在此之前，自1989年5月加入公司以來，她在財務和控制方面擔任過多個職責日益增加的職位。
|
 |
羅伊·肖沙尼被任命為執行副總裁總裁-首席技術官，自2023年1月1日起生效。自2004年加入Vishay以來，Shoshani先生擔任過多個職責日益增加的職位，包括首席技術官副總(2021年至2022年)、副總裁總裁集成電路事業部(2009年至2022年)和副總裁總裁(2019年至2021年)。在加入Vishay之前，Shoshani先生曾在Harmonic工作。Shoshani先生在Vishay的
經驗包括在研發、營銷、業務發展和運營方面擔任部門領導職務。Roy Shoshani是董事Ziv Shoshani的兄弟，也是董事Ruta Zandman的侄子。
|
根據薪酬討論和分析中所述的任何僱傭合同規定的權利，高級管理人員可由董事會酌情決定任職至每次股東年度會議後的下一次董事會會議。
26
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
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目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
概述
董事會薪酬委員會制定並批准所有高管的所有薪酬，並管理Vishay的激勵和基於股權的薪酬計劃。
美國證券交易委員會披露規則要求以表格的形式介紹註冊人的首席執行官(“PEO”)、首席財務官(“PFO”)以及註冊人的除首席執行官和首席財務官以外的三名主要是高薪的高管的薪酬。雖然薪酬委員會決定所有高管的薪酬，但薪酬討論和分析側重於第41頁
彙總薪酬表(我們的“指定高管”)中列出的五個人。
薪酬哲學大體
Vishay的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，並促進公司的短期和長期盈利增長。Vishay的股權計劃旨在確保
高管薪酬計劃和做法與Vishay股東的長期利益保持一致。每個人的總薪酬因個人業績和Vishay在實現財務和非財務目標方面的整體業績而異。
薪酬委員會和Vishay的管理層認為，薪酬應該有助於招聘、留住和激勵在經濟衰退和經濟擴張時期都能有效運作的關鍵員工。通常情況下，高管的總薪酬應該包括現金支付和股權獎勵的組合，以實現短期和長期業績之間的正確平衡。股權薪酬應該
有助於使管理層的利益與股東的利益保持一致。離職保護和退休福利應該為高管提供適當的工作保障。與他們對公司的貢獻和他們的任期相稱。
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問和我們的首席執行官協商，對Vishay其他高管的薪酬安排進行年度審查。
表演理念
本公司的薪酬理念旨在與其評估經營業績的理念相結合。本公司採用多種衡量和衡量標準來評估其績效，如下文“績效衡量和衡量標準”中進一步描述的那樣，薪酬委員會在評估高管薪酬時也採用類似的衡量標準。
薪酬委員會認為，公司高級管理人員的薪酬要素獎勵本質上合理的管理決策，並不鼓勵冒險以犧牲企業的長期健康和生存能力來提高短期盈利能力。雖然我們的高管薪酬計劃的設計主要基於業績，但我們不認為它鼓勵過度冒險。薪酬委員會認為公司高級管理人員對公司風險管理採取了謹慎的方法。此外，公司還制定了旨在識別、評估和控制風險的風險管理計劃。通過此計劃，我們對整個公司的風險進行了全面的審視，並建立了一個系統和監督網絡，以確保風險不會被孤立地看待，並得到適當的控制和報告，包括向全體董事會及其
委員會報告的制度。我們相信，我們的薪酬計劃在這一制度下有效。
為了應對高管薪酬實踐的當前趨勢，以及美國證券交易委員會規則鼓勵更明確地關注薪酬政策產生的風險，Vishay開始了
更刻意地關注其高管薪酬安排產生的風險(如果有的話)的做法，並在必要的程度上修改此類安排，以將任何此類風險降至最低。
27
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
賠償委員會在評估賠償安排所產生的風險時所考慮的因素，已納入此類賠償安排的條款和條件
，其中包括，但沒有特別的權重或重要順序：
|
•
|
最低基本工資數額是固定的；
|
|
•
|
雖然年度現金獎金側重於實現短期或年度目標，短期目標可能會鼓勵冒險，但被任命的高管的年度現金獎金是有上限的，以平衡風險。
|
|
•
|
我們的RSU中有很大一部分帶有性能條件，這些條件與三年內的運營結果或RTSR指標有關。 |
此外，關於贊德曼先生：
|
•
|
根據我們的非限定遞延補償計劃，相當大一部分補償將推遲到退休或終止僱傭；以及
|
|
•
|
影子股票單位只有在退休或終止僱傭時才會結算，因此為創造長期股東價值提供了激勵。
|
這些因素中的每一個都旨在鼓勵適當的長期關注，並使高級管理層的長期利益與我們股東的利益保持一致。
高管持股準則
為了進一步使公司高管的利益與我們的股東保持一致，董事會
於2021年通過了適用於公司首席執行官、首席財務官和所有執行副總裁(“備兑高管”)的股權指引(“高管股權指引”)，其中規定：
|
•
|
行政總裁須持有本公司普通股，其公平市價總額須等於或大於其于衡量日期
(每個歷年3月第一個交易日收市)基本工資的三(3)倍。除首席執行官外，每名承保高管必須持有公司普通股，其總公平市值等於(Br)或大於衡量日期(每個歷年3月第一個交易日收盤時)承保高管基本工資的一(1)倍；以及
|
|
|
•
|
截至採用日期為高管覆蓋範圍的個人將在2026年3月的第一個交易日之前達到指定的股權所有權水平。任何後來成為保險高管的個人將在第一個衡量日期之前達到指定的股權所有權水平，該衡量日期至少從他或她成為保險高管之日起五年內發生。
|
|
| • | 在5年分階段後，未達到所需所有權門檻的承保高管通常將被禁止
出售通過股權獎勵獲得的股票。 |
|
| • | 就《高管持股準則》而言，以下資產將被視為“擁有”： |
|
| • | 以時間為基礎的股權獎勵的所有股份，無論是否歸屬； |
|
| • | 只有作為業績股權獎勵基礎的既得股份；以及 |
|
| • | 受保人、其配偶和未成年子女直接或實益擁有的股份，或為這些人的利益而設立的信託。
個人 |
|
| • | 晉升為所需股權級別較高的管理人員，在第一個計量日期之前，
在晉升後至少五年內，以達到必要的持股水平。 |
|
28
| 2024代理
聲明 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
根據《執行人員持股準則》，每位被涵蓋執行人員的合規狀況如下：
|
覆蓋的高管
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狀態
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| 喬爾·斯梅伊卡爾 |
合規
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||
| Jeff·韋伯斯特 |
合規 | ||
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洛裏·利普卡曼
|
合規
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|
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| 羅伊·肖沙尼 |
合規 |
指定的執行幹事僱傭協議
每個指定執行官都是僱傭的一方
與我們達成協議。 本公司自2023年1月1日起更新了除贊德曼先生外所有被任命為高管的個人的現有僱傭協議或簽訂了新的僱傭協議(“2023年高管僱傭協議”)。
以下重點介紹了我們的股東可能特別感興趣的2023年高管聘用協議的最新特點，包括除Zandman先生以外的所有被點名的高管：
| 功能 |
|
方法
|
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| 控制權變更時對股權獎勵的處理 |
|
• |
從2023年開始，不再單一觸發新獎項的授予
|
|
|
• | 如果這些裁決是在控制權變更時承擔或繼續的，則在與控制權變更相關的無緣無故或充分理由的終止時，雙重觸發授予 | |
|
|
• | 如果這些獎勵沒有被承擔或繼續，則在控制權發生變化時授予 | |
| 年度股權獎勵的規模 |
|
• | 從2024年開始，不保證最低賠償額--年度賠償額由賠償委員會酌情決定 |
| 控制權變更時的遣散費辭職 |
|
• | 只有在“好的理由”存在的情況下，才會在辭職時支付與控制權變更相關的遣散費 |
2023年高管就業協議為被任命的高管提供了一個佔基本工資百分比的目標獎金機會。從2024年開始，薪酬委員會每年安排高管獎金和股權計劃，包括確定基於時間和績效的股權獎勵之間的分配。
2023年《行政人員僱用協議》還包括其他特點，包括非自願終止時的遣散費，以及慣例競業禁止和競業禁止契約。
Zandman先生於2004年簽訂並不時修訂的現有僱傭協議的條款於2023年大致保持不變，條件是自2023年1月1日起，其年度股權獎勵在時間和業績歸屬部分之間的分配將由薪酬委員會每年決定。然而，每項年度股權獎勵的至少50%至75%必須受到業績歸屬條件的制約。
29
| 2024代理
聲明 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
薪酬顧問的角色
薪酬委員會每年審查我們高管的總薪酬水平，考慮個人業績、前幾年的薪酬水平、最近的經營業績、競爭對手的經營業績、對未來的預測、高管薪酬方案的其他組成部分、
Vishay同行和更廣泛市場中高管薪酬水平和設計的感知趨勢，以及首席執行官對高管業績的意見。這一決定是主觀的，薪酬委員會不會對這些因素賦予任何量化權重。
薪酬委員會聘請怡安·拉德福德和FW·庫克就高管薪酬事宜提供建議。怡安·拉德福德的參與從2019年持續到2022年，其中包括制定2023年高管僱傭協議。FW Cook從2022年開始受聘，主要是制定具體的結構、股權薪酬授予的條款和條件，並重新設計激勵性薪酬(現金獎金)計劃。薪酬委員會根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則對怡安·拉德福德和FW·庫克的獨立性進行了評估，得出結論認為他們的工作不會引發任何利益衝突。
我們的薪酬顧問開發了一個定製的上市公司同業集團，薪酬委員會批准了這一集團，這些公司在行業、收入和國際業務範圍方面與Vishay基本相似。《2023年高管聘用協議》的同級組包括
以下公司：
|
•
|
先進能源工業公司
|
•
|
Itron公司
|
| • | Amkor科技公司 |
• |
瞻博網絡公司
|
| • | Belden Inc. |
• |
Littelfuse公司
|
| • | Coherent Corp.(前身為II-VI Inc.) |
• |
MKS儀器公司
|
|
•
|
CommScope控股公司
|
•
|
森薩塔技術控股有限公司
|
|
•
|
二極體公司
|
•
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硅實驗室公司
|
|
•
|
法布里內
|
•
|
SunPower公司
|
|
•
|
第一太陽能公司
|
•
|
TTM技術公司
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|
•
|
Hubbell Inc.
|
•
|
超淨控股公司
|
| • | IPG光電子公司 |
•
|
ViaSat公司
|
基於來自同行集團公司備案文件的數據，怡安·拉德福德和FW·庫克向薪酬委員會提交了一份研究報告，評估了我們高管薪酬實踐、結構、薪酬組合和薪酬水平的競爭力。研究表明，就支付給高管的總直接薪酬而言，我們總體上處於市場中位數，儘管我們在各種薪酬要素之間的分配
與同行不同。根據薪酬顧問的建議，2023年對股權薪酬和激勵性薪酬(現金獎金)計劃進行了更改，使薪酬計劃與同行更加一致。
薪酬委員會在為我們的高管制定薪酬方案時，考慮了這些研究以及個人業績、合同權利和過去的薪酬實踐。
30
| 2024代理
聲明 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
績效衡量標準和衡量標準
除贊德曼先生外，公司被任命的高管的獎金部分基於調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)利潤率。儘管“EBITDA”一詞未由美國公認會計原則(“GAAP”)定義，但該計量是使用根據GAAP計量的各種項目得出的。本公司歷來根據其所稱的“調整後淨收益”來衡量其整體業績，贊德曼先生的激勵薪酬繼續基於這一指標。本公司使用這一術語是指根據管理層認為不能反映公司業務內在經營業績的各種項目，根據GAAP確定的調整後淨收益，詳情如下。以及非GAAP衡量標準，如“調整後淨收益”、“EBITDA”、“調整後EBITDA”、“EBITDA利潤率”、和“調整後的EBITDA利潤率”沒有統一的定義，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。調整項目以得出調整後的淨收益代表着重要的費用或信用，這對理解我們的內在
運營非常重要。計算“調整後EBITDA”的對賬項目是指用於計算“調整後淨收益”的相同項目，視情況而定。此外，本文提出的“調整後EBITDA”計算方法與Vishay循環信貸安排下計算遵守契約所需的財務比率時使用的衡量標準基本相似，但並不完全相同。多年期間的調整後淨收益和/或調整後每股收益也用於與我們在2021年和2022年授予我們的指定高管的基於績效的RSU相關的
。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率如下(單位：千):
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
可歸因於Vishay股東的GAAP淨收益
|
$ | 323,820 |
$
|
428,810
|
$
|
297,970
|
||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收益
|
1,693 |
1,673
|
967
|
|||||||||
|
淨收益
|
$
|
325,513
|
$
|
430,483
|
$
|
298,937
|
||||||
|
利息支出
|
25,131 |
$
|
17,129
|
$
|
17,538
|
|||||||
|
利息收入
|
(31,353 | ) |
(7,560
|
)
|
(1,269
|
)
|
||||||
|
所得税
|
141,889 |
163,022
|
135,673
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
184,373 |
163,991
|
167,037
|
|||||||||
|
EBITDA
|
$
|
645,553
|
$
|
767,065
|
$
|
617,916
|
||||||
|
對賬項目
|
||||||||||||
|
COVID-19疫情的影響
|
$
|
-
|
$
|
7,207
|
$
|
-
|
||||||
| 提前清償債務損失 |
18,874 |
- |
- |
|||||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
664,427 |
$
|
774,272
|
$
|
617,916
|
||||||
|
調整後EBITDA利潤率**
|
19.5
|
%
|
22.1
|
%
|
19.1
|
%
|
||||||
|
* * 調整後EBITDA佔淨收入的百分比
|
||||||||||||
31
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經調整淨盈利如下： (in千人，除
股份數額）:
|
|
12月31日終了年度
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
可歸因於Vishay股東的GAAP淨收益
|
$
|
323,820
|
$
|
428,810
|
|
$
|
297,970
|
|||||
|
|
||||||||||||
| 影響毛利的項目 |
||||||||||||
| 新冠肺炎大流行的影響 |
$ | - | $ |
6,661 | $ |
- | ||||||
|
其他影響營業收入的對賬項目：
|
||||||||||||
|
新冠肺炎大流行的影響
|
$
|
-
|
|
$
|
546 | |
$
|
- | |
|||
|
|
||||||||||||
|
影響其他收入(費用)的對賬項目：
|
||||||||||||
|
提前清償債務損失
|
$
|
18,874 | $ | - | $ | - | ||||||
|
|
||||||||||||
|
調節影響税費(福利)的項目：
|
||||||||||||
| 不確定税收狀況變化的影響 |
$ |
- |
|
$ |
(5,941 | ) |
$ |
- |
||||
| 更改估值免税額的影響 | - |
|
(33,669 | ) |
(5,714 | ) |
||||||
| 無限期反轉斷言變更的影響 |
- |
59,642 |
- |
|||||||||
| 新税法和法規的變化 | - | |
- | |
45,040 | |||||||
|
以上税前項目的税前影響
|
(498 |
)
|
(1,802 |
)
|
-
|
|
||||||
|
調整後淨收益
|
$
|
342,196
|
$
|
454,247
|
$
|
337,296
|
||||||
|
|
||||||||||||
|
調整後加權平均稀釋後已發行股份
|
140,246
|
143,915
|
145,495
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
調整後每股攤薄收益
|
$
|
2.44
|
$
|
3.16
|
$
|
2.32
|
||||||
本公司亦根據“自由現金”衡量其整體表現。“本公司使用這個術語是指持續經營產生的現金流量減去資本支出加上出售資產所得淨額。同樣的
在多年期內，該指標也用於授予所有指定執行官的基於績效的受限制單位。 儘管GAAP中沒有定義術語"自由現金"，但用於計算"自由現金"的每個元素都是
根據公認會計原則編制的綜合現金流量表作為一個行項目列示如下， （在
中 千）:
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
持續經營活動提供的現金淨額
|
$
|
365,703
|
$
|
484,288
|
$
|
457,104
|
||||||
|
出售財產和設備所得收益
|
1,156
|
1,198
|
1,317
|
|||||||||
|
減去：資本支出
|
(329,410
|
)
|
(325,308
|
)
|
(218,372
|
)
|
||||||
|
免費現金
|
$
|
37,449
|
$
|
160,178
|
$
|
240,049
|
||||||
32
| 2024代理
聲明 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
薪酬構成部分
本節後面的討論涉及2023年生效的高管薪酬一攬子計劃。
基本工資
被任命的高管的最低基本工資水平在各自的僱傭協議中是固定的。薪酬委員會根據高管的工資水平、目前的職責、對未來責任的期望以及與同行集團高管薪酬的比較來確定最低基本工資。薪酬委員會根據其薪酬顧問的建議選擇同行集團公司。同行集團中的薪酬做法只是薪酬委員會考慮的因素之一。被任命的高管的基本工資以個人的當地貨幣計價。以美元表示的這些高管工資變化的一部分反映了美元對這些高管所在司法管轄區貨幣的波動。
2023年核定基本工資如下：
|
名字
|
2023年基本工資(1)
|
|
|
馬克·贊德曼
|
4260,000里拉(約合1,156,000美元)(2)
|
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
$900,000
|
|
| Jeff·韋伯斯特 |
1,850,000里拉(約合502,000美元)(2) | |
|
洛裏·利普卡曼
|
47.6萬歐元(約合51.5萬美元，約合人民幣47.6萬元)(3)
|
|
|
羅伊·肖沙尼
|
$465,000
|
| (1) |
所示金額已按二零二三年加權平均匯率換算為美元。 |
|
(2)
|
以以色列謝克爾支付。
|
|
(3)
|
用歐元支付。
|
33
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
年度激勵性薪酬
贊德曼有資格獲得相當於調整後淨利潤1.0%的年度現金獎金，上限為基本工資的三倍。其他指定執行官有資格賺取年度現金
獎金的目標金額等於指定執行官基本工資的100%，最多為基本工資的2倍。
於二零二三年，除Zandman先生外的每位指定執行官的獎勵薪酬乃根據以下各項釐定：
| 50% | 基於EBITDA利潤率 |
|
|
|
||
|
|
• | 90%的目標 |
=
|
合格金額的50%
|
|
|
|
|
• | 100%的目標 |
=
|
100%合格金額
|
|
|
|
|
• | 目標的110% |
=
|
150%的合格金額
|
|
|
|
|
• | 目標的120% |
=
|
合格金額的200%
|
|
|
| 30% |
基於轉型記分卡 |
|
|
|||
| 20% |
根據個人記分卡 |
|||||
除贊德曼先生外的指定執行官的業績在年底後由首席執行官和薪酬委員會進行審查，每個執行官都是
分配了幾個類別的性能分數。
於二零二三年賺取之獎金如下：
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾(3) |
Jeff·韋伯斯特(4) | 洛裏·利普卡曼(5) | 羅伊·肖沙尼(6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
總裁與首席執行官 |
EVP—首席運營官 |
EVP—首席財務官 |
EVP—首席技術官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實現 |
靶子 |
最大 |
實現 |
靶子 |
最大 |
實現 |
靶子 |
最大值 |
實現 |
靶子 |
最大 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBITDA利潤率(1) |
54.3 | % | 50.0 | % | 100.0 | % | 54.3 | % | 50.0 | % |
100.0
|
%
|
54.3 | % | 50.0 | % | 100.0 | % | 54.3 | % | 50.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 轉型記分卡(2) |
52.5 | % | 30.0 | % | 60.0 | % | 52.5 | % | 30.0 | % |
60.0
|
%
|
52.5 | % | 30.0 | % | 60.0 | % | 52.5 | % | 30.0 | % | 60.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 個人記分卡 |
40.0 | % | 20.0 | % | 40.0 | % | 23.0 | % | 20.0 | % |
40.0
|
%
|
14.0 | % | 20.0 | % | 40.0 | % | 40.0 | % | 20.0 | % | 40.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 基本工資的總百分比 |
146.8 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 129.8 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 120.8 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 146.8 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
2023年EBITDA利潤率為19.5%，而預算EBITDA利潤率為19.2%，派息為54.3%。 |
| (2) |
根據記分卡指標類別和績效標準對公司從以運營為中心向以客户為中心的轉變進行了評估，這些標準與變革管理實施、成功創建多年業務計劃、產能擴張和公司的資本分配戰略有關。 |
|
(3)
|
Smejkal先生的個人業績是根據記分卡指標類別和與以下相關的業績標準進行衡量的：支持投資者關係、領導與客户和分銷商的戰略會議以定位公司的增長、領導公司的資本分配戰略努力，以及通過消息傳遞和內部存在從上到下轉變公司文化。對
這些記分卡指標的績效進行彙總評估。
|
|
(4)
|
韋伯斯特先生的個人業績是根據記分卡指標類別和與以下相關的業績標準進行衡量的：領導部門擴展活動、為經銷商編目的能力確定優先順序、改善融資資本支出的交付時間、相對於預算改善可變和毛利率、領導能力規劃的實施以及評估客户關係管理業務
軟件。對這些記分卡指標的成績進行了彙總評估。
|
|
(5)
|
Lipcaman女士的個人業績是根據記分卡指標類別和業績標準來衡量的，這些指標和標準涉及：支持投資者關係、領導公司的資本配置戰略努力、加強IT流程和實踐，以及按部門、渠道和產品分類監督財務報告。對這些記分卡指標的成績進行了彙總評估。
|
|
(6)
|
Shoshani先生的個人業績是根據記分卡指標類別和與以下相關的業績標準進行衡量的：監督新產品線建設的實施、確定收購目標和領導新產品創新。對這些記分卡指標的成績進行了彙總評估。
|
34
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
基於股權的薪酬
薪酬委員會認為，授予股權獎勵是使高管的利益與公司股東的長期利益保持一致的主要工具。因此，薪酬委員會在每個高管的僱傭協議中都包括以股權薪酬形式的長期激勵(LTI)部分。
在確定股權獎勵金額時，薪酬委員會利用了授予同業集團
公司類似職位的高管的股權獎勵的市場競爭範圍。薪酬委員會的結論是，在這種市場競爭範圍內授予股權獎勵適合獎勵和激勵我們被點名的高管。
2023年，薪酬委員會向我們指定的執行幹事頒發了以下RSU(包括PBRSU)：
|
名字
|
|
時間賦予的RSU(1)
|
|
|
PBRSU(2)
|
|
|
共計
|
|
|||
|
馬克·贊德曼
|
|
|
36,772
|
|
|
|
36,772
|
|
|
|
73,544 |
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
|
|
53,266
|
|
|
|
53,266
|
|
|
|
106,532 |
|
| Jeff·韋伯斯特 |
30,011 | 30,011 | 60,022 |
|||||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
|
|
19,474
|
|
|
|
19,474
|
|
|
|
38,948 |
|
|
羅伊·肖沙尼
|
|
|
18,064
|
|
|
|
18,064
|
|
|
|
36,128 |
|
| (1) |
時間授予的獎勵一般將在2024年、2025年和2026年分三次相等地授予，但如上文進一步描述的那樣，在某些終止事件時加速授予 |
|
(2)
|
市況PBRSU將基於相對總股東回報(“RTSR”)，即Vishay相對於S中型股400指數的總股東回報而賺取。*2023個PBRSU將在截至2025年12月31日的3年內進行衡量。表中列出的PBRSU
代表達到目標的單位數。如果RTSR超過140%，則可賺取的最大單位數為目標的200%。此類獎勵在特定終止
事件時可加速授予，如下所述。
|
Zandman先生的現有僱傭協議於2004年簽訂，並經不時修訂，其條款自2023年1月1日起基本保持不變，但自2023年1月1日起，其年度股權獎勵的分配將由薪酬委員會每年決定。然而，每項年度股權獎勵的至少50%至75%必須受到業績歸屬條件的制約。
除Zandman先生外，被提名的執行幹事2024年及以後年度的基於股權的薪酬由薪酬委員會酌情決定。Zandman先生的僱傭協議繼續規定每年發放股權補償，數額以其基本工資的125%為基礎。
35
| 2024代理
聲明 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
對於我們指定的高管，基於時間的歸屬條件將被視為滿足，並且基於績效的歸屬條件將繼續有效，當高管死亡時，
殘疾、無緣無故終止、“有充分理由”的辭職；或年滿62歲後因任何原因辭職(有理由的除外)。-如果高管在62歲之前自願終止(無“良好的
原因”)或因原因終止，高管的未完成的RSU(包括PBRSU)將被沒收。
2020年和2021年頒發的PBRSU獎項分別在2023年和2024年完全歸屬。這兩個年度的業績衡量是基於這三年期間的調整後淨收益和自由現金流的總和。
調整後淨收益和自由現金流的計算方法列在“業績衡量和指標”的標題下。2020-2022年期間(2023年授予)的目標是8.5億美元。2021年至2023年期間(2024年歸屬)的目標是8億美元。2020-2022年期間的實際業績是業績目標的193%，2021-2023年期間的實際業績是業績目標的198%，在這兩種情況下，都支付了適用年度的預算外預算資源單位的100%。
虛擬庫存單位
影子股票單位是指終止僱傭時獲得普通股份額的權利。根據他的僱傭協議，贊德曼先生在公司任職期間每年獲得5,000個影子股票單位的贈款。這些贈款是根據2023年計劃進行的。
雖然影子股票單位仍然未償還，但贊德曼先生在公司每次支付普通股股息時，都會收到額外的影子股票單位形式的股息等價物。
與下文所述遞延現金補償類似，補償委員會考慮授予具有退休福利性質的影子股票單位，旨在
加強高管和股東在Vishay股權價值長期增值方面的利益協調。
目前沒有其他指定的執行幹事收到虛擬庫存單位。
薪酬委員會還酌情審議基於股權的合同外薪酬的發放。然而，2023年沒有向任何被任命的執行幹事授予此類額外的股權獎勵。
遞延補償
高管有資格參加一項不受限制的遞延薪酬計劃，該計劃適用於所有符合美國國税法(Internal Revenue Code，Inc.)規定的特定標準的員工。根據贊德曼各自的僱傭協議，Vishay每年為贊德曼貢獻10萬美元。韋伯斯特在美國遞延薪酬計劃中有既得餘額。其餘被任命的高管不
參與延期薪酬計劃。
2005年1月1日之前向這些計劃繳納的所有款項均被視為延期至退休或終止僱傭關係。2005年1月1日之後員工繳納的款項，如果由
高管選擇，則延期時間可能較短。該公司在2005年1月1日以後繳納的款項一般要推遲到退休或終止僱傭關係。在避免税務處罰所需的範圍內，遞延金額直到僱傭終止後六個月才支付。
雖然是遞延的，但金額會根據該計劃下可用的名義投資選擇的表現而計入“收益”。2023年期間計入的收益中，沒有一部分是“高於市場”或“優先”的。
36
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
退休福利
薪酬委員會認為，提供與職位相稱的充足退休後福利有助於留住合格的個人長期受僱。Vishay為其全球大多數員工(包括其指定的高管)維持
養老金和退休計劃，或向其提供某些政府退休計劃。根據這些
計劃，指定高管的退休福利並不比這些國家的其他員工的退休福利有實質性的優惠。
作為2010年Zandman先生僱傭協議修正案的一部分，賠償委員會決定延長遣散費福利，以包括62歲以後的任何解僱(因
原因除外)。
員工福利
被提名的高管連同他們各自的配偶和26歲以下的受扶養子女一般有權參加任何和所有醫療保險、團體健康保險、殘疾保險、人壽保險和退休計劃，這些保險通常提供給僱用他們的Vishay子公司的其他員工，但要遵守這些計劃和計劃的資格要求和其他規定。
與Zandman先生的僱傭協議還包括補充離職後醫療福利、特定人壽保險福利和補充殘疾福利。
Zandman先生的具體人壽保險福利為其各自的受益人在受僱時提供相當於基本工資三倍的死亡津貼，並在退休後為其提供一倍的最終基本工資。儘管他各自的僱傭協議歷來考慮通過第三方保險提供商提供這項福利，但本公司已決定為這一義務提供自我保險。
Zandman先生的補充殘疾津貼為他提供了相當於其在殘疾時各自基本工資和平均年度獎金的60%的殘疾津貼
。這一數額減去根據團體計劃或以色列國家贊助的社會保險支付的任何殘疾津貼。雖然他各自的僱傭協議歷來認為這項福利將通過第三方保險提供商提供，但公司已決定為這一義務提供自我保險。
Zandman先生的僱傭協議提供公司贊助的醫療保險(退休前和退休後)，包括他的受撫養人(無論年齡)，以及他們未來的配偶和子女，最高可達每年50,000美元的保險費上限。如Zandman先生、其配偶及26歲以下受供養子女(先前承保的組別)的健康保險費在未來年度增加，則每年的健康保險費上限將會相應增加，但若其26歲及以上的子女及其配偶和子女的保費增加，則保費上限不會增加。此外，公司將向Zandman先生報銷承保集團的自付費用和共同付款。
額外津貼
我們為高管提供額外津貼和其他個人福利，Vishay和薪酬委員會認為這些福利是合理的，並與我們的整體薪酬計劃保持一致。然而，這些額外津貼並不是高管薪酬方案的重要組成部分。通常，額外津貼雖然不是執行高管職責的組成部分，但必須與高管的就業有一定的關係，並對Vishay具有明顯的好處。薪酬委員會定期審查向指定的高管提供的額外津貼和其他個人福利的水平。
遣散費
薪酬委員會認為，非自願終止僱傭時的遣散費是高級管理人員標準補償方案的一部分。這些遣散費條款的條款在
“終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了討論。
特別獎金
在某些情況下，董事會將發放特別的、一次性的獎金。2023年沒有發放特別獎金。
37
| 2024年委託書 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
關於高管薪酬的其他考慮
以色列的利益
Zandman先生和Webster先生受僱於Vishay Intertech，Inc.的以色列子公司Vishay以色列有限公司，他們是以色列居民。因此，他們有權享受以色列員工普遍享有的非歧視基礎上的某些福利，但不能提供給其他被點名的高管。這包括公司對以下福利或福利基金的繳款：
|
•
|
高級培訓基金，基本工資的7.5%；
|
|
•
|
遣散費，基本工資的8.33%；
|
|
•
|
傷殘保險，基本工資的2.5%；以及
|
|
•
|
養老金，基本工資的5%。
|
這些福利是以色列法律或就業慣例普遍要求的，薪酬委員會在為我們的行政官員制定整體薪酬方案時考慮到了這些福利。
Silicix利潤分成計劃
Shoshani先生是Siliconix Inc.的一名員工，該公司多年來一直根據Siliconix公司及其合併子公司的淨收入，為幾乎所有美國員工制定利潤分享計劃。賠償委員會在制定Shoshani先生的總體賠償一攬子計劃時考慮到了這些福利。
外幣考量
利普卡曼受僱於Vishay Europe GmbH，她的僱傭協議規定她的基本工資以歐元計價(並支付)。贊德曼和韋伯斯特作為以色列居民，他們的基本工資以新的以色列謝克爾計價(並支付)。這些高管的薪酬以美元計價，根據匯率的變化而波動。薪酬彙總表
中顯示的美元金額是使用2023年年度平均匯率確定的。
高管薪酬的税收抵扣
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)。
在TCJA頒佈之前，《國税法》第162(M)條將支付給首席執行官和除首席財務官以外的其他三名薪酬最高的三名高管的薪酬的每年扣減額限制在100萬美元。然而，符合績效薪酬資格的薪酬即使超過100萬美元也可以扣除。
TCJA延續了支付給“承保員工”的薪酬每年100萬美元的減税限制，並擴大了被視為“承保員工”的官員。首席財務官現在也被視為“承保員工”。此外，任何在2016年12月31日之後的納税年度被確定為承保員工的高管，在未來所有年份都將保持為承保員工。
38
| 2024代理
聲明 | 高管薪酬 |
|
目錄表 |
在每種情況下，TCJA都取消了“有條件的績效補償”的豁免，也取消了終止後支付補償的豁免，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的補償除外，只要合同在該日期之後沒有實質性修改。
作為其職責的一部分，薪酬委員會審查和考慮高管薪酬的減税。雖然本公司將不會獲得超過100萬美元扣減上限的績效薪酬新獎勵的扣減福利，但薪酬委員會仍將績效薪酬視為我們高管薪酬政策的重要組成部分。
某些契諾
根據其聘用安排的條款，獲提名的高管須遵守慣常的競業禁止、競業禁止、互不貶損及保密條款(或在利普卡曼女士的情況下，須遵守具有類似效力的園藝假條款)。高管的競業禁止及非邀約條款將持續有效，直至
高管終止受僱於本公司之日起一週年或兩週年為止，具體視乎高管的職位而定。
退還政策
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用條款和相關的紐約證券交易所上市標準，本公司於2023年8月15日採用了一項新的追回政策，旨在追回在發生會計重述時支付給高管的錯誤獎勵薪酬(“追回政策”)。對於2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬，該退還政策取代並取代了2019年11月19日生效的公司先前的退還政策。
根據追回政策，如果需要重述本公司的財務報表，所有與財務報告措施相關的獎勵薪酬將根據更新後的財務報表重新計算，這些薪酬是由受試者高管在之前三個已完成的財政年度收到的。被視為錯誤獎勵的獎勵補償應予以追回。根據追回政策的條款，賠償委員會
保留酌處權以確定適當的追回手段。
高管薪酬諮詢投票
及其頻率
我們的董事會在其2023年的委託書中包括了關於高管薪酬(通常指薪酬話語權)的顧問股東投票。薪酬委員會讚賞就此類提案投票的超過96%贊成薪酬討論和分析、薪酬表格以及我們的2023年委託書中包含的敍述性高管薪酬披露中討論和披露的高管薪酬。我們的薪酬委員會將這次投票的結果解釋為對現有
計劃的認可，因此，我們沒有根據此類投票對高管薪酬的方法進行實質性更改。
此外，我們的董事會在其2019年的委託書
材料中包含了一項諮詢股東投票，決定應該以多長時間進行一次“薪酬話語權”投票。根據董事會的建議，大多數有投票權的股票建議公司每年進行一次“薪酬話語權”投票。因此，我們的董事會今年再次將本委託書中描述的高管薪酬提交非約束性股東投票表決。
39
| 2024年委託書 | 賠償委員會的報告 |
|
目錄表 |
薪酬委員會的報告
致我們的股東：
我們已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析。基於該審閲及討論，我們已向董事會建議，董事會已批准將薪酬討論及分析包括在本委託書內，並以參考方式納入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報。
恭敬地提交，
董事會薪酬委員會
蒂莫西·V·塔爾伯特，主席
Renee B博士展位
Abraham Ludomirski博士
儘管我們之前或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會將本委託書
或未來提交給美國證券交易委員會的文件全部或部分納入，但上述報告不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應被視為通過引用將其納入任何此類文件中。
40
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
補償表
薪酬彙總表
下表彙總了有關我們的首席執行官（"PEO"）、首席財務官（"PFO"）以及我們三位最高級別的薪酬的信息。 除PEO和PFO之外的其他執行人員獲得補償。 本表中的信息應與以下腳註一併閲讀，以及與每位指定執行官的僱用安排的描述
在“薪酬討論和分析”中所述，以及隨後頁面的附加表格。
|
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工資
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股票獎勵
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非股權激勵補償
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養卹金價值和未計算債務補償收入的變化
|
|
所有其他組件
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(1)
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(2)(3)
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(4)
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(5)(6)(7)
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(8)
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共計
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姓名和主要職務
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年
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($)
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
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|||||||
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(a)
|
|
(b)
|
|
(c)
|
(e)
|
|
(g)
|
|
(h)
|
|
(i)
|
|
(j)
|
|
|||||||
|
馬克·贊德曼
|
|
2023
|
|
$
|
1,156,007
|
$
|
1,845,859
|
|
$
|
3,421,960
|
|
$
|
-
|
|
$
|
480,537
|
|
$
|
6,904,363
|
|
|
|
董事會執行主席，
|
|
2022
|
|
|
1,220,383
|
|
1,448,072
|
|
|
3,661,149
|
|
|
-
|
|
|
569,748
|
|
|
6,899,352
|
|
|
|
首席業務發展官，
|
|
2021
|
|
|
1,231,008
|
|
1,689,011 |
|
|
3,372,960
|
|
|
1,135,297
|
|
|
477,028
|
|
|
7,905,304
|
|
|
|
和總裁-維賽以色列有限公司。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾(9)
|
|
2023
|
|
|
900,000
|
|
2,518,241
|
|
|
1,321,198
|
|
|
- |
|
|
33,611
|
|
|
4,773,050
|
|
|
|
總裁與首席執行官
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Jeff·韋伯斯特(10) |
2023 |
502,022 |
1,418,821 |
651,623 |
11,461 | 115,729 |
2,699,656 |
||||||||||||||
| 常務副祕書長總裁和 |
|||||||||||||||||||||
| 首席運營官 |
|||||||||||||||||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
|
2023
|
|
|
514,873
|
|
920,667
|
|
|
621,965
|
|
|
366,494 |
|
|
30,710
|
|
|
2,454,709
|
|
|
|
原常務副祕書長總裁和
|
|
2022
|
|
|
499,848
|
|
332,192
|
|
|
499,848
|
|
|
-
|
|
|
29,202
|
|
|
1,361,090
|
|
|
|
首席財務官
|
|
2021
|
|
|
546,137
|
|
403,826
|
|
|
546,137
|
|
|
30,676
|
|
|
34,200
|
|
|
1,560,976
|
|
|
|
羅伊·肖沙尼(11)
|
|
2023
|
|
|
465,000
|
|
854,006
|
|
|
682,619
|
|
|
- |
|
|
123,900
|
|
|
2,125,525
|
|
|
|
常務副祕書長總裁和
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
首席技術官
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
|
(1)
|
第(C)欄反映的是各自年度的基本工資。利普卡曼女士的僱用協議規定，她的薪金以歐元計價和支付。贊德曼先生和韋伯斯特先生的僱用協議規定，他們的薪金以以色列謝克爾計價和支付。所列數額均按當年加權平均匯率換算成美元。
|
|
(2)
|
(E)欄代表授予年度中根據FASB ASC主題718確定的相應年度授予的RSU和PBRSU的授予日期公允價值。授予日的公允價值基於我們於2024年2月16日提交的10-K表格中我們的綜合財務報表附註12中所述的相同假設，包括對RSU
持有人在歸屬期間未收到的假定股息的現值的考慮。授予日公允價值在獲獎者需要提供服務以換取相應獎項的期間內確認。在2021年和2022年獲獎的授予日，公司預計所有基於業績的歸屬標準都能達到。因此，這些PBRSU的授予日公允價值反映了獲得最大單位數量的預期。RSU和PBRSU獎勵的基本普通股在獎勵授予之前不會收到(在某些情況下，取決於業績條件的滿意度)，因此，無法保證這些獎勵的授予日期公允價值將永遠
實現。對於具有市場條件(首次於2023年授予)的RSU，公司使用蒙特卡洛模擬估值模型估計授予日期的公允價值，並確認在評估條件
期間用於獎勵的費用，無論最終是否達到市場條件。
|
| (3) | (E)欄還包括根據Zandman先生的僱傭協議條款每年授予Zandman先生的5,000個虛擬股票單位的授予日期公允價值。這些獎勵背後的普通股直到僱傭終止才會收到，因此，不能保證這些獎勵的授予日期公允價值將永遠實現。 |
| (4) | (G)欄反映了我們指定的高管在各自年度賺取的非股權激勵性薪酬，按 年度的加權平均匯率換算。 |
| (5) | 第(H)欄反映指定執行幹事的退休金和其他離職後福利的精算現值從編制上一年合併財務報表時使用的計劃計量日期到編制本年度合併財務報表時使用的計劃計量日期的變化，採用相同的利率、死亡率、我們的合併財務報表中使用的其他精算假設如其附註11所述。Zandman先生2023年沒有列報任何金額，因為精算假設的變化和匯率的影響導致此類福利的淨現值減少409,099美元。 |
| (6) | 公司在這些養老金和離職後福利中包括Zandman先生的某些離職福利，如果這些高管在62歲時受僱於公司，則應在正常退休時支付這些福利。 |
| (7) | Zandman先生還收到對我們的非限定遞延補償計劃的年度繳款，根據該計劃，遞延金額將根據該計劃下可用名義投資選項的表現記入收益。o貸記的收益中沒有任何部分是“高於市場”或“優惠的”。因此，(H)欄中報告的金額中不包括遞延補償計劃的收益。有關非限定遞延補償計劃下應支付福利的更多信息，請參閲 “非限定遞延補償”表。 |
42
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
| (8) | 所有其他薪酬包括公司對Vishay非限定遞延補償計劃的繳費、個人使用公司汽車、公司對美國以外規定繳費計劃的繳費、以色列員工普遍享有的福利、居住國超出正常團體或政府醫療保險的醫療福利、由於公司宣佈的股息而獲得的額外虛擬股票單位，以及如下所述的其他額外津貼(星號表示以外幣支付的金額，並按當年平均匯率換算)： |
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
|||||||||
|
馬克·贊德曼
|
$
|
100,000
|
$
|
100,000
|
$
|
100,000
|
公司對非合格遞延薪酬計劃的貢獻
|
||||||
|
|
71,770
|
71,720
|
71,666
|
公司汽車的個人使用*
|
|||||||||
|
|
177,538
|
270,586
|
179,543
|
以色列法定就業福利*
|
|||||||||
|
|
83,693
|
82,766
|
85,543
|
醫療和處方藥費用
|
|||||||||
|
|
47,536
|
44,676
|
40,276
|
影子股票-股息等價物
|
|||||||||
|
|
$
|
480,537
|
$
|
569,748
|
$
|
477,028
|
總計
|
||||||
|
|
|
||||||||||||
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
$
|
9,690
|
公司汽車的個人使用*
|
||||||||||
| 16,500 |
公司與401（k）計劃相匹配 |
||||||||||||
|
|
7,421
|
集團期限內推算收入
|
|||||||||||
|
|
$
|
33,611
|
總計
|
||||||||||
|
|
|
||||||||||||
| Jeff·韋伯斯特 |
$ |
22,216 |
公司汽車的個人使用* |
||||||||||
| 93,513 |
以色列法定就業福利* |
||||||||||||
| $ |
115,729 | 總計 |
|||||||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
$
|
14,327
|
$
|
13,922
|
$
|
16,980
|
公司汽車的個人使用*
|
||||||
|
|
16,383
|
15,280
|
17,220
|
公司支付的醫療費用 *
|
|||||||||
|
|
$
|
30,710
|
$
|
29,202
|
$
|
34,200
|
總計
|
||||||
|
|
|
||||||||||||
|
羅伊·肖沙尼
|
$
|
19,066
|
個人使用公司汽車
|
||||||||||
|
|
16,500
|
公司與401（k）計劃相匹配
|
|||||||||||
| 26,445 |
Siliconix利潤分享 |
||||||||||||
| 2,249 |
集團期限內推算收入 |
||||||||||||
|
|
59,640
|
房屋津貼
|
|||||||||||
|
|
$
|
123,900
|
總計
|
||||||||||
|
|
|
||||||||||||
| (9) |
Smejkal先生被任命為總裁兼首席執行官，於2023年1月1日生效。 |
| (10) | Webster先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2023年1月1日起生效。 |
| (11) |
Shoshani先生被任命為執行副總裁兼首席技術官，自2023年1月1日起生效。 |
43
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表提供有關二零二三年授予各指定行政人員的計劃獎勵的資料。 表中包含的信息應與
一起閲讀 下文腳註及“薪酬討論及分析”中所述二零二三年獎勵獎勵的描述。”
|
|
|
|
|
非股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出
|
股權激勵獎勵：股份或單位股份數目
|
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
|
|
授出日期股票獎勵的公平價值
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
(1)
|
(2)
|
|
|
(3)(4)
|
|||||||||||
|
|
|
格蘭特
|
|
閾值
|
靶子
|
|
最大
|
閾值
|
靶子
|
|
最大
|
|
|
|
|
||||
|
名字
|
|
日期
|
|
($)
|
|
($)
|
|
($)
|
|
(#)
|
|
(#)
|
|
(#)
|
|
(#)
|
|
($)
|
|
|
馬克·贊德曼
|
1/1/2023
|
|
-
|
|
3,310,000
|
|
3,468,021
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
5,000
|
|
|
107,400
|
|
| 3/24/2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
36,772 | 769,149 |
|||||||||||
|
|
|
3/24/2023
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
18,386
|
|
36,772
|
|
73,544
|
|
-
|
|
969,310
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
1/1/2023
|
|
450,000
|
|
900,000
|
|
1,800,000
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|
-
|
|
| 3/24/2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
53,266 |
1,114,149 |
|||||||||||
|
|
|
3/24/2023
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
26,633
|
|
53,266
|
|
106,532
|
|
-
|
|
|
1,404,092
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Jeff·韋伯斯特 |
1/1/2023 |
251,011 |
502,022 |
1,004,044 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||
| 3/24/2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
30,011 |
627,731 |
|||||||||||
| 3/24/2023 |
- |
- |
- |
15,006 |
30,011 |
60,022 |
- |
791,090 |
|||||||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
1/1/2023
|
|
257,436
|
|
514,873
|
|
1,029,746
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|
-
|
|
| 3/24/2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
19,474 |
407,332 |
|||||||||||
|
|
|
3/24/2023
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
9,737
|
|
19,474
|
|
38,948
|
|
-
|
|
|
513,335
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 羅伊·肖沙尼 |
1/1/2023 | 232,500 |
465,000
|
930,000
|
- | - | - | - | - | ||||||||||
| 3/24/2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
18,064 |
377,839 |
|||||||||||
| 3/24/2023 | - | - | - |
9,032
|
18,064
|
36,128
|
-
|
476,167
|
|||||||||||
44
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
|
(1)
|
這些欄中的金額代表每個被任命的執行幹事的起點、目標和最高獎金水平。Zandman先生對公司非股權激勵計劃獎勵的未來估計支出沒有適用的門檻。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | 這些欄包括根據指定執行幹事各自的僱用協議授予的具有市場條件的PBRSU。市況PBRSU將根據相對股東總回報(“RTSR”)賺取，即Vishay的股東總回報相對於S中盤400指數的回報。2023年的PBRSU是在截至2025年12月31日的3年內進行衡量的。如果RTSR超過140%，則可獲得的最大單位數為目標的200%。如上所述，在某些終止事件時，此類裁決將受到加速授予的約束。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 比S中型股400指數低20%或更多 |
0% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S中型股400指數下跌0%至20% |
50.00%至99.99% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 等於S中型股400指數 |
100% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 比S中型股400指數高出0%至40% |
100.01%至199.99% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 比S中型股400指數高40%或更多 |
200% |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) |
本專欄包括授予贊德曼先生的虛擬股票獎勵和授予指定高管的RSU獎勵。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (4) | 此列中的金額包括： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| • |
授予時間授予的RSU的公允價值。該金額是使用授予日期Vishay股票的收盤價21.59美元計算的，該收盤價根據預期股息的現值進行了調整。由於這些獎勵所涉及的普通股在獎勵歸屬之前不會收到，因此，不能保證這些獎勵的授予日期公允價值將永遠實現。
|
| • |
授予日市況PBRSU的公允價值。這一數額是使用蒙特卡洛估值模型和Vishay股票年底前20天的平均收盤價計算的。市場條件下的PBRSU的授予日期公允價值被確定為26.36美元。
|
| • |
授予日期5,000個虛擬股票單位的公允價值。該金額是使用Vishay股票在授予日期的收盤價21.48美元計算的。*這些獎勵背後的普通股直到僱傭終止才會收到
，因此，不能保證這些獎勵的授予日期公允價值將永遠實現。
|
45
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的未歸屬股票獎勵(RSU)的信息。
|
|
|
|
|
股票獎勵
|
||||||
|
名字
|
|
授予日期
(1)(4)
|
|
尚未歸屬的股份或股票單位的數目
(#)
|
|
未歸屬的股票單位的股份市值
($)
(2)
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#)
(3)
|
|
股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值
($)
(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 馬克·贊德曼 |
|
2/23/2021
|
|
17,435 |
|
417,917
|
|
52,308
|
|
1,253,823
|
| 2/22/2022 | 18,117 |
434,264 |
54,353 |
1,302,841 |
||||||
| 3/24/2023 |
36,772 | 881,425 |
36,772 |
881,425 | ||||||
|
總計
|
|
|
|
72,324
|
|
1,733,606
|
|
143,433
|
|
3,438,089
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
|
2/23/2021
|
|
6,987
|
|
167,478 |
|
6,987
|
|
167,478 |
|
|
|
2/22/2022
|
|
6,815
|
|
163,356 |
|
6,815
|
|
163,356 |
| 3/24/2023 | 53,266 |
1,276,786 |
53,266 |
1,276,786 |
||||||
|
總計
|
|
|
|
67,068
|
|
1,607,620 |
|
67,068 |
1,607,620 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Jeff·韋伯斯特 |
2/23/2021 |
4,410 |
105,708 |
4,411 |
105,732 |
|||||
| 2/22/2022 |
4,783 |
114,649 |
4,783 |
114,649 |
||||||
| 3/24/2023 |
30,011 |
719,364 |
30,011 |
719,364 |
||||||
| 總計 |
39,204 |
939,721 |
39,205 |
939,745 |
||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
|
2/23/2021
|
|
8,887
|
|
213,021 |
|
8,887
|
|
213,021 |
|
|
|
2/22/2022
|
|
9,002
|
|
215,778 |
|
9,003
|
|
215,802 |
| 3/24/2023 | 19,474 |
466,792 |
19,474 |
466,792 |
||||||
|
總計
|
|
|
|
37,363 |
895,591 |
37,364 |
|
895,615 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 羅伊·肖沙尼 | 3/24/2023 | 18,064 | 432,994 |
18,064 | 432,994 |
|||||
|
總計
|
18,064 |
432,994 |
18,064 |
432,994 |
||||||
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(1)
|
2021年2月23日授予的RSU和2023年3月24日授予的三分之一的RSU於2024年1月1日授予。2022年2月22日授予的RSU和2023年3月24日授予的三分之一的RSU將於2025年1月1日生效。2023年3月24日授予的三分之一的RSU將於2026年1月1日授予。
|
||
| (2) |
基於Vishay普通股在2023年12月31日的收盤價23.97美元。
|
||
| (3) |
根據期間迄今的業績，2021年和2022年授予的績效獎勵RSU顯示在“最大”處，2023年授予的績效獎勵RSU顯示在“目標”處。 |
||
| (4) |
基於時間的歸屬條件將被視為滿足，且基於績效的歸屬條件將繼續有效，當高管在年滿62歲後死亡、殘疾、無故終止、“有充分理由”辭職或因任何原因辭職時(存在
原因的除外)。如果高管在62歲之前自願終止(無“充分理由”)或因原因終止，則高管未履行的RSU(包括PBRSU)將被沒收。截至2023年12月31日，以下近地天體已滿62歲：
|
||
| 馬克·贊德曼 |
|||
| 洛裏·利普卡曼 |
|||
46
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
2023年已歸屬的股票
下表提供了2023年由於授予限制性股票單位(包括
個基於績效的RSU)而支付給我們指定的高管或由其收到的金額的信息。
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股票獎勵
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|
歸屬時獲得的股份數量
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歸屬實現的價值
|
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名字
|
|
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(#)
|
|
|
($)
|
|
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(a)
|
|
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(d)
|
|
|
(e)
|
|
||
|
馬克·贊德曼
|
|
|
|
63,559
|
|
|
|
1,339,983
|
|
|
喬爾·斯梅伊卡爾
|
|
|
|
6,510
|
|
|
|
137,247
|
|
|
洛裏·利普卡曼
|
|
|
|
14,148
|
|
|
|
298,275
|
|
上表不包括在2024年1月1日歸屬的RSU。
退休金和退休福利
Vishay維護各種退休福利計劃和安排。
Vishay的德國子公司有一項受德國法律管轄的非供款固定福利計劃，涵蓋其管理層和高管員工。利普卡曼女士參與了這一計劃。
二零一零年，Zandman先生的僱傭安排經修訂，在他年滿62歲後如有任何解僱(原因除外)，他將有權獲得在Vishay或Zandman先生有充分理由終止其各自的僱傭關係時所享有的相同款項及福利。這些修改包括在2010年8月8日簽署的修正案中。與修改Zandman先生的僱用安排相關的費用實際上是為個人剩餘服務期間的財務會計目的確認的固定退休福利。
斯梅卡爾、韋伯斯特和肖沙尼目前沒有參加任何固定福利退休計劃。韋伯斯特之前受僱於總部位於美國的母公司Vishay Intertech，Inc.，他在一項美國非合格養老金計劃中獲得了遞延的既得利益。
見第37頁“僱員福利”一節中關於離職後醫療福利的討論。
47
| 2024代理
聲明 | 補償表 |
|
目錄表 |
2023年養老金和退休福利表
下表提供了有關這些退休福利計劃和安排下應計福利現值的信息：
|
名字
(a)
|
|
計劃名稱
(b)
|
|
記入貸記年限的服務年數
(#)
(c)
|
|
累計收益現值。(1)
($)
(d)
|
|
上一財年的付款情況
($)
(e)
|
|
|
馬克·贊德曼
|
|
個人契約性離職後醫療安排
|
不適用
|
|
451,855
|
|
-
|
|
|
|
|
個人合同終止福利(3)
|
|
不適用
|
|
7,573,491
|
|
-
|
|
|
|
洛裏·利普卡曼(2)
|
|
Vishay Europe GmbH養老金計劃
|
|
34
|
|
1,597,607
|
|
-
|
|
| Jeff·韋伯斯特 |
Vishay非合格退休計劃 |
4.5 |
117,281 |
- |
|
(1)
|
這些金額是使用利率、死亡率和其他精算假設來計算的，這些假設與Vishay合併財務報表附註11中為財務報告目的所使用的假設一致，該附註11包含在我們的Form 10-K年度報告中。 | |
| (2) | 利普卡曼的福利是以歐元計價的。表中顯示的美元金額是基於2023年的加權平均轉換率。 | |
| (3) | 這些解僱福利是在正常退休時支付的，因此現值包括在此表中。請參閲“終止時的潛在付款
或控制權的更改”和“終止時的付款”。 |
|
非限定延期補償
被點名的高管可以參加非限定遞延薪酬計劃，該計劃對符合《國税法》規定的特定標準的所有員工可用。根據各自的僱傭協議，某些被點名的高管有權獲得Vishay對該計劃的年度繳款，減去某些適用的税收。被點名的高管還有資格選擇延期支付額外的
薪酬，但受某些限制。
在2005年1月1日之前向這些計劃繳納的款項被視為延期至退休或終止僱傭關係。自2005年1月1日起，所有參與該計劃的員工都可以選擇較短的延期期限，以獲得全部或部分延期補償。所有參與該計劃的高管已選擇將所有延期補償金額推遲至退休或終止僱傭關係，
屆時，這些金額將一次性支付。在為避免税務處罰所需的範圍內，遞延款項直到僱傭終止後六個月才支付。
在遞延期間，金額將根據該計劃下可用名義投資選擇的表現記入“收益”項下。
48
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
2023年不合格延期補償表
下表列出了與2023年期間指定執行幹事的非限定遞延報酬計劃賬户中的活動以及截至2023年12月31日的
賬户的彙總餘額有關的信息：
|
名字
(a)
|
上一財年的高管貢獻
($)
(b)
|
|
上一財政年度的登記捐款
(1)
($)
(c)
|
|
上一財年的總收入
($)
(d)
|
|
合計提款/分配
($)
(e)
|
|
上一財政年度末的總結餘
(2)
($)
(g)
|
|
|||||||||||
|
馬克·贊德曼
|
|
|
-
|
|
|
|
100,000
|
|
|
|
669,094
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,623,298
|
|
|
| Jeff·韋伯斯特 |
- |
- |
3,678 |
- |
18,315 | ||||||||||||||||
|
(1)
|
這些數額作為“所有其他報酬”的一個組成部分列入“薪酬彙總表”第(一)欄。2023年期間記入貸方的收益中，沒有任何部分是“高於市場”或“優先”的。因此，與遞延補償收益相關的任何金額都不包括在“薪酬彙總表”中。 | |
| (2) |
在所報告的金額中，2,000,000美元以前曾在前幾年對Zandman先生的委託書的簡要補償表中報告。 |
|
49
| 2024代理
聲明 | 補償表 |
|
目錄表 |
終止合同或控制權變更時的潛在付款
我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議在終止時提供遞增薪酬，如下所述。終止僱傭還會影響虛擬庫存單位
和不合格的遞延薪酬餘額。如果控制權發生變化，在2023年之前授予的股權獎勵將自動授予。2023年及以後授予Zandman先生以外的指定高管的股權獎勵不會在控制權發生變化時自動授予。
贊德曼先生
Zandman先生的行政人員僱用合同載有遣散費條款，規定在以下情況下一般給予三年補償：無故終止、行政人員以“充分理由”(如僱用協議中的定義)自願終止、或年滿62歲後的任何終止(原因除外)。
具體而言，遣散費項目包括：
|
•
|
連續支薪三年，支付三年以上；
|
|
•
|
每年5,000股普通股，為期三年。由於這些股票是在僱傭終止後授予的，因此授予的是實際股份--而不是虛構的股票單位；
|
|
•
|
終止當年的獎金；
|
| • | 支付上一年度任何已賺取但未支付的獎金； |
|
•
|
1,500,000美元一次性現金付款；
|
|
•
|
高管的人壽保險福利的終身延續。公司承擔了這一義務，以代替保險； |
|
•
|
適用於未償還股權獎勵的基於服務的歸屬標準被視為已滿足，基於績效的歸屬標準通常仍然有效。 |
|
•
|
如果在62歲之前終止，高管的醫療福利最長持續三年，如果在62歲之後終止，則終身繼續享受最多
年保險費。對於Zandman先生來説，這一年保費價值為50,000美元，並可能如他的僱傭協議中詳細説明的那樣增加，見第37頁。 |
50
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
其他高管
Smejkal先生、Webster先生、Shoshani先生和Lipcaman女士的僱傭協議規定，在無故終止或以“充分理由”辭職(如各自僱傭協議中的定義)的情況下，
並且在執行全面釋放的前提下，管理人員將有權獲得：
|
•
|
連續支付36個月的基本工資；
|
|
•
|
支付上一年度任何已賺取但未支付的獎金；及
|
|
•
|
根據終止年度的實際業績，按比例支付該年度的獎金。
|
如果在控制權變更後16個月內無故解僱或有充分理由辭職，則連續36個月的基本工資將作為一筆總付支付。
如果因死亡或殘疾而被解聘，高管或其遺產將獲得上一完成年度任何賺取但未支付的獎金；並根據該年度的實際業績按比例支付被解聘年度的獎金。
關於股權獎勵，基於時間的歸屬條件將被視為滿足，而基於績效的歸屬條件將在高管去世、殘疾、無故終止
、有“充分理由”的辭職或年滿62歲後因任何原因辭職(存在原因的除外)時繼續有效。在2023年1月1日之前授予的股權獎勵在控制權發生變化時立即授予。
利普卡曼女士辭去執行副總裁總裁兼首席財務官的職務，自2024年2月29日起生效。利普卡曼女士有權獲得與其僱傭協議中描述的所有物質方面一致的遣散費福利，截至2023年12月31日，這些遣散費福利在第52頁的表格中量化。具體而言，
這些遣散費福利包括連續三年的基本工資，2023年基於實際業績的年度獎金，尚未發放的按時間計算的股權贈款和按業績計算的未償還股權贈款的存續情況
(將根據適用業績期末的實際業績授予或沒收)。這些遣散費福利的條件是，利普卡曼女士簽署了一份索賠聲明，並遵守了先前存在的限制性契約。
51
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
終止或控制權變更時的潛在付款摘要
下表彙總了本公司每位被任命的高管如果在2023年12月31日前被無故解僱或因“正當理由”被解僱，他們本應收到的薪酬要素。如上所述，在無故解僱或有“好的理由”辭職時，遣散費的數額應該是相同的。
|
|
薪金續
(1)
|
獎金
(2)
|
股票獎勵
(3)(4)
|
一次性付款
|
養老金
(5)
|
醫療受益
(6)
|
人壽保險
優勢
(7)
|
不合格
延期
補償
(8)
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
馬克·贊德曼
|
$
|
3,468,021
|
$
|
3,421,960
|
$
|
5,531,245
|
$
|
1,500,000
|
$
|
- |
$
|
451,855
|
$
|
1,156,007
|
$ |
4,623,298 |
||||||||||||||||
| 喬爾·斯梅伊卡爾 |
2,700,000 |
1,321,198 |
3,215,240 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||
| Jeff·韋伯斯特 |
1,506,066 |
651,623 |
1,879,466 |
- |
117,281 | - |
- |
18,315 | ||||||||||||||||||||||||
| 洛裏·利普卡曼 |
1,544,619 |
621,965 |
1,791,206 |
- |
1,597,607 | - |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||
| 羅伊·肖沙尼 |
1,395,000 |
682,619 |
865,988 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
相當於2023年工資的3倍。 | |
| (2) | 包括二零二三年非股權激勵計劃薪酬，詳見“薪酬彙總表”。” | |
| (3) | 對於Zandman來説，包括15，000股股票，乘以23.97美元，這是Vishay普通股2023年12月31日的收盤價。 股票將被支付 超過三年。 | |
| (4) | 包括截至2023年12月31日的未償還受限制股份單位的價值，包括PBRSU。於二零二一年及二零二二年授出的以表現為基礎的受限制股份單位以“最高”列示。 於2023年授出的以市場為基礎的獎勵受限制單位以“目標”顯示。 | |
| (5) | “養卹金”表中反映的累積養卹金現值，按年支付，直至死亡，不包括合同解約金和退休人員醫療津貼，下一欄顯示。 |
|
| (6) |
退休人員累積醫療福利現值反映在“養卹金福利”表中。 |
|
| (7) | Zandman先生的僱傭協議規定，他的人壽保險福利可以終身延續，死亡撫卹金相當於支付給他各自受益人的一次最終
基本工資。本公司已決定為這一義務提供自我保險。該表按Zandman先生2023年基本工資估計這一人壽保險福利的價值，而不考慮金錢的
時間價值。 |
|
| (8) | “非限定遞延補償”表所反映的年終總結餘。 | |
52
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
對Zandman先生來説，在其各自的僱傭協議中，因殘疾而終止合同被視為等同於無故終止合同。因此，假設自2023年12月31日起因殘疾終止合同，則應支付上表所述的賠償金。此外，Zandman先生的僱傭協議規定，如果他在以色列達到法定退休年齡之前殘疾，則應支付殘疾津貼。這種傷殘津貼相當於Zandman先生基本工資和他每年平均獎金的總和的60%，減去他的僱傭協議中規定的某些調整。如果Zandman先生在2023年12月31日成為殘疾人，每年的傷殘撫卹金約為2,492,000美元，這種傷殘撫卹金將支付約4.9年，直到他達到法定退休年齡。
對於Smejkal先生、Webster先生、Shoshani先生和Lipcaman女士來説，根據他們各自的僱傭協議，因殘疾而終止合同並不構成無故終止合同。Smejkal先生、Webster先生、Shoshani先生和Lipcaman女士在因殘疾原因終止合同後，將有權獲得以下權利：
|
•
|
一筆相當於所有應計賠償金的現金付款；
|
|
•
|
她根據任何Vishay退休計劃和福利計劃的條款有權享有的所有權利，包括殘疾保險；以及
|
|
•
|
在終止通知發出、確定和支付的財政年度按比例支付獎金，其方式與在沒有終止通知的情況下確定和支付該獎金的方式相同。
|
此外，在因殘疾而終止時，適用於尚未完成的RSU的任何基於服務的歸屬標準
將被視為符合，而適用於該等股權獎勵的任何基於績效的歸屬標準將繼續有效。
因此，假設Smejkal先生、Webster先生、Shoshani先生和Lipcaman女士於2023年12月31日因傷殘原因終止工作，他們將領取他們2023年的獎金，如第41頁《薪酬摘要表》(E)欄所述；外加上表所列“股票贈與”和“養卹金”金額。
贊德曼先生的受益人在因死亡而終止時將有權：
|
•
|
一筆相當於所有應計賠償金的現金付款；
|
|
•
|
支付虛擬股票；以及
|
|
•
|
支付不合格遞延補償。
|
此外，Zandman先生的受益人在因死亡而終止時，
將有資格根據自我保險人壽保險義務獲得持續醫療福利和死亡撫卹金，相當於受僱時基本工資的三倍(退休後為基本工資的一倍)。如果假定自2023年12月31日起死亡，則在Zandman先生去世時，將支付上表所列金額，但“一次性解僱金”除外，而自我保險死亡撫卹金將取代作為“工資續發”而提出的金額。
對Smejkal先生、Webster先生、Shoshani先生和Lipcaman女士而言，因死亡而終止的賠償將與因殘疾終止而支付給其各自受益人的賠償金相同。
在控制變更時徵收消費税
我們任命的高管中沒有一位有資格在控制權變更時
獲得消費税總額。
53
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
對RSU的影響
對於我們指定的高管，基於時間的歸屬條件將被視為滿足，並且基於績效的歸屬條件將繼續有效，在高管去世、殘疾、無故終止、“有充分理由”的辭職或年滿62歲後的任何原因辭職時(有原因的情況除外)。如果在2023年12月31日發生控制權變更，則不會
導致新的獎勵歸屬。如果在控制權變更時承擔或繼續作出裁決，則在與控制權變更相關的無緣無故或充分理由的終止時，將發生雙重觸發歸屬。如果這些獎勵不是假定的
或繼續，則獎勵將在控制權變更時授予(假設滿足所有歸屬條件)。如果高管在62歲之前自願終止(無“充分理由”)或因原因終止，則高管的未到期RSU(包括PBRSU)將被沒收。截至2023年12月31日，未授予時間授予的RSU和PBRSU如下：
|
名字
|
|
未歸屬的時間歸屬的RSU
|
|
|
未歸屬的
兩個PBRSU
|
|
|||
|
馬克·贊德曼
|
|
|
72,324
|
|
|
|
143,433
|
|
|
| 喬爾·斯梅伊卡爾 |
67,068 |
67,068 |
|||||||
| Jeff·韋伯斯特 |
39,204 |
39,205 |
|||||||
|
洛裏·利普卡曼
|
|
|
37,363
|
|
|
|
37,364
|
|
|
| 羅伊·肖沙尼 |
18,064 |
18,064 |
|||||||
上表不包括現任被任命的執行幹事2024年的年度補助金，包括2024年1月1日授予的RSU。
根據期間迄今的業績，2021年和2022年批准的基於業績的RSU顯示為“最大”。2023年授予的基於市場的獎勵RSU顯示在“TARGET”處。
對虛擬股票單位的影響
根據僱傭協議，贊德曼先生每年獲得5,000個虛擬股票單位的贈與。此外，每次公司支付普通股股息時，他都會收到額外虛擬股票單位形式的股息等價物。
下表顯示了贊德曼先生持有的虛擬股票單位總數以及相關普通股在2023年12月31日的價值：
|
名字
|
虛擬庫存單位
|
價值
|
|||||||
|
馬克·贊德曼
|
120,039
|
$
|
2,877,335
|
||||||
上表不包括2024年5,000個虛擬股票單位的年度贈款。
54
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
薪酬比率中位數
自2017年以來，公司披露了CEO薪酬與中位數員工薪酬的比例。
中位數員工是在2023年從截至2023年12月1日的所有全球員工中挑選出來的，不包括我們的首席執行官。所有員工，無論全職、兼職或
季節性狀態，都包括在樣本人口中，並且沒有對所用的工資和工資指標進行任何調整或假設。2023年1月1日至12月1日期間的實際收入和年薪被用作所有員工的識別指標，因為這是所有員工的一致衡量標準。
我們按照美國證券交易委員會的規定確定了員工薪酬總額的中位數。然後將中位數員工的總薪酬與CEO的總薪酬進行比較。2023年，CEO總薪酬與員工總薪酬中位數的比率為4,773,050美元：18,621美元或256：1。
55
| 2024年委託書 | 補償表 |
|
目錄表 |
