目錄

---

---

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

---

表單 10-K

 

---

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 

對於已結束的財年 2023年12月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

委員會檔案編號 001-39467

 

---

 

---

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

---

 

特拉華	25-1724540
（州或其他司法管轄區 公司或組織）	（國税局僱主 證件號）
梅耶街 600 號, 布里奇維爾, PA15017	(412) 257-7600
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）	（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

---

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股，面值每股0.001美元 優先股購買權	USAP	這個 納斯達股票市場有限責任公司 這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

根據該法第12（g）條註冊的證券： [沒有]

---

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有互動數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

---

目錄

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

根據當日每股14.01美元的收盤價，2023年6月30日註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元121,000,000。僅出於本次披露的目的，註冊人假設其董事和執行官是註冊人的關聯公司。註冊人尚未確定這些人是1933年《證券法》第405條所指的 “關聯公司”。

 

截至 2024 年 3 月 15 日，有 9,189,807註冊人已發行普通股的股份。

 

以引用方式納入的文件本10-K表格的第三部分以引用方式納入了公司2024年年度股東大會最終委託書的部分內容。

 

---

---

 

 

---

目錄

  

真的

索引

第一部分

就1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款而言，警示聲明

環球不鏽鋼及合金製品公司及其全資子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的聲明，包括但不限於第1項中包含的聲明，”商業” 和第 7 項，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中包含的陳述、非歷史事實的外部文件和口頭陳述被視為經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述可能以多種方式表達，包括使用前瞻性術語，例如 “相信”、“期望”、“尋找”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“潛在”、“繼續”、“估計”、“計劃” 或 “預測”，或其否定詞、其他變體或兼容術語，涉及陳述等關於未來的增長、成本節約、擴大產能、更廣泛的產品線、更大的產能以滿足客户質量、可靠性、價格和交付需求、增強競爭力態勢以及新會計聲明的影響。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述以及公司其他公開披露中提及本10-K表格中包含的警示因素的任何前瞻性陳述，均基於涉及風險和不確定性的假設，並可能根據下述考慮因素進行更改。我們在第1A項中更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性，”風險因素，” 這份 10-K 表格。這些以及其他風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

Universal Stainless & Alloy Products, Inc. 成立於1994年，及其全資子公司生產和銷售半成品和成品特種鋼產品，包括不鏽鋼、鎳合金、工具鋼和某些其他優質合金鋼。我們的製造過程包括半成品和成品特種鋼的熔鍊、重融、熱處理、冷熱軋製、鍛造、加工和冷拔。我們的產品銷售給服務中心、偽造商、卷板機和原始設備製造商（“OEM”）。我們的客户進一步加工我們的產品，用於各種行業，包括航空航天、發電、石油和天然氣、重型設備和一般工業市場。我們還對客户提供的材料提供轉換服務。

我們在四個地點開展業務：賓夕法尼亞州的布里奇維爾和泰特斯維爾；紐約的敦刻爾克；以及俄亥俄州的北傑克遜。我們的公司總部位於布里奇維爾所在地。我們將這四個製造基地作為一個業務部門運營。

我們使用多種製造工藝生產各種牌號的特種鋼，包括真空感應熔鍊（“VIM”）、真空電弧重融（“VAR”）、電渣重融（“ESR”）和氬氧脱碳（“AOD”）。在我們的布里奇維爾和北傑克遜工廠，我們生產長材半成品和成品（鋼錠、鋼坯和棒材）形式的特種鋼產品。此外，布里奇維爾工廠生產扁軋產品（板材和板材）。半成品長材主要由我們的敦刻爾克工廠和某些客户用於生產成品棒材和棒材。我們生產的棒材成品主要由原始設備製造商和服務中心客户用於分銷給各種最終用户。我們還主要為原始設備製造商生產定製形狀，這些產品由我們位於泰特斯維爾工廠的精密軋製產品部門使用購買的卷帶、扁鋼或擠壓棒材進行冷軋而成。

隨着時間的推移，我們會對我們的業務和能力進行戰略投資，以支持我們的增長計劃並提高我們的運營效率。這包括2021年在北傑克遜工廠安裝新的真空電弧重熔爐和一臺重達18噸的坩堝，用於我們在北傑克遜工廠的真空感應熔鍊作業，以及我們在2023年完成的對同一設施的進一步重熔設施擴建。這些投資擴大了我們的優質合金生產能力，增強了我們的能力並降低了成本。

行業概述

特種鋼行業是整個鋼鐵行業的一個獨特部分。特種鋼包括不鏽鋼、鎳合金、工具鋼、電工鋼、高温合金、磁性合金和電子合金。特種鋼由高合金含量製成，適用於要求卓越硬度、韌性、強度和耐熱、耐腐蝕或耐磨性或其組合的環境中。與碳鋼相比，特種鋼在一致性、直線度和表面光潔度方面通常必須符合更嚴格的客户規格。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，大約60-80％的淨銷售額來自不鏽鋼產品。

我們主要根據客户訂單在以下產品系列中生產產品：

不鏽鋼。不鏽鋼是特種鋼市場的最大部分，它含有鎳、鉻和鉬等元素，使其具有高強度、良好的磨損特性、自然吸引力、易於維護以及耐腐蝕和耐熱等獨特品質。除其他應用外，不鏽鋼還用於航空航天、石油和天然氣、發電和汽車行業，以及食品處理、健康和醫療、化學加工和污染控制設備的製造。

高強度低合金鋼。高強度低合金鋼是一個相對的術語，指的是那些保持多功能性合金元素的鋼。此類鋼中鎳、鉻和鉬的合金元素通常超過碳鋼的合金元素，但不超過高温合金鋼的合金元素。製造高強度低合金鋼通常用於航空航天業。

工具鋼。工具鋼含有鉻、釩和鉬元素，可產生特定的硬度特性，使工具鋼能夠在製造過程中形成、切割、成型和剪切其他材料。在熱處理過程中以精確的速率加熱和冷卻可以發揮這些硬度特性。工具鋼用於製造金屬、塑料、紙張和鋁擠壓件、藥品、電子和光學。

高温合金鋼。這些鋼材旨在滿足耐熱性和結構完整性的關鍵要求。與其他類型的特種鋼相比，它們的鎳含量通常非常高。製造高温合金鋼通常用於航空航天業。

原材料和用品

我們的日常熔鍊業務依賴於關鍵原材料的交付。這些關鍵原材料是碳和不鏽鋼廢金屬和合金，主要由鎳、鉻、鉬、釩和銅組成。廢金屬主要由工業來源產生，通過幾家廢料經紀人和加工商購買。我們還回收自有生產業務產生的廢金屬，作為熔鍊車間的金屬來源。合金通常從國內代理商處購買，主要產於北美、澳大利亞、南美和南非。

我們的布里奇維爾和北傑克遜工廠還為我們的其他運營設施提供半成品特種鋼產品作為起始材料。我們無法以具有競爭力的成本生產的半成品特種鋼起始材料是從其他供應商那裏購買的。我們通常從鋼帶卷材供應商、擠出機、扁軋生產商和服務中心購買這些起始材料。我們認為，將繼續有充足的起始材料供應。

原材料成本約佔每種產品銷售成本的35％-42％ 2023, 2022和 2021。原材料成本可能會受到重大價格變動的影響。原材料價格因包括質量在內的多種因素而異，並且會受到頻繁的市場波動的影響。在整個 2023 年，我們幾乎所有主要原材料的平均價格均有所下降在大幅增加之後 2022。未來的原材料價格無法肯定地預測。我們不與任何原材料供應商簽訂任何固定價格的長期協議。

我們使用原始地圖在我們的定價中增加臨時附加費，以使我們的定價與大宗商品成本的波動保持一致。大多數訂單會收取發貨時有效的原材料附加費，以使銷售價格與大宗商品成本保持一致。一些交貨時間較短的訂單在下單時將附加費嵌入到價格中。附加費在我們的網站上公佈，可能會根據大宗商品成本的變化逐月波動。隨着時間的推移，我們的附加費將有效抵消原材料成本的變化；但是，在價格上漲或下跌的時期，時機將導致報告期之間的差異。

顧客

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們最大的客户分別約佔我們淨銷售額的31％、21％和19％。在2023年和2022年，另外一個客户分別約佔我們銷售額的14％和18％，第三個客户約佔我們2021年銷售額的10％。

國際銷售額大約d 的 5%2023年和2022年的年銷售額以及2021年我們年淨銷售額的7％。

積壓

截至2023年12月31日，我們手頭的積壓訂單（不包括附加費）約為3.182億美元，而截至2022年12月31日的訂單約為2.879億美元。我們的待辦事項可能並不代表實際銷售額，因為大多數附加費要等到訂單發貨給客户後才知道，因此不包括在積壓金額中。

競爭

我們市場的競爭基於產品質量、交付能力、客户服務、客户認可和價格。保持高標準的產品質量，同時快速響應客户需求並將生產成本保持在競爭水平，對於我們在這些市場中競爭的能力至關重要。

我們認為，有幾家生產一種或多種類似的特種鋼產品的公司是重要的競爭對手。有一些規模較小的生產公司和材料加工商也被視為競爭對手。

特種鋼產品，尤其是不鏽鋼和工具鋼的高進口滲透率也影響了美國國內的競爭性質。外國生產商的不公平定價行為導致我們參與的美國市場的進口滲透率很高。

人力資本管理

員工關係

我們認為，與員工保持良好關係對我們成功開展業務至關重要。我們為某些有薪和按小時計薪的員工以及由美國鋼鐵工人聯合會（“USW”）代表的所有員工制定了利潤分享計劃，併為所有符合條件的員工制定了股權所有權計劃，以期在我們的員工利益和股東的利益之間建立聯盟。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們分別有678、622和558名員工，其中分別有520、475和421名是USW會員。

集體談判協議

我們的布里奇維爾、泰特斯維爾、敦刻爾克和北傑克遜工廠將USW視為其小時工在僱用條款和條件方面的獨家代表。目前簽訂了以下集體談判協議：

我們認為，我們的集體談判協議的一個關鍵組成部分是納入利潤分享計劃。

員工福利計劃

我們為小時工和帶薪員工維持401（k）退休計劃。根據401（k）計劃，參與者可以選擇繳納税前和税後繳款，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的某些限制。此外，我們還根據服務定期向在北傑克遜、敦刻爾克和泰特斯維爾工廠僱用的小時工的401（k）計劃繳款。此外，我們會根據員工的服務情況以及他們對401（k）退休計劃的個人繳款定期為所有地點的受薪員工繳款。

我們加入了鋼鐵工人養老金信託基金（“信託”），這是一項多僱主的固定福利養老金計劃，向所有與布里奇維爾設施相關的小時工和帶薪員工開放。我們根據每位小時員工的固定工資率定期向信託繳款，並代表每位受薪員工每月固定繳款。

我們還為我們的小時工和薪水員工提供團體人壽和健康保險計劃。

員工股票購買計劃

根據經修訂的1996年經修訂和重述的員工股票購買計劃（“計劃”），公司有權向其全職員工發行最多40萬股普通股，幾乎所有員工都有資格參與。根據該計劃的條款，員工可以選擇從每年1月1日和7月1日起扣留其總收入的10％，以便每六個月購買最多100股普通股。該股票的購買價格是其期初或期末市場價格中較低價格的85％。自該計劃啟動以來，截至2023年12月31日，我們已經發行了341,469股普通股。

員工安全

員工的安全是管理我們運營的頭等大事。我們努力盡可能減少工作場所的傷害，併為我們的員工提供安全、開放和負責任的工作環境。我們鼓勵員工提供反饋、提問和報告與道德或安全違規行為相關的問題。我們認真對待員工的問題，並評估相應的應對措施。

員工包容性

我們是機會均等的僱主。不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾或退伍軍人身份，所有符合條件的公司職位申請人都將獲得就業考慮。我們努力為所有員工提供公平和包容的環境。我們致力於實現各級員工隊伍的代表性，以反映我們生活和工作社區的多樣性。

政府法規

我們受聯邦、州和地方環境法律法規（統稱為 “環境法”）的約束，包括管理向空氣和水中排放污染物以及生成、處理和處置有害和非有害物質的法律法規。我們會監督我們對適用的環境法的遵守情況，因此我們認為我們目前在所有重大方面都遵守了所有法律和法規。我們定期接受各監管機構的環境合規審查。我們可能負責修復與產生、處理和處置活動相關的污染。將來隨時或不時都會產生與環境合規相關的環境成本，這些成本可能很大。在正常業務過程中，我們還受政府法規的約束，包括職業安全與健康管理局執行的法規。

執行官員

下表列出了截至2024年3月15日與公司執行官有關的某些信息：

克里斯托弗·齊默爾於 2023 年 11 月出任總裁兼首席執行官。齊默爾先生曾在2023年4月至2023年10月期間擔任首席運營官，負責製造、技術和質量組織以及銷售、營銷和供應鏈管理和開發，並在2014年至2023年4月期間擔任執行副總裁兼首席商務官。齊默爾先生在 2008 年至 2014 年期間擔任銷售和營銷副總裁。齊默爾先生曾在1995年至2008年期間擔任美國施摩爾茨+比肯巴赫的銷售和營銷副總裁。他之前擔任的職位越來越多，包括內部銷售、商務經理（不鏽鋼棒）、鎳合金產品總經理和全國銷售經理。

格雷厄姆·麥金託什博士自2018年起擔任執行副總裁兼首席技術官。麥金託什博士還在2013年至2018年期間擔任公司的副總裁兼首席技術官。麥金託什博士曾擔任卡彭特科技公司的全球技術計劃董事，他於 2008 年加入該公司。麥金託什博士還在 2001 年至 2008 年期間擔任 Firth Rixson Viking 的技術副總裁兼質量總監，並於 1987 年至 2001 年在 Wyman-Gordon Livingston 擔任多個管理和技術職位，他的職業生涯始於此。

約翰·阿米納斯自2020年4月起擔任公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書。阿米納斯先生還在2013年至2020年4月期間擔任公司的公司法律顧問。在公司任職之前，阿米納斯先生於2004年至2013年在戈德堡、卡明和加文律師事務所擔任律師。

温德爾·克羅斯比自2019年4月起擔任公司製造副總裁。從2014年到2019年4月，克羅斯比先生還擔任公司敦刻爾克和泰特斯維爾設施的總經理。在公司任職之前，克羅斯比先生於2012年至2014年擔任Precision Castparts Corp.的區域運營經理。在此之前，克羅斯比先生曾於 2010 年至 2012 年擔任哥倫布鋼鑄件的精加工總監。克羅斯比先生還在 2004 年至 2011 年期間擔任過精加工價值流經理，並於 2007 年至 2010 年擔任哥倫布鋼鑄件公司的項目經理。克羅斯比先生曾是美國陸軍成員，是一名退伍軍人。

Steven V. DiTommaso自2022年4月起擔任公司副總裁兼首席財務官。此前，DiTommaso先生自2018年起擔任公司財務總監。在公司任職之前，迪託馬索先生於 2016 年至 2018 年在索利工業有限責任公司擔任會計董事，並於 2008 年至 2016 年在普華永道會計師事務所的審計和鑑證業務中擔任越來越多的職責。他是一名註冊會計師。

專利和商標

我們認為我們的業務在實質上不依賴專利或商標保護，並認為我們擁有或維持涵蓋我們業務中使用的所有知識產權的有效許可。我們受益於與設計、工程和製造過程和程序相關的專有權利。我們尋求通過與某些員工簽訂的保密和非競爭協議來保護我們的專有信息。

可用信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “USAP”。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、這些報告的任何修訂以及我們向美國證券交易委員會提交的委託和信息聲明的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.univstainless.com在向美國證券交易委員會提交此類報告後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們網站的內容不屬於本10-K表的一部分。這些文件的副本將應要求提供給任何股東。申請應以書面形式提交給位於賓夕法尼亞州布里奇維爾梅耶街600號的投資者關係部15017。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。

我們謹提醒本10-K表格的每位讀者考慮此處和過去的其他報告中討論的以下因素和其他因素，包括但不限於去年向美國證券交易委員會提交的10-K表和10-Q表報告。我們的業務和經營業績可能會受到以下任何風險的重大影響。此處討論的因素並非詳盡無遺。因此，此處包含的因素應與我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告一起閲讀，這些報告可能會補充、修改、取代或更新本文檔中列出的因素。

宏觀經濟風險

我們的業務和運營以及客户和供應商的運營可能會受到全球或區域健康疫情的不利影響。

2020 年 COVID-19 的爆發被世界衞生組織宣佈為 “大流行病”，並蔓延到世界各地，包括美國和該公司銷售產品或採購原材料的許多國家。我們的運營和財務業績受到疫情的負面影響。雖然我們的業務已經從 COVID-19 的影響中恢復過來，但我們仍然面臨與其他流行病相關的風險。未來的任何疫情或其他健康事件都可能對全球供應鏈造成類似的中斷，金融市場的波動和中斷，以及對我們的業務和我們參與的市場造成其他不利後果，並可能對我們的運營和財務狀況造成直接的負面影響。

我們是一家規模較小的申報公司，降低適用於小型申報公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《交易法》第12條定義的 “小型申報公司”。只要我們繼續是一家規模較小的申報公司，我們就可以利用適用於非小型申報公司的上市公司的各種報告要求的豁免，例如減少年度和定期報告以及委託書中有關高管薪酬的披露義務。只要（i）我們的公開持股量保持在2.5億美元以下，或（ii）我們的年收入低於1億美元，並且我們要麼沒有公眾持股量，要麼我們的公開持股量低於7億美元，我們就將繼續是一家規模較小的申報公司。為此，公眾持股量是從我們最近完成的第二財季的最後一個工作日開始計量的，年收入是從最近完成的、有經審計的財務報表的財年開始計量的。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們面臨與全球經濟和市場因素相關的風險。

我們的經營業績直接受到客户和供應商業務活動水平的影響，而這反過來又受到包括健康流行病在內的全球經濟和市場因素的影響，這些因素影響了我們所參與的行業和市場。我們容易受到美國和國外宏觀經濟衰退的影響，這可能會影響總體經濟環境、我們的業績和客户的需求。如果金融市場狀況惡化，我們可能會面臨重大挑戰。無法保證全球經濟和市場狀況不會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

現有的自由貿易法律和法規，例如美國-墨西哥-加拿大協議，為符合條件的進出口提供了某些優惠的關税和關税，但須遵守適用的分類和其他要求。管理外貿條件的法律或政策的變化，特別是對來自我們銷售產品或購買材料的國家進口商品的貿易限制、關税或税收的增加，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。鑑於當前、擬議或未來徵收的關税的範圍和期限的不確定性，我們無法保證我們為減輕此類關税對公司的影響而實施的任何戰略都會取得成功。

商業風險

我們的銷售額中有很大一部分來自有限數量的客户。

總的來説，我們的五個最大客户約佔 61%,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的淨銷售額分別為58％和47％。與我們的一個或多個客户或市場渠道的關係發生不利變化或終止可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務競爭非常激烈，競爭的加劇可能會減少我們的銷售額。

我們與國內外的特種鋼產品生產商競爭。此外，我們的客户銷售的許多成品與國外生產的成品直接競爭，這可能會影響對這些客户產品的需求。任何對我們或客户製造的成品市場產生不利影響的競爭因素都可能間接地對我們半成品的需求產生不利影響。此外，我們的產品與由鋁、複合材料和塑料等替代材料製成的產品競爭，後者的生產包括國內外企業。我們領域的競爭非常激烈，預計在可預見的將來將繼續如此。我們的大部分業務不在長期供應合同的保障範圍內。無法保證我們將來能夠成功競爭。

對我們產品的需求可能是週期性的。

客户對我們產品的需求本質上可能是週期性的，並且對各種因素敏感，包括每個終端市場的需求、生產計劃和其他條件、整個供應鏈庫存水平的波動以及總體宏觀經濟狀況。無論出於何種原因，需求的重大不利變化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的銷售額中有很大一部分來自航空航天業。

我們約 76% 的銷售額是 2023 年向航空航天市場客户銷售的產品。由於外部和內部市場因素，航空航天市場歷來是週期性的。這些因素包括總體經濟狀況、供應鏈波動、信貸供應減少、航空公司盈利能力、航空旅行需求、機隊年齡、燃料和勞動力成本的變化、價格競爭、新技術開發以及軍事衝突和恐怖主義威脅等國際和國內政治狀況。週期性波動的長度和程度可能受這些因素中的任何一個或組合的影響，因此很難確定地預測。航空航天業的長期低迷將對我們產品的需求和/或我們能夠銷售產品的價格產生不利影響，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會因未能開發、商業化、營銷和銷售新應用程序和新產品而受到損害。

我們相信，與其他高性能合金生產商相比，我們的合金和冶金製造專業知識為我們提供了競爭優勢。我們保持這種競爭優勢的能力取決於我們能否繼續以具有競爭力的價格提供與競爭產品具有相同或更好的性能特徵的產品。我們未來的增長將部分取決於我們開發、商業化和銷售新產品的能力。如果我們在這些努力中沒有取得成功，或者我們的新產品和產品改進不能充分滿足市場要求並獲得市場認可，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務需要持續努力，以獲得新客户對現有產品和應用程序的批准，這是一個嚴格而困難的過程，具體取決於每個客户不同的批准方法和偏好。如果我們在這些努力中不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，我們的國際銷售和購買與各種風險有關。

我們與國外的供應商和客户開展業務，這使我們面臨與國際商業活動相關的風險，包括英國退出歐盟成員資格（稱為 “英國脱歐”）的影響。我們可能會受到這些風險的重大影響，其中包括潛在的經濟和勞動條件波動、政治不穩定、應收賬款收款和匯率波動（這可能會影響國際客户的銷售收入以及折算成美元后的國際銷售利潤）。

國際銷售額大約d 的 5%我們在2023年和2022年的年銷售額以及2021年年淨銷售額的7％。國際銷售的非重要部分是以外幣計價的。

金融風險

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這使我們得出結論，對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效，如果不加以補救，可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力、投資者對公司的信心以及普通股的價值產生不利影響。

我們需要定期評估我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求公開披露這些評估的結果和相關事項。如 “項目9A” 所述，我們發現了財務報告內部控制中的某些重大缺陷。本表格 10-K 的 “控制和程序”。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。我們正在積極制定和實施補救計劃，如 “第9A項” 中所述。本10-K表格中的 “控制和程序” 旨在解決這些重大缺陷，但我們的補救工作尚未完成，仍在進行中。在實施或維持必要的控制措施或新的控制措施方面遇到任何困難或失敗，都可能導致我們的合併財務報表中出現更多重大缺陷或未來出現重大錯報。未來的任何錯誤陳述都可能導致我們的合併財務報表被重報，導致我們未能履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而導致我們的股價下跌。

如果我們無法滿足償債要求或第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款和擔保協議（“信貸協議”）中的承諾，我們的業務可能會受到損害，或者如果利率上升。

我們有債務需要按計劃支付利息和本金，並且將來我們可能會承擔額外的債務。我們的很大一部分債務以浮動利率計息，未來可能會增加。利率的大幅上升或全球金融市場的混亂可能會影響我們獲得融資或以可接受的條件（如果有的話）為現有債務再融資的能力，並可能增加我們的借款成本。

我們履行債務的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們所服務的市場當前經濟狀況以及金融、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，或者如果利率上升，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們的信貸協議規定了1.05億美元的優先擔保循環信貸額度和1,500萬美元的優先有擔保定期貸款額度，也要求我們遵守某些契約。不遵守信貸協議中包含的契約可能會導致違約，如果我們的貸款人不免除違約，可能會大大增加我們的借貸成本並導致債務加速。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議中的適用條款。

税收規則和法規的變化或其解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，客户和供應商遍佈國外。我們進口生產過程中使用的各種原材料，並向外國客户出口貨物。美國、歐盟委員會、歐盟國家以及我們開展業務的其他國家已經實施並可能考慮進一步修改相關的税收、邊境税、會計和其他法律、法規和解釋，這可能會對我們的有效税率產生不利影響或給我們帶來其他成本。

我們在現有淨營業虧損頭寸中確認税收優惠的能力可能受到限制。

我們有可觀的淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和其他税收屬性（統稱為 “税收優惠”），在某些情況下有可能利用這些屬性來減少我們未來的所得税義務。截至2023年12月31日，我們估計美國聯邦淨營業虧損約為710萬美元，州淨營業虧損約為1,050萬美元，美國聯邦税收抵免結轉額約為730萬美元，州税收抵免結轉額約為30萬美元。如果我們經歷了《美國國税法》（“税法”）第382條所定義的 “所有權變更”，我們使用税收優惠的能力將受到嚴重限制。通常，如果根據《税法》第382條的定義，一個或多個 “5％股東” 持有的公司股票百分比在連續三年內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則公司的所有權變動。

人力資本風險

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。

我們依賴持續的服務、可用性和吸引熟練人才的能力，包括我們的執行管理團隊成員、其他管理職位和冶金學家，以及各個級別的維護和生產職位。我們無法吸引和留住這些人可能會對我們填補現有職位和支持增長的能力產生不利影響。由於勞動力市場仍然緊張，吸引和留住合格人員仍然具有挑戰性。

此外，在找到合適的替代人員之前，關鍵人員的流失可能會對我們的工作能力產生不利影響。

我們的業務可能會因罷工或停工而受到損害。

截至2023年12月31日，在總共678名員工中，我們有520名員工，他們受集體談判協議的保護，USW將在2024年至2028年的不同日期到期。無法保證我們會成功地及時與USW簽訂集體談判協議，以繼承到期的協議，在這種情況下，我們可能會遇到罷工或停工，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

與我們參與多僱主養老金計劃相關的成本可能會大幅增加。

我們參與信託基金，這是一項多僱主的固定福利養老金計劃。對於與我們的布里奇維爾工廠有關的所有小時工和帶薪員工，我們向信託基金捐款。信託基金的受託人向我們提供了截至2022年12月31日的年度的最新數據。截至該日，該信託基金的資金尚未全部到位。如果由於資金短缺超過規定水平（這可能是信託投資表現不佳或其他因素造成的，或者是未來的工資和福利協議造成的），則信託需要通過資金改善計劃或康復計劃，我們的繳款率可能會提高。此外，如果我們選擇停止參與信託，我們對信託的供款減少或信託終止，則我們可能需要根據信託的資金不足狀況向信託支付一定金額，即提款負債。這些因素中的任何一個的變化都可能對我們未來的經營業績和現金流產生重大負面影響。

運營風險

我們的業務受嚴格的環境、健康和安全法規的約束，這可能會導致維持合規性的重大責任和/或成本。

我們的業務和財產受與公共衞生、環境、污染以及職業安全與健康相關的廣泛而不同的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。根據工人安全和健康法律法規，我們已經使用、目前正在使用和製造被認為是危險或有毒的物質。我們採取措施控制或消除與環境、健康和安全問題相關的持續風險，但是，由於違反或不遵守這些影響我們設施和運營的法規，我們可能會面臨鉅額罰款和民事或刑事制裁、清理費用、合規投資和第三方財產或傷害索賠。

我們依賴於原材料和運營用品的可用性和價格。

我們為熔鍊作業購買碳和不鏽鋼廢金屬和合金添加劑，主要是鎳、鉻、釩、鉬、錳和銅。部分合金添加劑只能從國外來源獲得，其中一些來源位於可能受到不穩定的政治和經濟條件影響的國家。這些條件或其他影響我們關鍵原材料和運營供應供應的條件可能會干擾供應或影響原材料的價格。我們維持產品的銷售價格附加費，以幫助抵消原材料價格波動的影響。我們不與任何原材料供應商簽訂長期固定價格供應協議。如果我們的原材料供應中斷，我們可能無法獲得足夠數量的原材料，也無法以令人滿意的價格獲得足夠數量的此類材料，無論哪種情況，這都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們主要原材料價格的巨大波動可能會對我們的財務業績產生不利影響，並且無法保證我們採用的原材料附加費機制將完全抵消給定時期內原材料成本的即時變化。

我們的生產過程還需要消耗品操作用品。我們的消耗品運營供應價格的巨大波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務需要大量能源。

特種鋼的製造是一個能源密集型過程，需要大量的電力和天然氣的隨時可用，我們為此談判具有競爭力的供應協議。儘管我們認為我們的能源協議使我們能夠在特種鋼行業中進行有效的競爭，但在需求旺盛或供應中斷時期，成本有可能增加。我們有銷售價格附加費以幫助抵消成本波動。

我們的業務可能會因關鍵製造設備故障而受到損害。

我們的製造過程取決於特種鋼鐵製造設備的某些關鍵部件，包括但不限於我們的 50 噸電弧爐和 AOD 容器、我們的 VIM、VAR 和 ESR 爐、我們的徑向液壓鍛造和我們的通用軋機。如果任何關鍵設備因設備意外故障而無法運行，則無法保證我們的業務不會受到實質性削減，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的業務使我們面臨訴訟索賠的風險，這是例行公事，而這種風險增加了保險可能無法承保的損失的可能性。

訴訟索賠可能與我們的業務行為有關，包括與產品責任、商業糾紛、就業訴訟、員工福利、遵守國內和聯邦法律以及人身傷害有關的索賠。由於訴訟的不確定性，我們可能無法在我們目前面臨的訴訟中對我們提出的索賠勝訴，並且將來可能會對我們提出其他索賠。無法肯定地預測訴訟結果，其中一些訴訟、索賠或訴訟可能會對我們不利地作出裁決。在任何報告期內解決其中一個或多個問題都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的信息技術基礎設施免受服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來管理和支持各種業務活動，包括採購和供應鏈、工程支持和製造。我們的信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能由於升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中出現故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而導致的損壞、中斷或關閉，可能無法繼續獲得軟件更新和合同供應商支持。此外，安全漏洞可能導致未經授權泄露機密信息。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決問題，則我們的製造過程可能會中斷，導致延遲交付，如果完全關閉，甚至無法交付。

沒有。

公司董事會（“董事會”）認識到，保持客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。董事會積極參與對公司風險管理計劃的監督，網絡安全是公司網絡風險管理總體方針（“CRM”）的重要組成部分。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐已完全整合到公司的CRM計劃中，並以美國國家標準與技術研究所建立的公認框架和其他適用的行業標準為基礎。總體而言，公司力求通過全面的跨職能方法應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

作為公司整體CRM方法的關鍵要素之一，公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

治理：正如 “治理” 標題下詳細討論的那樣，董事會對網絡安全風險管理的監督包括至少每季度與公司首席信息官（“CIO”）進行一次互動，以及與其他管理層成員就該主題進行類似的互動。

協作方法：公司已實施全面的跨職能方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層可以及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。

技術保障：公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，這些措施通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

事件響應和恢復計劃：公司已經制定並維護了全面的事件響應和恢復計劃，這些計劃完全解決了公司對網絡安全事件的響應，並且定期對此類計劃進行測試和評估。

第三方風險管理：公司採用全面的、基於風險的方法來識別和監督第三方帶來的網絡安全風險，包括供應商、服務提供商和公司系統的其他外部用户，以及在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響的第三方系統。

教育和意識：公司定期為人員提供有關網絡安全威脅的強制性培訓，為公司人員提供應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達公司不斷變化的信息安全政策、標準、流程和實踐。

公司定期評估和測試公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些工作包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試以及其他側重於評估我們的網絡安全措施和計劃有效性的練習。公司定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營效率的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給首席信息官和董事會，公司根據這些評估、審計和審查提供的信息在必要時調整其網絡安全政策、標準、流程和慣例。

治理

董事會與首席信息官和公司管理層協調，監督公司的CRM流程，包括網絡安全威脅引起的風險管理。董事會至少每季度都會收到有關網絡安全風險的最新信息，其中涉及廣泛的主題，包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。董事會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。董事會、首席信息官和公司管理團隊的其他成員將至少每年討論公司的網絡安全風險管理方法。

首席信息官與我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和總法律顧問（“GC”）合作，在公司範圍內共同實施一項旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。為了促進公司網絡安全風險管理計劃的成功，部署了首席信息官團隊的成員來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。公司的管理團隊通過與首席信息官團隊的持續溝通，實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並在適當時向董事會報告此類威脅和事件。

首席信息官擁有管理信息系統工商管理學士學位，在信息技術和信息安全領域擔任過各種職務超過25年，包括擔任公司的首席信息官。公司的首席執行官、首席財務官和總經理均擁有各自領域的本科學位，並在公司和類似公司共擁有超過50年的風險管理經驗。

網絡安全威脅，包括先前的所有網絡安全事件，尚未對公司（包括其業務戰略、經營業績或財務狀況）產生重大影響，或者目前公司認為沒有重大影響。儘管這些風險尚未對公司產生重大影響，但該公司無法保證其持續而強有力的網絡安全方針能夠防止所有可能對公司產生實質影響的網絡安全事件。有關公司面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲第1A項 “風險因素” 中的 “如果我們無法保護我們的信息技術基礎設施免受服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷”。

第 2 項。屬性

我們擁有賓夕法尼亞州布里奇維爾的工廠，該工廠佔地面積約80萬平方英尺，行政辦公室佔地約77英畝。布里奇維爾工廠包含熔鍊、重融、調質、軋製、退火、測試和各種其他加工設備。幾乎所有從布里奇維爾工廠發貨的產品都是通過其熔鍊車間和通用軋機運營進行加工的。

我們擁有俄亥俄州北傑克遜的工廠，該工廠佔地面積約為 257,000 平方英尺，佔地面積約 110 英畝。北傑克遜工廠包含熔化、重融、鍛造、退火和其他各種加工操作。我們在信貸協議下的義務由我們在俄亥俄州北傑克遜的不動產的第一留置權作為抵押，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源” 中有更全面的描述。

我們擁有位於紐約敦刻爾克的工廠，該工廠佔地約 81 英畝，佔地約 680,000 平方英尺。敦刻爾克工廠通過其五臺軋機中的一臺或多臺、一座高温退火設施和/或其圓形和異型棒材精加工和測試設備加工半成品鋼坯和棒料。

我們擁有賓夕法尼亞州泰特斯維爾的工廠，該工廠由七棟建築組成，佔地約 10 英畝，其中包括兩座總面積約 265,000 平方英尺的主建築。泰特斯維爾工廠包含五個 VAR 熔爐和各種軋製和精加工設備。

特種鋼生產是一個資本密集型行業。我們相信我們的設施和設備適合我們目前的製造需求。但是，我們認為，我們將繼續不時需要資金來增加新設備、維修或更換現有設備，以保持競爭力，使我們能夠製造高質量的產品併為客户提供交付和其他支持服務保證。

有關公司法律訴訟以及其他承諾和突發事件的信息載於第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 附註14，該附註以引用方式納入本第3項。

不適用。

第二部分

截至2023年12月31日，87名登記在冊的持有人共發行和持有9,185,307股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年12月31日，國庫中沒有已發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易代碼為 “USAP”。

分紅

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們的信貸協議不允許支付普通股的現金分紅。因此，我們預計在不久的將來不會為普通股支付現金分紅。

不適用

以下管理層討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解環球不鏽鋼和合金產品公司及其全資子公司（統稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的合併經營業績和財務狀況。本MD&A應與本10-K表格中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。在查看討論內容時，您應牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您查看第 1A 項中描述的風險和不確定性”風險因素，” 這份 10-K 表格。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測或過去的業績和趨勢所暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述是試圖預測或預測我們業務未來發展的陳述；我們鼓勵您在” 下查看對前瞻性陳述的討論出於以下目的的警示聲明 “安全港”1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，” 在本報告的開頭。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅代表截至本報告發布之日（除非另有註明日期），我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。除非另有説明，否則任何提及 “年度” 的內容均指截至12月31日的年度。

概述

我們生產和銷售半成品和成品特種鋼產品，包括不鏽鋼、鎳合金、工具鋼和某些其他合金鋼。我們的製造過程包括半成品和成品特種鋼的熔鍊、重融、熱處理、冷熱軋製、鍛造、加工和冷拔。我們的產品銷售給服務中心、偽造商、卷板機和原始設備製造商。我們的客户進一步加工我們的產品，用於各種行業，包括航空航天、發電、石油和天然氣、重型設備和一般工業市場。我們還對客户提供的材料提供轉換服務。

我們的航空航天終端市場約佔2023年總淨銷售額的76％，預計將繼續成為我們未來業績的主要驅動力。我們的航空航天終端市場的銷售額在2022年與2021年相比增長了50％之後，與2022年相比增長了57％。與2022年相比，我們的重型設備和通用工業終端市場的銷售額也有所增加，而由於我們將更多的裝運能力集中在為航空航天終端市場提供服務上，我們的發電和石油和天然氣終端市場的銷售額有所下降。儘管原材料附加費有所下降，但我們的總銷售額與去年同期相比增長了41％以上，這要歸因於出貨量和基本銷售價格的增加，以及優質產品和成品條形產品組合的增加。

2023年，我們的優質產品的銷售額也增長了74％，總額從去年的3,920萬美元增至創紀錄的6,810萬美元。截至2023年底，公司待辦事項總額為3.182億美元，優質產品佔年底積壓的36％。與其他產品相比，我們的優質產品具有更高的銷售價格和更高的利潤率，是我們增長戰略的關鍵組成部分。

我們的2023年毛利率為淨銷售額的14.5％，高於2022年的7.0％，這反映了更多的出貨量，更高的產量，更高的銷售價格和成本的改善。此外，2022年4月我們在賓夕法尼亞州布里奇維爾的熔鍊車間發生的液態金屬泄漏事件對我們2022年第二季度和整個2022年下半年的業績造成了重大阻力。泄漏導致熔鍊車間停機七週，熔鍊車間是我們產品工藝中的主要熔鍊作業，並影響了今年剩餘時間的生產量。

2023 年，我們完成了對俄亥俄州北傑克遜的戰略資本投資，以擴建用於生產優質產品的再熔設施，儘管銷售額大幅增加，但由於庫存減少，我們的營運資金仍略有增長。進入2024年，我們的庫存水平和訂單積壓使我們能夠充分利用最大終端市場強勁的特種金屬需求。

我們的運營設施是整合的，因此我們的首席運營決策者（“CODM”）將公司視為一個業務部門。我們的 CODM 設定績效目標、評估績效並在合併基礎上做出資源分配決策。由於這些因素，以及我們的CODM審查的可用財務信息的性質，我們維持了一個可報告的細分市場。

運營結果

以下是2023年業績與2022年的比較結果。有關2022年業績與2021年業績的比較，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

2023 年業績與 2022 年對比  

市場渠道信息：

熔體類型信息：

我們的大多數產品銷售給服務中心，而不是最終的終端市場客户。本年度報告中的終端市場信息是我們根據對客户的瞭解以及向他們出售的材料等級所做的估計，他們反過來將向終端市場客户出售這些材料。

終端市場信息：

淨銷售額：

與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的淨銷售額增加了8,380萬美元，增長了41.5％。我們的銷售額增長是由於出貨量和平均銷售價格的增加。儘管原材料附加費有所下降，但我們的平均銷售價格上漲是由於我們的基準價格上漲以及優質產品和成品條產品組合的增加。

毛利率：

我們的2023年毛利率為淨銷售額的14.5％，高於2022年的7.0％，這反映了更多的出貨量，更高的產量，更高的銷售價格和成本的改善。此外，2022年4月我們在賓夕法尼亞州布里奇維爾的熔鍊車間發生的液態金屬泄漏事件對我們2022年第二季度和整個2022年下半年的業績造成了重大阻力。泄漏導致熔鍊車間停機七週，熔鍊車間是我們產品工藝中的主要熔鍊作業，並影響了今年剩餘時間的生產量。

銷售、一般和管理費用：

我們的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括員工成本，包括工資、激勵性薪酬、工資税和福利相關成本、法律和會計服務、股票薪酬和保險成本。我們的銷售和收購支出增加了660萬美元 2023這主要是由於激勵性薪酬和商業保險成本的增加。

利息支出和遞延融資攤銷：

我們的利息支出，包括遞延融資成本的攤銷，為840萬美元 2023相比之下，收入為440萬美元 2022由於更高的利率，因為我們的大多數債務都是可變的，並且會隨着市場利率而波動。

其他費用（收入）：

其他費用微不足道 2023相比之下，其他收入為70萬美元 2022。上一年包括與2022年4月我們在賓夕法尼亞州布里奇維爾熔鍊廠發生的液態金屬泄漏事件相關的保險賠償收益。

所得税支出（收益）：

我們的 2023所得税支出為40萬美元，而收益為260萬美元 2022因為我們在2023年的收入狀況與2022年的虧損狀況相比。

Net i收入（損失）：

我們的淨收入為490萬美元 2023相比之下，淨虧損810萬美元 2022。我們的盈利能力在2023年有所提高，產量增加，成本提高以及對我們產品的需求不斷增加，推動了更多的出貨量和更高的銷售價格。此外，2022年4月我們在賓夕法尼亞州布里奇維爾的熔鍊車間發生的液態金屬泄漏事件對我們2022年的業績造成了重大阻力。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們通過經營活動提供的現金和信貸額度的借款為運營提供資金。在 2023 年 12 月 31 日，我們維持了 我們的循環信貸額度下的剩餘可用資金約為3,600萬美元。我們認為，我們來自持續經營業務的現金流以及信貸額度下的可用借款已經到位足以滿足我們在可預見的將來（包括至少未來12個月）的營運資金、資本支出要求和其他合同義務。

經營活動提供的淨現金

期間 2023，我們從經營活動中創造了2520萬美元的現金。經非現金支出調整後的淨收入產生了2580萬美元。我們使用了350萬美元的管理營運資金，這主要是由銷售額增加所產生的應收賬款增加810萬澳元所致，但庫存減少產生的現金部分抵消了這一增長。我們將管理營運資金定義為淨應收賬款加上淨庫存，減去應付賬款，減去其他流動負債。我們從所有其他資產和負債中創造了280萬美元。

2022年，我們在經營活動中使用了890萬澳元的現金。經非現金支出調整後的淨虧損產生了990萬美元。我們使用了1,420萬美元的管理營運資金增長，這主要是由用於增加庫存以支持創紀錄的積壓的1,510萬美元推動的。庫存增長是價值增加的結果，這是由於原材料價格和其他生產成本的上漲，以及截至2022年12月31日優質產品庫存組合的增加。價值的增長與我們平均銷售價格的上漲以及待處理訂單中優質產品組合的增加一致。截至2022年12月31日，現有庫存總量與去年同期相比有所下降。我們將管理營運資金定義為淨應收賬款加上淨庫存，減去應付賬款和其他流動負債。

用於投資活動的淨現金

我們的資本支出為1,300萬美元 2023相比之下，收入為1,210萬美元 2022。本年度的90萬美元增長是由我們擴大優質產品重熔能力和產能的戰略項目的完成所推動的。

融資活動提供的淨現金

期間 2023，我們在融資活動中使用了1,380萬美元的現金，主要是循環信貸額度、定期貸款和融資租賃的淨還款。2022年，我們的融資活動提供了2,290萬美元的現金，主要是通過循環信貸額度的淨借款。我們還在第四季度執行了一項融資租賃交易，為我們的戰略資本支出提供資金，其中包括180萬美元的銷售和回租部分，計為貸款，還清了現有融資租賃和信貸協議中的定期貸款。

我們維持銷售價格附加費，以降低原材料成本大幅波動的風險。這些原材料和其他原材料的市場價值繼續因供需、市場中斷和其他因素而波動。隨着時間的推移，我們的附加費將有效抵消原材料成本的變化；但是，在價格上漲或下跌的時期，時機將導致報告期之間的差異。

信貸額度

2021年3月17日，我們簽訂了第二份經修訂和重述的循環信貸、定期貸款和擔保協議（“信貸協議”），PNC銀行全國協會（“PNC銀行”）作為行政代理人和共同抵押代理人，北卡羅來納州美國銀行作為共同抵押代理人，貸款人（定義見信貸協議）不時作為其一方，PNC資本市場有限責任公司作為唯一牽頭機構唯一賬簿管理人和唯一賬簿管理人。信貸協議規定，本金總額不超過1.05億美元的優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）和金額為1,500萬美元的優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款”）（連同循環信貸額度，“設施”）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司一直遵守所有適用的契約。

這些融資將於2026年3月17日（“到期日”）到期，由公司及其子公司幾乎所有資產的第一留置權作為抵押，唯一的不同是除了公司在俄亥俄州北傑克遜的不動產外，任何不動產都不是這些設施下的抵押品。

信貸協議下的可用性取決於符合條件的應收賬款和庫存。根據信貸協議，公司必須保持至少1,100萬美元的未提取可用性。如果公司在連續兩個季度的基礎上保持不低於1.10比1.0的固定收費覆蓋率，並根據信貸協議的條款進行計算，則可以克服這一要求。

公司必須根據循環信貸額度的每日未使用部分支付0.25％的承諾費。

關於定期貸款，公司必須在2021年6月30日開始的每個財政季度的第一天每季度分期支付約50萬美元的本金，外加應計和未付利息。在先前未支付的範圍內，定期貸款將在到期日到期並全額支付。

根據信貸協議的條款，公司可以選擇按基準利率或SOFR基準利率支付利息，無論哪種情況，均根據信貸協議的條款計算。信貸協議下的利息按月支付。2023年，我們選擇對融資機制下的大部分未償債務使用基於SOFR的利率。在 2023年12月31日，我們的循環信貸額度基於SOFR的利率約為8.0％，定期貸款的利率約為8.5％。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，我們在合併資產負債表中分別記錄了與信貸協議相關的淨遞延融資成本約為50萬美元和70萬美元。在截至的年度中，我們攤銷了其中20萬美元的費用 2023年12月31日和2022年12月31日.

租賃

公司在其正常業務過程中定期簽訂租約。經營租賃負債和使用權資產按最低租賃付款的現值記入合併資產負債表。這些資產包含在合併資產負債表中的其他長期資產中，並在相應的期限內攤銷，即五年或更短的期限。租賃負債的長期部分記錄在淨額的其他長期負債中，流動部分包含在其他流動負債中。

融資租賃的使用權資產和租賃負債按最低租賃付款的現值入賬。這些資產包含在不動產、廠房和設備中，在合併資產負債表中淨額，並按相應的租賃條款折舊。租賃負債的長期部分包含在長期債務中，流動部分包含在長期債務的流動部分中。

該公司在2023年簽訂了四份新的融資租賃協議。有關更多信息，請參閲第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註8。

基於共享的活動

我們在2023年、2022年和2021年通過激勵性薪酬計劃向高級職員、員工和非僱員董事授予股票期權或限制性股票單位，併發行了普通股。有關更多信息，請參閲第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註12。

應急物品

產品索賠。我們面臨在正常開展業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，沒有未決的重大產品索賠。

環境問題。我們以及其他特種金屬製造商必須遵守聯邦、州和地方環境法律法規規定的嚴格環境標準。我們不知道我們的任何設施目前存在任何可能或合理可能對我們的經營業績或流動性產生重大影響的環境狀況。我們意識到與氣候變化有關的能源使用問題；但是，我們不知道有任何懸而未決的法規預計會對我們的經營業績或流動性產生重大影響。

法律事務。不時地，已經或可能對我們提起與我們的業務行為有關的各種訴訟和索賠，包括與商業和就業事務有關的例行訴訟。任何訴訟或索賠的最終成本和結果都無法肯定地預測。管理層認為，根據目前掌握的信息，任何此類未決事項的最終結果對其財務狀況或流動性產生重大不利影響或對其經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微，儘管其中一個或多個問題的解決可能會對其解決期間的經營業績產生重大不利影響。

關鍵會計估計

該公司的收入主要由產品的銷售構成。當公司通過將承諾產品的控制權移交給客户來履行合同規定的履行義務時，產品銷售收入即予以確認，在大多數情況下，這與相關產品的發貨相吻合。某些銷售有資格獲得加時收入確認。某些特定產品等級和形狀的銷售額以及轉換服務的銷售額將按時間推移予以確認。第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註2進一步討論了公司對這些銷售的確定和核算。

管理層定期監控收取未付銷售發票的能力。可疑賬户備抵金包括向客户開具但被認為可能無法收回的未清發票價值的特定儲備金。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本主要由材料和運營成本的加權平均成本法確定。為管理層認為成本超過淨可變現價值的手頭材料提供庫存儲備。我們會為流動緩慢的庫存和根據我們的質量控制流程進行評估的庫存進行預留。儲備金基於管理層預期的處置方法。

不動產、廠房和設備（“PP&E”）按收購時的歷史成本或公允價值減去累計折舊後列報。折舊是通過直線法計算的，用於賬面目的資產的估計使用壽命。用於所得税目的的折舊是使用加速方法計算的。處置後，資產和相關的累計折舊將從財務報表中扣除，賬面淨值和處置收益之間的差額通常包含在合併運營報表的銷售成本中。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額相對於標的資產的經營業績和未來未貼現現金流可能無法收回時，就會對PP＆E進行減值評估。如果預期的未來現金流總和小於賬面價值，則進行調整。截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日，未記錄任何減值。

遞延所得税用於財務報告目的的資產和負債金額與税法規衡量的此類資產和負債基礎之間的臨時差異。我們的延期紅色税收資產包括淨營業虧損結轉，可用於抵消未來時期的應納税所得額並減少未來時期應繳的所得税。從2027年開始，這些遞延所得税資產如果未使用，將在不同時間到期。 遞延所得税負債主要與賬面/税收折舊差額有關。管理層評估了記錄估值補貼的必要性，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

我們基於股份的薪酬支出的計算涉及多個假設。管理層認為，估值中使用的每種假設都是合理的，因為它考慮了計劃的經驗和合理的預期。管理層根據歷史數據、未來預期和基於股份的薪酬獎勵的預期期限來估算波動率。但是，這些假設涉及固有的不確定性。因此，如果使用其他假設，基於股份的薪酬支出可能會有所不同。

我們的原材料和天然氣需求的價格會受到頻繁的市場波動的影響，如果市場價格上漲，利潤率可能會下降。銷售價格上漲和附加費被用來抵消原材料、電力和天然氣市場價格的上漲。

原材料價格因包括質量在內的多種因素而異，並且會受到頻繁的市場波動的影響。未來的原材料價格無法肯定地預測。我們不與任何原材料供應商簽訂任何固定價格的長期協議。

我們對某些產品維持銷售價格附加費，以幫助抵消原材料價格波動的影響。對於某些產品，附加費是在訂單輸入時根據當前的原材料價格或發貨時的價格計算的。對於某些成品，附加費是根據承諾發貨日期前兩個月的月平均原材料價格計算的。儘管材料附加費旨在抵消原材料價格的適度波動，但它無法立即吸收原材料價格的大幅上漲。短時間內原材料價格的重大變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，而且無法保證原材料附加費會完全抵消我們原材料成本的直接變化。

截至2023年12月31日，我們有7,860萬美元的未償浮動利率債務，利率在8.0％至10.0％之間。由於浮動利率債務的利率隨短期市場利率而變化，因此我們面臨着這些利率可能上升的風險，從而增加我們的利息支出。不包括任何利率套期保值，假設我們的浮動利率債務利率上升或下降1.0％將對我們的年度税前業績產生約90萬美元的不利或有利影響。

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

綜合收益（虧損）合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

合併現金流量表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

股東權益綜合報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

合併財務報表附註