目錄

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條作出的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交 ⌧

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

​

​

Capricor Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

​

​

​

​

​

​

​

目錄

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 14 日舉行

尊敬的 Capricor Therapeutics, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 Capricor Therapeutics, Inc.（”公司”），將於2024年5月14日上午10點（太平洋夏令時）舉行，或任何休會或延期。年會將在公司首席行政辦公室舉行，該辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市治癒之路10865號150號套房92121。

年會將出於以下目的舉行，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

公司董事會已將記錄日期（定義見下文）定為2024年3月18日。只有在當天營業結束時擁有Capricor Therapeutics, Inc.普通股的股東才有權獲得年會通知並可以在年會或任何續會或延期中投票。

​

​

目錄

只有當您親自出席或由代理人代表時，您才可以在年會上對股票進行投票。邀請所有股東親自參加年會。無論您是否計劃親自參加年會，請填寫隨附的委託書並註明日期並簽名，並儘快將其放入隨附的信封中寄回。我們敦促您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您參加年會，則可以撤回代理並親自投票。如果您對所附委託書的完成有任何疑問或想獲得年會的指示，請致電 (858) 727-1755。

​

我們希望您能夠參加年會。感謝您一直以來的支持。

​

​

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年4月1日

​

​

目錄

目錄

​

​

目錄

委託聲明

用於2024年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 14 日舉行

​

關於年會的常見問題和解答

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為董事會（”板”）的 Capricor Therapeutics, Inc.（有時稱為”我們”, “我們”，或”公司”）正在徵集你的代理人在 2024 年年度股東大會上投票（”年度會議”），包括年會的任何休會或延期。邀請您親自參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。

我們打算在2024年4月3日左右向股東郵寄代理招標材料以及截至2023年12月31日的財年的10-K表年度報告，包括財務報表。

我如何參加年會？

年會將於太平洋夏令時間2024年5月14日上午10點舉行。您可以親自到我們位於治癒之路10865號150套房的主要行政辦公室出席，地址是加利福尼亞州聖地亞哥92121。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

親自出席：您需要持有政府簽發的帶照片的身份證件以及您的通知和准入卡或截至記錄之日我們普通股的所有權證明才能參加年會。所有權證明可以是以下任何一項：

銀行或經紀商在記錄日出具的表明所有權的經紀賬單或信函；

代理分發電子郵件的打印件（如果您以電子方式收到材料）；或

從您的銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指示表。

還鼓勵您在決定是否親自參加年會時考慮健康和安全因素，並遵守聖地亞哥市、聖地亞哥縣、加利福尼亞州、美利堅合眾國和股東居住管轄區現行的任何法律、行政命令或政府指導方針。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東（”記錄日期”）將有權在年會上投票。在記錄日期，我們的普通股有31,502,972股已發行並有權投票。截至記錄日營業結束時，股東將有權就每股普通股的每項事項進行一（1）次投票。沒有累積投票。沒有其他證券有權在年會上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日營業結束時，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您按照以下説明由代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加

目錄

親自舉行年度會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四（4）個事項進行表決：

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

我該如何投票？

關於董事的選舉，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。要批准審計委員會選擇Rose、Snyder & Jacobs LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，批准執行官薪酬，以及批准將我們的普通股授權股份數量從5000萬股增加到1億股的公司註冊證書修正案，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。投票程序相當簡單，取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他代理人持有。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。

目錄

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。

我有多少票？

截至2024年3月18日（記錄日期）營業結束時，您擁有的每股普通股均有一（1）張選票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未標記任何投票選項，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過郵件、電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡是計算在內的一張代理卡。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算第1號提案的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人無票；對第2號提案，“贊成”、“反對” 和棄權；對於第3號提案，“贊成”、“反對” 和棄權；對於第4號提案，“贊成”、“反對” 和棄權。

目錄

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他代理人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他代理人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋（通常適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人），“非常規” 事項是指可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、股權計劃的修正和高管薪酬，包括股東對高管薪酬的諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率。我們認為，批准獨立註冊會計師事務所的選擇以及批准公司註冊證書修正案以將普通股的授權數量從5000萬股增加到1億股通常被視為經紀商、銀行或其他被提名人通常擁有全權投票權的 “例行公事” 事務。其他提案被視為非例行事項。

經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權就某一事項進行表決的已發行股票中多數表決權的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

目錄

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將向美國證券交易委員會提交該報告（”秒”）在年會後的四（4）個工作日內。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四（4）個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

我還收到了公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。這是代理材料的一部分嗎？

我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本委託書附有我們的年度報告的副本。本文件構成我們向股東提交的年度報告，並提供給所有有權收到年會通知並在年會上投票的股東。除非另有説明，否則年度報告未納入本委託書中，不應被視為代理招標材料。

明年年會的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條，股東可以在2025年年度股東大會上就適合股東採取行動的事項提交提案（”《交易法》”）。為了及時提交股東提案，並考慮將其納入2025年年度股東大會的代理材料，股東提案必須不遲於2024年11月30日以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州聖地亞哥10865號治療之路150號92121。但是，如果2025年年度股東大會的日期是在2025年5月14日之前召開的30天以上，或者推遲了30多天，以考慮將其納入2025年年度股東大會的代理材料，則必須在合理的時間內以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥治療之路10865號150套房92121的公司祕書提交股東提案，然後我們才能開始打印和發送我們的提案我們2025年年度股東大會的代理材料。如果您想在2025年年度股東大會上提交未包含在該年會委託書中的事項（包括未根據第14a-8條或任何董事提名提交的任何股東提案）供審議，則我們的公司祕書必須在2025年年度股東大會之前的合理時間內收到該提案。請查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的要求。您可以通過訪問美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov來查看我們的章程。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持管理層提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

​

目錄

有關董事會和公司治理的信息

​

下表列出了我們董事會的每位成員：

​

我們認為，為了使董事會能夠有效地指導我們作為一家處於發展階段的生物製藥公司的持續發展，董事會應由在影響我們業務的許多學科方面具有成熟度和經驗的人員組成。為了向股東提供最佳服務，我們力求建立一個能夠勝任關鍵公司學科的整個董事會，包括會計和財務頭腦、商業判斷、治理、領導力、風險管理、社會責任和聲譽問題、戰略和戰略規劃。此外，我們希望董事會擁有與我們的行業相關的特定知識，例如醫療保健、醫療技術和製造方面的專業知識。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人時，提名和治理委員會會考慮具有不同背景、觀點、成就、文化背景和專業專長等因素的個人。此外，我們的董事會致力於積極尋找來自代表性不足的少數羣體的高素質女性和個人，以納入甄選新候選人的人才庫。在我們七名董事中，兩名董事自認是女性，一名董事自認是少數種族或族裔。

​

目錄

第 1 號提案：

董事選舉

我們的董事會建議在年會上選舉以下被提名人為董事會成員：

*截至 2024 年 3 月 18 日的年齡。

​

提名和公司治理委員會推薦了每位被提名人蔘加 2024 年年度股東大會的董事會選舉，董事會批准了這些提名人。我們的任何執行官、董事或董事提名人之間或彼此之間沒有家庭關係。

董事由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，有權投票選舉董事。獲得最多贊成票的九（9）名候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述九（9）名被提名人。經紀人的不投票不會影響是否有任何被提名人當選。

如果由我們的股東選出，每位被提名人的任期均為一年，將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職、免職或取消資格為止。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，您的股票將被投票選出董事會提出的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

董事會一致建議你為每位指定候選人投票 “投票”。

作為一家處於發展階段的上市生物製藥公司，我們希望我們的董事能夠帶領我們實現持續增長。我們的董事帶來了來自各種生命科學和其他公司的領導經驗以及專業背景，這是我們持續成長併為股東帶來價值所必需的。

董事候選人

提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的有關每位被提名人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使提名和公司治理委員會推薦該人為被提名人，並使整個董事會批准提名該人進入董事會。

琳達·馬班博士Marbán 博士目前擔任我們的首席執行官，自 2013 年 11 月起擔任該職務和董事會成員。作為我們的全資子公司Capricor, Inc. 的聯合創始人，馬爾班博士自2005年以來一直在Capricor, Inc.工作，並於2010年出任首席執行官。Marbán博士在生物技術領域工作了20多年，為公司帶來了研究、產品開發和業務開發方面的豐富經驗。2003-2009 年，Marbán 博士在基因療法生物技術公司 Excigen, Inc. 擔任過各種高級職務，負責運營和業務發展，並在那裏擔任過多個高級職務

目錄

監督了用於心臟的生物起搏器的開發。在加入Excigen之前，Marbán博士從事學術工作，首先在克利夫蘭臨牀基金會工作，研究心肌炎引起的心力衰竭引起的收縮功能障礙的發展，隨後在約翰·霍普金斯大學獲得博士後獎學金。在約翰·霍普金斯大學期間，她晉升為兒科系研究助理教授，專門研究心肌的生物物理特性機制。她在約翰霍普金斯大學的任期從 2000 年持續到 2003 年。Marbán 博士擁有凱斯西儲大學心臟生理學博士學位和馬裏蘭大學理學學士學位。

琳達·馬爾班博士之所以被選為董事會成員，部分原因是她在研發方面擁有豐富的知識，尤其是在心血管疾病治療方面，她在早期生命科學公司工作了十多年，以及她的業務發展專業知識。

弗蘭克·利特瓦克，醫學博士，FACC利特瓦克博士於2012年加入Capricor, Inc.董事會，自2013年11月起擔任該公司的執行董事長。利特瓦克博士出生於加拿大。他在蒙特利爾麥吉爾大學完成了醫學院和住院醫師培訓，並在洛杉磯的Cedars-Sinai醫學中心獲得了心血管獎學金，隨後他成為加州大學洛杉磯分校心血管幹預中心聯合主任和醫學教授。在那裏，他領導了一項著名的臨牀和研究項目，該項目以其卓越的創新、護理和轉化醫學領導力而聞名。Litvack 博士獲得了內科、心血管疾病和介入心臟病學的董事會認證。他發表了一百多篇研究文章和章節，並獲得了多個獎項，包括美國心臟協會青年研究者獎、生物醫學光學領域貢獻的萊昂·戈德曼醫學卓越獎，以及因在準分子激光方面的開創性工作而獲得美國太空技術和太空基金會名人堂。利特瓦克博士於2000年離開全職執業和學術界人士，專注於創業活動。利特瓦克博士創立並經營了多家醫療保健企業，均擔任董事長和/或首席執行官，包括1998年被美國外科公司收購的醫療器械公司Progressive Angioplasty Systems Inc.；2005年被聖裘德醫療收購的醫療器械公司Savacor, Inc.；以及2007年被強生收購的上市醫療器械公司康納醫療系統公司。他目前是幾家早期醫療公司的董事會成員，包括藥物遞送公司Credence MedSystems；心力衰竭公司V Wave Medical；以及他共同創立的面部美學領域的專業製藥公司Levation Pharma的董事。此外，他還是製藥技術公司MedAvail Inc. 的董事會成員。2009 年至 2012 年，利特瓦克博士曾擔任 Nile Therapeutics, Inc.（該公司的前身實體）的董事。利特瓦克博士曾是醫療保健對衝基金Pura Vida Investments, LLC的管理公司成員。自 2023 年起，他一直是 Wilhareka Partners LLC 的管理成員。他曾擔任非營利研究和教育機構心血管研究基金會董事會董事會董事會和麥吉爾大學坦嫩鮑姆開放科學研究所顧問委員會成員。

我們的執行主席弗蘭克·利特瓦克博士之所以被選為董事會成員，部分原因是他豐富的業務建設經驗和醫學專業知識為我們的活動奠定了良好的科學研究和紮實的業務規劃和實踐。此外，作為醫療保健行業的資深人士，曾策劃過多家醫療技術公司的創立、開發、融資和出售，我們相信利特瓦克博士為公司提供了寶貴的知識和領導能力。

小厄爾 M.（杜克大學）科利爾科利爾先生自2011年起擔任Capricor, Inc.董事會成員，並於2013年11月成為公司董事會成員。他是公司薪酬委員會成員兼提名和公司治理委員會主席。2010-2014年，他曾擔任開發用於治療外周動脈疾病產品的醫療器械公司480 Biomedical的首席執行官和醫療器械公司阿森納醫療公司的執行董事長。科利爾先生曾任Genzyme Corporation的執行副總裁。Genzyme Corporation是一家生物技術公司，於2011年被賽諾菲以201億美元的價格收購。科利爾先生還曾擔任臨終關懷提供商Vitas Healthcare的總裁，總部位於華盛頓特區的霍根和哈特森律師事務所的合夥人，以及美國衞生與公共服務部醫療保健財務管理局（現為CMS）的副局長。他是麻省百翰將軍創新顧問委員會的名譽主席。此外，他是波士頓雅典娜神廟的董事會成員。此前，科利爾先生曾擔任上市的生物製藥公司Decode Genetics Inc.（DGI Resolution，Inc.）、在法國泛歐交易所交易的巴黎基因療法公司GenSight和上市生物製藥公司Tesaro, Inc. 的董事。Collier 先生擁有耶魯大學文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院法律學位。

目錄

科利爾先生之所以被選為董事會成員，部分原因是他在早期的私營和上市公司擁有豐富的經驗，以及在建立股東價值、從一開始就發展公司以及處理重大公司交易和上市公司流程方面擁有豐富的知識。此外，科利爾先生在製藥行業擁有豐富的經驗，這使他能夠貢獻豐富的運營經驗。

大衞·B·馬斯克特。馬斯克特先生自2012年起擔任Capricor, Inc.董事會成員，自2013年11月起擔任公司董事會成員。他是公司審計和薪酬委員會主席。Musket先生在戰略融資方面擁有豐富的經驗，30多年來一直關注製藥和醫療器械行業的發展。Musket先生的投資生涯始於高盛公司的股票研究分析師，隨後關注製藥行業。從1991年到2016年，他擔任Musket Research Associates的總裁，該公司是一家註冊經紀商/交易商，專門為新興醫療保健公司進行風險銀行交易。1996年，他與他人共同創立了ProMed Management，這是一家專注於醫療保健的投資管理公司，至今仍在經營該公司。在他的整個職業生涯中，他曾在多傢俬營和上市公司的董事會任職。從 1999 年到 2007 年，馬斯克特先生在上市公司康納醫療系統公司的董事會任職。康納醫療系統公司於 2007 年以 14 億美元的價格出售給了強生公司。Musket 先生擁有波士頓學院生物學和心理學文學學士學位。

Musket先生之所以被選為董事會成員，部分原因是他的風險投資和投資銀行背景以及在融資和成長早期生物製藥公司方面的專業知識。此外，馬斯克特先生在早期的私營和上市公司擁有豐富的經驗，在建立股東價值、從一開始就發展公司以及處理重大公司交易和上市公司流程方面擁有深厚的知識。

小喬治 ·W· 鄧巴 鄧巴先生自2012年起擔任Capricor, Inc.董事會成員，自2013年11月起擔任公司董事會成員。他是公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。他是鄧巴集團有限責任公司的管理合夥人，為醫療保健和生命科學投資者及公司提供諮詢服務，這些投資者和公司認識到在發展過程中需要短期或臨時行業專業知識才能提高資本效率。鄧巴先生擁有豐富的醫療和生命科學運營經驗，曾在專門從事診斷、特種藥物、細胞療法和生物製劑的私營和公共生命科學公司擔任董事或首席執行官，兩次擔任首席執行官，領導首次公開募股。他曾擔任湯普森街資本合夥人收購的兩傢俬人矯形劑公司ISTO Technologies和ISTO Biologics的首席執行官。在加入 ISTO 之前，鄧巴先生曾在領先的醫療風險投資公司 Arboretum Ventures 擔任風險合夥人。鄧巴先生目前是私人下一代免疫療法開發公司Progenitor Life Sciences的董事會成員，也是Akadeum Life Sciences的執行主席，該公司是一家專注於細胞和基因療法的下一代私人樣本製備/分離工具公司。鄧巴先生曾就讀於奧本大學，獲得電氣工程理學學士學位，後來獲得工商管理碩士學位。他曾在哈伯特商學院工商管理碩士顧問委員會任職，是田納西州生命科學和範德比爾特大學技術轉讓與商業化中心的顧問。

鄧巴先生之所以被選為董事會成員，部分原因是他在早期的私營和上市公司擁有豐富的經驗，以及在建立股東價值、從一開始就發展公司以及處理重大公司交易和上市公司流程方面擁有豐富的知識。此外，鄧巴先生在製藥行業擁有豐富的經驗，這使他能夠貢獻豐富的運營經驗。

Karimah Es Sabar。 Es Sabar女士於2021年7月加入公司董事會，是審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。自2016年以來，她一直擔任風險投資公司Quark Venture LP的首席執行官兼普通合夥人，領導其全球健康科學企業。在加入 Quark Venture 之前，Es Sabar 女士是加拿大國家藥物研發和商業化中心藥物研發中心 (CDRD) 的總裁兼首席執行官，負責制定和執行總體戰略方向。埃斯·薩巴爾女士曾在跨國製藥公司擔任高級管理職務，最著名的是擔任國際部總監，後來又在總部位於多倫多的巴斯德梅里埃康諾（賽諾菲巴斯德）擔任全球營銷和業務發展主管。她擁有倫敦大學精神病學研究所的神經化學學位、曼徹斯特索爾福德大學的生物化學和化學學位以及麻省理工學院斯隆管理學院的管理和領導力執行證書。埃斯·薩巴爾女士還是健康生物科學經濟戰略表（加拿大政府）的主席，她是多家生物科學公司的董事會成員。

目錄

埃斯·薩巴爾女士之所以被選為董事會成員，部分原因是她在早期的私營和上市公司擁有豐富的經驗，她在建立股東價值、從一開始就發展公司以及處理重大公司交易和上市公司流程方面擁有深厚的知識。此外，埃斯·薩巴爾女士在創新生態系統方面擁有專業知識，在製藥行業擁有豐富的經驗，這使她能夠貢獻豐富的運營經驗。

Paul G. Auwaerter，醫學博士，工商管理碩士，FIDSA。Paul Auwaerter 博士於 2023 年 7 月加入公司董事會。前Capricor董事會成員路易斯·曼佐首次將奧瓦特博士確定為董事候選人。自2013年以來，奧瓦特博士一直擔任約翰·霍普金斯大學醫學院的雪莉琳和肯·費希爾醫學教授，曾擔任傳染病部臨牀主任和雪莉琳和肯·費希爾環境傳染病中心主任。Auwaerter 博士自 2003 年起擔任約翰·霍普金斯醫療點信息技術 (POC-IT) 中心的執行董事兼首席醫學官，負責製作《約翰·霍普金斯大學ABX（抗生素）、JH HIV、JH Osler、JH Psychiatry 和 JH 糖尿病指南》。自2017年以來，奧瓦特博士還擔任《ABX指南》的主編。Auwaerter博士的研究和臨牀興趣包括改善傳染病患者的診斷和護理，特別是萊姆病、呼吸道感染、手術感染、假體關節感染、愛潑斯坦-巴爾病毒和來歷不明的發熱。他曾擔任美國傳染病學會基金會主席，自 2018 年起擔任美國萊姆病基金會董事會成員。他是美國傳染病學會（IDSA）的前任主席，該協會是全球最大的傳染病相關專業協會，任期為2017年至2018年。Auwaerter博士曾是美國童子軍巴爾的摩地區委員會董事會成員，並被授予全國傑出鷹童子軍獎。Auwaerter博士擁有哥倫比亞大學的本科和醫學學位，隨後在約翰·霍普金斯大學接受過醫學和傳染病方面的培訓，他自1988年以來一直在約翰霍普金斯大學工作；他還曾在黛安·格里芬博士的病毒學和免疫學實驗室接受過培訓。

Paul Auwaerter博士之所以被選為董事會成員，部分原因是他擁有豐富的醫學背景，包括傳染病方面的專業知識。

菲利普·戈特瓦爾斯博士菲利普·戈特瓦爾斯博士於 2023 年 7 月加入公司董事會。Gotwals博士最初被一家第三方搜索公司確定為董事候選人。Gotwals博士擁有藥物開發、研究、企業戰略和業務發展方面的經驗，在生物技術行業有近30年的職業生涯。戈特瓦爾斯博士自2023年以來一直是RedSky Partners, LLC的合夥人，該公司在企業戰略和業務發展領域為生物技術行業提供諮詢服務。此前，Gotwals博士曾在2019年至2023年期間擔任諾華生物醫學研究所（NIBR）全球負責人兼業務發展和許可副總裁，負責監督所有疾病領域和技術平臺的業務發展工作。在此之前，戈特瓦爾斯博士在2017年至2019年期間擔任NIBR的全球搜索與評估主管。2009 年至 2017 年，戈特瓦爾斯博士還曾在 NIBR 擔任免疫腫瘤學執行董事。在Gotwals博士的領導下，NIBR的業務開發和許可執行了50多項重大戰略交易，其中包括許可交易、合作、收購和新公司創建。這些交易促成了企業的重大發展和增長。在NIBR任職的13年中，Gotwals博士在建立公司的免疫腫瘤學戰略研究領域以及帶頭與賓夕法尼亞大學合作開發嵌合抗原受體（CAR）T細胞療法方面發揮了重要作用。在加入NIBR之前，他在2006年至2009年期間在Altus Pharmicals擔任項目管理副總裁，負責所有產品開發項目管理活動。在加入 Altus 之前，他曾於 1994 年至 2006 年擔任 Biogen 的項目和聯盟管理高級董事，負責監督自身免疫、神經病學和腫瘤學治療領域的內部和相關早期產品開發團隊的領導工作。Gotwals博士擁有阿默斯特學院的生物學學士學位，擁有加州大學伯克利分校的遺傳學博士學位，在麻省理工學院完成了博士後研究，在哈佛商學院完成了商業培訓，並在整合素生物學領域發表了大量文章。

Gotwals博士之所以被選為董事會成員，部分原因是他在早期的私營和上市公司擁有豐富的經驗，他在建立股東價值、從一開始就發展公司以及處理重大公司交易和上市公司流程方面擁有深厚的知識。此外，Gotwals博士在製藥行業擁有豐富的經驗，這使他能夠貢獻豐富的運營經驗。

邁克爾·凱利赫。邁克爾·凱利赫於 2023 年 9 月加入公司董事會。凱利赫先生最初被一家第三方搜索公司確定為董事候選人。凱利赫先生是一位經驗豐富的業務發展和財務專業人士，在企業戰略、併購、戰略夥伴關係和許可方面擁有專業知識，

目錄

在領先的生物技術和全球製藥公司工作了20多年。他最近加入了Ardelyx，這是一家專注於發現、開發和商業化促進患者護理的首創靶向療法的公司，擔任企業發展和戰略執行副總裁。在那裏，他負責戰略、業務發展和併購。在加入Ardelyx之前，凱利赫先生曾在Horizon Therapeutics（現為安進）擔任集團併購和業務開發副總裁。Horizon Therapeutics是一家專注於罕見、自身免疫和嚴重炎症性疾病藥物的研究、開發和商業化全球生物技術公司。在凱利赫在Horizon的9年任期內，他通過收購、開發合作和其他交易領導了積極的增長和擴張計劃。他在將Horizon轉變為一家價值280億美元的創新驅動型生物技術公司方面發揮了重要作用。在 Horizon 任職之前，從 2009 年到 2014 年，Kelliher 先生曾在全球領先的製藥公司 Elan Corporation（現為 Perrigo Company）擔任漸進財務職務，負責監督戰略合作伙伴關係和合作，併為其董事會和高級領導層提供投資、業務開發、產品商業化和資產貨幣化方面的建議。凱利赫先生的職業生涯始於銀行、公共會計和企業融資，並擁有科克大學學院（愛爾蘭）的商學學士學位。他還是一名特許會計師。

凱利赫先生之所以被選為董事會成員，部分原因是他在早期的私營和上市公司擁有豐富的經驗，他在建立股東價值、從一開始就發展公司以及處理重大公司交易和上市公司流程方面擁有深厚的知識。此外，凱利赫先生在製藥行業擁有豐富的經驗，這使他能夠貢獻豐富的運營經驗。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司的獨立規則（”納斯達”），根據董事會的肯定決定，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格。董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、我們的高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下八名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：弗蘭克·利特瓦克博士、厄爾·科利爾先生、戴維·馬斯克特先生、喬治·鄧巴先生、埃斯·薩巴爾女士、保羅·奧瓦爾博士菲利普·戈特瓦爾斯博士和邁克爾·凱利赫先生。董事會還確定，根據適用的納斯達克上市準則，他在辭職前曾在2023財年擔任董事，自2023年7月11日起生效，他是獨立的。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。除了美國證券交易委員會規則要求披露的交易外，董事會在做出獨立性決定時還考慮了某些其他關係，並在每種情況下都確定此類其他關係不會損害董事代表我們行使獨立判斷的能力。我們的每個常設董事會委員會完全由獨立董事組成，在整個2023財年均由獨立董事組成。

我們的總裁兼首席執行官琳達·馬爾班博士不是獨立董事，因為她在公司工作。

董事會會議和委員會

在上一財年中，董事會舉行了十 (10) 次會議，並經一致書面同意採取了十 (10) 次行動。除菲利普·戈特瓦爾斯博士外，所有董事均出席了在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間分別舉行的董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。

我們的政策是邀請董事和董事提名人親自或通過電話參加年度股東大會。琳達·馬爾班博士出席了2023年年度股東大會。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有他們出席。

目錄

董事會有三個主要委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.capricor.com的公司治理部分查閲。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入，也不是本委託聲明的一部分。

​

下表提供了董事會每個委員會 2023 年的成員資格和會議信息：

​

*委員會主席

​

以下是董事會各主要委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員均符合適用的納斯達克上市標準和有關 “獨立性” 的規定，審計委員會和薪酬委員會的成員符合美國證券交易委員會頒佈的規則和納斯達克上市標準中適用於這些委員會的更高獨立性標準。董事會還決定，每位委員會成員均不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是戴維·馬斯克特先生（主席）、喬治·鄧巴先生和卡里瑪·埃斯·薩巴爾女士。路易斯·曼佐先生一直擔任我們的審計委員會成員，直至他辭去董事會和所有董事會委員會的職務，自2023年7月11日起生效。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，馬斯克特先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

董事會審計委員會是董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨指定的常設審計委員會。

審計委員會代表董事會履行董事會對我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的監督職責，還協助董事會監督我們的財務報表和報告的質量和完整性以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會的職責摘要包括：

目錄

審計委員會至少每年審查、討論和評估自己的業績，包括審查其章程遵守情況。審計委員會還至少每年審查和評估其章程，並向董事會建議對章程的任何擬議修改以供其審議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是戴維·馬斯克特先生（主席）、厄爾·科利爾先生和喬治·鄧巴先生。

薪酬委員會代表董事會行事，履行董事會與高管薪酬相關的職責，包括設計、建議董事會批准和評估我們的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會還負責審查、與管理層討論和批准我們有關高管薪酬的披露，以供我們在向美國證券交易委員會提交的報告中使用。薪酬委員會的職責摘要包括：

目錄

薪酬委員會在其成員認為必要或適當時舉行定期或特別會議。薪酬委員會通過薪酬委員會主席，不時或在董事會要求時向董事會報告薪酬委員會的所有重要活動。薪酬委員會章程授權薪酬委員會選擇、保留和從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源中獲得建議和協助，費用由我們承擔。特別是，薪酬委員會擁有保留和解僱任何薪酬顧問以協助其評估董事、首席執行官或高級管理人員薪酬的唯一權力，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問的工作。薪酬委員會只有在根據法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度規定的因素考慮了內部或外部法律、會計或其他顧問或顧問的獨立性之後，才能選擇內部或外部的法律、會計或其他顧問或顧問。

根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建一個或多個小組委員會並將權力下放給他們。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是厄爾·科利爾先生（主席）、喬治·鄧巴先生和卡里瑪·埃斯·薩巴爾女士。

提名和公司治理委員會代表董事會行事，履行董事會監督我們提名和公司治理職能各個方面的職責。提名和公司治理委員會的職責摘要包括：

目錄

提名和公司治理委員會有責任定期（至少每年一次）審查、討論和評估董事會和董事會各委員會的業績。在履行這一責任時，提名和公司治理委員會徵求高級管理層、董事會全體成員和其他方面的意見。在評估董事會時，提名和公司治理委員會評估董事會的整體構成、董事會的整體貢獻及其在為我們的最大利益和股東最大利益服務的有效性。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還會考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在自己的領域表現出卓越的表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。

在進行本次評估時，鑑於董事會和我們當前的需求，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡以及多元化。提名和公司治理委員會廣泛看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性，以及種族或性別和性取向等傳統的多元化概念。對於新的董事候選人，如果適用，提名和公司治理委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將至少每年審查、討論和評估其自身的業績和組成，審查和評估其章程（包括章程中概述的角色和職責）的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。

提名和公司治理委員會的政策是按照 “明年年會股東提案何時到期？” 中描述的程序考慮股東推薦的董事候選人以上。提名和公司治理委員會無意

目錄

根據股東是否推薦候選人，改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。

董事會多元化

根據納斯達克的董事會多元化上市標準，以下披露包括每位董事自願向我們確定的有關董事會成員的彙總統計信息。

​

董事會領導結構

董事會可以選擇合併或分開董事會執行主席和首席執行官的職位。儘管我們的章程不要求董事會執行主席和首席執行官的職位分開，但我們的董事會認為，這些職位的分離可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，並提高整個董事會的效率。因此，琳達·馬爾班博士擔任我們的首席執行官兼總裁，而弗蘭克·利特瓦克博士擔任我們的董事會執行主席。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

我們的董事會執行主席的職責包括以下內容：

​

目錄

套期保值和質押政策

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的高管、董事、員工和顧問不得進行證券的賣空，我們的高管、董事和員工也不得參與涉及我們證券的對衝交易。我們的內幕交易政策進一步禁止高管、董事和員工質押證券作為貸款抵押品，除非經內幕交易政策合規官員預先批准。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨各種風險，包括流動性和運營風險。董事會及其每個委員會都參與監督與我們的業務運營相關的風險。審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會在開始審計工作之前確定和批准內部審計的範圍和計劃，並就財務報告內部控制的範圍、充分性和有效性向管理層和獨立註冊會計師事務所進行協商，包括在出現材料控制缺陷時採取的任何特別審計步驟。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查任何欺詐行為，無論是否重大，包括管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，以及內部控制的任何重大變化或其他可能對內部控制產生重大影響的因素，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施。此外，審計委員會還制定了接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密和匿名方式提交的有關可疑會計或審計事項的投訴。

提名和公司治理委員會的職責是至少每年審查、討論和評估董事會和董事會各委員會的業績，同時聽取高級管理層的意見。提名和公司治理委員會負責制定並向董事會提出建議以供其批准，並定期與我們的首席執行官一起審查首席執行官和其他執行官辦公室的繼任計劃，以及選擇合適的人選來接任高管職位。

薪酬委員會的職責是至少每年審查我們的薪酬理念，審查和批准（或在認為適當的情況下，建議董事會決定和批准）我們的執行官、高級管理層和非僱員董事的薪酬，同時考慮個人在實現其個人績效目標和目標方面的成功情況，以及薪酬委員會制定的與其相關的公司績效目標和目的。到其他因素。薪酬委員會審查並建議董事會批准我們進行薪酬表決的頻率，以供其批准，同時考慮最近關於此類薪酬表決頻率的股東諮詢投票結果，並審查和批准關於將薪酬表決和計薪投票頻率的提案（視情況而定）納入我們的每份年會委託書中。薪酬委員會的職責還包括至少每年審查一次我們的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，審查和討論我們的風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，評估可以降低此類風險的薪酬政策和做法。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德守則》（”道德守則”）適用於所有董事、高級職員、員工、顧問、承包商和代理人，無論他們身在何處，無論他們是全職還是兼職為我們工作。《道德守則》旨在幫助這些董事、員工和其他代理人解決商業環境中遇到的道德問題。《道德守則》涵蓋利益衝突、法律合規、公司信息保密、鼓勵舉報任何違反《道德守則》的行為、公平交易以及保護和使用公司資產等主題。

董事會通過並於2021年4月修訂的《道德守則》的副本可在我們網站的公司治理頁面上查閲，網址為 www.capricor.com。我們可能會在該網站上發佈針對任何董事和員工的《道德守則》條款的修訂或豁免（如果有）。請注意該信息

目錄

包含在或可通過我們的網站訪問的網站未通過引用納入本網站，也不是本委託聲明的一部分。

股東與董事會的溝通

從歷史上看，我們沒有采用與股東與董事會溝通相關的正式程序。儘管如此，我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。為了與整個董事會、非管理層董事或特定個人董事進行溝通，可以將信函發送給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州聖地亞哥 10865 號康復之路 150 號套房 92121。每份來文都將由我們的公司祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或該董事。公司祕書認為適合向董事會或該董事提交的通信將定期提交給董事會或董事。

​

目錄

有關執行官的信息

以下是截至2024年3月18日我們每位執行官的姓名、年齡、職位和業務經歷的描述：

​

​

對業務經驗的描述 琳達·馬爾班 上文在 “第1號提案：董事選舉” 的標題下提供。

安東尼·伯格曼，工商管理碩士。伯格曼先生自2018年起擔任我們的首席財務官，從事生物技術行業已有十多年。他還擔任公司的公司財務主管。伯格曼先生於2011年加入Capricor, Inc.，在任職期間擔任過各種職務，責任越來越大。在加入Capricor, Inc. 之前，Bergmann先生擁有從初創企業到中型公司等規模公司的會計、財務和運營管理經驗。在加入Capricor公司之前，他曾在位於加利福尼亞州比佛利山莊的商業管理公司Gettleson、Witzer和O'Connor工作，主要負責幾家製作電影的製作公司的會計和財務工作，這些製片廠的全球收入超過10億美元。該公司的客户包括娛樂業的國際基金會、演員、作家、製片人和導演。在公司任職期間，他專注於資產管理、預算和税收預測。在他職業生涯的早期，伯格曼先生曾在多個行業擔任財務職務。在Capricor任職期間，伯格曼先生協調了公司的反向合併以及隨後在納斯達克資本市場的上市，迄今為止已經完成了收益超過1億美元的股權融資。伯格曼先生監督公司的財務、會計和人力資源職能。伯格曼先生畢業於普羅維登斯學院，獲得管理學理學學士學位，輔脩金融學。他擁有南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。他積極參與南加州地區的各種風險投資和創業協會。

凱倫·克拉斯尼，法學博士。克拉斯尼女士自2012年起擔任我們的執行副總裁、祕書兼總法律顧問。克拉斯尼女士的職業生涯跨越了40多年，曾擔任從事各種行業的眾多公司和私營公司的總法律顧問。她的豐富背景和豐富經驗主要集中在國內和國際公司法和商法以及訴訟方面。克拉斯尼女士自1990年代中期以來一直涉足醫療技術領域，代表多家醫療技術公司開發治療心血管疾病的產品。自2002年起，克拉斯尼女士在生物傳感器國際集團有限公司擔任法律顧問。生物傳感器國際集團有限公司是一家開發、製造和銷售用於心臟病學應用的醫療器械的跨國醫療器械公司。2006年，她接受了生物傳感器總法律顧問兼執行副總裁的職位，並一直擔任該職務直到2010年。在Biosensors任職期間，克拉斯尼女士曾領導法律團隊，為公司在新加坡的成功首次公開募股提供便利，並負責談判和記錄公司在全球範圍內的所有協議，包括與主要醫療器械公司的許可協議以及公司國際臨牀試驗所需的協議。在Capricor任職期間，克拉斯尼女士負責監督涉及公司的所有法律事務，包括商業交易、公司治理和知識產權，並在涉及公司的所有交易事項中發揮了不可或缺的作用。克拉斯尼女士還擔任非營利研究和教育機構心血管研究基金會的董事會董事，以及私人非營利性慈善基金會的董事。Krasney 女士擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和南加州大學的法學博士學位。

​

目錄

高管薪酬

2023 年高管薪酬

以下薪酬彙總表反映了2023年和2022財年授予或賺取的現金和非現金薪酬（i）截至2023年12月31日的財政年度的首席執行官；以及（ii）除首席執行官之外薪酬最高的兩位人士，他們在截至2023年12月31日的財政年度末擔任執行官，在該財年獲得的總薪酬超過10萬美元。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。

薪酬摘要表

​

​

僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款

琳達·馬爾班博士 — 總裁兼首席執行官

琳達·馬爾班博士擔任我們的首席執行官受Capricor, Inc.和Marbán博士於2019年6月5日重述和修訂的某些僱傭協議的條款的約束。根據協議，馬爾班博士最初有權獲得15萬美元的年薪。自2022年1月1日起，馬爾班博士的年基本工資提高至21萬美元。馬爾班博士因2022年服務獲得了63,000美元的獎金，該獎金已於2023年3月3日支付。自2023年1月1日起，馬爾班博士的年基本工資提高至220,500美元。馬爾班博士還因2023年服務獲得了77,100美元的獎金，其中26,985美元轉換為完全既得的期權

目錄

獎勵於 2024 年 1 月 2 日支付，50,115 美元於 2024 年 3 月 4 日支付。自2024年1月1日起，馬爾班博士的年基本工資提高至229,300美元。Marbán博士的就業是隨意的，她還簽署了員工發明分配、保密、不招攬和不競爭協議。如果僱傭協議在任期內因原因、死亡或殘疾而終止，或者如果馬爾班博士出於正當理由辭職，她將有權獲得相當於當時有效的六個月工資的遣散費（如果適用，則忽略構成馬爾班博士因正當理由辭職基礎的任何減免）。

凱倫·克拉斯尼，法學博士 — 執行副總裁、總法律顧問

凱倫·克拉斯尼擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問受2019年5月14日特定僱傭協議條款的約束。根據該協議，克拉斯尼女士最初有權獲得30萬美元的年薪。自2022年1月1日起，克拉斯尼女士的年基本工資提高到34.5萬美元。克拉斯尼女士因2022年服務獲得了10.35萬美元的獎金，其中25,000美元於2023年1月3日轉換為全額既得期權獎勵，78,500美元於2023年3月3日支付。自2023年1月1日起，克拉斯尼女士的年基本工資提高至362,250美元。克拉斯尼女士還獲得了72,400美元的2023年服務獎金，其中2萬美元於2024年1月2日轉換為全額既得期權獎勵，2024年3月4日支付了52,400美元。自2024年1月1日起，克拉斯尼女士的年基本工資提高至376,700美元。此外，克拉斯尼女士還簽署了隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。如果僱傭協議在任期內因原因、死亡或殘疾而終止，或者如果克拉斯尼女士有正當理由辭職，她將有權獲得相當於當時有效的六個月工資的遣散費（如果適用，不考慮構成克拉斯尼女士辭職依據的任何減免）。

安東尼·伯格曼，工商管理碩士 — 首席財務官

安東尼·伯格曼作為我們的首席財務官受2019年5月14日某些僱傭協議的條款的約束。根據該協議，伯格曼先生最初有權獲得20萬美元的年薪。自2022年1月1日起，伯格曼先生的年基本工資提高至34.5萬美元。伯格曼先生還因2022年服務獲得了10.35萬美元的獎金，該獎金已於2023年3月3日支付。自2023年1月1日起，伯格曼先生的年基本工資提高至362,250美元。伯格曼先生還因2023年服務獲得了90,500美元的獎金，其中27,150美元於2024年1月2日轉換為全額既得期權獎勵，63,350美元於2024年3月4日支付。自2024年1月1日起，伯格曼先生的年基本工資提高至376,700美元。此外，伯格曼先生還簽署了隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。如果僱傭協議在任期內因原因、死亡或殘疾而終止，或者如果伯格曼先生出於正當理由辭職，他將有權獲得相當於當時有效的六個月工資的遣散費（如果適用，無視構成伯格曼因正當理由辭職基礎的任何減免）。

目錄

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的未行使股票期權的信息：

​

目錄

薪酬與績效表和討論

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官的其他薪酬信息，以及截至2023年和2022年的財年的股東總回報率和淨虧損業績：

​

​

目錄

​

​

目錄

薪酬與績效比較披露

公司使用多種衡量標準來獎勵實現我們特定的年度和長期戰略目標，但是，所有這些績效指標並未在上述薪酬與績效表中列出。公司沒有特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

​

​

目錄

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們有三項股權激勵計劃已獲得股東的批准：（i）2012年重述的股權激勵計劃；（ii）2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）；以及（iii）2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。公司還維持2012年非僱員董事股票期權計劃，該計劃尚未獲得股東的批准。目前，公司僅根據2020年計劃和2021年計劃發行期權。

下表列出了有關根據我們截至2023年12月31日生效的現有股權薪酬計劃和安排行使期權和其他權利時可能發行的普通股的更多信息。該信息包括已發行期權、認股權證和權利所涵蓋的股票數量和已發行期權、認股權證和權益的加權平均行使價，以及可供未來授予的剩餘股份數量，不包括行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的股份。

股權補償計劃信息

​

​

目錄

非僱員董事薪酬

董事薪酬

下表列出了我們的董事在2023財年獲得的薪酬。Marbán博士之所以不在下面列出，是因為她是公司的員工，在董事會或其委員會任職不會獲得任何額外報酬。

​

​

補償計劃的風險評估

我們認為我們的薪酬計劃不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。我們認為，將不同類型的薪酬和總薪酬金額相結合，再加上我們的內部控制和董事會的監督，可以降低潛在的風險。

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，自2023年1月1日以來，沒有發生過我們參與的交易，涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且任何關聯方擁有直接或間接的重大利益。

日本新藥株式會社

與日本新藥的商業化和分銷協議（地區：美國）

2022年1月24日，Capricor簽訂了商業化和分銷協議（”美國分銷協議”）與日本信藥株式會社合作有限公司，（”日本新藥”），一家日本公司，也是該公司的股東。根據美國分銷協議的條款，Capricor指定日本信藥為其在美國的獨家分銷商，用於治療DMD 的 CAP-1002。

根據美國分銷協議的條款，Capricor將負責 HOPE-3 試驗的進行以及 CAP-1002 的製造。Nippon Shinyaku 將負責 CAP-1002 在美國的分發。根據美國分銷協議，Capricor收到了3000萬美元的預付款

目錄

在2022年第一季度。第一筆里程碑式的1,000萬美元付款是在2024年第一季度完成的 HOPE-3 試驗的臨時徒勞分析後支付的，該分析確定結果並非徒勞。此外，在生物製劑許可證申請批准之前，還有總額高達9,000萬美元的潛在里程碑。此外，如果商業化，還有各種潛在的基於銷售的里程碑，這些里程碑與 CAP-1002 年淨銷售額不超過6.05億美元的特定銷售門檻的實現有關。此外，根據美國分銷協議，Capricor有義務向日本新藥出售商業產品，但須經監管部門批准，Capricor將有權獲得相當可觀的中檔兩位數產品收入份額。

與日本新藥簽訂商業化和分銷協議（地區：日本）

2023 年 2 月 10 日，Capricor 簽訂了商業化和分銷協議（”日本分銷協議”）與日本新藥合作。根據日本分銷協議的條款，Capricor指定日本信藥為其在日本治療DMD的 CAP-1002 的獨家分銷商。

根據日本分銷協議的條款，Capricor在2023年第一季度獲得了1,200萬美元的預付款，此外，Capricor可能會獲得高達約8,900萬美元的額外開發和銷售里程碑付款，視外幣匯率和相當可觀的兩位數產品收入份額而定。日本新藥將負責 CAP-1002 在日本的分發。Capricor將根據需要負責在日本進行臨牀開發以及 CAP-1002 的製造。經監管部門批准，Capricor將向日本的Nippon Shinyaku出售商業產品。此外，如果該產品在日本獲得批准，Capricor或其指定人員將持有該地區的上市許可。

僱傭協議

有關我們某些高管人員的高管僱傭協議的信息位於上文 “僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下。

董事和高級管理人員賠償協議

除了我們的公司註冊證書和章程中包含的賠償條款外，我們通常與董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事或執行官的特定費用和負債，例如律師費、判決、罰款和和解費，這些費用和責任由個人因個人作為董事或執行官的身份或服務而產生的任何訴訟、訴訟或程序而支付，但因故意不當行為或故意欺詐或故意不誠實的行為而產生的責任除外，以及預支費用個人在任何訴訟中招致的費用針對個人可能有權獲得我們賠償的個人。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂這些協議。

關聯方交易的政策與程序

儘管我們通過了《商業行為和道德準則》，但我們依靠董事會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突。董事會根據董事、高級管理人員或僱員的隸屬關係以及該人的直系親屬關係對交易進行審查。交易在簽訂之前提交給董事會審批，如果不可能，則在交易發生後提交董事會批准。如果董事會發現存在利益衝突，則將確定適當的補救行動（如果有）。如果董事會確定某項交易符合公司的最大利益，則會批准或批准該交易。

​

目錄

第 2 號提案：

批准獨立註冊會計師事務所的選擇

董事會審計委員會已選擇Rose、Snyder & Jacobs LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上尋求股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇。Rose、Snyder & Jacobs LLP於2014年1月17日被任命為我們的註冊會計師事務所，自截至2013年12月31日的年度以來，每年都擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

Rose、Snyder & Jacobs LLP的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇 Rose、Snyder & Jacobs LLP 作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Rose、Snyder & Jacobs LLP的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益。

下文和 “審計委員會報告” 中描述了Rose、Snyder & Jacobs LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向公司及其子公司提供的服務。

首席會計師費用和服務

在2023年財務報表的審計方面，我們與Rose、Snyder & Jacobs LLP簽訂了委託協議，其中規定了羅斯、斯奈德和雅各布斯律師事務所為我們提供審計服務的條款。

以下是我們的獨立註冊會計師事務所Rose、Snyder & Jacobs LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的專業服務向我們收取的大致費用摘要，其中包括Capricor, Inc.和Capricor Therapeutics, Inc.

​

​

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費” 是指專業服務的費用，用於審計和審查我們的年度財務報表，以及對我們根據《證券法》提交的註冊報表和許可的簽發中包含的財務報表的審計和審查，以及通常由會計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，法規或法規未要求的服務除外；“與審計相關的服務費用” 是擔保費和與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的相關服務，包括法規未要求的認證服務、盡職調查和與收購相關的服務；“税費” 是税收合規、税務諮詢和税收籌劃的費用；“所有其他費用” 是前三類中未包含的任何服務的費用，包括外國税務研究和向美國證券交易委員會提交適用申報所需的許可。

預批准政策和程序。

根據我們的審計委員會章程，在公司或其子公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會會預先批准

目錄

訂婚。如果審計委員會根據審計委員會就公司聘用獨立註冊會計師事務所制定的預先批准政策和程序簽訂審計和非審計服務，則無需審計委員會對審計和非審計服務進行預先批准，前提是詳細説明瞭特定服務的政策和程序，向審計委員會通報了所提供的每項服務，並且此類政策和程序不包括將審計委員會在《交易法》下的責任下放給公司的管理。審計委員會可以將預先批准的權力下放給審計委員會的一名或多名指定成員，前提是此類批准必須在隨後的會議上提交給審計委員會全體成員。如果審計委員會選擇制定有關非審計服務的預先批准政策和程序，則必須向審計委員會通報獨立註冊會計師事務所提供的每項非審計服務。如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則審計委員會也無需預先批准此類服務。我們在2023年或2022財年由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都不是依靠美國證券交易委員會法規中對預先批准要求的豁免而獲得的。

要批准Rose、Snyder & Jacobs LLP被選為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，則需要在年會上對第2號提案投贊成票的大多數股票。棄權票對該提案是否獲得批准沒有影響。根據紐約證券交易所的規定，經紀人擁有就該提案進行股票投票的自由裁量權。因此，我們預計不會有任何經紀商對2號提案投不票。

董事會一致建議你對第 2 號提案投贊成票

​

目錄

審計委員會報告*

​

審計委員會與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）通過的第1301號審計準則要求討論的事項（”PCAOB”) 關於”與審計委員會的溝通。”審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就該會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

分別提交者：

Musket 先生

埃斯·薩巴爾女士

鄧巴先生

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

​

目錄

第 3 號提案：

通過不具約束力的諮詢投票批准批准指定執行官薪酬的決議

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。根據股東在上次關於 “按工資” 投票頻率的諮詢投票中表達的偏好，我們每年都進行這樣的投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的薪酬政策旨在使主要高管的薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致。我們還尋求提供薪酬政策，吸引、激勵和留住對我們成功至關重要的關鍵高管。

我們建議股東審查我們的薪酬理念的適用情況以及向每位指定執行官提供的薪酬內容，如本委託書 “2023年高管薪酬” 部分的討論和表格所反映的那樣。

我們認為，我們的高管薪酬政策設計得當，其運作方式符合預期，旨在為股東創造長期價值。因此，我們要求股東通過本次諮詢投票批准我們的薪酬政策對指定執行官的總體適用。

因此，董事會要求我們的股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括2023年高管薪酬、薪酬表和相關敍述性討論，特此在諮詢性、不具約束力的基礎上批准在Capricor Therapeutics2024年年度股東大會委託書中披露的向Capricor Therapeutics指定執行官支付的薪酬。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或我們沒有約束力。儘管如此，我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

對本第3號提案的諮詢批准需要在年會上對第3號提案投的大多數股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案是否獲得批准沒有影響。

董事會一致建議你對第3號提案投贊成票。

​

​

目錄

提案4：

批准公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量從5000萬股增加到1億股

​

提案的背景

​

董事會一致通過並宣佈可取的《章程修正案》，並建議公司股東批准，該修正案將修改公司註冊證書，將普通股的授權數量從5000萬股增加到1億股。

​

下表列出了截至2024年3月18日有關公司普通股的某些信息：

​

​

《憲章修正案》的原因

​

董事會和管理層認為，目前已批准但未發行和未保留的普通股數量有限，可能會限制公司應對其業務需求和機遇的能力。額外普通股可供發行將確保將來有足夠的已授權但未發行的普通股用於商業和財務目的，從而為公司提供靈活性。未經股東進一步批准，額外股份可用於各種目的。這些目的可能包括籌集資金；向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係；通過收購其他業務或產品擴大公司的業務或產品線；股票分割和其他公司用途。

​

除上述情況外，公司目前沒有計劃使用股東批准《章程修正案》後可獲得的額外授權普通股。

​

時機和效果

​

如果我們的股東在年會上通過，《章程修正案》將在向特拉華州國務卿提交章程修正案後生效，該修正案將在年會之後儘快生效。

​

《章程修正案》通過後批准的額外普通股的權利將與目前已發行的普通股相同。我們普通股的描述載於我們的10-K表年度報告附錄4.1。《章程修正案》的通過不會影響目前已發行普通股持有人的權利。可能出現潛在稀釋的附帶影響（例如稀釋每股收益和當前普通股持有人的投票權），如果我們選擇向公開市場發行和出售普通股或其他方式，普通股的市場價格可能會面臨潛在的下行壓力。

​

如果《章程修正案》獲得批准並提交，則增加的授權普通股數量將不時可供發行，用於董事會可能批准的目的和對價，並且將不尋求公司股東的進一步投票，儘管根據納斯達克或特拉華州通用公司法的要求，某些股票的發行可能需要股東的批准。

​

額外授權普通股的存在可能會使收購變得更加困難或阻礙敵對的收購嘗試。例如，未經股東進一步批准，董事會可以採用

目錄

在某些情況下，與收購未經董事會批准的股票有關的 “毒丸” 將賦予某些持有人以低價收購更多普通股的權利，或者董事會可以通過私下交易戰略性地將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的購買者。董事會不知道任何一方正在或計劃採取任何措施來積累大量有表決權的股票，或者通過合併、要約、徵集反對管理層的代理人或其他方式收購或控制公司，或者更換公司的管理層，董事會也不知道有人提出任何收購公司有表決權的股票或資產的提議。儘管增加授權普通股的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對公司的此類企圖），但是，股東應意識到，批准該提案可能有助於公司未來努力阻止或阻止公司控制權的變化，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

​

如果獲得批准並提交，《章程修正案》將對公司獲準發行的優先股數量沒有影響。

​

需要投票

​

批准章程修正案需要在年會上對第4號提案投的大多數股份的贊成票。棄權票對該提案是否獲得批准沒有影響。根據紐約證券交易所的規定，經紀人擁有就該提案進行股票投票的自由裁量權。因此，我們預計不會有任何經紀人對4號提案投不票。

​

在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前的任何時候，儘管公司股東批准了《章程修正案》，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄章程修正案。

​

董事會一致建議你對第4號提案投贊成票。

​

目錄

股票所有權信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月18日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

除非腳註所示，且受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對顯示由其持有的所有股本擁有唯一的投票權和處置權。除非另有説明，否則每位指定執行官和董事的地址均為Capricor Therapeutics, Inc.，10865號治療之路，150號套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121。

​

*表示小於 1%。

目錄

目錄

​

違法行為第 16 (a) 條報告

沒有。

目錄

其他信息

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份通知、委託聲明、年度報告和其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的通知和其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知、委託書和年度報告。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到單獨的通知、委託書和年度報告，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求轉交給公司的公司祕書，地址為治療之路10865號，套房150，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，或致電 (858) 727-1755 聯繫公司的公司祕書。目前在其地址收到通知、委託聲明、年度報告和其他年會材料的多份副本並想申請 “保管” 其通信的股東應以上述相同的方式聯繫其經紀人或我們的公司祕書。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即將通知、委託聲明、年度報告和其他年會材料的單獨副本發送給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，地址如下：

公共參考室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會的這些文件也可以通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的互聯網萬維網網站 “http://www.sec.gov” 向公眾公開。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，也可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.capricor.com）獲得美國證券交易委員會文件的副本。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入，也不是本委託聲明的一部分。

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

​

​

​

​

​

目錄

附件 A

​

修正證書

的

公司註冊證書

的

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

​

Capricor Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

​

第一：該公司的名稱是 Capricor Therapeutics, Inc.

​

第二：該公司（前身分別為SMI Products, Inc.和Nile Therapeutics, Inc.）的原始公司註冊證書已於2007年1月26日提交給特拉華州國務卿，隨後經2013年11月20日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書以及隨後向該州國務卿提交的公司註冊證書修正證書的修訂 2019 年 6 月 4 日特拉華州（”公司註冊證書”）。

​

第三：公司董事會正式通過了決議，其中載有對修訂公司註冊證書的公司註冊證書的擬議修訂（“修訂證書”），內容如下：

​

應對公司註冊證書進行修訂，刪除第四條兩款的案文，並將其替換為以下一款。

​

“(a) 法定資本。公司有權發行的所有類別股票的總數為一億五百萬股（105,000,000）股，包括（i）一億股（100,000,000）股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）面值每股0.001美元的五百萬（5,000,000）股優先股（“優先股”）。”

​

第四：公司董事會宣佈修訂證書是可取的，並指示將修訂證書提交給公司股東審議。

​

第五：根據公司董事會的決議，根據《特拉華州通用公司法》第222條，正式召開了公司股東會議，並在接到通知後舉行了會議，會上對修正證書投了贊成票。

​

第六：上述修正證書是根據《特拉華州通用公司法》第222條的規定正式通過的。

​

為此，公司已要求其總裁兼首席執行官簽署本修正證書，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.

​

​

​

​

​