附錄 99.2
62-103F1 表格
預警要求規定的披露
第 1 項 — 證券和報告發行人
| 1.1 | 註明本報告所涉證券的名稱以及證券發行人總部的名稱和地址。 |
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| 本報告涉及WonderFi Technologies Inc.（“WonderFi”）的普通股（“WonderFi股票”）。WonderFi的總部位於加拿大安大略省多倫多坎伯蘭街341-110號，M5V 3V5。 |
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| 1.2 | 説明觸發提交本報告要求的交易或其他事件發生的市場名稱。 |
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| 不適用。參見第 2.2 項。 |
第 2 項 — 收購者的身份
| 2.1 | 説明收購人的姓名和地址。 |
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| 收購方是Mogo Inc.（“Mogo”），通過其全資子公司Mogo Financial Inc.（“Mogo Financial”）間接收購。Mogo的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街516-409號V6C 1T2。 |
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| 2.2 | 説明觸發提交本報告的交易或其他事件的日期，並簡要描述交易或其他事件。 |
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| 本報告之所以提交，是因為Mogo最近於2023年8月25日提交的預警報告中包含的重大事實發生了變化。 |
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| 2024 年 3 月 27 日，Mogo 與由亞當·阿維夫控制的公司 KAOS Capital Ltd.（“KAOS”，以及 “股東”）簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，除其他事項外：（i）KAOS 同意提名五人（“董事候選人”）參選 WonderFi 的董事會（“WonderFi”）（“WonderFi”）董事會成員（“WonderFi”）在定於2024年5月21日舉行的WonderFi下一次年度股東大會（包括其任何延期或續會）（“2024 WonderFi會議”）上；(ii)根據WonderFi和Mogo於2023年4月2日簽訂的投資者權利協議（“Mogo IRA”），股東同意在2024年WonderFi會議上投票選出由他們各自實益擁有或控制的所有WonderFi股票以支持Mogo選出的董事候選人和董事候選人（“Mogo董事提名人”），並且（iii）股東同意某些協議與其擁有WonderFi股票相關的其他活動，包括在期限內處置或收購WonderFi股票投票協議。 |
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| 本預警報告不構成代理邀請，是根據適用的加拿大證券法的法律要求提交的。 |
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| 2.3 | 註明任何聯合行為者的姓名。 |
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| 在簽訂表決協議方面，Mogo和KAOS可被視為聯合行為者。 |
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項目 3 — 申報發行人的證券利息
| 3.1 | 説明收購或處置的證券的名稱和數量或本金金額，這些證券觸發了提交報告的要求，以及收購方在該類別證券中的證券持有百分比的變化。 |
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| 不適用。 |
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| 3.2 | 説明收購方是否獲得或處置了觸發報告要求的證券的所有權，或者收購或停止了對這些證券的控制權。 |
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| 不適用。 |
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| 3.3 | 如果交易涉及證券借貸安排，請説明這一事實。 |
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| 不適用。 |
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| 3.4 | 在交易或其他觸發提交本報告的事件之前和之後，説明證券的名稱、數量或本金以及收購方在證券類別中的證券持有百分比。 |
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| 就在投票協議執行之前，Mogo通過Mogo Financial間接擁有受益所有權，並對86,962,639股WonderFi股票行使了控制權和指導，約佔截至2023年9月30日已發行和流通的WonderFi股票的13.36％（如WonderFi截至2023年9月30日的三個月中期財務報表所披露的那樣）。在簽訂和宣佈投票協議後，Mogo對WonderFi股票的所有權和控制權保持不變。 |
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| 就在投票協議執行之前，KAOS擁有6,175,000股WonderFi股票的實益所有權並行使了控制權和指導，約佔已發行和流通的WonderFi股票的0.95％。 |
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| 截至本文發佈之日，股東共擁有93,137,639股WonderFi股票的所有權和控制權，約佔已發行和流通的WonderFi股票的14.31％。 |
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| 簽訂投票協議後，根據適用的證券法，可以推定Mogo和KAOS是共同行動或一致行動。 |
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| 3.5 | 説明證券的名稱、數量或本金以及收購方在第3.4項所述證券類別中的證券持有百分比 |
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| (a) 收購方單獨或與任何共同行為者共同擁有所有權和控制權, |
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| 參見第 3.4 項. |
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| (b) 收購方單獨或與任何共同行為者擁有所有權，但控制權由收購方或任何共同行為者以外的個人或公司持有，以及 |
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| 不適用。 |
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| (c) 收購方，無論是單獨還是與任何共同行為者一起，擁有排他性或共同控制權，但沒有所有權。 |
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| 參見第 3.4 項。 |
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| 3.6 | 如果收購方或其任何共同行為者在涉及本項目要求披露的證券類別證券的相關金融工具中擁有權益，或與之相關的權利或義務，請描述相關金融工具的實質性條款及其對收購方持有證券的影響。 |
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| 不適用。 |
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| 3.7 | 如果收購方或其任何共同行為者是涉及本項目要求披露的證券借貸安排的當事方，請描述該安排的實質性條款，包括該安排的期限、所涉證券的數量或本金以及收回根據該安排轉讓或借出的證券或相同證券的任何權利。 |
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| 不適用。 |
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| 説明證券貸款安排是否受NI 62-104第5.7節規定的例外情況的約束。 |
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| 不適用。 |
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| 3.8 | 如果收購方或其任何共同行為者是協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解會直接或間接改變收購方在本報告所涉類別證券的安全方面的經濟風險，請描述該協議、安排或諒解的實質性條款。 |
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| 不適用。 |
第 4 項 — 已付對價
| 4.1 | 註明每隻證券支付或收到的任何對價的總價值，以加元為單位。 |
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| 不適用。參見第 2.2 項。 |
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| 4.2 | 如果交易或其他事件不是在證券交易所或代表證券公開市場的其他市場上進行的，包括財政部的發行，則以加元披露收購方支付或收到的對價的性質和價值。 |
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| 不適用。參見第 2.2 項。 |
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| 4.3 | 如果證券是通過購買或出售以外的方式收購或處置的，請描述收購或處置的方法。 |
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| 不適用。參見第 2.2 項。 |
| - 3 - |
第 5 項 — 交易目的
説明收購方和任何共同行為者收購或處置申報發行人證券的目的或目的。描述收購方和任何共同參與者可能制定的與以下任何情況有關或將導致以下任何情況的計劃或未來意圖：
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| (a) | 收購申報發行人的額外證券，或處置申報發行人的證券； |
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| 不適用。 |
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| (b) | 涉及申報發行人或其任何子公司的公司交易，例如合併、重組或清算； |
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| 不適用。 |
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| (c) | 出售或轉讓申報發行人或其任何子公司大量資產； |
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| 不適用。 |
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| (d) | 申報發行人董事會或管理層的變動，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或意向； |
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| 股東簽訂了投票協議，根據該協議，他們同意在 2024 年 WonderFi 會議上投票支持被提名董事和 Mogo 董事候選人，其目的是對WonderFi董事會的組成進行某些變動，如果董事被提名人和Mogo董事候選人當選，這也可能導致WonderFi的管理層在2024 WonderFi會議之後發生變動到 WonderFi 董事會。 |
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| (e) | 申報發行人目前的資本或股息政策發生重大變化； |
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| 不適用。 |
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| (f) | 申報發行人的業務或公司結構發生重大變化； |
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| 不適用。 |
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| (g) | 申報發行人章程、章程或類似文書的變更或其他可能阻礙任何人或公司收購申報發行人控制權的行動； |
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| 不適用。 |
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| (h) | 申報發行人從市場除名或停止獲準在市場上市的一類證券； |
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| 不適用。 |
| - 4 - |
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| (i) | 發行人不再是加拿大任何司法管轄區的申報發行人； |
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| 不適用。 |
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| (j) | 向證券持有人徵集代理人；以及 |
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| 參見上文第 2.2 項。為了實現股東重組WonderFi董事會的意圖，股東可以為2024 WonderFi會議徵集代理人，並可以採取任何其他可取的措施來實現這一意圖。 |
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| (k) | 該操作與上面列舉的任何操作類似。 |
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| 不適用。 |
項目6 — 與申報發行人證券有關的協議、安排、承諾或諒解
描述收購方與合資方之間以及這些人與任何人之間就本報告所涉證券類別證券達成的任何協議、安排、承諾或諒解的實質性條款，包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、利潤擔保、利潤或損失分配，或委託代理人的提供或扣押。包括任何已質押或以其他方式受突發事件影響的證券的此類信息，這種情況的發生將賦予他人對此類證券的投票權或投資權，但不必包括貸款協議中包含的標準違約和類似條款的披露。
2024 年 3 月 27 日，股東簽訂了投票協議，根據該協議，股東同意：(i) 提名董事候選人蔘加 2024 年 WonderFi 會議的 WonderFi 董事會選舉；(ii) 將他們各自實益擁有或控制的所有WonderFi股份投票給董事候選人和Mogo董事候選人；(iii) 每位股東不得處置，出售、轉讓或轉讓該股東擁有或行使控制權或指導權的 WonderFi 股份的法定或實益所有權在《投票協議》中，或該股東在投票協議終止之前已經收購或可能收購的任何其他WonderFi股票，前提是Mogo：（A）仍然有權根據Mogo IRA的條款處置、轉讓、出售或轉讓其WonderFi股份給許可受讓人（該術語在Mogo IRA中定義）；以及（B）有權處置、轉讓、出售或按照投票協議的規定，轉讓其擁有或行使控制權或指導權的至多30％的WonderFi股份；以及（iv) 在投票協議期限內暫停收購WonderFi的任何WonderFi股票或其他證券，以確保遵守Mogo IRA的停頓條款。
根據Mogo IRA和Mogo與WonderFi某些其他股東達成的投票協議（“股東投票協議”）等，除其他外，直到以下日期較晚者：（i）2025年4月2日，以及（ii）繼董事當選為WonderFi董事會成員生效之日之後的WonderFi第二次年度股東大會，但須遵守Mogo IRA和股東投票協議的條款，Mogo必須對其進行投票 WonderFi Shares贊成將WonderFi董事會的規模定為並保持在九（9）名董事的水平，並贊成WonderFi 董事會的某些董事候選人。Mogo有權獲得一名提名人蔘加WonderFi董事會的選舉。Mogo IRA 和股東的副本
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投票協議可在WonderFi的SEDAR+個人資料下查閲，網址為www.sedarplus.com。
除上述內容外，根據截至2019年6月21日的Mogo和DB FSLF之間的質押和擔保協議，Mogo擁有或控制的WonderFi股份：（i）目前或將要質押給DB FSLF 50 LLC（“DB FSLF”），根據該協議，在某些情況下，DB FSLF可以行使某些執法權，包括控制和行使Wonder的投票權以及（ii）三分之二的此類WonderFi股票受託管約束，應按以下方式發行：（A）發行的此類WonderFi股票的一半2024年7月7日，以及（B）此前未從託管中解凍的此類WonderFi股票的餘額將在2025年1月6日發放，無論哪種情況，均需遵守特定的提前發行條件。
第7項 — 重大事實的變化
如果適用，請描述收購方根據預警要求或第4部分提交的有關申報發行人證券的先前報告中列出的重大事實的任何變化。
參見第 2.2 項和第 6 項。
第 8 項 — 豁免
如果收購方依賴於適用於交易正式競標的證券立法要求的豁免，請説明所依據的豁免並描述支持這種依賴的事實。
不適用。
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第 9 項 — 認證
證書
作為收購方，我或我作為代表收購方提交報告的代理人，據我所知、信息和信念證明，本報告中的陳述在各個方面都是真實和完整的。
日期：2024 年 3 月 27 日
| MOGO INC. |
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| 由 | （簽名） 格雷格·費勒 |
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| 姓名：Greg Feller |
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| 職位：總裁兼首席財務官 |
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