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公司特此制定Solventum員工股票購買計劃。該計劃的目的是通過税後工資扣除或定期現金繳款，鼓勵和幫助公司及其參與關聯公司的合格員工通過購買和擁有股份來收購公司的專有權益。該計劃旨在通過以下方式使公司及其股東受益：（a）激勵參與者為公司的成功做出貢獻，並以有利於公司的長期增長和盈利能力、使股東和其他重要利益相關者受益的方式運營和管理公司業務；（b）鼓勵參與者繼續受僱於公司或其參與關聯公司。

該計劃和根據本計劃授予的期權旨在滿足《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的要求。儘管如此，公司沒有承諾也沒有表示將維持本計劃或本計劃授予的任何期權的合格地位。就本計劃而言，管理人可以在本計劃下指定單獨的產品（條款不一定相同），供一個或多個參與關聯公司的合格員工參與，即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。此外，公司可以根據署長自行決定為某些符合條件的員工通過的規則、程序或子計劃，根據本計劃授予不符合《守則》第423條 “員工股票購買計劃” 要求的期權。

(c) “適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》和《交易法》的規定；（b）公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國還是非美國聯邦、州或地方；以及（c）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

(k) “合格薪酬” 是指參與者在發行期內從公司或參與關聯公司獲得的定期基本工資（包括任何輪班差額、加班費和休假工資）、年度激勵薪酬和銷售激勵補償，除非管理員在發行期開始前另有規定。舉例而言，但不限於，合格薪酬不應包括任何簽約獎金、招聘獎金、長期激勵薪酬（包括行使或結算任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效份額或其他股票獎勵時實現的任何收入）、短期或長期殘疾津貼、學費報銷、搬遷補助、汽車津貼、任何不合格遞延薪酬計劃下的延期金額、向任何守則部分繳納的款項125 或 401 (k) 計劃，或在適用的範圍內，非美國司法管轄區法律規定的同等計劃，或任何其他形式的額外補償。署長應有權決定對參與者適用本定義。

(l) “合格員工” 是指在管理員要求的發行日期之前連續擔任公司或參與關聯公司的員工（包括高管）的自然人，但在任何情況下，所需的連續工作期都不會等於或超過兩年，但是，除非董事會或委員會另有規定，否則以下個人沒有資格參與本計劃：(i) 員工誰在行使購買股票的權利之後根據該計劃，將（直接或根據守則第424（d）條歸屬）股票（包括根據任何已發行期權可能收購的股份）佔公司所有類別股票總投票權百分之五（5％）或以上的股份，（ii）非美國司法管轄區的公民或居民（不考慮該員工是美國公民還是外國居民），前提是授予根據此類非美國法律，禁止向此類員工提供本計劃下的期權或發售期。管轄權或遵守此類非美國司法管轄區的法律將導致本計劃或發行期違反《守則》第423條的要求（除非期權是根據非423（b）發行授予的）以及（iii）管理員決定將其排除在旨在滿足《守則》第423條要求的發行之外的任何其他自然人，前提是《守則》第423條及其發佈的法規允許此類排除在外在適用範圍內，非美國司法管轄區的法律。儘管如此，出於本計劃下的非423（b）發行（如果有）的目的，署長應有權自行決定對符合條件的員工制定其認為可取或必要的不同定義。

(m) “註冊表” 是指公司與符合條件的員工之間以書面、電子或其他格式和/或根據管理員可能不時制定的書面、電子或其他程序達成的協議，根據該協議，符合條件的員工選擇參與本計劃或參與者選擇在本計劃允許的情況下對參與者的參與進行更改。

(p) “公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：(i) 如果普通股在證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所當日報價的股票的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，如《華爾街日報》或其他公司消息來源所報道認為可靠；(ii) 如果普通股未在證券交易所上市，而是在全國市場或其他報價系統上市，股票的價值將是該日股票的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則按照《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源的報道，在出售日期之前的最後一天；或者（iii）如果普通股未在證券交易所上市或在全國市場或其他報價系統上市，則股票的價值將由管理人在其中確定完全的自由裁量權。

(v) “未決選擇” 是指參與者當時選擇在發行期內購買股票，或在發行期的最後一個交易日（或如果發行期有多個購買期，則為購買期的最後一個交易日）或管理員確定的其他日期營業結束之前，該選擇中未被取消的部分（包括根據第 5 節自願取消並根據第 11 條被視為取消）。

(w) “參與關聯公司” 是指管理員不時自行決定不時指定的任何子公司，其員工可以參與本計劃或計劃下的特定發行期，前提是這些員工有資格成為合格員工。儘管有上述規定，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何子公司或任何參與旨在符合《守則》第423條資格的發行的參與關聯公司被忽視，則該被忽視的子公司將自動成為參與本次發行的參與關聯公司，以符合守則第423條的資格。如果任何參與非423（b）產品的參與關聯公司出於美國聯邦所得税目的不考慮任何子公司，則管理人可以將該子公司排除在計劃之外，儘管該子公司被忽視的參與關聯公司可以參與本計劃。

(aa) “收購價格” 是指根據本計劃購買的每股股票的購買價格；但是，前提是購買價格不得低於 (i) 發行日股票公允市場價值或 (ii) 發行期最後交易日（或者如果發行期有多個購買期，則為最後一個交易日股票的公允市場價值）中較低值的百分之八十五（85％）購買期限）。

(ee) “子公司” 是指以公司為起點的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每家公司在作出決定時實益擁有至少佔該連鎖店中其他公司所有類別證券或權益總投票權的50％的證券或權益，如果是非423 (b) 發行，公司在其中擁有大量直接或間接股權的任何其他實體，但是，根據署長的決定，參與旨在符合《守則》第423條資格的發行的子公司在任何給定時間都不應是參與非423（b）發行的子公司。自生效之日起獲得子公司地位的公司應被視為子公司。

(ff) “税收相關項目” 是指任何美國聯邦、州和/或地方税和/或任何非美國税收（包括但不限於所得税、社會保險繳款（或類似繳款）、工資税、附帶福利税、記賬付款、就業税、印花税以及與參與者參與本計劃有關且法律適用於參與者的任何税收或税收相關項目，包括參與者應承擔的任何僱主責任適用法律或根據該協議簽訂的協議計劃。

(i) 包括但不限於：(A) 因辭職、解僱、解僱、裁員、定期合同到期、死亡、殘疾或退休而自願或非自願終止僱傭；(B) 僱用參與者的參與關聯公司的脱離關係；(C) 除非管理人另有決定或規定，否則將工作轉移到非參與關聯公司的子公司以及 (D) 在個人繼續提供服務的情況下終止僱傭向非公司或參與的關聯公司披露-員工的角色，但是

(ii) 排除但不限於：(A) 公司或參與關聯公司同時僱用參與者的任何此類終止僱傭關係，以及 (B) 經公司或參與關聯公司批准或受適用法律保護的任何真正的休假，例如探親假、病假、個人假、軍事假或其他符合《財政條例》第 1.421-1 (h) 條要求的休假 (2)) 或在適用的範圍內，與非美國法律規定的等效物管轄權；但是，如果休假期超過三（3）個月，並且僱員的再就業權不受法規或合同的保障，則僱員與僱主的關係將被視為在這三（3）個月期限之後的第一天立即終止。

(a) 股票儲備。根據第12節的規定，根據本計劃授予的期權（包括根據本計劃設立的任何非423（b）發行）可以發行的最大股票數量為四百萬股（4,000,000）股，但須根據第12節的規定進行調整。根據本計劃預留髮行的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。

(b) 由於股份儲備而進行的參與調整。如果管理人根據第9條確定本計劃下剩餘的可用股票總數不足以允許所有參與者在發行期的最後一個交易日（或者如果一個發行期有多個購買期，則在購買期的最後一個交易日）購買的股票數量，則管理員應做出參與調整，即所有參與者可購買的股票數量應以統一和公平的方式按比例減少是合理可行的，由署長自行決定。調整後，管理人應儘快以現金退還該發行期內未用於購買股票的所有受影響參與者的賬户餘額。

(c) 股票儲備的適用法律限制。如果管理人確定截至發行期的最後一個交易日（或者如果發行期有多個購買期，則為購買期的最後一個交易日）：(i) 根據《證券法》提交的有效註冊聲明不涵蓋參與者要購買的部分或全部股份，或者 (ii) 該計劃在很大程度上不符合適用法律，則在任何情況下，管理人都有權在未經參與者同意的情況下這樣做終止任何未完成的發行期和授予的期權在此之後儘快以現金形式退還該發行期內所有受影響參與者的賬户餘額，不計利息。

(b) 授權。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會、高級職員或其他指定機構或指定個人。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，或者公司適用組織文件中以其他方式包含的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可以隨時撤銷如此授權的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 4 (b) 節任命的代表應根據董事會或委員會的意願以這種身份任職，董事會或委員會可以隨時撤銷任何已下放權力的委員會，並將先前授權的任何權力重新歸還給自己。

(d) 不承擔責任。董事會、董事會任何委員會、任何託管人或其任何代理人或指定人均不對以下任何人承擔責任：(i) 就本計劃或根據本計劃授予的期權採取任何行動、未採取行動或作出的真誠決定，或 (ii) 因計劃、期權或發行期未能滿足《守則》第423條的要求而承擔任何税款（包括任何利息和罰款），參與者未能滿足《守則》第 423 條的要求或以其他方式斷言的計劃、期權根據本計劃授予或根據本計劃購買或視為已購買的股份。

(a) 一般而言。符合條件的員工可以通過填寫規定的註冊表並在管理員規定的流程和適用註冊期內以該格式向公司（或公司的指定人員）提交該註冊表，成為本計劃發行期的參與者。如果正確填寫並及時提交，註冊表將在提交註冊表後的第一個招生期以及第 5 (b) 節規定的所有後續發售期內生效，直到 (i) 根據第 11 條終止，(ii) 根據本第 5 (a) 節提交另一份註冊表進行修改（包括根據第 6 (c) 條選擇停止工資扣除或定期現金繳款）或 (iii) 參與者沒有資格參與本計劃或隨後的發行期。

(b) 自動重新註冊。每個發行期結束後，除非 (i) 參與者遭遇終止僱傭關係或 (ii) 參與者沒有資格參與本計劃或下一個發行期，否則每位參與者應按照上一個發行期的最後一個交易日生效的適用工資扣除率或定期現金繳款率自動在下一個發行期重新註冊，除非 (i) 參與者因其他原因沒有資格參與本計劃或下一個發行期。

(a) 一般而言。每位參與者的註冊表均應包括工資扣除授權，根據該授權，他或她應選擇將管理人指定的指定百分比或最高美元金額存入參與者賬户，用於根據發行購買股票；但是，在任何情況下，參與者的工資扣除授權（無論以百分比還是最高美元金額表示）均不得超過其合格薪酬的15％。管理人還有權但沒有義務允許參與者選擇定期提供現金捐款，以代替工資扣除，用於根據發行購買股票。儘管如此，如果適用法律禁止扣除工資，則參與者可以選擇以管理員可接受的格式和流程向其賬户繳款，從而參與發行期。在這種情況下，除非管理人另有明確規定，否則任何此類參與者均應被視為參與了本計劃下的非423發行。

(b) 捐款不足。在遵守第 6 (e) 條的前提下，如果參與者在任何工資期內沒有工資或其工資不足（扣除其他授權扣除後），無法全額扣除其工資扣除選項，則在適用法律的前提下，(i) 該工資期的工資扣除選擇應減少到所有其他授權扣除後的剩餘工資金額（如果有），以及 (ii) 合格薪酬的百分比或美元金額應被視為減少了工資扣除額的減少這樣的工資期限的選擇。參與者最初選擇的全額扣除將在其工資足以進行此類工資扣除後立即開始扣除；但是，不得為滿足未決的選舉而扣除任何額外金額。如果署長授權參與者選擇定期繳納現金以代替工資扣除，則參與者未能繳納任何此類繳款將在此類付款不足的範圍內減少參與者根據本計劃可購買的股票數量。

(c) 發行日期後終止。參與者可以在該發行期的最後一天（或如果發行期有多個購買期，則為該購買期的最後一天）之前的任何時候，按照管理員規定的格式和流程，正確填寫並及時向公司（或公司的指定人員）提交新的註冊表，從而停止在發行期內扣除工資或定期現金繳款。除非參與者根據第 5 (a) 節提交新的報名錶，否則任何此類停止工資扣除或定期現金繳款的行為應在管理上可行的情況下儘快生效，並將按照第 5 (b) 節的規定在連續的發售期內繼續有效。根據第6（d）節，參與者只能提高其工資扣除率或定期現金繳款率。

(d) 在發售日期之前進行修改。管理人有權但沒有義務允許參與者選擇根據管理員可能確定的頻率增加或降低其工資扣除率或定期現金繳款率，如果適用，則在提交註冊表後，在發行期的發行日期（或者如果發售期有多個購買期，則在該發行期的每個購買期內），通過正確和及時地填寫註冊表來生效在中提交新的註冊表根據第 5 (a) 節和署長為此類選舉制定的程序。

(b) 管理員應不時自行決定發行期內每股股票的購買價格。除非管理人在發行期開始之前另有規定，否則收購價格應為（i）發行日股票公允市場價值或（ii）發行期最後交易日（或如果發行期有多個購買期，則為購買期最後交易日）股票的公允市場價值中較低值的百分之八十五（85％），以較低者為準。

(a) 授予期權。在每個發行日，該發行期內的每位參與者應自動獲得購買儘可能多的全部股份的期權，或者，前提是參與者購買了至少一整股股份，並且管理人允許部分股票購買，因為參與者可以在適用的發行期內通過工資扣除或定期現金繳款記入參與者賬户來購買部分股票。

(b) 5% 的所有者限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者（或根據《守則》第 424 (d) 條其股份歸屬於該參與者的任何其他個人）在授予該期權後立即擁有或持有購買本公司或其任何子公司所有類別股票總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票的期權，則該參與者不得被授予購買本計劃下股票的期權。

(a) 購買。除非按照第 11 節的規定以其他方式終止參與者對本計劃的參與，否則該參與者將被視為已在發行期的最後一個交易日（或如果一個發行期有多個購買期，則為購買期的最後一個交易日）自動行使了購買股票的期權，以當時參與者的賬户餘額以購買價格購買的最大股票數量。但是，提供股票數量購買的產品可能會根據以下條件進行調整第 3 節、第 9 節和第 12 節。管理員應安排將存入每位參與者賬户的金額用於此類購買，並從適用的參與者賬户中扣除根據期權購買股票的金額。

(b) 購買股份數量的限制。儘管有第8（a）條或第9（a）條的規定，對於本計劃下的每個發行期，管理員可以指定（i）任何參與者在該發行期（或如果發行期有多個購買期，則在該發行期的每個購買期內）可以購買的最大股票總數，和/或（ii）所有參與者在此發行期（或如果發行期有）可以購買的最大股票總數在該發行期的每個購買期內有多個購買期）。

(c) 購買股份的價值限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不包括根據任何非423（b）次發行授予的期權，但不得授予任何參與者根據本計劃購買股票的期權，該計劃允許參與者有權購買公司及其子公司的所有 “員工股票購買計劃”（如守則第423條所述）下的股票，以超過二萬五千美元（合25,000美元）的利率累積此類股票的公允市場價值（確定為授予此類期權的每個日曆年度（授予此類期權的時間）期權隨時都有待解決。參與者賬户餘額中超過此限額的部分將退還給參與者。

發售期（如果發售期有多個購買期，則為購買期的最後交易日）。除非按照第11節的規定以其他方式終止參與者對本計劃的參與，否則由於參與者無法行使期權購買總額少於一整股的股份而剩餘的參與者賬户餘額應退還給參與者。

(a) 股票發行和賬户報表。根據本計劃購買的股票將由託管人持有。託管人可以通過賬面記賬或以股票證書的形式以被提名人名義持有根據本計劃購買的股票，也可以在不透露個人參與者的身份的情況下將其保管的股票混合到一個賬户中。公司應安排託管人向每位參與者交付參與者根據本計劃購買股票的每個發行期的報表，該報表應反映每位參與者在發行期內預扣的工資扣除額或定期現金繳款的金額，（ii）購買的股票數量，（iii）購買股票的購買價格，以及（iv）託管人為參與者持有的股票總數截至發售期結束時。本節所要求的聲明可以採用署長不時確定的書面或電子格式

(b) 股東權利。在根據期權購買股票並且此類股份在公司賬簿和記錄中轉入參與者的名義之前，參與者不得成為本計劃下受參與者期權約束的股票的股東或擁有任何股東權利。對於記錄日期在該時間之前的股息或其他權利，不會進行任何調整。根據本計劃購買股票並將此類股份轉讓給公司賬簿和記錄上的參與者名義後，參與者應成為在該發行期（或購買期，如果適用，購買期）內購買的股票的股東，除非第10（c）條另有規定，否則將隨之獲得所有股息、投票權和其他所有權。

(i) 參與者在自購買股票的發行期的發行之日起過兩 (2) 年（或管理員可能指定的較短期限）以及自該日起一 (1) 年（或管理員可能指定的較短期限）後，不得要求以參與者自己的名義重新發行全部或部分股份並將股份交付給參與者股票已購買（“持有期”）；

(a) 終止僱用。如果持有根據本計劃購買股票的未償還期權的參與者在發行期的最後一個交易日之前因任何原因被終止僱用，則該參與者根據本計劃購買股票的未償還期權將自動終止，此後管理人應儘快以現金退還參與者的賬户餘額。

(a) 股份變動。如果由於任何資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割、分割、股票組合、交換股票、股票分紅、其他應付股本分配，或在生效日之後未收到公司對價而發生的此類股票的其他增減導致已發行股份數量或減少的已發行股份數量或減少，或股份變更為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，可能的股票數量和種類根據本計劃購買的產品應由公司按比例進行相應的調整。此外，應同樣調整已發行期權的股票數量和種類，以便在可行的情況下，參與者在該事件發生後立即獲得的比例權益應與此類事件發生前的比例利息相同。對已發行期權的任何此類調整均不得改變參與者對受此類期權約束的股票應支付的總購買價格，但應包括對每股購買價格的相應比例調整。儘管如此，如果分拆或特別股息導致已發行股票數量沒有變化，則公司可以以公司認為適當的方式調整（i）根據本計劃流通期權的股票數量和種類以及（ii）每股收購價格。

(b) 以公司為倖存公司的重組。在不違反第12（c）條的前提下，如果公司在公司與一家或多家其他公司的任何重組、合併或合併中是倖存的公司，則本計劃下的所有未償還期權均應與此類期權所約束股份數量的持有人在此類重組、合併或合併後立即有權獲得的證券相關並適用，並相應地按比例調整每股收購價格，使之後的總購買價格為和... 一樣在此類重組、合併或合併之前，受此類期權約束的股票的總購買價格。

(c) 公司不是倖存公司的重組、出售資產或股份以及其他公司交易。在公司解散或清算時，或公司與公司不是倖存公司的其他一家或多家公司合併、合併或重組時，或將公司的全部或基本全部資產出售給另一家公司時，或經董事會批准的任何交易（包括但不限於以公司為倖存公司的合併、合併或重組）時，導致任何個人或實體擁有的資產超過合併投票的百分之五十（50%）公司、本計劃和本計劃下所有類別股票、本計劃及所有未償期權的權力均應終止，除非就該交易作出書面規定，以延續本計劃和/或假設迄今授予的期權，或以涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新權利取代此類期權，並對股票的數量和種類及購買價格進行適當調整，在這種情況下此前授予的計劃和權利應繼續按照規定的方式和條款行事。如果本計劃出現任何此類終止，則應將發行期視為已在終止前的最後一個交易日結束（除非管理員自行決定該結束日期對於管理目的不切實際，並設定了不同的發行期的最後一天），根據第9節，每位參與者當時未償還的期權應被視為在該最後一個交易日自動行使。署長應在本計劃終止之日前至少五 (5) 天向所有參與者發送有關導致此類終止的事件的書面通知。

(d) 調整。本第12節規定的與公司股票或證券相關的調整應由署長作出，管理人在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。此外，無論本第12節有任何相反規定，根據適用法律，如果本第12節所述的股票發生變化或公司交易，管理員有權縮短當時正在進行的任何發行期，並確定該發行期的新的最後一個交易日（“較早的購買日期”）。任何此類較早的購買日期均應在適用變更的生效日期之前生效

股票或公司交易。此外，管理員應在較早的購買日期前至少五 (5) 個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的購買日期已更改為較早的購買日期，並且參與者的期權應在較早的購買日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照第 6 (c) 節的規定退出發行期或參與者已不再是第 6 (c) 節規定的合格員工 11。

(e) 對公司沒有限制。根據本計劃授予期權不得以任何方式影響或限制公司 (i) 調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或 (ii) 合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(b) 本計劃的修訂、暫停和終止。管理員可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃或計劃下的發行期；但是，未經參與者同意，任何修改、暫停或終止均不得損害參與者在修訂、暫停或終止時歸屬的任何權利。未經公司董事會和股東批准，不得修改（i）根據第3節（第12節的規定除外）增加根據本計劃預留髮行的股票數量，或（ii）更改參與本計劃的資格要求。

(a) 税收。在參與者全部或部分行使期權時，或參與者處置根據本計劃收購的部分或全部股份時，或在任何其他應納税事件發生時，參與者將為任何税收相關項目做好充足的準備。公司或僱用參與者的參與關聯公司可自行決定通過以下方式履行預扣税務相關物品的任何義務：(a) 預扣參與者的工資或其他補償；(b) 在購買後扣留足夠數量的本來可以發行的總公允市場價值足以支付股票需要預扣的涉税項目；(c) 預扣出售購買時發行的股票的收益，要麼通過自願出售，要麼通過強制出售由公司安排的銷售，（d）要求參與者向公司或其他參與關聯公司支付等於税收相關物品金額的現金，或（e）適用法律允許的任何其他方式。

(b) 不可轉讓或不可轉讓的期權。本計劃下參與者的期權不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，無論是自願出售、質押、轉讓或轉讓，還是通過其他途徑。如果參與者違反本第 14 (b) 條出售、質押、轉讓或轉讓其期權，則此類期權應立即終止，參與者應在合理可行的情況下儘快獲得隨後存入參與者賬户的金額的退款。根據本計劃支付的任何現金或股票的發行只能支付給參與者（如果參與者死亡，則只能支付給參與者的遺產，或者，如果管理人允許指定受益人並且這種指定根據適用法律有效，則可以支付給參與者去世前最近指定的一個或多個受益人）。在參與者的一生中，只有該參與者才能行使本計劃下的期權。

(f) 細則16b-3。本計劃下的交易旨在遵守第16b-3條的所有適用條件或《交易法》下任何後續條款。如果本計劃或署長行動的任何規定未能得到遵守，則在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會認為可取的範圍內，該條款應被視為無效。此外，如果本計劃不包括規則16b-3要求在本計劃中規定的條款，則該條款（與資格要求或獎勵價格和金額有關的條款除外）應被視為通過引用自動納入本計劃。

(i) 適用法律。除非被適用的美國聯邦法律所取代，否則本計劃和根據本計劃授予的期權的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋（不包括可能將本計劃和根據本計劃授予的期權的解釋或解釋置於任何其他司法管轄區的實體法之下的任何衝突或法律選擇規則或原則）。