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附錄 10.1

SOLVENTUM 2024 長期激勵計劃

2024 年 3 月 12 日生效，經2024 年 3 月 29 日修訂

該計劃的目的是通過為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。本計劃自生效之日起生效。

第一條

定義

計劃中使用的以下單詞和短語將具有下述含義，除非上下文另有明確説明：

1.1 “調整後獎勵” 是指3M公司授予的任何股權獎勵，該獎勵在公司從3M公司分拆後轉換為與公司相關的股權獎勵。

1.2 “管理人” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。關於根據第3.2節授予一名或多名官員的董事會或委員會在本計劃下的權力或權力，除非該授權被撤銷，否則 “管理人” 一詞應指此類人員。

1.3 “適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；（b）公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國還是非美國聯邦、州或地方；以及（c）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

1.4 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他股票或現金獎勵，包括調整後獎勵。

1.5 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

1.6 “董事會” 指本公司的董事會。

1.7 “控制權變更” 是指根據美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 條或根據第 409A 條發佈的其他法規或指南確定的公司 “控制權變更事件” 的發生。署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項發生；前提是任何行使權力的同時必須根據財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條的定義確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件” 應符合該條例。此外，為避免疑問，如果一項交易的唯一目的是（i）更改公司註冊的司法管轄權，或（ii）創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。

1.8 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。

1.9 “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員沒有資格成為 “非僱員董事”

根據第16b-3條的規定，委員會授予的根據本計劃本來有效授予的任何獎勵不會失效。

1.10 “普通股” 是指公司的普通股。

1.11 “公司” 指Solventum公司、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

1.12 “指定受益人” 是指參與者以公司允許和確定的方式，指定在參與者死亡後收取到期款項或行使參與者權利的一個或多個受益人。如果沒有參與者的有效指定，或者如果公司不允許參與者進行這樣的指定，“指定受益人” 將是指參與者的遺產或合法繼承人。

1.13 “董事” 指董事會成員。

1.14 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

1.15 “股息等價物” 是指授予參與者獲得按指定數量股票支付的等值股息（現金或股票）的權利。此類股息等價物應根據公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股票的組合。

1.16 “生效日期” 的含義見第 10.3 節。

1.17 “員工” 是指公司或其任何子公司的任何員工。

1.18 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割（包括反向股票拆分）、分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股標的已發行普通股的每股價值發生變化獎項。

1.19 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權。

1.20 “公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：（i）如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則該股票的價值將是該交易所該日報價的股票的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，正如《華爾街日報》或其他消息來源所報道的那樣可靠；(ii) 如果普通股未在成熟的證券交易所上市，而是在全國市場或其他市場上市報價系統，股票的價值將是該日股票的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的出售日期之前的最後一天；或者（iii）如果普通股未在任何成熟的證券交易所上市或在全國市場或其他報價系統上市，則股票的價值將確定由署長自行決定。

1.21 “超過10％的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）分別根據本守則第424（e）和（f）條確定的公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權的10％以上的個人。

1.22 “激勵性股票期權” 是指符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 資格要求的期權。

1.23 “不當行為” 將具有適用的獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果其中沒有定義，則 (A) 參與者故意未能實質性履行參與者的職責（參與者殘疾導致的失敗除外）；(B) 參與者故意不執行或遵守董事會或參與者直屬主管的任何合法和合理的指示；(C) 任何行為或遺漏的發生參與者可以合理預期會導致（或已經導致）參與者對任何重罪或可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行被定罪、不提出異議辯護、不當行為或未經裁定的緩刑；(D) 參與者對公司或其任何子公司或關聯公司或其任何高管、董事、員工實施欺詐、挪用、不當行為或違反信託義務的行為，客户、供應商、保險公司或代理人；

(E) 參與者嚴重違反與公司或任何子公司簽訂的任何書面協議中的任何重要條款；或（F）參與者以不利方式嚴重影響公司或任何子公司的業務或事務的任何其他故意不當行為。委員會有權根據上述定義，最終確定參與者是否犯有不當行為、此類不當行為的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；但是，公司首席執行官可以成立一個由公司兩名或更多高管組成的委員會（其中至少一人應為公司的首席執行官或人力資源高級副總裁），對任何此類決定做出任何和所有此類決定當時不在的參與者，以及此前不受《交易法》第16條對公司的約束。上述定義不得以任何方式排除或限制公司或任何子公司因任何其他作為或不作為而解僱或解僱任何參與者或為公司或任何子公司服務的其他人的權利，但就本計劃而言，此類其他行為或不作為不應被視為構成不當行為。

1.24 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

1.25 “期權” 是指根據第五條授予的在指定時間段內以每股特定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

1.26 “其他股票或現金獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵以及其他全部或部分價值或以其他方式基於股份或其他財產的獎勵。

1.27 “總股份上限” 指 (a) 13,000,000 股股份和 (b) 行使、歸屬或結算調整後獎勵後可發行的股份總數。

1.28 “參與者” 是指獲得獎勵的服務提供商。

1.29 “績效獎勵” 的含義見第 7.3 節。

1.30 “績效期” 是指一個或多個時間段，委員會的選擇可能有不同和重疊的持續時間，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得獎勵的權利和支付情況。

1.31 “績效份額” 是指根據第 7.1 節授予參與者獲得股份的權利，但須遵守第 7.2 節，股份的支付取決於管理員設定的某些績效目標或其他基於績效的目標。

1.32 “計劃” 是指本Solventum 2024年長期激勵計劃。

1.33 “限制性股票” 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

1.34 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得管理人確定截至該結算日具有同等價值的一股股票或一定金額的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

1.35 “退休人員” 或 “退休” 將具有適用的獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果其中未定義，則為參與者在年滿 55 歲並工作至少 10 年後終止服務。

1.36 “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

1.37 “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。

1.38 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權。

1.39 “服務提供商” 是指員工或董事。

1.40 “股份” 是指普通股。

1.41 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第五條授予的在適用獎勵協議中規定的行使價上行使該權利之日獲得等於指定數量股票公允市場價值超出部分的付款的權利。

1.42 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有該連鎖鏈中其他實體或公司所屬任何其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益署長確定的鉅額股權。

1.43 “替代獎勵” 是指公司為承擔或替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，每種獎勵均由公司或任何子公司收購的公司或其他實體或與公司或任何子公司合併的公司或其他實體。

1.44 “税收相關項目” 是指參與者因獎勵和/或股票而應繳的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税（包括但不限於所得税、社會保險繳款、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主納税義務）。

1.45 “終止服務” 是指：

(a) 就員工而言，參與者與公司或任何子公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時在公司或任何子公司開始工作或繼續工作的解僱。

(b) 對於非僱員董事，指身為非僱員董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始在公司或任何子公司工作的解僱。

公司應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已終止、服務終止是否因不當行為而終止服務以及有關特定休假是否構成終止服務的所有問題。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的子公司在進行任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是子公司，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務，該參與者的僱員與僱主的關係也應被視為終止。

第二條

資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。根據本計劃，任何服務提供商均無權獲得獎勵。

第三條

管理和授權

3.1 管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為必要時通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。署長可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，調和計劃或任何獎勵中的不一致之處，並做出其認為管理本計劃和任何獎勵所必要或適當的所有其他決定。署長在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或申請任何權益的人具有約束力。

3.2委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司的一個或多個委員會或高級管理人員或任何

其子公司。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，或者公司適用組織文件中以其他方式包含的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可以隨時撤銷如此授權的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 3.2 節任命的受託人均應根據董事會或委員會的意願以這種身份任職，董事會或委員會可隨時撤銷任何已下放權力的委員會，並將任何先前下放的權力重新賦予自己。

第四條

可供獎勵的股票

4.1股票數量。在根據第八條和本第四條的條款進行調整的前提下，可根據本計劃發放的獎勵，最高可涵蓋總股份限額。根據本計劃發行或交割的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2分享回收利用。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換成現金、在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，則在任何情況下，導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股份，或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份，即所涵蓋的未使用股份根據本計劃，獎勵將變為或再次可用於獎勵（視情況而定）。儘管如此，在生效日期之後，以下股份不得成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助：(a) 參與者向公司交付（通過實際交付或證明）或公司為滿足適用的行使價和/或履行與獎勵相關的任何適用的預扣義務或權利（包括公司從行使和/或設立債務的獎勵中保留的股份）而扣留給公司的股份（對於與税收相關的物品），（b）股票受與結算或行使獎勵（如適用）無關的獎勵，以及（c）使用行使獎勵的現金收益在公開市場上購買的股票。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。

4.3激勵性股票期權限制。儘管本文有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過13,000,000股（經調整以反映任何股權重組）。

4.4 替代獎勵。對於實體與公司或任何子公司或公司或任何子公司收購實體的財產或股票的合併或合併，管理人可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以根據署長認為適當的條款和條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵的股票添加到上述計劃下可供獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃（經適當調整以反映交易）可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份（和股份）受此類獎勵的約束（對於迴避疑問（不包括替代獎勵）可以再次獲得本計劃下的獎勵（如上文第4.2節所規定）；前提是使用此類可用股票（或根據上文第4.2節再次可供發行的任何股份）的獎勵不得在根據先前計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給非公司僱員或董事的個人或在此之前的任何子公司收購或合併。

4.5非僱員董事薪酬。儘管本計劃或公司關於非僱員董事薪酬的任何政策中有任何相反的規定，但署長仍可不時為非僱員董事設定薪酬，但須遵守本計劃的限制。署長將根據其業務判斷，不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，前提是任何現金補償或其他薪酬的總額和價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718在授予之日確定），或其任何繼任者）

在任何日曆年中，作為非僱員董事服務的報酬，授予非僱員董事的獎勵不得超過1,000,000美元。

第五條

股票期權和股票增值權

5.1 一般信息。管理員可以向一家或多家服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理員確定的與本計劃不一致的條款和條件。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆款項，該金額的計算方法是行使之日一股的公允市場價值超過股票增值權的每股行使價的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但有任何限制計劃或者署長可能的徵收並以現金支付，行使之日以公允市場價值計價的股份，或管理人可能在獎勵協議中確定或提供的兩者的組合。關於調整後獎勵，本第五條僅在與適用的調整後獎勵條款不矛盾的情況下適用，以條款為準。

5.2行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。

5.3期權期限。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和規定行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。

5.4 練習。

(a) 運動程序。行使期權和股票增值權的方法是，以公司批准的形式和方式（可以是電子或電話），由授權行使期權或股票增值權的人簽署或認證，同時全額支付（i）以第5.5節規定的方式行使期權的股份數量的行使價，以及（ii）任何適用的預扣税以第 9 節規定的方式對涉税物品承擔的義務或權利.5。

(b) 有限的自動運動。儘管第 5.4 (a) 節有任何相反規定，除非獎勵協議中另有規定，否則期權或股票增值權在其全部期限（或有限的終止後行使窗口，如果適用，有限的終止後行使窗口）到期前仍未償還的既得和可行使部分應被視為已由參與者行使，前提是 (i) 參與者接受了期權或股票增值權，(ii) 的公允市場價值一股超過每股適用的行使價，以及（iii）（A）此類期權或股票增值權在其完整期限的最後一天仍未償還，或者（B）參與者的期權或股票增值權將在其完整期限的最後一天之前因參與者的死亡而終止。為避免疑問，就前一句第 (iii) 條而言，在其有限的終止後行使窗口到期時終止的期權或股票增值權不應被視為在其全部期限的最後一天仍未償還。如果根據本第5.4（b）節行使期權或股票增值權，則公司應向參與者交付被視為行使期權或股票增值權的股票數量，減去為支付總購買價格和清償任何適用的税收相關項目預扣義務或權利而需要預扣的股票數量。除非公司另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5運動時付款。管理員應確定支付期權行使價的方法（或方法組合），包括但不限於：

(a) 現金、支票或電匯立即可用的資金；前提是如果允許使用以下一種或多種方法，公司可以限制使用上述方法之一；

(b) 除非公司另有決定，否則，在行使時存在股票公開市場，(A) 通知的交付（包括在公司允許的範圍內通過電話發送）

參與者已就行使期權後可發行的股票向經紀商下了市場賣出訂單，經紀商已被指示立即向公司交付足以支付行使價的資金，或者（B）參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求經紀商立即向公司交付足以支付行使價的金額，支票或電匯立即可用的資金；前提是應在公司可能要求的時間向公司支付該款項；

(d) 在管理人允許的範圍內，交出當時可在行使期權時按行使當日公允市場價值發行的股票；或

(e) 在署長允許的範圍內，交付期票或任何其他合法對價。

5.6激勵性股票期權的附加條款。管理員只能向公司、《守則》第424（e）或（f）條分別定義的其現有或未來的母公司或子公司的員工，以及其僱員有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予之日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內，將根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的）立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金、其他財產和承擔債務的形式實現的金額在此種處置或其他轉讓中，出於其他考慮。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的部分因任何原因未能成為《守則》第422條所規定的 “激勵性股票期權”，包括對公允市值超過美國財政部監管第1.422條規定的100,000美元限額的股票可行使，均為不合格股票期權。

第六條

限制性股票；限制性股票單位

6.1. 概述。如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足，則管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但將被沒收，或者公司有權按發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票。此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，根據獎勵協議的規定，在適用的限制期限內，限制性股票單位可能受歸屬和沒收條件的約束。每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的獎勵協議應規定管理人確定的與本計劃不一致的條款和條件。關於調整後獎勵，本第六條僅在與適用的調整後獎勵條款不矛盾的情況下適用，以條款為準。

6.2.限制性股票。

(a) 分紅。根據管理人批准並在獎勵協議中規定的任何限制，持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅，但須遵守第6.2（a）節的其餘部分。此外，除非署長另有規定並遵守下文第6.2（a）節的規定，否則如果任何股息或分配以股票形式支付，或者包括向普通股持有人分紅或普通現金分紅以外的現金或財產分配，則股票或其他現金或財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。儘管本文有任何相反的規定，但應與限制性股票的相關股份一樣累積和歸屬的限制性股票的股息。所有此類股息應在適用的限制性股票歸屬並不可沒收之後或獎勵協議中規定的晚些時候在行政上可行的情況下儘快支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）進行託管。

6.3.限制性股票單位。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，也可以強制性或由參與者選擇延期。

第七條

其他類型的獎勵

7.1 一般信息。管理員可以向一家或多家服務提供商發放績效份額獎勵、績效獎勵、股息等價物或其他股票或現金獎勵，其金額和條款和條件應與管理員確定的本計劃不矛盾。關於調整後獎勵，本第七條僅在與適用的調整後獎勵條款不矛盾的情況下適用，以條款為準。

7.2績效份額獎勵。每份績效份額獎勵應以一定數量的股份或股份的單位等價物和/或價值單位（包括股份的美元價值）計價，並且可以與任何績效標準或其他特定標準掛鈎，包括管理人認為合適的向公司或子公司提供的服務，在每種情況下，都應在指定的日期或任何業績期內。在做出此類決定時，署長可以考慮（包括根據特定獎勵類型認為相關的其他因素）特定參與者的繳款、責任和其他報酬。

7.3績效獎勵獎勵。根據本第7.3節授予的每項獲得獎金的權利均應以現金形式計價，最初應以現金支付（但管理員可以酌情決定以股份或現金和股票的組合形式支付）（“績效獎勵獎勵”），並應在實現管理員制定的績效目標以及滿足其他具體標準（包括向公司或子公司提供服務）時支付，在每種情況下，均應在特定條件下支付一個或多個日期或在任何績效期內。

7.4股息等價物。如果管理人提供，獎勵（期權或股票增值權除外）可能為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面應受到與授予股息等價物的獎勵相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反規定，但與待歸屬的獎勵相關的股息等價物應 (i) 在適用法律允許的範圍內，在相關獎勵歸屬之前不得支付或記入股息，或者 (ii) 累積並按與相關獎勵相同的歸屬程度進行歸屬。所有此類股息等價物應在管理員在適用的獎勵協議中規定的時間支付。

7.5其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵，在每種情況下均受本計劃的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償金的付款形式提供。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。

第八條

普通股變動調整
和某些其他事件

8.1股權重組。對於任何股權重組，無論本第八條有任何相反的規定，管理人仍將公平地調整本計劃和每項未償還的獎勵的條款，以反映股權重組，其中可能包括 (i) 調整受每項未償還獎勵的證券的數量和類型和/或根據本計劃可以授予的獎勵（包括但不限於調整本協議第四條中對最大數量的限制，以及可能發行的股票種類）；(ii) 調整未完成獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及業績目標或其他標準；以及（iii）授予新獎項或

向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對包括受影響的參與者和公司在內的所有利益相關方具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、重組、合併、拆分、分立、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動（但為使適用法律或會計原則的變更生效而採取的行動可以在此類變更後的合理時間內提出）)，要麼自動或應參與者的要求，特此授權署長在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以便 (x) 防止削弱或擴大公司計劃根據本計劃或本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在收益，(y) 促進此類交易或活動或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或參與者在該獎勵的既得部分下實現權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額本可以在行使或結算該獎勵的既得部分或變現時獲得無論如何，參與者的權利等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定該獎勵應歸屬於該獎勵的所有股份，並在適用的範圍內可行使，儘管本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定；

(d) 調整受未償還獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整本計劃第四條中對可發行的最大數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予或行使價格）以及未償還獎勵中包含的標準；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3 行政工作停滯不前。如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或影響普通股股票或股價的任何其他特別交易或變動（包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易），或者出於管理便利或促進遵守任何適用法律的原因，公司可以拒絕允許行使或結算一個或在公司可能認為合理適當的時間內獲得更多獎勵。

8.4 一般信息。除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就上文第8.1節的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券都不會影響獎勵的股份數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會對其進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本進行任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力

結構或其業務，（ii）公司的任何合併、合併、分立、解散或清算或出售公司資產，或（iii）任何證券的出售或發行，包括權利高於股份的證券或可轉換為股份或可交換為股份的證券。根據本第VIII條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條

適用於裁決的條款

9.1可轉移性。除非管理員在獎勵協議或其他方面為激勵性股票期權以外的獎勵決定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令徵得管理員同意，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對署長批准的受讓人的提及。

9.2 文檔。每項獎勵都將以獎勵協議作為證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。每項獎勵可能包含與本計劃中規定的條款和條件不一致的條款和條件。

9.3自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。向參與者發放的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4參與者狀態的變化。公司將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利（如果適用）。除非適用法律或公司明確授權或公司書面休假政策另有規定，否則在參與者休假的任何時間內，均不得為歸屬目的提供任何服務抵免。

9.5預扣款。在產生税務相關物品責任的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司支付法律要求預扣或參與者同意預扣與此類參與者獎勵相關的任何税收相關物品，或預留管理員滿意的付款準備金。公司可以根據最高法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）的税率從公司或任何子公司以其他方式向參與者支付的任何形式的款項中扣除足以履行税收相關項目的義務或權利的金額。在遵守任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用的獎勵協議條款的前提下，公司還可以通過要求參與者以現金、電匯立即可用的資金或通過支付給公司訂單的支票來履行税收相關項目的此類義務或權利；前提是，如果採用一種或多種行使方法，公司可以限制使用上述一種或多種方法以下是允許的，(ii) 在署長允許的範圍內或部分通過參與者交割股票，包括通過認證交付的股份和從設立税務相關物品的獎勵中保留的股份，這些股票按交付日（或管理人確定的其他日期）的公允市場價值計算，(iii) 如果在履行税收相關項目的義務或權利時存在公開市場，除非公司另有決定，(A) 交付（包括電話交付）參與者收到的通知（公司允許的範圍）就行使獎勵後可發行的股票向經紀商下了市場賣出訂單，該經紀商已被指示立即向公司交付足以履行税收相關項目的義務或權利的資金，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求經紀商立即向公司交付足以償還任何預扣税義務的款項通過現金、支票或支票購買税務相關物品的權利電匯立即可用的資金；前提是該金額在公司可能要求的時間支付給公司，(iv) 在管理員允許的範圍內，交付期票或任何其他合法對價，或 (v) 署長批准的上述付款形式的任意組合。如果根據前一句第 (ii) 條，通過公司從設立税收相關項目義務的獎勵中保留股份來履行税收相關項目的任何預扣義務或權利，並且在履行税收相關項目的義務或權利時股票已公開市場，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表相應參與者出售部分或全部股份保留並匯出其收益向公司或其指定人出售以及每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6修改裁決；禁止重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權以及規定對未償獎勵進行現金結算。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對截至此類修訂、修改或終止之日根據獎勵提供的經濟利益產生重大不利影響，或者 (ii) 第VIII條或第10.5或10.6節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。除根據第8.1和8.2節外，未經公司股東批准，管理員不得（a）在授予期權或股票增值後立即降低期權或股票增值的每股行使價；（b）在每股行使價超過一股的公允市場價值時取消期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，或（c）就公司期權或股票增值權採取任何其他行動根據規則和條例，決定將被視為重新定價股票上市的主要美國國家證券交易所。

9.7庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到滿足，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，(iii) 公司確定的任何政府機構批准是必要或可取的已獲得，並且 (iv) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為滿足任何適用法律所必要或適當的陳述或協議。公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司的法律顧問認為這種權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任，並構成管理人可以決定修改或取消與此類股票有關的獎勵的情形，有或沒有向參與者考慮。

9.8 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。

9.9小額股票。除非公司另有決定，否則可以根據本計劃發行零碎股票。在公司確定不發行部分股份的範圍內，公司應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過四捨五入至最接近的整數來取消此類零碎股票。

第 X 條

雜項

10.1沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續與公司或子公司工作或建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議中明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

10.2無股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非公司另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在任何股票證書或賬簿條目上註明適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。

10.3計劃的生效日期和期限。該計劃於2024年3月12日（“生效日期”）生效。本計劃將於到期，在董事會通過本計劃之日起十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後，並將根據本計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。

10.4計劃的修訂。董事會或董事會人才委員會可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；前提是除了提高總股份限額外，任何修正都不會對根據任何計劃交付的經濟利益產生重大不利影響

未經受影響參與者的同意，截至此類修正之日的未付獎勵。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5針對非美國的規定參與者。管理員可以修改向在美國境外就業和/或居住的參與者發放的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經參與者同意的情況下修改計劃或獎勵、通過政策和程序或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括任何旨在（A）使本計劃或任何獎勵免於受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性可在獎勵授予日期之後頒發的授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10.6節或其他條款，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者終止服務時對該獎勵的任何支付或結算，在第 409A 條規定的避税所必需的範圍內，僅在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時支付，無論這種 “離職” 發生在參與者終止服務之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及的 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由公司決定）在獎勵下必須支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將在以下情況下延遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定支付）在獎勵協議中）在該六個月期限之後的第二天或其後在管理上可行的情況下儘快（不計利息）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

10.7限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括對交易法第16b-3條的任何修正案或任何繼任規則）下任何適用的豁免規則（包括對交易法第16b-3條的任何修正案或任何繼任規則）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

10.8 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司或任何子公司董事、高級管理人員或其他僱員的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以管理人身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的董事、高級管理人員或其他僱員或任何子公司。對於因任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要被授予或委託的任何與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的公司或任何子公司的每位董事、高級管理人員或其他員工進行賠償，並使他們免受損害

涉及本計劃，除非是由於該人自己的欺詐或惡意所致；前提是他或她讓公司有機會自費處理和辯護該計劃，然後他或她承諾代表自己處理和捍衞該計劃。

10.9可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

10.10管理文件。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面協議已獲得管理人的批准並明確規定本計劃的具體條款不適用。

10.11適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，無視特拉華州和任何其他要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的州的法律選擇原則。

10.12補償條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）將由公司在遵守適用法律或公司任何規定激勵性薪酬報銷的政策所需的範圍內進行補償。

10.13標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，將以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

10.14遵守適用法律。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理方式都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

10.15與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃或其協議中以書面形式明確規定，否則本計劃下的任何付款均不予考慮。

10.16經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股份涉及參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期之日或之後儘快出售；(b) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售與本計劃的其他參與者一起，在該計劃中，所有參與者將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害；(d) 在公司或其指定人獲得的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相應參與者支付超額的現金；(e) 公司和其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (f) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者任何剩餘債務的現金。

10.17調整後的賠償額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃的條款與調整後獎勵的條款不一致，則調整後獎勵的條款應受授予調整後獎勵所依據的適用計劃及其下的獎勵協議（在任何情況下，均經分拆前修訂）的管轄。獎勵協議或任何調整後獎勵的適用計劃中任何提及 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似定義的內容均應視為指與公司（作為最初提及的實體的繼任者）有關該調整後獎勵的 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似交易。