附錄 5.1

 

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

 

2024年4月1日

 

Solventum 公司

3M 中心，大樓 275-6W

康威大道東 2510 號

明尼蘇達州梅普爾伍德 55144

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

 

女士們、先生們：

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們曾擔任特拉華州的一家公司Solventum Corporation（“公司”）的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制和提交S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）。註冊聲明涉及 (x) 公司發行最多1500萬股公司普通股，面值每股0.01美元（“股份”），這些股票可能根據Solventum Corporation 2024年長期激勵計劃發行；（y）公司發行最多400萬股股票，這些股票可能根據Solventum員工股票購買計劃（Solventum Corporation 2024年長期激勵計劃和Solventum）發行員工股票購買計劃（統稱為 “股權計劃”）。股票計劃由公司董事會（“董事會”）通過，與3M公司計劃在分配（“分配”）前夕分配約80.1％的已發行和流通股份。

註冊聲明還涉及公司在Solventum VIP超額計劃下總額為2000萬美元的無擔保債務，用於在未來支付遞延薪酬（“遞延薪酬義務”）。我們沒有就遞延補償義務提供任何意見，註冊聲明附錄5.2中提出的意見述及了遞延補償義務。

 

在發表本意見時，我們審查了此類公司記錄、協議、文件和其他文書（包括公司註冊證書和公司章程）的原件、副本、經認證或一致的副本，這些文件和文件預計將在分發後立即生效，基本上是股權計劃註冊聲明（分別為 “章程” 和 “章程”）附錄4.1和4.2中規定的形式，以及董事會通過股票計劃的決議以及其他類似的決議我們認為與下述意見相關的和必要的調查。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴於公司高管和代表的口頭和書面陳述以及公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似文件。此外，我們假設每種適用的股票計劃將在股票發行時生效。

 

在進行此類審查和提出下述意見時，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件以及執行上述任何文件的所有個人的法律行為能力。

 

在發表下述意見時，我們還假設股票發行後，將由股份的過户代理人和註冊機構進行正式認證，證明股票發行的證書（如果有）將由股份過户代理人和註冊機構的授權官員手動簽署，並由該過户代理人和註冊機構登記。

 

基於上述內容，在遵守本文所述的條件、假設和限制的前提下，我們認為，當章程和章程生效，股票根據註冊聲明、向適用股票計劃和適用股權計劃參與者交付的招股説明書中規定的條款和條件發行和交付時，股票將得到有效發行、正式授權、全額支付且不可估税。

我們是紐約州律師協會的成員，除美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。本意見書僅與報價、出售和發行有關

未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、報價、依賴或以其他方式提及股票。

 

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。