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3M公司（“3M”）已決定將其醫療保健業務分拆為一家獨立的上市公司（“交易”）。在本次交易中，3M VIP超額計劃（“前身計劃”）正在拆分，一部分將分拆到該計劃。新成立的公司Solventum Corporation採用本計劃是為了（i）為Solventum Corporation及其關聯僱主的合格高薪員工提供福利，（ii）接受根據3M公司與Solventum Corporation之間的《員工事務協議》（“員工事務協議”）所述的前身計劃對Solventum員工和已轉讓的Solventum受益人進行先前應計利息。根據員工事務協議的條款，3M和Solventum Corporation同意，就Solventum員工調動守則第409A條而言，從3M分拆Solventum公司不會引發離職。該計劃將自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。自生效之日起，該計劃的條款旨在普遍複製前身計劃的條款。

該Solventum VIP超額計劃（“計劃”）的目的是通過在税收優惠的基礎上推遲領取部分薪酬，為符合條件的高薪員工提供獲得額外退休金的機會，從而吸引和激勵符合條件的高薪員工留在Solventum Corporation，因為他們相信這種機會將使這些員工能夠增加長期財務安全。該計劃通過補充Solventum自願投資計劃（VIP）的税前延期條款來做到這一點，這些條款受到《守則》要求的限制。

1.2 受益人。“受益人” 是指參與者指定的個人、個人或實體，或根據第 6 條的規定，在參與者去世後在該參與者賬户中收取任何未付餘額。在前任計劃下生效的受讓Solventum員工在其參與日期之前指定的每位受益人均將在本計劃中得到認可和維持，並將一直持續到該參與者作出新的指定並生效為止。

1.5 公司。“公司” 是指Solventum Corporation、其美國關聯公司和子公司及其業務的任何繼承者；但是，就延期和公司根據前身計劃繳納的繳款而言，公司是指作為此類金額原始記錄者的前身公司。

1.7 符合條件的補償。任何計劃年度參與者的 “合格薪酬” 是指基本工資加上參與者在該計劃年度（無論是在該計劃年度內或之後支付）獲得的任何可變薪酬（包括年度激勵（AIP）、銷售佣金和管理目標，但不包括以限制性股票單位、績效單位、績效股票和任何其他長期激勵性薪酬的形式支付的此類可變薪酬（除非委員會明確列出）。合格薪酬不包括激勵措施、獎勵、國外服務保費和津貼、股票期權產生的收入、離職費、僱主對員工福利計劃的繳款、報銷或代替補助金的付款，或一次性支付的參與者未使用的休假補助金。

1.8 名員工。“員工” 是指公司作為普通法活躍僱員受僱並在公司人力資源/工資系統中被認定為僱員的任何人員；包括在美國境外派任的美國公民和在美國工作的外國居民；但不包括公司作為當事方的集體談判協議所涵蓋的任何人員。“員工” 還包括所有已調動的Solventum員工。

1.10 測量日期。“衡量日期” 是指11月1日，或者，如果計劃管理員批准了根據第2.2節為根據11月1日的衡量日期本來沒有資格的一名或多名員工的選舉期，則為該選舉期的第一天。

1.11 參與者。“參與者” 是指在滿足第 2.1 節的資格要求後選擇向本計劃繳款的任何員工。符合第 2.1 節資格要求但未選擇向本計劃繳款的員工也應成為根據本計劃條款代表其繳納的公司非選擇性繳款的參與者。

1.12 參與日期。“參與日期” 是指員工根據第 2.2 節首次選擇繳款的日期，或公司首次向該員工賬户進行非選擇性繳款的日期，以較早者為準。如果員工是前任計劃的參與者，則員工的參與日期應為生效日期。

1.14 計劃管理員。“計劃管理人” 是指根據本計劃任命的負責計劃管理和運營的個人。計劃管理員應由公司任命。在沒有任命的情況下，繼承上次被任命為計劃管理員的個人所履行的計劃管理工作職能的個人應擔任計劃管理人，直到個人被任命為止。個人作為計劃管理人的任命應在該個人死亡、辭職、終止僱員或公司被解僱後自動結束。

1.16 投資組合 III VII。“投資組合III VIP” 是指Solventum自願投資計劃的條款，適用於在2008年12月31日之後被公司或前身公司僱用或重新僱用或以其他方式歸類為投資組合三參與者的符合條件的員工。

1.21 離職。“離職” 是指 Treas 中定義的 “脱離服務”。參見第 1.409A-1 (h) (1) 條或根據《守則》第 409A 條發佈的其他法規或指南。是否已離職取決於事實和情況是否表明Solventum（或者，在Solventum和3M屬於同一個對照組期間，3M）和參與者合理地預計在某個日期之後將不再提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後（無論是作為員工還是獨立承包商）將永久降至不超過平均水平的百分之二十（20％）善意的服務水平在過去的三十六 (36) 個月內完成（無論是作為員工還是獨立承包商）。離職不應被視為離職

如果期限不超過六（6）個月，則在參與者休軍假、病假或其他真正的休假期間發生，如果更長，則只要參與者保留根據適用法規或合同在Solventum（或在Solventum和3M屬於同一控制集團的成員期間，為3M）或關聯公司再就業的權利。為此，只有當且只要合理預期參與者將返回Solventum（或在Solventum和3M屬於同一控制集團的成員期間，恢復為3M）或關聯公司提供服務，休假才是真正的休假。儘管如此，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷導致死亡，或者預計將持續不少於六（6）個月，並且導致參與者無法履行其工作職責，則29個月的缺勤期將取代該六（6）個月的休假。

1.25 受讓的償付能力受益人。“受讓的Solventum受益人” 是指受讓的Solventum員工的受益人，其在前身計劃下的福利因交易而轉移到本計劃。3M公司將個人歸類為已轉讓的Solventum受益人應由3M公司自行決定，具有決定性並對本計劃的所有人具有約束力。

1.26 名調動了有償付能力的員工。“被調動的Solventum員工” 是指在交易日期之前參與前任計劃，且其前身計劃中的賬户已轉移到該計劃的公司員工。3M將個人歸類為已移交員工，應由3M自行決定，對本計劃的所有人員具有決定性並具有約束力。

1.27 不可預見的財務緊急情況。“不可預見的財務緊急情況” 是指 “不可預見的緊急情況”（定義見Treas）。參見第 1.409A-3 (i) (3) 條或根據《守則》第409A條發佈的其他法規或指南。

2.2 選擇投稿。為了在任何計劃年度根據本計劃繳款，符合第 2.1 節資格要求的員工必須通過本計劃的互聯網站點進行註冊。要生效，員工的參與選擇必須選擇其繳款金額，批准根據需要減少其繳款的合格薪酬，選擇此類繳款的支付時間和形式及其收益，具體説明將此類繳款視為投資的投資基金，並提供計劃管理員可能要求的其他相關信息。每個計劃年度接受參與選舉的時間段將由計劃管理員確定，可能因員工而異，但在任何情況下，在與此類選舉相關的計劃年度開始之後，任何選擇都不會被接受。移交的Solventum員工選擇向2024計劃年度的前身計劃繳款的任何選擇也應適用於其參與之日之後和2024計劃年度的剩餘時間內在本計劃下的合格薪酬。此外，對於從前身計劃轉移到本計劃的任何負債，每位受讓的Solventum員工在支付此類負債的時間和形式方面的各自選擇也應結轉到本計劃。

2.3 捐款選擇期限。每位符合條件的員工根據第2.2節的要求向本計劃繳款的選擇應在其相關的計劃年度結束時到期，但如果符合條件，則應適用於在該計劃年度結束後支付的任何合格薪酬

2.4 參與期限。員工對本計劃的參與應從其參與日期開始，如第 1.12 節所定義。參與者對本計劃的參與應持續到所有存入其賬户的金額分配完畢，如果更早，則持續到參與者去世。

3.1 參與者的捐款。參與者可以繳納（延期）其在該參與者當選的計劃年度內獲得的合格薪酬的百分之二（2％）至百分之十（10％）（但僅限整個百分比），但須遵守以下條件：

(b) 參與者選擇繳款（延期）的百分比應從該參與者在計劃年度（無論是在該計劃年度內還是之後支付）的每筆款項中扣除，但前提是在（i）該參與者在本計劃期間向參與者在VIP下的税前401（k）賬户延期繳納税前401（k）賬户之後（除非是延期選擇）向參與者支付此類補償（但有延期選擇）本應付款的年份已達到對此類延期適用的美元限額《守則》第402（g）條（無論參與者是否有資格或實際正在按照《守則》第414（v）條的授權進行補繳延期），或（ii）該參與者已達到本應付款的計劃年度的VIP下的指數薪酬上限。

3.2 公司配套捐款。在每筆扣留參與者繳款的工資付款後，公司應儘快代表每位向本計劃繳款的參與者繳納等於該參與者根據第3.1節繳納的部分的所需匹配百分比（該術語在VIP中定義），該部分不超過該參與者在與該付款對應的工資期內合格薪酬的百分之五（5％）。

3.3 公司非選擇性捐款。僅對於投資組合III VIP所涵蓋的員工，公司應代表每位有資格參與本計劃的員工在計劃年度向本計劃繳納額外繳款，相當於該員工在該計劃年度內獲得的合格薪酬的百分之三（3％）。

4.1 創建賬户。本計劃應為每位選擇根據本計劃繳款的參與者設立一個或多個單獨的賬户。對於每位參與者向本計劃繳款的每個計劃年度，應為該參與者開立一個單獨的賬户。參與者根據本協議繳納的繳款金額應在公司支付延期繳款的合格補償之日後，同時或在合理範圍內儘快記入該參與者的賬户。公司對等供款和非選擇性供款應在公司向本計劃繳款之日後在合理範圍內同時或儘快記入根據第3.2和3.3節有資格獲得此類繳款的參與者的單獨賬户。

4.2 賬户收益。應根據每位參與者選擇的投資基金的表現，將投資收益或損失記入每位參與者的賬户。本計劃參與者可用的投資資金應與VIP參與者可用的投資資金相同，不包括Solventum股票基金和3M股票基金，但也應包括基於Solventum遞延薪酬超額計劃所定義的增長因子回報率的基金。參與者可以將存入其賬户的金額按百分比從百分之一到百分之百的整數百分比分配給此類投資基金。就本計劃而言，此類VIP基金的認定投資收益或虧損應等於VIP中此類基金的實際回報率，減去應收的任何費用或支出，包括但不限於管理費、受託人費、記錄保存費和其他管理費用。如果參與者未能選擇將其賬户視為投資的一個或多個投資基金，則該參與者將被視為已將存入其賬户的全部金額分配給該計劃的默認投資基金。

4.3 投資基金分配的變化。參與者可以隨時更改其賬户餘額或未來供款所分配的投資基金，但須遵守計劃管理員可能制定的規則。分配變更只能通過計劃的互聯網網站或與計劃記錄管理人的代表交談來進行。

4.4 賬目估值。所有參與者的賬目應自每個估值日起重新估值。自每個估值日起，參與者賬户的價值應包括該賬户截至前一估值日的餘額，再加上自估值日以來向該賬户存入的任何供款金額

在估值日之前，增加或減少自前一估值日以來記入參與者選擇的投資基金的認定投資收益或虧損金額（視情況而定），減去自前一估值日以來該賬户的任何分配金額。

5.1 一般規則。除非第 5.5、8.2 和 9.1 節另有規定，否則在該參與者去世、退休或離職之前，不得分配本協議下的參與者賬户。儘管有上述規定，但不會因員工事務協議條款所設想的交易完成而從參與者的賬户中進行任何分配。參與者賬户的所有分配均應以現金支付。當本計劃的分配額低於參與者賬户的全部餘額時，分配應按比例從隨後分配給該賬户的每隻投資基金中扣除。

5.2 離職後的分配。如果參與者因死亡或退休以外的任何原因在公司離職，則該參與者賬户的全部餘額應在該參與者離職的計劃年度的下一個計劃年度的7月份一次性支付給參與者（如果參與者離職之前發生的話，則在計劃年度之後的計劃年度的1月）一次性分配給參與者至該計劃年度的7月1日）。

5.3 退休後的分配。如果參與者從公司退休，則該參與者賬户的餘額應從該參與者選擇根據第 2.2 節向該計劃年度的計劃（或前身計劃，視情況而定）繳款時選擇的以下付款方式之一開始支付（為此，參與者就該參與者在計劃年度的繳款分配所做的選擇應被視為適用於捐款的金額公司代表該參與者在該計劃年度制定的計劃）：

所有一次性付款和分期付款均應在參與者選擇的一個或多個計劃年度的1月份或7月支付；但是，如果參與者在公司離職，則不得在計劃年度的下一個計劃年度的7月份之前（如果參與者離職，則在計劃年度之後的計劃年度的一月份）之前付款至該計劃年度的7月1日），並進一步規定不是參與者選擇的付款方式和生效日期應要求本計劃在該參與者退休的計劃年度結束後的10年內支付任何款項。如果公司代表公司根據第3.3節為一個或多個計劃年度繳納了非選擇性繳款，但該參與者尚未就歸屬於此類非選擇性繳款的賬户的付款時間和方法做出有效選擇，則該參與者賬户中歸屬於此類非選擇性繳款的餘額應在本計劃7月份一次性一次性分配給參與者該參與者所在計劃年度的下一年離職（如果離職發生在該計劃年度的7月1日之前，則離職發生在該計劃年度的下一個計劃年度的1月）。

5.4 死亡後的分佈。如果參與者在其一個或多個賬户開始分配之前死亡，則此類賬户的全部餘額應在該參與者去世的計劃年度的下一個計劃年度的7月份一次性支付給參與者的受益人（如果參與者在該計劃年度的7月1日之前死亡，則在參與者去世的計劃年度之後的計劃年度的1月份）一次性分配給參與者的受益人。如果參與者在開始分配一個或多個賬户後死亡，則此類賬户的剩餘餘額（如果有）應根據參與者選擇的付款方式支付給參與者的受益人。

5.6 預扣税；工資税。在支付任何款項時生效的法律要求的範圍內，本計劃應從根據本協議支付的任何款項中扣除為聯邦、州或地方政府目的而需要預扣的任何税款。

6.1 指定受益人。每位參與者有權隨時指定任何個人、個人或實體作為受益人或受益人，如果參與者死亡，應向其支付參與者賬户。根據本計劃作出的任何指定均可通過新的指定予以撤銷或更改

6.2 受益人前身參與者。如果參與者指定了多名受益人來接收該參與者的賬户，並且任何受益人應先於參與者去世，則本計劃應按比例將已故受益人的份額分配給尚存受益人，因為參與者為每位受益人指定的部分佔為所有尚存受益人指定的總份額。

6.3 缺乏有效指定。如果參與者沒有指定或在沒有作出新指定的情況下撤銷了先前作出的指定，或者如果所有指定人員都應先於參與者去世，則本計劃應按照參與者在VIP下有效的指定確定的方式分配已故參與者賬户的餘額。如果該參與者在VIP下沒有有效的指定，則本計劃應將已故參與者賬户的餘額分配給以下第一位倖存者：

(a) 除非參與者在其指定中另有規定，否則本計劃應將該受益人份額的未分配部分分配給受益人死亡前在本計劃中指定的一個或多個人，包括該受益人的遺產（該指定可隨時變更或撤銷）；或

(b) 如果參與者的指定表明該受益人無權指定繼任受益人，或者如果該受益人被授予此類權力，但未能在該受益人去世之前指定繼任受益人，則本計劃應將該受益人份額的未分配部分分配給該受益人的遺產。

該受益人在此類款項中被免除的部分利息應轉給參與者指定的一個或多個人，由其收取該等免除的利息。如果參與者沒有指定一個或多個個人來提取被拒領的利息，則該受益人在此類款項中被拒絕的部分權益應轉移給根據參與者的指定或對上述貴賓的指定有權獲得該部分權益的人，前提是該受益人在參與者去世前不久死亡，則根據本第6條的上述規定適用。

7.1 不信任。本計劃旨在成為參與者的 “無資金” 遞延薪酬計劃。因此，根據本計劃支付的福利將僅從公司的一般資產中支付。公司無意就本計劃建立任何信託。公司沒有任何義務撥出資金或對第4條所述的投資基金進行投資。公司在本計劃下的義務僅是無資金和無擔保的未來付款承諾。

7.2 無擔保普通債權人。除非第5條和第6條另有規定，否則任何參與者或受益人均無權從本計劃中獲得任何補助金。在收到此類付款之前，本計劃下每位參與者和受益人的權利不得超過公司普通無擔保債權人的權利。

8.1 修改權。Solventum可以隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容；但是，任何修正或修改均不得對根據該行動之前有效的計劃條款獲得的任何參與者或受益人的權利產生不利影響。任何參與者、受益人、僱主或其他人的同意都不是本計劃修訂或修改的先決條件。

8.2 終止。Solventum 保留隨時以任何理由終止本計劃的權利。本計劃終止後，在《守則》第409A條允許的範圍內，所有向本計劃繳款的選擇都將被撤銷，本計劃應立即以現金向各自的參與者和受益人分配賬户的全部剩餘餘額。

9.2 控制權變更的定義。就本第9條而言，如果Treas中定義的 “Solventum的所有權發生變化”、“對Solventum的有效控制權發生變化” 和/或 “Solventum大部分資產的所有權發生變化”，則Solventum控制權的變更應被視為已經發生。參見第 1.409A-3 (i) (5) 條或根據《守則》第 409A 條發佈的其他法規或指南。

9.3 費用和開支的報銷。公司應向每位參與者支付該參與者在尋求獲得或行使本第9條規定的權利時產生的所有合理的法律和會計費用以及費用，除非參與者為此提起的訴訟因虛假或輕率而被法院駁回。公司還應向每位參與者支付所有合理的税收和財務規劃費用以及該參與者因根據本第9條收到付款而產生的費用。這些法律和會計費用以及這些税收和財務規劃費用和開支的支付應在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於參與者承擔這些費用和開支的應納税年度結束後的兩個半月。如果參與者是特定員工，並且此類款項是由於參與者離職而支付的，則不應在參與者離職後第七個月的第一天之前付款。

10.1 計劃的管理和自由裁量權。本計劃應由計劃管理員管理。計劃管理人應有充分的權力和權力解釋計劃，制定、修改和廢除其認為妥善管理計劃所必需的任何規則、表格和程序，並採取其認為必要或可取的任何其他行動來履行計劃規定的職責。計劃管理人對本計劃任何條款作出的任何決定、行動或解釋應由其自行酌情作出，不必統一適用於處境相似的個人，對所有對本計劃感興趣的人均為最終的、具有約束力的和決定性的。

10.2 不可分配。參與者或任何其他人均無權在實際收款之前匯款、出售、轉讓、轉讓、質押、預測、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉移應付的款項（如果有）

在下文中。所有付款和所有付款的權利均明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。在實際付款之前，不得為償還任何債務、判決或法令而扣押或扣押根據本協議應付的款項，也不得在參與者或任何受益人破產或破產的情況下依法轉移。如果根據家庭關係令離婚，則不得將任何參與者賬户的任何部分轉讓或支付給該參與者的配偶。

10.3 不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為構成公司與任何參與者之間的僱傭合同，除非本文另有特別規定，否則參與者（或其受益人）不得對公司享有任何權利。此外，本計劃中的任何內容均不應被視為賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利，也不得干涉公司隨時以任何理由對該參與者進行紀律處分或解僱的權利。

10.7 有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因被裁定或宣佈無效，則上述非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為從未在此處插入此類非法或無效條款。

10.8 索賠程序。任何參與者或受益人如果不同意有關其在本計劃下的福利的任何決定，均應向計劃管理員提交書面審查申請。計劃管理人應在收到申請後的六十 (60) 天內對此類請求作出書面答覆。但是，出於合理的理由，計劃管理員可以將答覆期再延長六十（60）天。計劃管理人的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式編寫，並應規定：

如果參與者或受益人不同意計劃管理人的決定，則他或她應在收到計劃管理人的答覆後的一百二十（120）天內向委員會提出書面上訴。委員會應在收到上訴後的九十 (90) 天內對此類上訴作出書面答覆。但是，出於合理的理由，委員會可以將答覆期再延長九十 (90) 天。委員會的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式編寫，既應説明其作出決定的具體原因，也應提及其決定所依據的一個或多個計劃的具體條款。

10.9 繼任者。本計劃的條款對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。此處使用的繼承人一詞應包括通過合併、合併、收購或其他方式收購公司幾乎所有業務和資產的任何公司或其他商業實體，以及任何此類公司或其他商業實體的繼任者。

10.10 不稱職。如果有證據使計劃管理人感到滿意，證明根據本計劃領取補助金的任何參與者或受益人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，則任何應付的款項（除非事先已由正式授權的監護人或其他法定代表人提出索賠），則在對本計劃作出適當賠償後，可以向計劃管理員認為已接受的配偶或其他人支付對此類參與者或受益人的責任。根據本第 10.10 節支付的任何此類款項均應完全免除本計劃規定的任何責任。

10.11 賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人和委員會成員因本計劃承擔的責任或履行與本計劃有關的職責而產生的任何和所有索賠、損失、損害賠償、費用和責任，這些索賠、損失、費用和責任不在公司支付的保險範圍內，除非確定這些索賠、損失、損害賠償、費用和責任是由於重大過失或故意不當行為造成的。