美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

Solventum 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

Solventum 2024 長期激勵計劃

Solventum 員工股票購買計劃

Solventum VIP 超額計劃

（計劃的完整標題）

Marcela Kirberger，Esq。

3M 中心，大樓 275-6W

康威大道東 2510 號

明尼蘇達州梅普爾伍德 55144

(651) 733-1110

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明旨在登記 (i) Solventum Corporation（“公司”）面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），這些普通股（“普通股”）可根據經修訂的Solventum Corporation 2024年長期激勵計劃（“SOLV 2024 LTIP”）發放的股權獎勵（包括根據經修訂的Solventum Corporation 2024年長期激勵計劃（“SOLV 2024 LTIP”）發放給公司董事或公司或其任何子公司的任何僱員發放的，面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）轉為與公司脱離3M相關的3M公司股權獎勵，（ii）普通股根據Solventum員工股票購買計劃（“SOLV ESPP”）可能發行或轉讓的股票，以及（iii）公司根據Solventum VIP超額計劃（“SOLV VIP EP”）支付遞延薪酬的無擔保債務。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將在適用的情況下發送或提供給SOLV 2024 LTIP、SOLV SPP和SOLV VIP EP的參與者。此類文件不是向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的，但與根據本S-8表格第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件一起，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。公司信息和員工計劃年度信息。

應招股説明書的每位收件人的書面或口頭要求，公司將免費向該人提供本註冊聲明第二部分第3項中以引用方式納入的所有文件的副本，但此類文件的證物（除非此類證物是通過參照所包含信息特別納入的）以及根據《證券法》第428（b）條要求交付的任何其他文件除外。這些文件以引用方式納入了第10（a）節的招股説明書。申請應通過本註冊聲明封面上的地址和電話號碼提交給公司祕書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

 

在本註冊聲明發布之日之後，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其中的某些部分，除非其中另有説明，包括任何此類文件所含的證物）項目）以及在提交生效後的修正案之前，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含或以提及方式納入的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

普通股

普通股根據《交易法》第12條註冊。因此，根據S-8表格第二部分第4項的指示，下文不提供普通股的描述。

遞延補償義務

本註冊聲明登記了Solventum在Solventum VIP EP下的遞延補償義務（“遞延補償義務”）。這些證券代表了根據Solventum VIP EP的條款在未來向參與者支付遞延薪酬的合同義務。

Solventum已採用SOLV VIP EP，為Solventum及其關聯僱主符合條件的高薪員工提供福利，並接受Solventum某些員工在3M公司VIP超額計劃下持有的賬户中與從3M公司分拆Solventum（“分拆業務”）有關的賬户中的款項的分拆利出。

根據SOLV VIP EP，Solventum及其美國子公司的合格員工，如果其年度計劃現金薪酬總額超過聯邦税法對合格計劃目的的合格薪酬上限，則可以選擇每年參與SOLV VIP EP，選擇推遲領取下一個應納税年度的合格薪酬。SOLV VIP EP允許符合條件的員工推遲領取其在每個應納税年度中獲得的合格薪酬的2％至10％。就SOLV VIP EP而言，符合條件的薪酬僅限於基本工資和可變薪酬（包括年度激勵、銷售佣金和管理目標，但不包括以限制性股票單位、績效股和任何其他長期激勵性薪酬的形式支付的此類可變薪酬的任何部分，除非Solventum董事會人才委員會（“人才委員會”）明確包括在應納税年度獲得的薪酬。

Solventum將代表每位參與者向SOLV VIP EP繳納相應的款項，相當於他們在每個納税年度延期向SOLV VIP EP繳納的百分比（限於每個納税年度遞延至SOLV VIP EP的合格薪酬的前5％）。該百分比從每位參與者延期向SOLV VIP EP的金額的百分之四十五到百分之一百不等（如上所述，僅限於前5％），具體取決於參與者是否受Solventum養老金計劃的保障（如果是，參與者受哪個投資組合的保障）。這些配套捐款將立即歸屬。

Solventum將代表每位有資格參與SOLV VIP EP且受Solventum合格401（k）計劃投資組合III條款保障的員工向SOLV VIP EP提供額外的非選擇性繳款。這些額外的非選擇性繳款將等於符合條件的員工在每個應納税年度內根據SOLV VIP EP有資格延期繳納的薪酬的百分之三。這些額外的非選擇性繳款也立即歸屬。

除了每位參與者的延期繳款以及任何Solventum配套供款和非選擇性供款的金額外，SOLV VIP EP還將根據該參與者不時選擇的Solventum合格401（k）計劃中一個或多個投資基金的表現，將投資收益和虧損記入每位參與者的賬户。

SOLV VIP EP將不由公司提供資金，SOLV VIP EP下的所有應付金額將從Solventum的普通資產中支付。SOLV VIP EP下每位參與者的權利將不超過Solventum普通無擔保債權人的權利。

作為每年參加 SOLV VIP EP 的選舉的一部分，參與者將選擇如何以及何時收到應納税年度的延期和代表他們繳納的款項的賬款。參與者可以選擇一次性領取補助金，也可以選擇每年最多分十次領取補助金，通常在他們從Solventum的工作中退休後。如果參與者在獲得退休資格之前終止了工作，則SOLV VIP EP將在該參與者的下一年的1月或7月支付該參與者賬户的全部既得餘額

參與者被離職。如果參與者出現不可預見的財務緊急情況，人才委員會可以允許參與者從SOLV VIP EP中提取足以緩解緊急情況的款項。

SOLV VIP EP將在分拆完成後生效，Solventum可以隨時對其進行修改或終止。但是，對SOLV VIP EP的任何修正都不會對參與者根據修正前有效的SOLV VIP EP條款獲得的權利產生不利影響。

前述對SOLV VIP EP和根據本註冊聲明註冊的遞延補償義務的描述參照SOLV VIP EP的全文進行了全面限定，該全文以引用方式納入本註冊聲明附錄4.3。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項董事和高級管理人員的賠償

特拉華州法律授權公司在遵守某些限制的前提下，限制或取消董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員作為董事或高級職員的信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任（視情況而定）。公司經修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制或取消此類責任。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權公司在某些規定的情況下對其董事和高級管理人員進行賠償，以免他們因曾擔任或正在擔任公司的董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。如果董事或高級管理人員本着誠意，以董事或高級管理人員合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由，則賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的律師費、判決、罰款和支付的和解金額認為董事或高級管理人員的行為是非法的。

公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程通常將要求公司在DGCL允許的最大範圍內為其董事和高級管理人員提供補償和預付費用。

公司經修訂和重述的章程將授權公司自費維持保險，以保護公司任何現任或前任董事或高級管理人員免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

上述內容只是特拉華州法律和公司重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的有關董事和高級管理人員賠償的章程的某些方面的概述，並不完整。參照上述DGCL章節的詳細規定以及公司重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，對其進行了全面的限定。

有關公司在《證券法》下產生的責任的賠償方面的承諾，請參閲第9項。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第8項。展品

 

第9項。承諾

本公司特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內提交本註冊聲明的生效後修正案：

 

 

 

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在公司根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的以引用方式納入註冊聲明的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案，將任何在此註冊的在發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。

 

 

 

簽名

根據《證券法》的要求，Solventum Corporation證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月1日在明尼蘇達州梅普爾伍德市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命布萊恩·漢森、韋德·麥克米蘭和馬塞拉·柯伯格單獨行事，其真實合法的代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份代替他或她，以（i）採取行動，簽署並向委員會提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有附表以及證物，(ii) 採取行動、簽署和歸檔與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 對本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件；(iv) 採取與之相關的任何必要或適當的行動，向此類代理人、代理人和事實上的律師授予全部資格採取和執行每一項必要或適當的行為和事情的權力和權力，如完全出於他可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何替代人可能合法或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年4月1日由以下人員以所示身份簽署。