附件97

CENTRO INC.

高管追回薪酬政策

Cenntro Inc.是內華達州的一家公司(“公司”)，該公司的這份政策概述了公司的承保人員(定義見下文)，並解釋了公司何時被要求或授權(視情況而定)追回授予或支付給受保人員的獎勵薪酬(見下文定義)(下稱“政策”)。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲本政策所附的附件A(定義附件)。

1.	財務業績衡量結果的錯誤計算。如果重述，公司將尋求在適用期間內合理迅速地從涵蓋人員那裏追回所有可追回的激勵薪酬。在重述的情況下，這種恢復將在不考慮與重述或可恢復的獎勵補償有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如本公司被要求作出重述，在薪酬委員會對所有相關事實及情況進行正常的正當程序審查後認為不可行的情況下，本公司將不會被要求追討可追回的獎勵薪酬。公司將尋求追回根據定義附件中所述的“可追回獎勵薪酬”的定義授予或支付的所有可追回獎勵薪酬。如該等可追討獎勵薪酬並非按公式發放或支付，本公司將尋求追回薪酬委員會真誠地認為應收回的金額。

2.	違反法律和合規行為。遵守法律和公司的商業行為標準和其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果公司根據其單獨的裁量權得出結論，認為一名受保護人員(1)在受僱於受保護人員方面存在重大法律或合規違規行為，包括違反公司的公司政策或公司的商業行為標準(每項行為均為“不當行為”)，或(2)知道或故意無視在受保護人員具有監督權的區域發生的不當行為，則公司可在薪酬委員會的指示下，要求追回在發生違法行為的適用期間判給或支付給受保護幹事的全部或部分可追回獎勵補償。此外，本公司可根據薪酬委員會的指示，斷定任何未支付或未獲授權的獎勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。

如果發生不當行為，公司可以要求追回可追回的獎勵補償，即使不當行為導致的獎勵或付款並不高於在沒有不當行為的情況下本應獲得的獎勵或支付。

如果發生不當行為，在決定是否尋求賠償以及應減少的金額(如果有)時，賠償委員會可考慮-除其他事項外-不當行為的嚴重性、受保護人員是否被不公正地致富、尋求賠償是否會以任何方式損害公司利益，包括在訴訟或調查中，以及其認為與裁決相關的任何其他因素。

3.	其他行動。在符合適用法律的情況下，賠償委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求受保護官員償還全部或部分已判或已支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未歸屬的股票。

在合理行使本政策下的業務判斷時，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理重述或不當行為所涉及的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

4.	不賠償或補償。儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，公司或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償承保人員在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為承保人員在本保單下可能承擔的關於可追回獎勵的義務的任何保險單支付保費。

5.	政策的管理。薪酬委員會將擁有管理本政策的完全權力。薪酬委員會根據本政策採取的行動將由其多數成員投票決定。薪酬委員會將根據本政策及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.	其他索賠和權利。本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能擁有的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，薪酬委員會根據本政策行使任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司就受本政策約束的任何承保人員可能擁有的任何其他權利。

7.	獲得獎勵補償資格的條件。除非本政策不再適用於此類獎勵補償，並且滿足適用於此類獎勵補償的任何其他歸屬條件，否則不會賺取受本政策約束的所有獎勵補償，即使已支付。

8.	董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本保單。

9.	有效性。除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於(A)在生效日期之前、當天或之後由涵蓋人員收到的任何獎勵薪酬，以及(B)在不當行為的情況下，在生效日期或之後獎勵或支付給涵蓋人員的任何獎勵補償。本政策將繼續有效，即使受保人終止受僱於本公司及其附屬公司。

10.	繼承人。本政策對所有受保險人員及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

11.	管轄法律。在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不參考法律衝突原則。

附件A

與以下內容有關的定義

高管薪酬追回政策

Cenntro Inc.的

“適用期間”是指(A)在任何重述的情況下，緊接(I)董事會、董事會委員會或在董事會不需要採取行動時授權採取行動的一名或多名公司高管得出(或合理地應該得出)需要重述的結論或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權的實體指示公司進行重述的日期之前的三個完整的公司會計年度，以及(B)在任何不當行為的情況下，賠償委員會或委員會根據不當行為的範圍和性質而決定的適當期限。“適用的期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“董事會”是指公司的董事會。

“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“涵蓋人員”指(A)在任何重述的情況下，在適用期間的任何時間擔任本公司執行主任的任何人，以及(B)在任何不當行為的情況下，在不當行為發生時擔任執行主任的任何人。為免生疑問，備考人員可包括在適用期間離開公司、退休或轉變為員工角色的前行政人員 (包括以臨時身份擔任行政人員後)。

“生效日期”指2023年10月31日或2023年12月1日，以較早者為準。

“高管”是指本公司的總裁、首席財務官、首席會計官(如無會計主任，則為主計長)、分管主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

“財務業績計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則” 財務計量，如公司收益新聞稿或管理層討論與分析中出現的財務計量)以及完全或部分源自此類計量的任何計量來確定和列報的計量。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務業績衡量標準。

“不切實際。”薪酬委員會可真誠地裁定：(A)在任何重述的情況下，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”，但前提是：(I)追回該等會違反本公司於2023年10月2日之前通過的公司註冊司法管轄區的法律，而本公司提供的律師意見可為本公司的上市交易所接受； (Ii)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，並(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追回嘗試的文件；或(Iii)追討款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法的要求，而(B)在任何不當行為的情況下，其全權酌情考慮不當行為的範圍及性質。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務業績衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務業績衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務業績衡量業績目標而確定的“獎金池”支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期後支付的獎金；僅因滿足一項或多項戰略措施或運營措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務業績衡量標準而獲得的股權獎勵。儘管如上所述，在任何不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅基於時間推移和/或獲得一項或多項非財務業績衡量標準而獲得的現金獎金和股權獎勵。

“收到。”即使激勵性薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，在公司達到激勵薪酬獎勵中指定的財務業績指標的會計期間內，也被視為已收到激勵性薪酬。

“可收回的獎勵薪酬”是指(A)在任何重述的情況下，在適用的期間，受保護人員在適用的期間收到的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，該金額超過如果根據重述計算應收到的金額，以及(B)在任何不當行為的情況下，在薪酬委員會自行決定的適用期間內授予或支付給受保護人員的任何獎勵補償(按税前計算)的金額。鑑於不當行為的範圍和性質是適當的。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括以下人士所收取的任何獎勵薪酬：(I)在其開始擔任代管人員之前，及(Ii)在該獎勵薪酬的服務期間內任何時間並未擔任代收人員的人員。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵補償可包括某人在擔任僱員期間獲得的獎勵補償如果此人以前擔任代管幹事，然後過渡到僱員角色。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會將基於對重述對股票價格或獲得激勵薪酬的股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在這種情況下，本公司將保存合理估計的確定文件，並將該文件提供給公司適用的上市交易所)。

“重述”係指因公司重大違反美國證券法的任何財務報告要求而根據交易法或1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是否為公司或負責人員的不當行為。“重述” 包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何會計重述(通常稱為“小R”重述)。