美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

佣金 文件編號001-39819

全球 天然氣公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

華爾街99號, 436套房

紐約，紐約10005

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(917)327-0437

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有互動數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。 ☐：是。不是 ☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市場價值約為$11.8百萬美元，根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的該日期註冊人A類普通股的每股收盤價計算。

截至2024年3月25日，註冊人已 5,428,526 A類普通股股份， 2,700,000 B類普通股 流通股。

引用合併的文檔 無.

全球 天然氣公司

表格10-K

目錄表 ：

有關前瞻性陳述的警示性説明

和風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本Global Gas Corporation(“公司”、“我們”和“Global Gas”)10-K表格年度報告(“年度報告”)中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述” 。除包含在本年度報告中或以引用方式併入本年度報告中的當前或歷史事實的陳述外，有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述 。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”、“將”、“應”、“尋求”、“結果，“成為”、“目標”、此類術語和其他類似表述的否定 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性 很難預測，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述基於截至本年度報告日期可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和 不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至 之後任何日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其作出日期後的事件或情況 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際 結果不同的一些因素包括但不限於：

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生 標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與Global Gas的商業和行業相關的風險

與監管和訴訟相關的風險

與Global Gas產品和服務相關的風險

與網絡安全和數據隱私相關的風險

與持有Global Gas‘Securities有關的風險

與財務、會計和税務相關的風險

第 部分I

第1項。 業務

背景

於2023年12月21日(“截止日期”)，本公司為特拉華州公司(前身為沙丘收購公司) (在生效時間(定義見下文)“沙丘”之前)，根據日期為2023年5月14日的特定單位採購協議(於2023年8月22日修訂，並於2023年11月24日進一步修訂的“購買協議”)，完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。Dune的全資子公司環球氫能是特拉華州的一家有限責任公司，以及環球氫能的股權持有人小William Bennett Nance，Jr.、Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez(統稱為“賣方”)。環球氫能創始人兼首席執行官小威廉·貝內特·南斯也是沙丘公司的董事用户，截至生效日期，他 現在是本公司的首席執行官和董事用户。

隨着業務合併的結束，沙丘收購公司更名為環球燃氣公司，並於2023年12月22日，公司的A類普通股(定義見下文)和權證開始在納斯達克上交易，新的交易代碼分別為“HGAS”和“HGASW”。

根據購買協議的條款，並受制於購買協議及計劃進行的其他交易，於業務合併結束(“結束”)時，(A)Dune將其所有資產(不包括其在Holdings的權益及滿足Dune的公眾股東贖回所需的現金收益總額(“股東贖回”))貢獻予Dune，作為交換，Holdings向Dune發行若干普通股單位(“Holdings Common Units”)，其數目相等於A類普通股股份總數。每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，在交易結束後立即發行和發行(使所有股東贖回生效)(此類交易， “SPAC出資”)和(B)在SPAC出資後，賣方立即將全球氫氣公司(“全球氫能單位”)的所有有限責任公司股權轉讓、轉讓、轉讓和交付給控股公司 ，以換取B類有投票權的非經濟普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)， 沙丘和控股普通股(連同SPAC的貢獻，稱為“組合交易”)，因此， (I)緊接合並交易之前的每個已發行和未發行的全球氫能單位現在由控股持有，(Ii) 每個賣方獲得持有的普通股和B類普通股的總數，在每種情況下，等於該賣方持有的全球氫能單位的數量，乘以適用的交換比率，和(Iii)沙丘更名為Global Gas Corporation，該公司成為上市報告公司。企業合併在截止日期 的生效時間在本文中稱為“生效時間”。

業務合併是通過通常所説的“up-C”結構實現的，這種結構通常由進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。“UP-C”結構允許在合併交易完成後成為Holdings股權持有人的賣方保留其在Holdings的股權所有權，Holdings是美國聯邦所得税目的的合夥實體，在交易結束後以Holdings Common Units的形式被歸類為合夥企業，並在交易完成後為公司和Holdings的股權持有人(除本公司外)提供潛在的未來税收優惠 當他們最終交換其持有的Common Units時。

根據購買協議的條款和條件，在成交時，每個賣方的已發行和未完成的全球氫氣單位被轉讓、運輸、轉讓和交付的B類普通股數量 股票數量等於(X)賣方持有的全球氫氣單位數量和(Y)交換比率的乘積，即：(A)43,000,000美元除以緊接交易前發行和發行的全球氫氣單位數量 除以(B)每股10.00美元和(Ii)持股普通股數量等於該賣方根據本條款第(I)款收到的B類普通股數量。

於業務合併方面，於2023年12月1日，沙丘及環球氫能分別與氣象戰略資本有限公司(“MSC”)、氣象資本合夥公司(“MCP”)及氣象精選交易商機有限公司(“MSTO”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)(“遠期購買協議”)，以進行場外股票預付遠期交易。關於遠期購買協議，Dune 與氣象實體簽訂了認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，氣象實體同意認購及購買，而Dune同意於截止日期 向氣象實體發行及出售合共681,220股A類普通股(“管道股份”)。根據認購協議，本公司於管道股份方面向氣象實體授予若干登記權。管道股份的出售與成交同時完成 。

A類普通股及認股權證持有人的權利受本公司第二次修訂及重述公司註冊證書 (“經修訂及重述章程”)、本公司經修訂及重述附例(“經修訂及重述附例”)及 特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就我們尚未發行的認股權證而言，則受本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)於2020年12月17日簽訂的作為認股權證代理的、日期為 的認股權證協議管轄。

於2024年3月4日，本公司與持有本公司B類普通股的若干持有人訂立沒收協議(“沒收協議”)。根據沒收協議，該等持有人共沒收1,600,000股股份(“被沒收的 股”)，以換取先前收取的代價。在根據沒收協議沒收沒收股份後，該等持有人繼續持有合共2,700,000股本公司B類普通股。

概述

Global Gas是一家新興的純氫和碳回收項目開發商和工業氣體供應商，已開始初步運營 並正在建設越來越多的項目開發管道。自成立以來，Global Gas一直致力於與非獨家獨立設備供應商建立 形式的渠道檢查關係，並與供應商進行討論，但該公司尚未 產生任何收入或與任何付費客户或供應商達成最終條款。隨着我們擴大業務，我們打算為潛在客户提供可靠、低碳和清潔的氫氣、純二氧化碳和其他從各種原料中產生的氣體。我們打算 為我們的業務包括(I)尋求購買工業氣體的承購客户的採購、識別、評估和審查，(Ii)當地原料、設備和公用事業的安全，(Iii)項目的規劃和管理，以及(Iv)我們項目的結構和融資。我們打算為我們的客户提供有吸引力的價格，因為我們選擇和保護本地的、經常是浪費的原料，並計劃在我們的項目中部署成熟的工業氣體產生、儲存、壓縮和分配技術。在每個計劃的項目上，我們尋求銷售來自單一原料的多種天然氣產品，以分包給客户。我們還打算利用氧氣等二級配售產品，並將其推向市場。該公司成立於2023年，由一支擁有十多年氫氣經驗和數十年業務開發、併購和資本市場經驗的團隊創立。Global Gas 針對私人和公共資助的氫氣開發和選定的碳回收項目，包括北美、西歐和英國的地方、縣、州和國家級政府支持的項目 。

Global 天然氣公司正在建設越來越多的項目開發管道，其中包括40多個潛在項目。只有在Global Gas與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發流程中。到目前為止，我們沒有任何客户，也沒有產生任何收入。 Global Gas計劃在2024年主要專注於系統和設備的銷售，並預計從此類銷售中獲得收入。 Global Gas計劃通過以批發價購買設備、租賃和轉售此類設備以及向客户提供設計、工程、項目管理、工廠安裝、工廠啟動和其他服務來產生收入，包括但不限於。在銷售系統和設備方面，Global Gas預計潛在客户 將保留申請和接受監管批准、獲取物業用地以及監督氫氣加氣站建設土建工程開工的責任。Global Gas預計銷售系統和設備會產生收入，包括但不限於鹼性和質子交換膜電解槽、甲烷蒸汽重整裝置、碳回收裝置、氫氣和天然氣壓縮機、泵和儲氣罐、熱交換器、氫分配系統、氣體分析儀和流量計，這些產品將從批發商處購買，並以市場價提供給客户。該公司還打算在 實現某些里程碑時確認收入，包括但不限於簽署合同、購買長期交貨期項目、測試工廠 以及發出工廠準備就緒通知。此外，公司還可以為客户提供工程、採購、施工監督(EPC)、設計、測試、安裝、調試、工廠開工、工廠維護和運營、選址、項目經濟分析和項目管理服務，併為客户提供與安裝、調試、生產設施啟動和運行相關的監督服務或客户項目可能需要的其他服務。除軟件許可證外，客户銷售或使用設備預計不需要知識產權許可。對於這些服務，公司預計將招聘更多具有相關技能和經驗的人員來為客户提供支持。

在選擇產生工業氣體的原料時，我們將主要針對可再生廢物，並需要與可再生廢物原料的所有者 尋求安排，如廢水處理廠、垃圾填埋場、食物垃圾處理設施和農業農場， 以獲取其可再生廢物原料。除了從可再生廢物原料中產生工業氣體外，我們還計劃從不可再生來源(包括管道天然氣)中產生氣體。我們將需要尋求與這種不可再生原料的所有者達成協議。在使用不可再生或高温室氣體(“GHG”)排放的能源的項目上，以及在選定的其他需要這種技術來生產清潔氫氣的項目上，我們可能會採用碳回收技術，而不是更多的通常稱為碳捕獲技術。可再生廢物原料還有一個額外的優勢，與天然氣等其他原料相比，其價格可能不太容易受到市場波動的影響。

在氫氣方面，我們打算服務於傳統的工業氣體客户，並特別專注於服務快速增長的氫氣能源運輸市場的計劃，其中包括重型運輸運營商，如公交機構、長途卡車車隊運營商、卡車租賃運營商和垃圾收集卡車運營商，其中許多公司正在考慮部署氫燃料電池動力總成車輛，以使目前幾乎完全使用柴油的車隊脱碳。在二氧化碳方面， 我們的目標既包括傳統的工業用户，包括需要碳化的啤酒廠和飲料裝瓶廠等食品和飲料級用户，也包括綠色建材生產商等新興用户。

Global Gas打算通過銷售設備和系統來獲得收入，從長遠來看，還將通過出售其擁有的工廠的工業氣體來獲得收入。雖然Global Gas預計2024年不會從其長期業務模式中獲得收入，但該公司已開始與潛在的氫氣承購客户討論他們在天然氣銷售方面的氫氣需求 ，Global Gas正在為這些已擁有的工廠探索潛在的氫氣原料來源和氫氣生產地點。 為了從公司擁有工廠並銷售氫氣和其他氣體的長期業務模式中獲得收入，Global Gas 將需要確定承購客户並與其簽訂合同。為了簡化氫氣生產項目的預期監管審批， 本公司計劃瞄準已經獲得或正在獲得其特定廠址監管批准的承購合作伙伴。此外，該公司計劃確定可能加快監管審批的生產地點和項目類型。例如，州和地方政府的某些部門有能力為項目繼續進行提供監管批准和許可，包括頒發建築許可、消防執勤證書和空氣質量許可。 在承購合作伙伴沒有許可的項目地點的情況下，Global Gas預計可以在6個月到幾年的時間內收到項目許可批准，具體取決於當地和監管機構。一旦承購合作伙伴收到許可或由有管轄權的當局發出許可，Global Gas管理層 相信並期望Global Gas將能夠在6至9個月內生產、委託並啟動我們的氫氣工廠，提供Global Gas‘電解槽 產品，並在12至18個月內生產SMR工廠，具體取決於工廠的規模、數量和目的地。Global Gas預計將於2025年開始執行其長期業務模式，並從這種長期業務模式中獲得收入。對於自有工廠，Global Gas 預計不會因計劃執行與客户的長期承購協議而受到氫氣市場波動的重大影響。

如以下標題下的 所述增長戰略我們的增長戰略是基於能夠將模塊化生成、回收、存儲和分配解決方案放置在離我們最終客户更近的地理位置上-在許多情況下是現場解決方案-以及我們從單一原料投入生產和銷售多個產品的能力。我們希望，如果成功實施這些計劃， 將使我們能夠以遠低於目前許多零售氫氣加油站提供的每公斤16至25美元的淨成本生產清潔氫氣和二氧化碳，並支持我們最終產品具有競爭力的市場價格。此外，北美和西歐各級政府 已經並正在部署大量激勵措施，以減輕氣候變化的影響 並使其經濟脱碳。我們專注於成熟的低碳制氫和碳回收技術，例如電解槽--如果來自可再生能源，則不會產生二氧化碳--以及蒸汽甲烷轉化工廠，其碳回收裝置位於同一地點，我們相信，作為有資格 享受其中幾項激勵措施的項目的開發商，我們處於有利地位，例如通過最近頒佈的通脹削減法案在美國獲得的氫税生產抵免和投資税收抵免，該法案提供每公斤高達3.00美元的10年激勵抵免， 用於生產清潔氫氣，同時每生產1.0公斤氫氣產生不到0.45公斤的二氧化碳排放。

市場機會

氫是元素週期表中的第一個元素，它是所有元素中分子量最輕、比熱容最高的。燃燒氫不會釋放二氧化碳，當用於氫燃料電池發電時，輸出的是水和熱。這些特殊特性和其他特性使氫氣成為終端應用面臨重大重量或熱量考慮的行業的有力選擇，例如重型運輸、鋼鐵生產、某些工業化學制造以及航空和航運/海運，否則這些行業將是難以脱碳的經濟部門。從歷史上看，氫的生產和使用主要用於工業目的，尤其是作為生產氨和甲醇的化學原料，以及煉油。根據國際能源署的數據，從1975年到2022年，全球對純氫的需求以3.6%的複合年增長率(CAGR)增長。

制氫方法

正如Carbon Solutions與工業創新計劃聯合在《清潔氫氣的前景》中指出的那樣，通過將不同形式的能量應用於各種稱為原料的原材料，可以以多種方式生產氫氣。 最成熟和最經濟的氫氣生產方法是通過SMR，即天然氣的催化蒸汽重整。在SMR制氫中，原料天然氣甲烷(CH4)與水蒸氣反應，分子氫(H2)從碳(C)中分離出來。根據Global Gas對IEA出版物的分析，Global Gas認為，如果沒有碳捕獲，SMR制氫被認為是一種碳密集型生產方法，因為SMR過程中與氧氣(O2)反應的分離碳以大約10：1的比例排放到大氣中(每1公斤H2排放10公斤二氧化碳(CO2))。有了碳捕獲，SMR可以以低於1：1的比例生產氫氣。

也可以使用電解槽來分離水(H2O)中的氫和氧分子來電解生產氫氣。根據美國能源部國家可再生能源實驗室的數據，電解生產氫氣不會產生二氧化碳，但目前需要50至55千瓦時的電能來分離一公斤氫氣，這種電力的產生可能會產生温室氣體。 通過SMR和電解產生的氫氣的價格和生命週期碳排放高度依賴於投入的價格和排放情況。對於SMR生產，甲烷是主要的成本投入，水和電也是投入，但通常不是主要的成本動因，而對於電解槽，電和水是主要的成本投入。更清潔、低碳的投入物產生更低的排放、更低的碳氫。Global Gas打算使用經過驗證、測試並已投入生產多年的氫氣發電技術，重點關注國際能源署認為成熟的技術或技術準備水平高於 8的技術，這是許多美國政府機構用來評估不斷髮展的技術成熟度的指標，表明該技術已被 證明在其最終形式和預期條件下工作，但我們保留根據客户 要求使用其他技術的選項。Global Gas認為，要將我們打算銷售的氫和碳回收產品和氣體商業化，不需要進行材料技術改進或發現。我們將向客户提供的制氫和碳回收技術將從供應商和供應商處購買並出售給客户，或由我們用來生產工業氣體並 我們銷售給客户。因此，除某些標識和域名外，我們目前並不擁有實質性的知識產權。

氫的新用途

儘管氫作為工業化學品的傳統用途預計將繼續，但根據對美國能源部數據的審查，Global Gas認為，氫，特別是低碳氫，正越來越多地被考慮用作能源載體。根據美國能源部、國家可再生能源實驗室的出版物，包括優化氫氣和風能發電 ，以及風轉氫項目：電解槽資本成本研究，Global Gas認為，當通過氫燃料電池時，每公斤氫含有33.3至39.4千瓦時的能量，當通過氫燃料電池時，這些能量 氫燃料與氧氣以及水和少量熱量發生反應。由於氫能以重量或體積存儲比傳統電池多得多的能量，而且燃料電池驅動的電動汽車可以比電動汽車的電池充電時間更快 ，因此低碳氫氣被清潔空氣工作組和美國交通研究所視為重型運輸行業的潛在替代燃料，目前這些行業幾乎完全使用柴油。

監管 激勵措施

隨着氫氣被公認為高潛力的替代燃料，可用於脱碳工作和向低排放的重型運輸過渡 ，全球各國政府已實施各種戰略和激勵措施，鼓勵在人口中心發展氫氣基礎設施。目前，氫基礎設施在現有產業集羣之外並不常見 ，也沒有廣泛部署在人口中心，因為人口中心是高潛力的氫作為能源載體的市場。

國際能源署預測，到2050年，對純氫的需求將繼續以平均4.8%的複合年增長率增長。

利用國際能源署的全球天然氣數據預測，在運輸子行業內，在政府激勵、車隊運營商對零排放重型汽車的需求以及氫基礎設施的建成和燃料電池動力總成模型引入運輸車隊的推動下，到2050年，氫的需求可能會以14.8%的更高複合增長率增長。Global Gas認為，如果維護得當，制氫裝置可持續運行25年或更長時間。因此，2024年建成的氫氣發電廠可能會一直運行到大約2049年或更晚。

增長 戰略

到目前為止，氫還沒有被廣泛用作能源載體，原因包括：

不斷變化的市場條件和有利於脱碳的政府政策激勵改變了燃料電池汽車生產的格局和車隊運營商的經濟激勵。Global Gas的增長戰略着眼於人口稠密地區缺乏可用的氫氣基礎設施，我們尋求成為美國人口最多的100個市場中最大的清潔、低碳氫氣供應商 。

全球天然氣公司打算通過依賴我們的團隊在原料、制氫、儲存和分配技術方面的知識，我們團隊的專業網絡，提供競爭對手可能無法獲得的項目開發交易流程機會，以及我們根據客户特定的地理和體積要求以及其地區可用的原料向客户提供具有吸引力的氫氣定價的能力，來實現增長。

我們的增長戰略有三個基礎：

生產 安全邊際。生產。Global Gas致力於提供具有競爭力的氫氣生產成本，計劃 為我們的每個開發項目找到並確保最高質量、最低成本、可靠的本地原料和最合適的技術。

第 代技術不可知

我們計劃部署一個多元化的設備和技術供應商網絡，利用蒸汽甲烷重整裝置、鹼性電解槽和質子交換膜電解槽生產氫氣。鹼性電解槽和PEM電解槽都使用電力將水分解為氫氣和氧氣分子。但是，不同的系統使用不同的電解液和膜來分離陰極和陽極。質子交換膜生產高純度的氫氣，但通常用於較小的規模，而鹼性電解槽 通常大規模生產氫氣，但純度低於質子交換膜電解槽。國家可再生能源實驗室數據 表明，鹼性電解槽的純度可以達到99.3%以上，質子交換膜的純度可以達到99.9%以上。我們計劃評估 需要氫氣量為100標準立方米/小時(Nm3h)的項目，大約為400至500千瓦/小時，到14,000 nm3h。 我們還打算逐個項目評估所需的生產技術，並與我們的供應商談判 產能和廠房、儲存、壓縮和分配設備以及佔地面積，以滿足客户需求。

原料 靈活性

由於我們不瞭解發電技術，我們計劃使用可再生和不可再生的原料，包括但不限於厭氧消化器氣體、垃圾填埋氣、管道輸送的生物甲烷、管道天然氣、液化丙烷氣體和可再生或電網電力。

垃圾轉化為能源 焦點

為了同時降低我們生產氫氣的碳強度和成本，我們將廢物原料用於氫氣生產，並將現有的二氧化碳排放器用於二氧化碳回收。

分銷 多樣性。更多。我們計劃將氫氣、二氧化碳和精選的其他氣體銷售給需要高純度、可靠、成本效益高的散裝、杜瓦和鋼瓶氣體的工業和氫氣作為能源載體的客户。我們還計劃出售由我們的供應商製造的氫氣發電和二氧化碳回收裝置。

單輸入 ；多輸出

我們增長戰略的一個關鍵目標是最大限度地利用單一原料投入實現產出數量的最大化。我們計劃 評估和設計項目，以匹配當地承接客户所需的氣體量。一旦確定了主要天然氣分流和分流客户，我們計劃為該項目制定一個完整的分流計劃，考慮到已確定的天然氣生產、儲存和分配的位置、當地原料的可用性、我們 可以生產的天然氣的額外本地分流客户的潛力，以及當地商家(現貨)天然氣銷售的潛力。我們相信，所有成功通過我們設計 階段的項目通常都將支持多種氣體輸出產品。

承購/商家組合

設計具有多個產量的項目使我們能夠為我們在機會中銷售的天然氣定價，我們相信這將使我們能夠為承購(長期)和商家(現貨)客户實現具有吸引力的 最終用户定價。我們相信，我們的項目通常會有70%或更高的目標分成給商家銷售組合，理想情況下，所有生產的氫氣都將以長期合同銷售，這意味着，為了成功通過我們對自有工廠的項目評估流程，我們通常會在項目批准之前獲得 意向書或客户承諾，購買項目產出的70%或更多。因此，對於自己擁有的工廠，Global Gas 預計不會受到氫氣市場波動的重大影響。

低生命週期碳強度。更高的效率。我們計劃設計我們的項目，使我們生產的氫氣和我們回收的二氧化碳在實際應用中具有儘可能低的生命週期碳強度。我們相信，我們未來的一些項目，將從廢水等原料中生產中性或負碳強度的氫氣。

主機代管

我們的 戰略是將我們的制氫和二氧化碳回收工廠與存儲、壓縮和分配/加油資產放在距離甚至現場較近的地方，從而最大限度地減少或消除分銷成本。我們打算為我們的項目選擇由我們的供應商製造的小型模塊化發電和回收設備，以便我們可以將我們的“Gen/Fill”系統放置在人口中心附近，那裏最需要低碳清潔氫燃料和二氧化碳，並且二氧化碳回收和捕獲最有利。

回收 和重複使用

將我們的Gen/Fill系統安置在現有的二氧化碳排放器和人口中心附近還有一個額外的優勢，那就是提高了我們回收和再利用人為廢物的能力，將其作為我們銷售氣體的來源原料。

供應商

我們 從全球專業工業供應商網絡採購設備、部件和零部件。選擇供應商以滿足單個項目和客户要求，並根據績效、經驗和支持進行審查。Global Gas的電解槽和SMR設備供應商購買原材料和製造組件，然後組裝成制氫和碳回收 工廠，我們打算對這些工廠進行共址、整合、投產和啟動。因此，我們間接地受到鋼鐵、鎳和其他大宗商品等原材料的世界價格的影響，這些原材料用於我們工廠的零部件。我們預計我們的主要供應商是設備製造商、壓縮機制造商和儀表供應商，如Emerson、PDC機器和UNICAT催化劑。 Global Gas可能會使用分包商的服務來製造或製造我們向客户銷售的獨特且特定於客户的 氫氣和碳回收設備的一部分或全部。Global Gas預計最初將通過向客户銷售特定於客户的制氫和碳回收設備及解決方案來產生收入。

全球天然氣的競爭優勢

Global Gas認為，其他氫氣工業氣體供應商的目標是更大的生產能力，這需要更多的原料， 他們的生產設施通常位於遠離人口中心的工業集羣，在那裏，氫氣作為一種能源載體的使用案例正在增長。成功通過我們設計階段的項目旨在利用這一機會：我們的 項目將提供現場或附近的Gen/Fill系統，大大降低或消除分銷成本，我們能夠 使用本地的、經常是廢物的原料來回收和再利用當地的廢物，幫助減少當地的二氧化碳排放，並以具有經濟吸引力的價格生產低碳 氫、二氧化碳和其他氣體，使燃料電池重型運輸與柴油具有競爭力。

產品和服務

全球天然氣將主要銷售氫氣、回收的二氧化碳和氧氣，以滿足工業和新興的氫氣作為能源載體使用案例的需求和商業客户。我們將銷售重點放在北美、西歐和英國，但我們可能會 考慮這些地區以外的機會。我們計劃設計我們的項目以滿足廣泛的客户需求，包括 最終用途、所需氣體量和類型、所需氣體的位置、宂餘要求、預算、可用空間和其他 考慮因素。一個項目可以將氫氣或二氧化碳作為主要的尾氣。如果客户要求並由我們的供應商製造，我們也可以有選擇地銷售氫氣生產、二氧化碳回收或其他相關設備，如壓縮機和分配器。

我們 還計劃提供與產品銷售相關的服務。根據所售產品的不同，這些服務可能包括專業服務、工廠調試和啟動服務、售後備件或工廠運營服務。

人力資源 資本資源

截至2024年3月25日，Global Gas擁有兩名全職員工，我們的首席執行官小威廉·班尼特·南斯和我們的首席運營官兼首席財務官沙奇·沙阿。我們的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合未來的員工。

競爭

我們 預計將從轉售和租賃系統和設備、轉售從其他工業供應商購買的氫氣以及銷售增值技術服務中獲得收入，這些服務包括：設計、工程和工廠成本計算；項目 管理；工廠安裝、工廠試運行和工廠啟動；工廠安裝、工廠調試和工廠啟動的監督；以及項目結構設計。

我們 與製造、轉售和租賃氫氣設備和基礎設施的公司競爭，也與銷售氫氣、二氧化碳和空分氣體的全球工業和地區性氣體供應商競爭。

系統、設備和技術服務業務的競爭主要基於工廠設計和效率、服務質量、技術訣竅、價格和交付時間表，以及工廠和設備技術和性能保證。工業氣體的競爭主要基於價格(絕對價格和價格波動)、供應的可靠性、輸送的便利性和最終用户的應用。

顧客

我們的目標客户是重型船隊運營商、厭氧消化器、垃圾填埋場、可再生天然氣生產商、其他工業氣體分銷商和氫氣的傳統工業化學品用户。

設施

我們的 總部位於紐約州紐約。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的運營需求。

有關公司的其他 信息

我們 維護我們的網站：global algas.co.Global Gas的公司文件，包括我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們當前的Form 8-K報告、我們的委託書、我們的高管和董事根據證券交易法第 16(A)節提交的報告，以及對這些文件的任何修訂，都可以在我們的網站上免費獲得，這些文件在我們以電子方式向證券交易委員會提交(或在某些情況下提供)此類材料後，在合理可行的情況下儘快上載。也可以在美國證券交易委員會的網站http://sec.gov.上找到我們不打算將我們 網站中包含的任何信息作為本年度報告的一部分。

第1A項。 風險因素

應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

與Global Gas的商業和行業相關的風險

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

您 必須考慮到我們作為一家運營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的運營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、運營結果和前景進行評估。 不能保證我們能夠確保未來與潛在客户的業務。作為一家處於初創階段的公司，很難 預測我們未來的收入併為我們的支出制定適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。我們的業績和預期取決於管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件，包括但不限於不利的經濟條件、監管發展、我們為預期的運營提供資金的能力、工程方面的困難 、客户或第三方提供的設計或材料的延遲、設備和材料交付延遲、時間表 更改、客户範圍變化、與獲得監管許可和通行權相關的延遲、無法在我們建設新工廠的地點找到足夠的勞動力資源 。與天氣有關的延誤、客户承包商在完成項目部分時的延誤、技術或運輸困難、成本超支、供應困難、地緣政治風險和其他 因素。我們預期背後的假設需要進行判斷，可能不會發生，由於經濟、商業、競爭、監管、立法以及政治或其他變化的影響，預期受到不確定性的影響。

我們的成功取決於我們獲得客户和實施業務戰略的能力。

我們 目前沒有任何客户，也沒有產生任何收入。如果我們未能實施我們的業務戰略，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。我們不能向您保證我們將能夠成功實施我們的業務戰略或能夠改善我們的經營業績。特別是，我們不能向您保證我們將成功地與客户和供應商談判並簽署合同，也不能向您保證，如果簽署合同，我們將能夠成功執行合同。 只有在Global Gas與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發流程中。我們業務戰略的實施可能受到我們無法控制的因素的影響，包括競爭、大宗商品價格波動、行業、法律和 法規變化或發展以及總體經濟和政治條件。任何未能成功實施我們的業務 戰略都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還可以隨時決定更改或終止我們業務戰略的某些方面。

我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的運營 結果和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者 應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。 我們必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們經營所處的競爭環境 我們成功的可能性。因此，目前沒有任何東西可以基於我們的業務計劃將被證明是成功的假設， 我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數， 並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。此外，由於我們的業務屬於資本密集型 性質，預計我們將繼續維持可觀的運營費用，可能無法產生足夠的收入 來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

與我們未來項目的審批、執行和運營相關的風險 可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響。

我們未來業務的大部分 涉及工程、採購和建設階段，可能持續數年，涉及投資 數百萬美元。這些項目可能技術複雜，往往依賴於與政府當局的重大互動 ，並面臨重大的融資、開發、運營和聲譽風險。這些項目還可能受到複雜的政府審批，以及政府當局或第三方的法律或監管挑戰。收到所需審批的延遲 或與訴訟相關的延遲可能需要我們推遲或放棄某些項目，這可能會導致額外的費用、投資收益的損失和聲譽損害。

我們 可能會遇到工程困難、客户或第三方提供的設計或材料的延遲、設備和材料的交付延遲、進度更改、客户範圍更改、與獲得監管許可和通行權相關的延遲、無法在我們正在建設新工廠的地點找到足夠的勞動力資源、與天氣相關的延遲、客户的承包商在完成項目部分時的延遲、技術或運輸困難、成本超支、供應困難、我們的分包商或供應商遭受的財務困難、地緣政治風險和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。 這可能會影響我們在原定交付計劃內完成項目的能力。在某些情況下，延誤和額外成本可能非常大，我們可能需要取消項目和/或賠償客户的延誤。我們可能無法收回這些成本中的任何一項。此外，在某些情況下，我們可能會為大型項目尋求融資，並面臨與此類融資的可用性和條款相關的市場風險。這些融資安排可能要求我們遵守某些業績要求，如果不滿足這些要求，可能會導致違約和重組成本或其他損失。所有這些因素還可能對我們的聲譽 或與客户、供應商和其他第三方的關係產生負面影響，其中任何一項都可能對我們未來獲得新項目的能力產生不利影響。

我們設施未來的運營必然會帶來需要持續監督和控制的危險，例如管道泄漏和破裂、火災、爆炸、有毒物質釋放、機械故障、車輛事故或網絡事件。如果運營風險成為現實， 它們可能導致生命損失、環境破壞或生產損失，所有這些都可能對我們正在進行的運營、聲譽、財務業績和現金流產生負面影響。此外，我們的經營業績取決於我們生產設施的持續運營 以及我們滿足客户要求的能力，而這在一定程度上取決於我們妥善維護和更換老化資產的能力。

全球天然氣公司管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Global Gas的管理層在管理上市公司方面的經驗有限。Global Gas的管理團隊可能無法 成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動 ，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。Global Gas可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或內部財務報告方面具有適當的知識、經驗和培訓 。Global Gas的財務和會計系統 中的任何故障都可能影響其能力或使其無法及時報告其經營業績，無法及時向美國證券交易委員會提交所需報告 並遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第#404節(“薩班斯-奧克斯利法案”)。為使Global Gas達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。Global Gas可能需要擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來 期間的運營成本。

我們 可能難以管理業務增長，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果以及我們及時執行其業務計劃的能力產生重大不利影響。

由於我們的規模較小，如果按照我們的業務計劃實現增長，將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成巨大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產，並增加我們正在評估或參與的項目數量，將對我們的財務、技術和管理資源產生額外的需求。 未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統或發生意想不到的 擴展困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

能源成本的增加，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到能源成本和可獲得性波動的影響，這受全球供求和其他我們無法控制的因素的影響。俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列和哈馬斯在中東的敵對行動影響了全球能源市場，特別是歐洲的能源市場，導致原油、天然氣和其他能源供應的高度波動和價格上漲。更高的能源成本可能會導致我們潛在製造設施的運營費用增加 ，向我們的潛在設施運送材料的費用，以及我們可能為其採購天然氣的某些潛在項目的運營費用，所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們將銷售的產品和服務的各種元素外包出去的戰略可能會使我們面臨供應商和分包商的業務風險，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

在我們將依賴第三方供應商和分包商提供外包設備、產品、組件或服務的 領域，我們 將面臨由於供應商或分包商故障而導致客户對我們銷售的設備、產品或服務的質量或性能不滿意的風險。供應商和分包商可能沒有與我們相同的激勵措施，也可能沒有分配足夠的 或足夠的時間和/或資源為我們提供服務。此外，第三方供應商或分包商遇到的業務困難可能會導致我們無法獲得外包設備、產品或服務，最終導致我們無法向客户提供設備、產品或服務。第三方供應商和分包商的業務中斷可能包括但不限於停工、工會談判和其他勞資糾紛。當前或未來的經濟狀況還可能影響供應商和分包商獲得信貸的能力，從而削弱他們及時或根本無法向我們提供優質產品或服務的能力。

成本 超支、延誤、罰款或違約金可能會對我們的結果產生負面影響，特別是對於我們的定製配置產品的固定價格合同 。

我們 預計我們很大一部分淨銷售額和收益將通過定製配置產品的固定價格合同產生。 我們預計大多數此類合同將規定未能及時履行合同義務的罰款或違約金，或要求我們自費糾正和補救某些缺陷，使對方滿意。因此， 我們預計將面臨成本超支、延誤、罰款或違約金可能超過、侵蝕或消除我們的預期利潤的風險。 我們的某些項目可能會出現虧損。

災難性的 事件可能會擾亂我們的運營和/或我們的客户和供應商，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

發生災難性事件或自然災害，如極端天氣(包括颶風和洪水)；衞生流行病；流行病(如新冠肺炎)；以及戰爭或恐怖主義行為，可能會削弱我們生產和向客户分銷產品的能力，並可能使我們面臨第三方責任索賠。此外，此類事件可能會影響我們的客户和供應商，導致 臨時或長期停機和/或正常業務運營中使用的能源和其他原材料的供應受到限制。

無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法吸引、聘用和留住合格的人員，我們可能無法開發、營銷或銷售我們的產品，也無法成功管理我們的業務。我們依靠一支技術精湛、經驗豐富、效率高的員工隊伍才能取得成功。無法吸引和聘用合格人員或在非常熟練的領域失去關鍵員工可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們 可能無法成功執行和運營我們的制氫項目，而且此類項目的成本可能比我們預期的更高，完成時間也可能比我們預期的更長。

作為我們戰略的一部分，該公司未來可能會在美國和歐洲的各個地點開發和建設氫氣生產設施。我們成功完成和運營這些項目的能力不能得到保證。能否完成這些項目 可能會影響我們滿足和補充潛在客户對產品和服務的氫氣需求的能力。完成氫氣生產項目建設的時間和成本受到許多我們無法控制的因素的影響， 此類項目完成和投入運營所需的時間和成本可能比我們預期的更長。

我們潛在制氫設施的生存能力和競爭力可能在一定程度上取決於與制氫相關的有利法律、法規和政策。其中一些法律、法規和政策還處於萌芽階段，不能保證它們會對我們的項目有利。此外，我們開發的任何設施都將受到眾多新的許可、法規、法律和政策的約束，其中許多可能會因司法管轄區而異。氫氣生產設施也面臨着能源行業知名跨國公司的激烈競爭。不能保證我們的制氫戰略會在競爭激烈的環境中取得成功。

我們 可能會進入合資企業，這可能會對我們未來的運營施加某些限制，並可能產生與我們潛在的合資企業相關的風險。

在未來，我們可能會成立合資企業。根據這些潛在合資企業的條款，我們在某些領域開展業務或採取某些行動的能力可能會受到限制。這些潛在的安排可能涉及重大風險和不確定性， 包括我們與戰略合作伙伴合作的能力、我們的戰略合作伙伴的利益或目標與我們的不一致，以及我們的戰略合作伙伴可能無法履行他們對任何未來合資企業的經濟或其他義務 ，這可能對未來任何合資企業的預期收益產生負面影響，並導致我們產生額外費用或遭受聲譽損害 。此外，由於這些潛在安排的性質，我們指導或影響任何未來合資企業管理層的能力可能有限，這可能會限制我們協助和監督任何未來合資企業業務及其會計、法律、治理、人力資源、信息技術和其他管理系統的設計和實施的能力。這可能會使我們面臨額外的風險和不確定因素，因為我們可能依賴並遭受與不在我們控制之下的系統、控制和人員相關的責任、損失或聲譽損害。

在 未來，如果我們開發或收購專有知識產權，保護此類知識產權將對我們的 運營至關重要，我們可能會因侵犯此類權利而遭受競爭損害。

如果我們開發或獲取新技術，保護我們的知識產權資產免受第三方侵權將是至關重要的。 雖然我們目前沒有任何專利，但我們擁有與我們的品牌相關的知識產權。如果我們開發或收購知識產權，我們的專利申請可能不會獲得批准，或者我們的所有權 利益可能得不到足夠的保護。我們還可能花費大量資源來保護未來的任何專利不受第三方侵權。保護我們的專有知識產權利益以防止競爭損害可能變得至關重要。

當前的通脹趨勢、經濟低迷和經濟疲軟、市場趨勢以及其他影響我們潛在客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對我們業務的增長和客户的獲取產生負面影響。

對我們產品和服務的需求對我們全球潛在客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。最近，我們觀察到美國和國外經濟不確定性增加，包括通脹和更高的利率。這種經濟疲軟的影響包括對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降，信貸供應減少，借貸成本上升，流動性減少，信貸、股票和外匯市場的波動，以及破產。這些發展可能會導致供應鏈中斷和運輸延誤，這可能會對我們的業務和增長產生負面影響。此外，隨着我們的潛在客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，他們可能會減少在我們計劃提供的產品和服務上的支出，這可能會導致我們無法吸引客户 ，並可能限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

與法規和訴訟相關的風險

在我們開展業務的司法管轄區，我們 將受到廣泛的政府監管。涉及進出口限制、反賄賂、反腐敗和税收等問題的法規可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們 將在美國和我們可能開展業務的外國司法管轄區受到政府監管。法律法規在我們業務中的應用有時並不明確。遵守法律和法規可能涉及巨大的成本，或者需要改變可能導致盈利能力下降的業務做法。如果確定我們未能遵守適用的法律或法規，我們可能會受到懲罰或制裁，這可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響 。遵守法律或法規的變更可能會導致運營成本增加，並需要額外的計劃外資本支出。出口管制或其他監管限制可能會阻止我們將產品運往和運離一些市場，或者增加這樣做的成本。税收法律法規的變化可能會影響我們企業的財務業績。 反賄賂和反腐敗要求的執行力度越來越大，包括美國《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》和《中國反不正當競爭法》，如果認為發生了違規行為，我們可能會受到刑事或民事制裁。 此外，我們可能會受到美國和其他司法管轄區實施的法律和制裁，這些法律和制裁可能會禁止我們在某些國家/地區開展業務，或者限制我們可能開展的業務類型。此類限制可能會為不受可比限制的競爭對手提供競爭優勢，或阻止我們利用增長機會。

此外， 我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們不受員工、代理、業務合作伙伴的行為的影響，或者我們收購的企業不會違反美國和/或非美國的法律，包括監管向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、 競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私的法律。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽，使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。此外，政府可能會尋求讓我們作為我們投資或收購的公司所犯下的違規行為的接班人承擔責任。

我們 將受到各種環境法律法規的約束，這可能會給我們帶來鉅額成本，並導致生產設施建設的延誤 。

我們的運營將受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存、處置和人員暴露相關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜， 我們遵守這些法律法規的經驗有限。此外，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律法規可能會要求我們改變我們的運營，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用 可能是鉅額的，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方賠償、暫停生產或停止我們的運營。

我們可能擁有或經營的物業的污染 可能導致我們在環境法律法規下承擔責任，包括但不限於《綜合環境響應、賠償和責任法案》，該法案可以在不考慮過失的情況下對與補救相關的全部成本 、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害 施加責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得與潛在生產設施相關的許可和審批方面可能面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並延遲我們運營此類設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

立法、監管、社會和市場應對全球氣候變化的努力可能會影響我們的業務並造成金融風險。

在氫氣的生產中，我們可以使用捕獲温室氣體的過程，例如二氧化碳，否則就會排放温室氣體。我們採用的温室氣體捕獲技術可能無法成功捕獲100%產生的温室氣體。公眾關注的增加和政府行動可能會 導致更多的國際、美國聯邦和/或地區要求減少或減輕温室氣體排放的影響，或者對限制全球氣候變化影響的技術和項目的需求增加。儘管不確定，但這些進展可能會增加我們在電力消耗、氫氣生產和氣化技術應用方面的成本。任何限制或徵税温室氣體排放的立法或政府行動都可能對我們的增長產生負面影響，增加我們的運營成本，或減少對我們某些產品的需求。

此外，跟蹤和報告環境、社會和治理(“ESG”)事項的標準也在繼續演變。歐洲、美國、亞洲和其他地區正在制定和正式制定與可持續發展、氣候變化、人力資本和多樣性等ESG事項有關的新的法律、法規、政策和國際協定，這可能需要具體的、目標驅動的 框架和/或披露要求。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者不斷變化的期望和標準， 那麼我們作為投資、業務合作伙伴、收購者、服務提供商或僱主的聲譽或吸引力可能會受到負面影響 。

因遵守環境法規而產生的成本和費用可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們 將遵守廣泛的聯邦、州、地方和外國環境和安全法律法規，涉及空氣中的排放、向陸地和水的排放以及危險廢物和其他材料的產生、處理、處理和處置。在我們的製造運營和產品運輸中存在固有的不利環境影響風險。未來的發展和更嚴格的環境法規可能需要我們做出額外的不可預見的環境支出。此外，法律和法規可能需要在環境保護設備、合規和補救方面投入大量資金。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 預計會產生遵守這些法律法規的成本。聯邦、州和地方政府越來越多地管制和限制某些化學品、物質和材料的使用。例如，法律、法規或其他政策舉措可能會 針對我們產品的零部件中發現的物質，在這種情況下，我們將被要求遵守這些要求。

我們的業務可能會受到政府加強監管。

隨着氫氣和其他相關產品越來越廣泛地在商業上獲得，各國政府可能會實施新的法規。我們不知道 任何此類法規可能會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和服務我們產品的能力。我們產品的任何法規，無論是在聯邦、州、地方還是外國層面，包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務相關的任何法規，都可能增加我們的成本和產品的價格，而違反適用的法律和法規可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或 禁令。此外，某些業務活動可能需要公司遵守大量的州或地方級法律和法規。如果實施任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與Global Gas產品和服務相關的風險

常規原材料或能源供應中斷 或無法從客户那裏收回增加的能源和原材料成本 可能會導致銷售損失或盈利能力下降。

我們 預計用於制氫的原料，如來自廢水處理廠、垃圾填埋場、可再生天然氣和其他的沼氣，將成為我們業務的重要原材料。此外，我們預計能源，包括電力、天然氣和送貨卡車的燃料 將成為我們業務的重要成本組成部分。能源、組件或原材料供應的中斷，無論是由於市場狀況、立法或監管措施、公共衞生問題、自然事件或其他中斷，都可能 阻止我們履行未來的任何合同承諾，並損害我們的業務和財務業績。

我們可能會簽約將能源和原材料成本的增加轉嫁給客户，但這種成本轉嫁會導致利潤率下降，而成本變化 可能會對我們的其他運營業績產生負面影響。例如，我們可能無法隨着成本上升而快速提價，或者競爭壓力可能會阻止完全回收此類成本。此外，由於競爭或其他原因無法轉嫁到 客户的能源或原材料成本的增加可能會對我們的收入和收益產生負面影響。即使在轉嫁成本的情況下，價格 上漲也會導致銷售量下降。其他我們無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹和能源價格波動， 可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。

我們從供應商處採購零部件和原材料的能力 可能會在供應鏈中中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們計劃的運營將需要大量必要的零部件和原材料。如果我們無法採購這些部件或原材料，我們未來的運營可能會中斷，或者我們的業務可能會延遲或停止。供應減少或供應中斷， 無論是由於更嚴格的監管要求、供應商財務狀況、關税和關税成本增加、運輸中斷、嚴重公共衞生流行病的爆發(如新冠肺炎疫情的復發和出現)、惡劣天氣，或者戰爭或其他衝突的發生或威脅，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，該公司可能會遇到與 新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題，包括但不限於根據潛在的未來合同使用不可抗力條款的供應商。此外，正在從新冠肺炎疫情中復甦的全球經濟給全球供應鏈帶來了巨大挑戰， 導致了通脹成本壓力、零部件短缺和運輸延誤。我們預計，在可預見的未來，這些挑戰可能會繼續對我們的業務產生影響。

我們未來項目所設想的氫氣和某些其他氣體的生產、運輸和控制 會造成不良事件的風險，從而可能損害我們的業務。

我們預期的產品 包括氫氣和某些其他具有內在危險性的氣體。未來，如果我們生產、運輸和儲存此類氣體， 我們可能會受到產品安全問題、產品責任、其他索賠、產品召回、負面宣傳或加強對我們產品的監管審查的負面影響。任何因故障、事故或其他事件造成的損害賠償責任 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，氫氣或我們產品的實際或感知問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求下降 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們將依靠複雜的機器進行運營，生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營 性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們計劃擁有並運營天然氣發電和碳回收工廠，這些工廠可能包括結合許多部件的大型機械 。工廠部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。工廠部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、損壞 或電子系統缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實， 可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和 潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

無法有效競爭可能會 對我們未來的銷售和財務業績造成不利影響。

我們面臨着來自大型國際競爭對手和許多較小的地區性競爭對手的激烈競爭。競爭對手引入新技術、競爭對手的產品或增加產能可能會削弱對我們產品的需求或影響產品定價，從而對財務業績產生負面影響。 此外，競爭對手的定價政策可能會影響我們未來的盈利能力或市場份額。

我們的一些競爭對手 比我們大得多，可能擁有製造、營銷和銷售能力，可以比我們更快、更有效地完成產品的研發和商業化 。在美國和國外，有許多公司從事傳統和替代工業天然氣生產的所有領域。此外，老牌公司可能會決定將其業務擴展到我們的業務領域。我們相信我們的商業模式具有競爭優勢；但是，如果我們無法在市場上競爭我們的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們可能會收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於與我們的知識產權和專有 業務信息、個人信息和其他機密信息有關的信息。我們可能會將我們的運營要素外包給第三方 供應商，他們都可以訪問我們的機密信息，這會增加我們的披露風險。儘管我們計劃實施內部安全和業務連續性措施，但我們的信息技術和其他內部基礎設施系統可能會因系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭或電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意安全漏洞， 或惡意第三方的網絡攻擊而崩潰、招致損壞或中斷，其中每一項都可能危及我們的系統基礎設施或導致損失、破壞、更改、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問，我們的數據或其他資產。此類安全漏洞可能 導致專有或機密信息的丟失、損壞或泄露，進而可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，從而對我們的業務造成不利影響。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，我們的保單可能不足以補償任何此類安全漏洞造成的潛在損失 。此外，此類保險可能無法以經濟合理的條款向我們提供， 如果可以，可能不會覆蓋針對我們提出的所有索賠，並且可能具有較高的免賠額。此外，如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統 受到中斷或安全漏洞的影響，我們對此類第三方的追索權可能不足，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。

與財務、會計和税務有關的風險

我們的實際結果可能與用於編制合併財務報表的 估計和假設不同。

根據美國公認會計原則編制我們的合併 財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響所涵蓋期間內某些資產、負債、收入和費用的報告金額，以及在我們的合併財務報表的附註中披露的某些金額。這些估計基於截至綜合財務報表發佈之日可獲得的信息，實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能需要籌集更多資金， 當我們需要這些資金時，這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們項目的採購、採購、開發和服務可能是資本密集型的。我們可能會確定有必要增加資金。這筆資金 可能是為我們未來的運營和尋找新機會提供資金所必需的。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定 是否會在需要或根本不需要時以優惠條件提供額外資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金， 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績可能因季度而異 。

我們預計我們的收入和 運營業績將因季度而異。我們可能會在大型合同的啟動和早期階段產生大量運營費用，並且可能無法在同一季度確認相應的收入。當合同終止或到期且未續訂時，我們還可能產生額外費用。當新公司被收購時，我們也可能會產生額外的費用。由於帳單週期或政府預算未能及時獲得國會和行政部門的批准，我們未來客户可能應向我們支付的款項 可能會延遲。

可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本風險因素“ 部分，包括緊隨其後的風險因素，以及以下因素等：

信用和交易對手風險可能損害我們的業務 。

客户的財務狀況 可能會影響我們營銷設備、產品和服務或收回應收賬款的能力。此外，我們的客户由於不利的經濟事件或其他市場因素而面臨的財務困難可能會導致訂單取消或延遲 。當付款到期時，我們的客户可能會遇到財務困難，無法支付產品或服務的費用，或者他們可能會出於公司決策或當地法律法規的變化而決定不向我們付款。 我們不能確定，在未來，無法收回金額的費用或損失不會對我們的 淨銷售額、收益和現金流產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在Holdings的權益，因此我們依賴Holdings的分配來支付股息、税款、 和其他費用。

我們是一家控股公司 ，除了我們對Holdings Common Units的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段。我們支付股息、税款和其他費用的能力將取決於Holdings 及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從Holdings獲得的分配。Holdings及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱Holdings支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而Holdings根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者Holdings無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

根據本文的討論，控股公司將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，一般不會 繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得者將被分配給持有共同單位的人。因此，我們將被要求為我們在Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據經修訂的 及重新簽署的有限責任公司協議(“控股LLCA”)的條款，控股有責任向持有按若干假設税率計算的控股共同單位(包括本公司)的 持有人作出税項分配。除了税費外，我們 還將產生與我們的運營相關的費用，其中一些費用將由Holdings報銷。我們打算讓Holdings進行 普通分配和税收分配

如果我們收到的税金分配超過我們的實際税項負債並保留該等超額現金，則持有共同單位的持有人可從該等累積的現金結餘中獲益。

根據LLCA條款，Holding有義務向持有共同單位(包括本公司)的持有者進行税費分配，該等税項是按某一假設税率計算的。由於税收分配將根據所有權按比例進行，並且由於適用於我們的税率與計算中使用的假設個人所得税税率之間的差異，以及適用的税則要求在某些情況下控股公司的應納税所得額不成比例地分配給其單位持有人，因此税收分配 可能會大大超過包括本公司在內的某些控股共同單位持有人的實際納税義務。

如果Holdings成為一家上市合夥企業，我們將面臨潛在的嚴重税務效率低下問題。

如果Holdings成為 一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税徵税，我們和Holdings可能會受到潛在的 重大税務效率低下的影響。

控股公司打算運營 ，使其不成為上市合夥企業，作為美國聯邦所得税目的的公司納税。“公開交易合夥企業”是指其權益在既定證券市場上市交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為上市合夥企業，Holdings打算運營，使其有資格獲得一個或多個此類安全港，儘管在這方面不能保證。

如果Holdings成為 一家上市合夥企業，作為一家公司應繳納美國聯邦所得税，則可能會對我們和Holdings造成嚴重的税務效率低下 ，例如，如果我們無法向Holdings提交合並的美國聯邦所得税申報單。

適用税率的提高、適用税法的變更或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們除了直接或間接持有Holdings業務的所有營運資產的權益外，並無其他實質資產 。控股 一般不需要繳納美國聯邦所得税。我們是一家美國公司，其全球業務需要繳納美國企業所得税，包括其在Holdings的收入份額。除了其他國家/地區的税收外，我們和控股還將繳納各種美國聯邦、州和地方税。

與税收相關的美國新法律和政策 可能會對我們和控股的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們和控股公司。在控股運營或以其他方式徵税的任何特定司法管轄區，提高所得税税率或其他所得税法律的其他變化 可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 現有税法已經並可能在未來受到重大變化的影響。

我們和控股將 接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關關於所得税和非所得税的審查、審查和審計。在Holdings所在司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與Holdings的歷史撥備和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

與我們證券所有權相關的其他風險

Global Gas‘ 證券的活躍市場可能無法維持，這將對Global Gas’證券的流動性和價格產生不利影響。

由於Global Gas的特定因素以及一般市場或經濟狀況，Global Gas‘ 證券的價格可能會有很大差異。此外，全球天然氣公司證券的活躍交易市場可能無法維持。您可能無法出售您的證券，除非能夠維持市場 。

Global Gas符合1933年證券法(“證券法”)所指的“新興成長型公司”的資格，它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低Global Gas普通股對投資者的吸引力 ，並可能增加將Global Gas的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

Global Gas是一家新興的 成長型公司，如證券法第2(A)(19)節所定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂。只要Global Gas繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免， 包括：

因此，股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Global Gas作為新興成長型公司的地位將在以下最早的一項中終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 Global Gas可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，其財務報表可能無法與類似情況的上市公司 進行比較。

Global Gas無法預測 如果選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現Global Gas普通股吸引力下降 。如果一些投資者因為Global Gas依賴這些豁免中的任何一項而認為Global Gas普通股的吸引力降低，則Global Gas普通股的交易市場可能不那麼活躍，Global Gas普通股的市場價格可能更加波動 並可能下降。

如果Global Gas未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，Global Gas編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損，這可能會對投資者對Global Gas的信心產生不利影響，從而影響Global Gas普通股的市場價格。

作為一家上市公司，Global Gas必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括Global Gas保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節，上市公司所需的標準比環球氫能作為一傢俬人持股公司所要求的標準嚴格得多。本公司繼續制定和完善其披露控制和其他程序，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告全球天然氣公司將提交給美國證券交易委員會的報告中要求環球天然氣公司披露的信息，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並傳達給全球天然氣公司管理層，包括全球天然氣公司的主要高管和財務人員。

我們必須繼續改進我們對財務報告的內部控制。Global Gas需要對其財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦Global Gas不再是一家新興的成長型公司，Global Gas必須包括由Global Gas的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明 報告。為了在規定的時間內達到這些要求，Global Gas將參與記錄和評估Global Gas對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，Global Gas將需要 繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄Global Gas財務報告內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和財務報告內部控制改進流程。存在這樣一種風險：Global Gas無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即Global Gas對財務報告的內部控制 是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。此外，Global Gas的測試，或Global Gas獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示Global Gas對財務報告的內部控制存在其他被認為是重大弱點的缺陷。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對Global Gas的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對Global Gas普通股的市場價格產生不利影響。此外，環球燃氣可能 受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

Global Gas證券的市場價格可能會波動 。

我們 證券的交易價格可能會因各種因素而波動較大，其中包括本《風險 因素》一節中討論的因素。許多這樣的因素都超出了Global Gas的控制範圍。在這種情況下，Global Gas證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

廣泛的市場和行業因素也可能對Global Gas證券的市場價格造成實質性損害，無論Global Gas的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和Global Gas‘ 證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與Global Gas類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低Global Gas的股價，無論Global Gas的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。Global Gas證券的市場價格下跌也可能對Global Gas發行額外證券的能力和Global Gas未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

交易結束後，內部人士繼續對Global Gas擁有重大影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

Global Gas的高管、董事及其關聯公司實益擁有Global Gas已發行普通股的約86.4%，約佔其投票權的86.4%。

因此，這些股東 如果共同行動，將能夠影響Global Gas的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂Global Gas的組織文件以及批准重大的公司交易。他們也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能對您的利益不利 。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止Global Gas的控制權變更，並可能影響Global Gas普通股的市場價格。此外，根據提名協議(定義見下文)，特拉華州有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)有權提名兩名董事進入Global Gas董事會。這一控制可能會延遲或阻止Global Gas控制權的變更或其管理層的變更 ，並將使某些交易在沒有這些股東及其法定投票權的情況下難以或不可能獲得批准。

如果證券或行業分析師 沒有發表關於Global Gas的研究報告，或者發表了關於Global Gas、Global Gas業務或全球天然氣市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對Global Gas普通股的建議做出了相反的改變，則Global Gas普通股的交易價或交易量可能會下降。

全球天然氣普通股交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、全球天然氣業務、全球天然氣市場或全球天然氣競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師對全球天然氣普通股的評級不佳或下調評級，對全球天然氣的競爭對手提供更有利的推薦，或發表關於全球天然氣業務的不準確或不利的研究報告，全球天然氣普通股價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者其中一位或多位分析師停止報道Global Gas，或未能定期發佈有關Global Gas的報告，則Global Gas可能會在金融市場失去知名度，對Global Gas證券的需求可能會減少 ，進而可能導致Global Gas普通股的價格和交易量下降。

Global Gas‘ 總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售，這可能會導致Global Gas普通股的市場價格大幅下跌，即使Global Gas的業務表現良好。

全球天然氣普通股的市場價格可能會下跌，原因是收盤後全球天然氣普通股在市場上大量出售，或者人們認為這些股票可能會出售。完成業務合併後，賣方收到4,300,000股B類普通股 ，其中1,600,000股隨後於2024年3月被沒收，剩餘總計2,700,000股已發行B類普通股 ，可按一對一的方式交換為A類普通股。在受該等股份約束的禁售期屆滿後的任何時間，根據《登記權協議》，某些股東有權享有根據證券法就該等股份的要約及出售進行登記的某些權利，包括要求Global Gas提交登記聲明以登記其股份的要約及出售。Global Gas還有義務登記由氣象實體根據遠期購買協議和認購協議購買的Global Gas普通股的某些股份 。

此外，Global Gas 打算提交註冊聲明，根據Global Gas的股權補償 計劃登記預留供未來發行的股票。於該註冊聲明生效後，在符合適用的歸屬限制及上述市場僵持協議及禁售期協議屆滿或豁免的情況下，根據該等計劃授予的未行使購股權、限制性股份單位獎勵及認股權證或歸屬其他股權獎勵而發行的股份，將可於公開市場上即時轉售。

隨着限制終止或根據註冊權出售Global Gas Common股票，可能會使Global Gas在未來 以Global Gas認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致Global Gas Common股票的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售Global Gas Common股票。

如果我們A類普通股的價格仍然低於認股權證的行使價，權證持有人將不太可能行使其認股權證以換取現金，從而導致我們從行使認股權證中獲得的現金收益很少或沒有。

我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使。2024年3月25日，我們A類普通股的收盤價為1.44美元。相應地，該日認股權證的行權價高於我們A類普通股的當前市場價格。因此，該等認股權證不太可能被行使，而本公司亦不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。是否有任何認股權證持有人決定行使該等認股權證，這將為本公司帶來現金收益，這很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。

我們預期將行使認股權證所得款項淨額 用作一般公司用途。為了在履行到期債務的同時為計劃中的運營提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，我們將需要獲得額外的債務或股權融資 。此外，如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。不能保證認股權證在 到期之前一直在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。

由於目前沒有計劃在可預見的未來支付全球天然氣普通股的現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於買入價的價格出售您的 全球天然氣普通股。

Global Gas打算保留 未來收益，用於未來運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。Global Gas董事會將全權決定Global Gas普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付。Global Gas董事會可能會考慮以下因素：一般和經濟狀況、Global Gas的財務狀況和經營業績、Global Gas的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Global Gas向其股東或其子公司支付股息的影響，以及Global Gas董事會認為相關的其他因素。因此，您可能無法從投資Global Gas普通股獲得任何 回報，除非您以高於您 購買價格的價格出售Global Gas普通股。

全球天然氣股東未來可能會經歷 稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於Global Gas可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使Global Gas認股權證等，當前股東持有的Global Gas普通股的股份比例可能在未來被稀釋。

修訂和重申的憲章規定，除有限的例外情況外，衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能限制Global Gas的股東就與Global Gas或其董事、高管、員工或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。

修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以Global Gas的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、根據DGCL第115節的定義提出的“內部公司索賠”的訴訟，以及其他類似的訴訟，可以向大法官法院提起，如果該法院沒有管轄權，則可以向位於特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購Global Gas股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意修訂和重新修訂的憲章中的論壇條款。此外，經修訂及重訂的《全球燃氣憲章》及經修訂及重訂的《全球燃氣附例》(下稱《全球燃氣附例》)規定，美國聯邦地區法院應成為解決任何根據證券法及交易法提出訴訟因由的投訴的獨家論壇。雖然排他性法院條款 沒有限制股東根據證券法提出索賠的能力，但它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加股東的某些訴訟費用，這可能會阻礙 根據證券法對Global Gas及其董事和高級管理人員提起索賠。

2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決。Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款 根據特拉華州法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，或者這起案件的最終結果是什麼。Global Gas打算執行這一條款，但它 不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Global Gas或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者， 如果法院發現經修訂和重新修訂的《憲章》中所包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行 ，Global Gas可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其 業務、經營業績和財務狀況。

此外，尚不確定 這一選擇的論壇條款是否可執行。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。 鑑於這種不確定性，提出索賠的投資者可能面臨某些額外的風險，包括增加的成本和訴訟結果的不確定性 。

Global Gas‘ 組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

經修訂和重新修訂的憲章和Global Gas附例的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致Global Gas股東所持股份溢價的嘗試。

這些規定除其他事項外，還規定了：

這些反收購條款 可能會使收購變得更加困難或受挫，或者阻止第三方收購Global Gas，即使第三方的要約可能被Global Gas的許多股東 視為有利的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命其管理層成員的Global Gas董事會成員，從而挫敗或阻止Global Gas股東 更換或撤換其目前管理層的任何嘗試。因此，Global Gas的股東獲得溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致Global Gas採取您希望的其他公司 行動。見《全球天然氣證券説明書》”.

Global Gas‘ 董事和管理人員的賠償要求可能會減少Global Gas的可用資金，以滿足針對Global Gas的成功的第三方索賠，並可能 減少Global Gas的可用資金。

Global Gas的組織文件將規定，Global Gas將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

此外，根據DGCL第145節的許可，其與董事和官員簽訂的《全球天然氣附則》及其賠償協議規定：

我們未來可能會產生債務，我們履行債務的能力仍然受到各種因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

為了資助我們的勘探和運營計劃，我們可能會在未來產生債務 ，這將降低我們的財務靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們產生債務，我們是否有能力履行任何由此產生的債務並降低我們的債務水平將取決於未來的表現。總體經濟狀況、礦石價格以及財務、商業和其他因素將對我們的運營和未來業績產生影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們不能向投資者保證我們將能夠產生足夠的現金流來支付任何債務的利息，或者未來的營運資本、借款或股權融資將可用於支付或再融資此類債務或履行未來的債務契約。將影響我們通過發行證券或對任何債務進行再融資來籌集現金的能力的因素包括金融市場狀況、我們的資產價值以及我們尋求籌集資金時的表現。 我們無法向投資者保證我們將有足夠的資金支付此類款項。如果我們沒有足夠的資金，並且 無法協商續訂我們當前的借款或安排新的融資，我們可能需要採取措施來產生 流動性，例如出售我們的部分或全部資產。任何此類銷售都可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。此外，如果不能在需要時及時獲得額外融資，可能會導致我們減少或 推遲我們的擬議業務。

我們可能需要籌集額外的 資金才能完成我們的計劃並開始商業運營，並且不能保證我們將來能夠獲得足夠的融資，也不能保證我們將以優惠的條款獲得此類融資。

納斯達克可能會將環球燃氣的證券在其交易所退市，這可能會限制投資者交易環球燃氣的證券的能力，並使環球燃氣受到額外的交易限制。

Global Gas的證券 在納斯達克上掛牌。然而，環球燃氣無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上上市，環球燃氣必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，Global Gas必須保持最低股東權益金額(一般為400萬美元)和最低數量的 證券持有人(通常為300名不受限制的輪流持有者)。

於2023年12月22日，吾等 接獲納斯達克上市資格部工作人員發出通知(“通知”)，指出除非 吾等適時要求納斯達克聆訊小組(“委員會”)進行聆訊，否則吾等證券(普通股及認股權證)將於2024年1月3日在納斯達克暫停上市及退市，原因是未能根據納斯達克規則第5101-2條於納斯達克資本市場完成業務合併時符合納斯達克資本市場的初步上市標準 。具體地説，我們沒有 證明遵守了納斯達克規則5505中關於股東權益、公開持股、上市證券市值和公開持股市值的要求。我們及時要求專家組舉行聽證會，聽證會於2024年3月19日舉行，並導致暫停任何停牌或退市行動，等待聽證會的結果。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家獲得批准的全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少， (Iii)我們的公開股票被確定為“細價股”，這將要求我們的公開股票的交易經紀人 遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少。(Iv)未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降，以及(V)與初始業務合併有關的目標業務的收購工具吸引力降低。1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，Global Gas的公開股票、單位和認股權證符合擔保證券的要求。如果我們不再在納斯達克上市， 根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

如果納斯達克將環球燃氣的證券在其交易所退市，而環球燃氣無法在另一家全國性證券交易所上市， 環球燃氣預計其證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Global Gas可能面臨重大的 實質性不利後果，包括：

雖然環球燃氣不會成為納斯達克規則所指的“受控公司”，但環球燃氣未來可能會成為“受控公司”，因此，環球燃氣股東可能不會享有非受控公司股東所享有的某些公司管治保障 。

如果環球燃氣董事選舉的投票權 由個人、集團或其他公司持有超過50%，環球燃氣將成為 納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。贊助商和小威廉·班尼特·南斯。在交易結束後，持有Global Gas約86.4%的總投票權。贊助商和小威廉·班尼特·南斯。沒有協議或安排就全球天然氣普通股的投票採取共同行動，因此他們 並未就受控公司地位成立“集團”。雖然任何個人、集團或其他公司都不會擁有Global Gas、贊助商和小William Bennett Nance，Jr.50%以上的投票權。未來可能會決定以 集團的形式運作，這種投票權的集中將使環球燃氣成為納斯達克公司治理標準 意義上的“受控公司”。

因此，如果環球燃氣 成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，則環球燃氣將不受以下要求的約束：(I)董事會的多數成員 由納斯達克規則定義的“獨立董事”組成；(Ii)薪酬委員會成員全部由符合納斯達克獨立性標準的董事組成；以及(Iii)董事提名，由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會 向董事會全體成員進行或推薦。

業務戰略和管理層的 預期可能無法反映未來的實際結果。

本年度報告包含對Global Gas的業務戰略和管理層預期的 描述。因此，此類預測和預測不應被視為公開指導。這些戰略和預期基於許多變量和假設，這些變量和假設具有內在的不確定性，可能超出Global Gas的控制範圍，不包括與交易相關的費用等。重要的因素包括但不限於：客户對Global Gas產品的需求；不斷變化的競爭格局；快速的技術變革；行業利潤率的變化；法規的變化；成功的管理和關鍵人員的留住；意外開支；以及總體經濟狀況。告誡投資者不要過度依賴Global Gas的戰略和預期，因為此類戰略和預期可能與實際結果大相徑庭。

作為一家上市公司，Global Gas將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

Global Gas作為一家上市公司將面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是Global H.作為一傢俬營公司沒有產生的 ，在Global Gas不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例， 美國上市公司會計監督委員會和納斯達克的證券交易所和上市標準， 要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使 某些活動更加耗時，並可能需要Global Gas的管理團隊投入大量時間和資源來遵守 。其中一些要求要求Global Gas進行Global Gas以前沒有進行過的活動。例如，Global Gas成立了新的董事會委員會，簽訂了新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制 和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。Global Gas可能需要增加 其員工，以確保其員工擁有實施這些變化所需的經驗。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或Global Gas的獨立註冊公共會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，Global Gas可能會產生 糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對Global Gas的聲譽或投資者 對其的看法產生不利影響，而且獲得董事和高管責任險的成本可能會更高。與Global Gas‘ 上市公司身份相關的風險可能會使其更難吸引和留住合格的人員加入Global Gas董事會或擔任 高管。

此外，作為一家上市公司，Global Gas可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響Global Gas以Global Gas目前沒有預料到的方式運營業務的方式。由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，Global Gas的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， Global Gas的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對Global Gas有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移Global Gas管理的資源 ，並對其業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務 將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求Global Gas轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外的變化，這可能會進一步增加成本。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們和Global Gas的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起的或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內 ，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款 可能限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與Global Gas發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

項目1B。未解決的 員工意見

不適用 。

項目1C.網絡安全

我們 採用旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅的程序。 為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具來幫助防止、識別、上報、調查、 及時解決已識別的漏洞和安全事件並從中恢復。這些包括但不限於： 內部報告、監控和檢測工具、員工培訓、密碼加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆 檢測系統、反病毒軟件就地和頻繁備份。

我們 定期評估網絡安全和技術威脅的風險，並監控我們的信息系統中的潛在漏洞，包括可能來自內部來源和外部來源的漏洞，例如與我們有業務往來的第三方服務提供商。我們使用廣泛採用的風險量化模型來識別、衡量和確定網絡安全和技術風險的優先順序，並制定相關的安全控制和保障措施。我們定期審查和測試我們的信息安全計劃，並利用我們內部審計團隊的審計、桌面練習、滲透和漏洞測試、模擬和其他練習來評估我們信息安全計劃的有效性 並改進我們的安全措施和規劃。我們可能並正在考慮是否進一步聘請評估師(S)、顧問(S)、審計師(S)或其他第三方(S)來補充我們的流程。

到目前為止，我們沒有遇到任何旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲的攻擊，以及(第三方、員工和我們的成員)個人信息和其他數據、機密信息或知識產權 丟失、 濫用或被盜的情況。未來對我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人信息被盜用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。請參閲“風險因素-如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響.”

董事會監督我們的年度企業風險評估，我們評估公司內部的關鍵風險，包括安全和技術風險 風險和網絡安全威脅。董事會的審計委員會監督我們的網絡安全風險，並定期收到我們的管理團隊關於各種網絡安全事項的報告，包括風險評估、緩解戰略、新出現的風險領域、事件 和行業趨勢以及其他重要領域。

第2項：財產

我們的總部位於紐約，紐約州。我們在這個位置租賃了大約125平方英尺的空間。我們沒有任何財產。 我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律程序

我們 不認為目前針對Global Gas的任何索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨或總體，都對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況、 或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍複雜，並導致極大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。

第9項4.礦山的安全披露

不適用 。

第II部

第5項普通股和相關股東事項及發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“HGAS”和“HGASW”。

持有者

截至2023年12月31日，共有三名普通股持有人和兩名認股權證持有人。

分紅

公司至今未就A類普通股支付任何現金股利。公司可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。宣佈 並在未來派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 此外，本公司支付股息的能力可能受到本公司或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。在可預見的未來，公司預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股利。

最近出售未登記證券；使用登記證券收益

沒有。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的經審計綜合財務報表、我們2023年2月16日(成立)至2023年3月31日期間的經審計財務報表以及本報告其他部分包含的其他信息一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，以及本報告其他部分 題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。金額以美元表示。

除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”一般指的是現在時態中的全球氫氣或業務合併後的全球天然氣。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含1995年生效的《私人證券訴訟改革法案》(以下簡稱《PSLRA》)所指的某些“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述 可通過使用以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”“尋求”、“結果”、“成為”、“目標”或其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。對未來收益、股息或財務狀況或業績的指示、指導或展望也是前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)有關擬議業務合併的預期效益和預期完成時間的參考；(2)合併後公司在完成擬議業務合併後的預期資本和企業價值；(3)當前和未來潛在的商業和客户關係；以及(4)對New Global產品和服務的預期需求 。

這些前瞻性表述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大相徑庭，並可能產生不利影響。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(I)與全球氫氣相關的預測財務信息的不確定性相關的風險；(Ii)新冠肺炎大流行對全球氫氣業務和/或各方完成擬議業務合併的能力的影響；(Iii)在擬議業務合併後，公司 股票無法繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的風險；(Iv)確認業務合併的預期效益的能力，這可能會受到競爭的影響，其中包括競爭、環球氫能有利可圖地增長和管理增長的能力、銷售和擴大其產品和服務的能力、實施其增長戰略並留住其關鍵員工的能力；(V)與全球氫能的運營和業務有關的風險，包括合併後的公司籌集資金、僱用員工、確保供應商、客户和其他商業合同的能力、獲得許可證和信息的能力 技術和保護自己免受網絡安全風險的影響；(Vi)在合併後的公司所在行業面臨來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力；(Vii)訴訟和充分保護合併後公司的知識產權的能力；(Viii)與業務合併相關的成本；(Ix)適用的法律或法規的變化；和(X)Global H.可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

這些 前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本報告發布日期 之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

PSLRA為就某些證券發行作出的前瞻性聲明提供了安全港，但不包括與某些其他證券發行相關的聲明，如要約收購和首次公開發行。PSLRA中沒有定義術語 “首次公開發行”。鑑於特殊目的收購公司完成的合併和業務合併的特殊特點 ，對於此類合併和業務合併是否屬於“首次公開發行”，因此不受PSLRA的保護，一直存在一些疑問。目前沒有關於這一問題的相關判例法，因此，不能保證安全港適用於沙丘和環球氫能就業務合併所作的前瞻性陳述，也不能保證安全港適用於沙丘和環球氫能所作的前瞻性陳述，而PSLRA向沙丘和環球氫能提供的安全港保護可能不可用。

業務概述

Global Gas Corporation是一家新興的純氫和碳回收項目開發商和工業氣體供應商，已開始 初步運營，並正在建設越來越多的項目開發管道。只有在Global H.與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發流程 。自成立以來，Global H2一直致力於通過與非獨家獨立設備供應商進行渠道檢查以及與供應商進行討論等形式建立關係，但公司尚未產生任何收入，也未與任何付費客户或供應商達成最終條款。隨着我們擴大業務，我們打算為潛在客户提供可靠、低碳和清潔的氫氣、純二氧化碳和其他從各種原料中產生的氣體。我們打算讓我們的業務包括(I)尋求購買工業氣體的承購客户的採購、識別、評估和審查，(Ii)當地原料、設備和公用事業的安全，(Iii)項目的規劃和管理 和(Iv)我們項目的結構和融資。我們打算為我們的客户提供具有吸引力的價格，因為我們選擇和保護本地的、通常是浪費的原料，並計劃在我們的項目中部署成熟的工業氣體產生、儲存、壓縮和分配技術 。在每個計劃的項目中，我們尋求銷售來自單一原料的多種天然氣產品，供客户分購。 我們還打算利用並向市場推出氧氣等二次分流產品。該公司成立於2023年，由一個擁有十多年氫氣經驗和數十年業務發展、併購和資本市場 經驗的團隊創立。全球氫氣目前是少數人所有的企業，我們的目標是私人和公共資金資助的氫氣開發和選定的碳回收項目，包括北美、西歐和英國的地方、縣、州和國家級政府支持的項目 。

在選擇產生工業氣體的原料時，我們將主要針對可再生廢物，並需要與可再生廢物原料的所有者 尋求安排，如廢水處理廠、垃圾填埋場、食物垃圾處理設施和農業農場， 以獲取其可再生廢物原料。除了從可再生廢物原料中產生工業氣體外，我們還計劃從不可再生來源(包括管道天然氣)中產生氣體。我們將需要與這種不可再生原料的所有者尋求安排。 在使用不可再生或高温室氣體排放能源的項目上，以及在選定的其他需要此類技術來生產清潔氫氣的項目上，我們可能會部署碳回收技術，也就是通常所説的碳捕獲技術。

在氫氣方面，我們服務於傳統的工業氣體客户，並特別關注為快速增長的氫氣能源運輸市場服務的計劃，其中包括重型運輸運營商，如公交機構、長途卡車 車隊運營商、卡車租賃運營商和垃圾收集卡車運營商，其中許多公司正在考慮部署氫燃料 電池動力總成車輛，以使其目前幾乎完全使用柴油的車隊脱碳。在二氧化碳方面，我們 既瞄準了傳統的工業用户，包括食品和飲料級的用户，如需要碳化的釀酒廠和飲料裝瓶廠 ，也瞄準了新興用户，如綠色建材生產商。

我們的 增長戰略基於發展我們的能力，將模塊化生成、回收、存儲和分配解決方案放置在距離我們的最終客户更近的 地理位置，在許多情況下是現場生產和銷售，以及我們從單一原料投入生產和銷售多種產品的能力。我們希望這些計劃如果成功實施，將使我們能夠以通常只有在較大規模的工廠才能看到的淨成本生產清潔的氫氣和二氧化碳，併為我們的最終產品 提供具有競爭力的市場價格。此外，北美和西歐各級政府已經並正在部署大量激勵措施，以減輕氣候變化的影響並實現經濟脱碳。我們相信，作為有資格享受其中幾項激勵措施的項目的開發商，我們處於有利地位 ，例如氫氣生產税收抵免和美國通過最近頒佈的2022年前頒佈的通脹削減法案提供的投資税收抵免。

Global Gas尚未產生任何收入，預計將在2023或2024年通過向客户銷售系統和設備獲得收入。全球氫氣管理公司積極審查其與潛在客户的項目開發流水線和活動。只有在Global H.與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在的項目添加到項目開發流程中。管理層已根據其對潛在項目的審查和狀況確定其預測是合理的。環球氫能尚未成功完成任何項目 ，最近環球氫能的預測進行了修訂，以反映最初預測的系統和設備項目的損失，該項目預計將於2023年第三季度完成。

Global Gas成立於2023年2月，是特拉華州的一家有限責任公司。環球氫能總部設在紐約，紐約 ，其公司網站是global alah.co。Global H.的網站和該網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

雖然環球氫能過去的經營歷史不多，但環球氫能的管理層意識到環球氫能未來的經營業績和未來的財務狀況可能與我們過去的經營業績和財務狀況有所不同。將對未來財務結果和狀況產生實質性影響的主要 因素包括Global H.是否能夠與客户和供應商簽訂實施業務計劃所需的合同。即使簽署了此類合同，我們的業務計劃也很複雜 ，有許多因素可能會影響我們的運營結果和財務狀況，包括項目延遲、我們原材料和產品價格的波動以及對我們服務和產品的需求波動。有關更多信息 請參閲標題為“風險因素--與全球氫氣相關的風險”一節。

最新發展動態

最近影響我們業務的事件如下：

業務組合：於2023年5月14日，本公司與特拉華州有限責任公司Global Gas Holdings LLC及Dune(“Holdings”)的直接全資附屬公司Dune Acquisition Corporation(“Dune”)訂立單位購買協議(“購買協議”)。

根據購買協議的條款和條件，在業務合併結束時(“結束”)，沙丘將把其所有資產(不包括其在Dune的權益和為滿足Dune的公眾股東的任何贖回(“Dune股東贖回”)所需的現金收益總額 )貢獻給Dune Holdings，因此，作為交換，Dune Holdings將向Dune發行若干普通股單位(“控股普通股”)，這些普通股單位將相當於Dune的A類普通股的股份總數。每股票面價值0.0001美元(“沙丘A類普通股”)， 在交易結束後立即發行和發行的(計入Dune在購買協議簽署之日與交易結束並使所有Dune股東贖回生效之間簽訂的任何股權融資協議)(此類交易， “沙丘出資額”)和(B)在沙丘出資額之後，公司成員將 將公司的所有有限責任公司股權(“公司單位”)轉讓和交付給控股公司，以換取沙丘B類有投票權的非經濟普通股，每股面值0.0001美元(“沙丘B類普通股”，與沙丘A類普通股“沙丘普通股”一起)和控股普通股(連同SPAC的貢獻，即“組合交易”)，因此，(I)緊接合並交易前的每個已發行和未發行的公司單位將由Holdings持有，(Ii)每個賣家將獲得持有的總數 普通股和沙丘B類普通股，等於賣方持有的公司單位數乘以公司 交換比率(定義如下)，和(Iii)Dune將更名為Global Gas Corporation(“New Global H2”) ，New Global H2將以“UP-C”結構(第(I)至(Iii)條)集體成為上市報告公司， 以及合併交易和購買協議預期的其他交易，以下統稱為“交易”)。

購買協議可在交易結束前的某些有限情況下終止，其中包括：(I)經沙丘和本公司的相互 書面同意，(Ii)沙丘或本公司(如果有任何有效的法律或最終不可上訴的命令)， 由 任何有管轄權的法院或其他法庭發佈、公佈、作出、作出或作出永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成業務合併的判決、禁令、法令、令狀、裁決、規定、決定或裁決。(Iii)如截至美國東部時間2024年12月31日晚上11時59分仍未完成交易，則由沙丘或本公司進行；(Iv)如未獲得沙丘股東的某些批准，則由沙丘或本公司進行；(V)如本公司違反或未能履行其在《購買協議》項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則由Dune進行； 如果Dune違反或未能履行購買協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或不履行(A)會導致無法滿足Dune關閉義務的條件，以及(B)無法在適用的治療期內治癒或無法治癒。違反或未能履行(A)將導致未能滿足陳述和保證 以及Covenant導致公司關閉義務的條件，以及(B)在適用的治療期內無法治癒或無法治癒 。如果購買協議因上述第(Iii)款而終止(除非在終止時或之前，建議發生變化(如購買協議中所定義))或因上述第(V)款的規定而終止，則公司應在終止日期後五(5)個工作日內向Dune支付7,500,000美元的終止費(“終止費”)，這筆終止費應(I)以現金支付，或(Ii)通過轉讓公司全部稀釋後股權的50%支付。沒有任何留置權(如購買協議中所定義)。本公司成員以連帶方式向Dune提供按時支付解約費的擔保。

2023年12月21日(“收盤”)，業務合併完成。鑑於該業務組合的結束，本公司更名為環球燃氣公司，並於2023年12月22日，公司的A類普通股 (定義如下)和權證分別在納斯達克資本市場(“HGAS”)和權證市場開始交易，交易代碼分別為“HGAS” 和“HGASW”。

根據購買協議的條款並受制於購買協議及擬進行的其他交易(“業務合併”)，於業務合併於2023年12月21日完成時，(A)Dune將其所有資產(不包括其在Holdings的權益及滿足Dune的 公眾股東贖回(“股東贖回”)所需的現金收益總額)貢獻予Holdings ，因此，向Dune發行了若干普通股 單位(“控股普通股”)，相當於Dune在交易結束(使所有股東 贖回生效)(此類交易，“SPAC出資”)後立即發行和發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)的股份總數和(B)在SPAC出資後，賣方轉讓， 將環球氫能(“環球氫能單位”)的所有有限責任公司股權轉讓及交付給控股公司，以換取B類有投票權的非經濟普通股、每股面值0.0001美元的股份(“B類普通股”)、沙丘和控股普通單位的股份(連同SPAC的貢獻，“合併交易”)，因此， (I)緊接合並交易前的每個已發行和未發行的環球氫能單位現在由控股持有，(Ii) 每名賣方獲得總計數量的持有普通股和B類普通股，在每一種情況下，其數量等於賣方持有的全球氫氣單位數量乘以適用的交換比率，以及(Iii)沙丘更名為Global Gas Corporation，該公司成為上市報告公司。企業合併在截止日期 的生效時間稱為“生效時間”。

業務合併是通過通常所説的“UP-C”結構完成的，這種結構通常由進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。“UP-C”結構允許在合併交易完成後成為Holdings股權持有人的賣方保留其在Holdings的股權所有權，Holdings是美國聯邦所得税目的的合夥實體，在交易結束後以Holdings Common Units的形式被歸類為合夥企業，並在交易完成後為公司和Holdings的股權持有人(除本公司外)提供潛在的未來税收優惠 當他們最終交換其持有的Common Units時。

*根據購買協議的條款和條件，在成交時，每個賣方的已發行和未完成的全球氫氣單位被轉讓、運輸、轉讓和交付的B類普通股數量 股票數量等於(X)賣方持有的全球氫氣單位數量和(Y)交換比率的乘積，即：(A)43,000,000美元除以緊接交易前發行和發行的全球氫氣單位數量 除以(B)每股10.00美元和(Ii)持股普通股數量等於該賣方根據本條款第(I)款收到的B類普通股數量。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，儘管Dune收購了Global H.在業務合併中的所有未償還股權，但Dune被視為“被收購”的 公司，Global H.在財務報表報告方面被視為會計收購人。因此，業務 合併被視為相當於Dune淨資產的全球氫氣發行存量，並伴隨着資本重組。 Dune的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務合併前的業務是環球氫能的業務。

2024年3月4日，環球氫能與小威廉·貝內特·南斯簽訂了僱傭協議修正案(《僱傭協議修正案》)。根據僱傭協議修正案，Nance先生的薪酬進行了重組，使 他有權獲得根據美國公認會計原則確定的相當於公司毛利潤(定義見僱傭協議修正案)15%的或有付款(“毛利付款”)，按年率計算最高金額為250,000美元，減去適用的税款和預扣，以代替他之前有權獲得的基本工資。僱傭協議修正案還對南斯先生的僱傭協議進行了一致性更改，使得(I)僱傭協議修正案對南斯先生薪酬結構的改變不應構成南斯先生終止其在環球氫能公司、本公司其他子公司或公司本身的僱傭關係的“充分理由”，以及(Ii)如果南斯先生的僱傭被他以正當理由終止，或由公司無故終止(且不是由於死亡或殘疾)，南斯先生有權 考慮更新至終止之日為止的任何已賺取但未支付的毛利付款。僱傭協議修正案還縮短了限制期限，在此期間，南斯先生的原始僱傭協議中的某些競業禁止和非招標條款將繼續有效。

同樣在2024年3月4日，本公司與包括南斯先生在內的本公司B類普通股的某些持有人簽訂了沒收協議。根據沒收協議，該等持有人沒收合共1,600,000股沒收股份，以換取之前收取的代價。在根據沒收協議沒收沒收股份後，該等持有人 繼續持有合共2,700,000股本公司B類普通股。

經營成果

截至2023年12月31日，公司未產生任何收入。截至2023年12月31日，該公司的支出與初步運營和為未來項目採購材料以及與潛在客户進行對話的努力有關。

下表彙總了我們在2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的財務業績(單位：美元)：

流動性與資本資源

從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是創始人貢獻的現金流。截至2023年12月31日，該公司的總現金餘額為62,362美元，淨營運資本赤字為303,470美元。

公司打算使用手頭當前的現金進行運營。未來，該公司可能會借入資金並出售股權，為其 業務提供資金。由於該公司的經營歷史有限，其流動資金和資本資源可能會與過去的業績發生重大變化。

公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、支持進一步銷售和營銷以及研發努力的時間和支出程度。為了為這些機會提供資金，公司將需要籌集更多資金。雖然不能保證，但公司打算通過發行額外股本籌集資金。如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法按公司可接受的條款或根本無法籌集資金。如果公司無法按要求籌集額外資本，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

由於上述原因，根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC子題205-40“持續經營”，管理層根據財務 會計準則委員會(“FASB”)對持續經營考慮因素進行的評估確定， 公司的流動資金狀況令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，懷疑公司是否有能力從這些綜合財務報表發佈之日起持續經營至 12個月。該等綜合財務報表 並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而該等調整在本公司無法繼續經營時可能需要 。

2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的現金流。

下表彙總了2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間經營、投資和融資活動的現金流：

關鍵會計估計

會計基礎

隨附的綜合財務報表已根據公認會計原則編制，以美元表示。在這些合併財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則彙編(“ASC”)。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露，以及報告期內的收入和費用報告金額。必要時會調整估算以反映實際經驗 。這些財務報表中包含的重要會計估計是權證負債和有價證券的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化 ，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金

該公司的現金存放在 運營銀行賬户中，該賬户的價值變動風險微乎其微。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日，該公司的現金為62,362美元。截至2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額，以及信託賬户中持有的投資。 發生的任何損失或無法獲得此類資金可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

企業合併

公司評估收購的淨資產是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。如果是這樣的話，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合，公司將應用其判斷來確定收購的淨資產是否符合企業的定義，方法是考慮集合是否包括收購的投入、流程和創建產出的能力。

公司在獲得控制權後，使用收購方法對企業合併進行會計處理。本公司將商譽計量為 轉讓代價的公允價值，包括已確認的任何非控股權益的公允價值減去所收購的可確認資產和承擔的負債的已確認淨額 ，均按收購日期的公允價值計量。本公司因業務合併而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外) 計入已發生的費用。

任何 或有代價(“收益負債”)均按收購日期的公允價值計量。對於不符合所有股權分類標準的或有對價 ，該或有對價應在收購日按初始公允價值入賬，並在此後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。按負債分類的估計公允價值變動 或有對價在變動期的綜合經營報表中確認。

當 發生交易的報告期結束時，企業合併的初始會計尚未最終確定時，公司將報告暫定金額。暫定金額在測算期內進行調整，自收購之日起不超過 一年。這些調整或額外資產或負債的確認反映了獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道，將影響在該日期確認的金額 。

所得税

公司遵循FASB ASC 740中所得税的資產負債會計方法，這要求採用資產負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產及負債按估計的 未來税項影響確認，可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自計税基礎之間的差額。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了財務報表確認和 在納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的計量的確認閾值和計量屬性。為了使這些利益得到承認，税務狀況必須 在税務機關審查後維持下去。公司將與未確認 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。公司目前不知道任何正在審查的問題，可能導致重大付款， 應計費用或重大偏離其立場。自 成立以來，公司須接受主要税務機關的所得税審查。

新會計公告

近期發佈的會計準則

公司預計將是經修訂的1933年《證券法》第2(A)款所界定的“新興成長型公司”(“證券法”)，並經2012年前的“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS 法案”)修訂。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求 。由於選擇了會計準則，本公司將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間表的約束，這可能會使本公司的綜合財務報表與其他公眾公司的財務報表進行比較變得更加困難。

知識產權

Global 除William Bennett Nance，Jr.分配給公司的某些徽標和域名外，Global 目前不擁有材料知識產權。

政府監管

全球氫氣公司計劃擁有和運營氫氣發電廠，並出售由此產生的工業氣體。在許多司法管轄區，我們將生產和銷售的氫氣、氧氣和其他氣體可能被歸類為燃料或受控物質，因此我們可能需要 獲得生產、存儲和銷售此類物質的相關許可。我們打算按項目 和按司法管轄區獲得此類許可證。

我們建造或擁有的這些天然氣發電廠中，有一些可能位於二氧化碳排放受政府監管的司法管轄區。當 我們通過熱化學方法生產氫氣時，我們通常會部署碳回收系統，以顯著減少低於相關司法限制的碳排放，或者消除否則會排放到大氣中的二氧化碳排放。

建設生產氫氣的設施將需要遵守政府法規，包括當地分區和許可要求，這些要求將取決於每個項目的管轄權。

氫、二氧化碳和氧氣的分配將要求 遵守某些監管聯邦和州制度，並將取決於相關司法管轄區。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的固有限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現控制系統的預期目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們維持修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15i和15d-15(E)規則或《交易法》所定義的《披露控制和程序》，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時運用其判斷。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上是有效的。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。

財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，可能會因人的失誤而導致判斷失誤和故障 。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當管理來規避 覆蓋。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有) 。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

截至2023年12月31日 我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會制定的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有有效，因為我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點，如下所述。

項目9B。其他 信息

在截至2023年12月31日的季度內，(I)沒有董事或官員通過或已終止任何“規則10b5-1交易安排”， 如S-K規則第408(A)項所界定，意圖滿足規則10b5-1(C)或“非規則10b5-1交易安排”(如S-K規則第408(A)項所界定)的正面抗辯條件；(Ii)本公司並無採納或終止任何規則 10b5-1交易安排；及(Iii)本季度並無須在表格8-K中披露的資料，但 並無。

項目9C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事和高管

本公司現任董事及行政人員如下：

董事會

威廉·班尼特·南斯，小約翰·貝內特·南斯。小威廉·班尼特·南斯擔任首席執行官和一級董事。歐南斯先生 目前還擔任環球氫能創始人兼首席執行官。南希先生還在沙丘公司董事會任職，從2020年12月到截止日期為止。在此之前，劉南斯先生於2019年至2022年在資本市場技術公司美國房地產市場控股有限公司擔任首席財務官兼業務發展部 高級副總裁。 2012年至2019年，陳南思先生在第一數據公司(被納斯達克：FISV收購)擔任副總裁總裁，是業務發展組織的高級成員，並從2016年起領導小組負責公司的風險投資，並在多個私營公司董事會任職。在此之前，南斯先生在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收購)擔任高級財務、業務開發、分析和一般管理職務。在他職業生涯的早期，南斯先生是雷曼兄弟投資銀行部的助理，在此之前，他幫助建立了MainSpring，Inc.(被國際商業機器公司(NYSE：OIBM)收購)紐約辦事處。他的職業生涯始於德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)的業務分析師，該公司是德勤會計師事務所有限公司的管理諮詢部門。南希先生擁有普林斯頓大學歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。南希先生在本公司董事會任職的資格包括他的投資、風險投資、金融和商業戰略方面的專業知識。

卡特·格拉特説。卡特·格拉特擔任董事董事長兼三級董事。格拉特先生在2020年6月至截止日期期間擔任沙丘公司和董事的首席執行官 。他最近在2018年至2020年擔任廣通科技控股有限公司(納斯達克代碼：GTYH)企業發展主管兼高級副總裁總裁，該公司是一家SaaS公司，為公共部門提供基於雲的解決方案套件。GTY之前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲前董事長創立的SPAC。在擔任 這一職務期間，GTY先生監督或直接參與了所有併購、合資、融資、GTY的投資者關係和戰略替代方案。Glatt先生之前還擔任過專注於SPAC的投資基金delta2 Capital的首席投資官和管理合夥人 。Glatt先生的SPAC專業知識和運營領導能力與他在投資銀行的背景相輔相成。他的職業生涯始於巴克萊(紐約證券交易所股票代碼：BCS)，涵蓋金融技術、消費者零售和醫療保健 行業，之後成為私募股權投資者。格拉特先生擁有達特茅斯學院的榮譽學士學位。格拉特先生在董事會任職的資格包括他在SPAC、交易採購、併購結構和融資方面的專業知識。

Jeron 史密斯。他説。傑倫·史密斯擔任三級董事。史密斯先生從2020年12月至2020年12月擔任沙丘公司董事會成員，直至董事會截止日期。史密斯先生與金州勇士的商業合作伙伴斯蒂芬·庫裏共同創立了一致傳媒公司。Consensus開發和製作電視、電影和數字內容。Consensus於2018年4月與索尼影視娛樂合作推出。2021年，史密斯先生與邁克爾·喬丹和他的兒子傑弗裏·邁克爾·喬丹合作成立了Heir Inc.，這是一家面向運動員的娛樂和科技企業。史密斯先生與索尼影視娛樂一起，也是孵化實驗室的創始人之一，這是一個成立於2019年的文化前沿媒體孵化器。史密斯先生是一位經驗豐富的品牌管理領導者，作為首席營銷官，他幫助領導了Stephen Curry 30 Inc.的推出，並監督了Stephen Curry先生的整體品牌戰略和 合作伙伴組合。在斯蒂芬·庫裏30公司任職期間，史密斯先生為球員營銷制定了行業領先的基準模式，並設計了各種著名的合作伙伴交易。在與斯蒂芬·庫裏合作之前，史密斯先生 於2015年至2017年在總裁巴拉克·奧巴馬領導下的白宮數字戰略辦公室工作，在那裏他為總裁執行辦公室制定和實施了全面的數字戰略，包括數字內容、媒體合作伙伴、 Whitehouse.gov，以及用於具體政策舉措的@Whitehouse和@POTUS社交媒體渠道。在進入白宮之前，史密斯先生在耐克擔任多個類別和領域的品牌營銷戰略負責人。在那裏，史密斯先生利用整合的營銷組合發起和領導顛覆性營銷活動。在2015年，史密斯先生被評為福布斯30歲以下營銷和廣告榜單和40歲40歲以下廣告榜單， 他在數字營銷方面的專業知識通過他在《國際移動營銷雜誌》上發表的研究得到突出。史密斯先生擁有霍華德大學工商管理學士學位，以及喬治城大學和哥倫比亞大學的碩士學位。史密斯先生在我們董事會任職的資格包括他的交易結構、運營和營銷專業知識。

邁克爾·卡斯特爾迪。首席執行官邁克爾·卡斯特爾迪 擔任二級董事。卡斯特爾迪先生從2020年6月至截止日期擔任沙丘公司首席財務官和董事首席財務官。他擁有超過25年的投資組合經理經驗，目前是多元化合夥人LP的聯合創始人和管理合夥人，該基金成立於2014年，從事廣泛的投資 活動，包括SPAC投資、私人交易和量化波動率交易。通過多元化合夥人，卡斯特爾迪先生構建了大量SPAC IPO和業務組合，並領導了SaaS和醫療技術公司的風險投資。卡斯特爾迪先生是ECHOtrade，LLC的自營交易員，交易美國股票和期權。 在ECHOtrade，LLC工作之前，卡斯特爾迪先生是CAM Asset Management，LLC的高級市場策略師。從2019年到2020年，卡斯特爾迪先生還擔任軟件初創公司Curant的首席財務官，該公司構建了一個移動平臺，以增強 各個行業的服務、支付和促銷。卡斯特爾迪先生曾就讀於美國西點軍校、霍夫斯特拉大學和量子商業與技術學院。他擁有數據科學和機器學習方面的研究生證書。 卡斯特爾迪先生在我們董事會任職的資格包括他的投資、資本市場和管理專業知識。

本·科茨(Ben Coates)。本·科茨是董事二等生。科茨先生是一位經驗豐富的全球業務經理和扭虧為盈的首席執行官。 2021年8月至2023年4月，科茨先生擔任F45 Trading Holdings Inc.(紐約證券交易所股票代碼：FXLV)的董事會成員 直到2022年7月，F45董事會任命科茨先生為臨時首席執行官，原因是管理層發生意外變動。他從英國移居美國，為期9個月，至2023年4月。在此期間，科茨先生監督裁減了50%的人員，並更換了F45的首席財務官、董事長和幾名高級管理團隊成員。除了重組F45的S 管理層，他還重置了F45的S業務戰略，以定位公司的可持續增長，併成功地完成了對F45的S業務的資本重組和債務安排的再融資。F45在60多個國家經營着2,000多家健身工作室，經常被公認為世界上增長最快的特許經營權之一。科茨先生目前是他在2006年創立的私人投資公司酷家投資的董事 。自2014年以來，科茨先生一直積極與酷派的附屬公司合作，包括與總部位於英國的全球翻譯公司Prime Products的合作伙伴，與澳大利亞民事承包企業National Civil Group的董事合作伙伴，以及澳大利亞農村企業Glen Eden Pastonal的合作伙伴，他目前在該公司擔任董事。2007年至2014年，科茨先生在澳大利亞國民銀行(“NAB”)澳大利亞和英國辦事處擔任各種職務。從2010年到2014年，Coates先生擔任NAB歐洲有限公司戰略的董事 ，負責戰略和合規計劃的實施，旨在確保NAB歐洲有限公司的運營符合 最新的英國銀行和金融立法。2007年至2010年，他在NAB Private Wealth擔任董事高管，負責結構性投資產品在整個集團的發起和分銷。在加入NAB之前， Coates先生在漢諾威集團擔任了幾年的資金管理總經理，負責開發和管理零售和批發資金籌集活動，並擔任合規和風險管理委員會主席。Coates先生 開始在悉尼大學攻讀土木工程專業，之後在麥格理大學獲得應用金融學碩士學位，並在迪肯大學獲得財務規劃文憑。Coates先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的金融和上市公司管理經驗，包括擔任董事和F45臨時首席執行官 ，Coolgardie Investments的投資者和創始人，以及之前在澳大利亞國民銀行擔任的職務。

董事獨立自主

除小威廉·貝內特·南斯外，董事董事會的每位董事均有資格成為《納斯達克上市規則》所界定的獨立納斯達克。因此，全球燃氣董事會由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性的規則 。此外，環球燃氣須遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關審核委員會成員、資格及運作的規定，詳情如下。

全球天然氣公司董事會委員會

於業務合併完成後 生效，環球燃氣董事會重組沙丘的常設委員會成員，每個委員會均受經修訂及重新修訂的章程管限，並符合現行納斯達克上市規則的適用要求。Global Gas打算 遵守適用於Global Gas的未來要求。每個委員會的修訂和重述章程的副本可在Global Gas網站的投資者關係部分獲得。Global Gas董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他 委員會。

審計委員會

Global Gas的審計委員會由Michael Castaldy、Ben Coates和Jeron Smith組成。全球天然氣審計委員會的每個成員都滿足納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。根據納斯達克審計委員會的要求，全球天然氣審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。全球天然氣公司董事會已任命邁克爾·卡斯特爾迪為主席，他被指定為美國證券交易委員會規定範圍內的“審計委員會財務專家”。

全球天然氣審計委員會的主要目的是履行全球天然氣董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督全球天然氣的獨立註冊會計師事務所。Global Gas審計委員會的具體職責包括：

環球燃氣的審計委員會根據經修訂和重述的書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。

薪酬委員會

Global Gas薪酬委員會由卡特·格拉特、邁克爾·卡斯特爾迪和傑倫·史密斯組成。全球天然氣委員會已任命卡特·格拉特為主席。根據納斯達克的上市標準，全球氣體補償委員會的每名成員都是獨立的董事，以及根據交易法頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

Global Gas薪酬委員會的主要目的是履行Global Gas董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並視情況審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。Global Gas薪酬委員會的具體職責包括：

環球燃氣薪酬委員會根據經修訂及重述的書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。

提名和治理委員會

Global Gas的提名和治理委員會由本·科茨、卡特·格拉特和傑倫·史密斯組成。全球天然氣委員會已任命Ben Coates為提名和治理委員會主席。

Global Gas提名和治理委員會的具體職責 包括：

全球燃氣的提名和治理委員會根據修訂和重述的書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。

行政人員

首席執行官小威廉·班尼特·南斯(見上文“董事會”中的簡歷)。

沙奇·沙。沙奇自2023年以來一直擔任Global Gas的首席運營官和首席財務官。2019年至2021年，沙阿女士擔任資本市場技術公司美國房地產市場控股公司執行副總裁總裁兼首席財務官，2021年至2023年，她擔任同一公司的首席運營官。2016年至2019年，沙阿女士擔任房地產科技公司Urbanr的首席運營官。2014年至2016年，沙阿擔任Bridgewater Associates客户服務研究聯席主管。2005年至2013年，她 擔任巴克萊全球基金和諮詢主管董事董事總經理，該公司是一家領先的多資產投資管理專業公司，為廣泛的機構客户提供服務。在她的領導下，巴克萊的基金和諮詢業務發展到 管理全球總資產超過280億美元，並在多資產能力、定製解決方案和通脹/大宗商品專業知識方面享有盛譽。Shah女士於2012年10月被城市中的女性評為金融服務成就女性， 在2012年6月全球投資者/ISF投資卓越獎上被評為年度最佳資產管理CEO，並在2012年1月被養老金洞察選為最具影響力的50位養老金人物之一。在德意志銀行、美林和瑞士信貸任職期間，她領導了創新解決方案和下一代金融產品的開發，其中包括廣受讚譽的動態固定收益基金和主權加和穩定加基金，它們是市場上首批大宗商品策略之一。沙阿女士在金融服務業擁有20多年的經驗。她的職業生涯始於律師，在全職從事金融產品開發和投資管理之前，她同時持有紐約州律師執照和英國律師執照。

拖欠款項第16(A)條報告

保薦人於2023年12月8日為發生在2023年9月20日的交易提交了表格4。我們不知道在截至2023年12月31日的年度內，是否有任何其他第 16條規定的報告延遲提交或未提交。

第11項高管薪酬

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，環球燃氣被視為 一家新興成長型公司。根據這些規則，Global Gas必須在財政年度結束時提供彙總薪酬和未償還股權獎勵的表格披露，以及有限的 敍述性披露。一般而言，此項披露適用於在 年度擔任首席執行官的每名個人以及公司薪酬最高的兩名高管，但適用年度總薪酬超過100,000美元且於適用年終擔任高管的首席執行官除外。

薪酬彙總表

下表提供了有關Global Gas在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為公司指定的高管支付的總薪酬的彙總信息 。

截至2023年12月31日，南斯先生和沙阿女士均未就Global Gas的證券持有任何未償還的股權獎勵，Shah女士也不受與Global Gas簽訂的僱傭協議的約束。

與南斯先生的僱傭協議

Global H.已與南斯先生簽訂了經修訂的僱傭協議(“南斯僱傭協議”)，該協議於完成時生效。 根據南斯僱傭協議的條款，南斯先生擔任首席執行官，並有權獲得根據美國公認會計原則確定的相當於公司毛利潤15%的毛利 ，按年計算最高金額為250,000美元，較少適用的税款和扣繳。 除基本工資外，從2024年開始，南斯先生有資格獲得最高100,000美元的獎金，任何支出取決於 實現了與本公司董事會確立的自由現金流和資本支出有關的業績目標，以及南斯先生連續受僱至獎金相關年度的最後一天。根據《南斯僱傭協議》受僱， 南斯先生有資格根據《全球天然氣公司2023年長期激勵計劃》獲得獎勵。從2024年開始，南斯先生有資格獲得最多20,000股股票的獎勵，這些股票將於3月³根據本公司董事會確立的與自由現金流有關的業績目標的實現情況以及南斯先生在適用的授予日期前的持續受僱情況，在授予該等獎項的下一年(br})。Nance僱傭協議將持續到2026年12月31日，除非終止或不續簽。Nance僱傭協議包括一個自動續簽機制，可延長12個月的期限 ，除非任何一方提供書面通知不再續簽。

全球氫氣公司可能會 無故或無故終止南斯先生的僱傭關係(這一術語在《南斯僱傭協議》中有定義)。於Nance先生被無故終止僱用、其因正當理由(定義見Nance僱傭協議)而辭職、 或由於本公司發出不續期通知而終止僱用時，Nance先生將收取截至終止日期止所有已賺取但未支付的毛利付款，以及於終止日期前一年(如有)應付予Nance先生的任何已賺取但未支付的年度花紅。此外，於緊接終止日期前根據 股權計劃(定義見南思僱傭協議)授予的任何受時基歸屬約束的任何未歸屬股權獎勵將立即歸屬於 Full，但須受南斯先生籤立及未撤銷解除(“加速歸屬”)的限制。

此外，如本公司因本公司發出不續約通知，或在南斯先生去世或傷殘的情況下，因本公司發出不續約通知而終止聘用南斯先生 ，而南斯先生亦有充分理由終止聘用南斯先生，南斯先生將可領取COBRA福利，讓 南斯先生(或其合資格受撫養人(如其去世))選擇繼續參加本公司集團健康計劃，並 獲得該等開支的報銷，而該等開支導致的開支與本公司受僱於類似職位的管理人員相若，最長可達 至12個月。此外，在南斯先生死亡或殘疾的情況下，他還將有權獲得加速歸屬。

南希就業協議 不包含《守則》第280G和4999條下有關消費税的税收總和條款。南斯僱傭協議 包含一項“最佳淨利益”條款，規定本公司支付給南斯先生的款項可予扣減 ，惟所扣減款項的任何部分均不須繳交消費税，但南斯先生的税後淨利益 必須大於南斯先生在沒有作出該等扣減而南斯先生已支付適用的消費税 税的情況下的税後淨收益。

第12項擔保 某些實益所有人和管理層的所有權及相關股東事項

下表列出 fo截至本年度報告日期 ，有關我們普通股的受益所有權的信息，由：

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。一個人是一個“恩人”如果該人擁有或分享證券的“投票權”，包括投票或指示證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“人為所有者”。

下表列出的實益所有權百分比是基於截至2024年3月29日公司已發行和已發行的8,128,526股A類普通股和B類普通股 。

除非 下表腳註另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表 中點名的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

第13項。 某些關係和關係興高采烈的交易和董事的獨立性

除了標題為“”的部分討論的高管和董事薪酬安排外高管薪酬，“我們在下面描述了自2020年1月1日以來我們一直參與的交易，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的 或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共享家庭的人已經或將擁有直接或間接的 實質性利益。

沙丘

購買方正股份和私募認股權證

2020年7月10日，發起人以每股面值0.0001美元的價格購買了3737,500股我們的方正股票，總價為25,000美元。於2020年12月17日，根據經修訂及重述經修訂的沙丘公司註冊證書(“沙丘憲章”)，緊接2020年12月17日前已發行的沙丘B類普通股每股 轉換為1股13股(12/13)沙丘B類普通股，因此我們的保薦人持有4,312,500股方正股票。保薦人在首次公開招股結束同時進行的一次私募中，按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了 份合共4,850,000份認股權證(“私募認股權證”)。

《行政服務協議》

沙丘基金簽訂了一份協議 ，該協議規定，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們完成業務合併或清算之日止，我們每月向保薦人支付共計10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。這一安排在企業合併完成後結束。

關聯方報銷和借款

於2020年6月18日，保薦人同意向本公司提供總額達200,000美元的貸款，以支付根據Dune與保薦人於202年6月18日發出的某項承諾票據(“公開發售票據”)而與本公司首次公開招股有關的開支。這筆貸款是無息的 ，在2020年12月31日早些時候或IPO完成時支付。我們在公開發售票據項下借入約31,000美元，並於2020年12月22日全額償還公開發售票據。

本票關聯方

2023年6月21日，Dune向保薦人發行了一張無擔保本票(“保薦人票據”)，該票據不時提供總額高達300,000美元的借款，可由Dune提取，用於營運資金用途，並用於支付與業務組合相關的費用 。保薦人票據不產生利息，應於2023年12月31日早些時候和業務合併完成時支付。截至截止日期，公司已通過保薦人附註借入170,000美元。於截止日期，本公司及其聯屬公司 修訂保薦人附註，以(I)將保薦人附註的到期日延至2024年6月30日，(Ii)將保薦人附註可用本金 限制為170,000美元。保薦人附註的所有其他條款及條件維持不變。

贊助商交易所

2023年9月20日，沙丘 與贊助商簽訂了贊助商交換協議。根據保薦人交換協議，保薦人 於2023年9月20日按保薦人交換協議所載條款及條件，按保薦人交換協議所載條款及條件，按保薦人交換協議所載條款及條件，按保薦人交換協議所載條款及條件，按保薦人交換協議所載條款及條件，按保薦人交換協議所載條款及條件，按保薦人交換協議所載條款及條件，以一對一方式交換4,312,500股Dune B類普通股(“保薦人交換股份”)，該股原本於Dune首次公開發售前發行予保薦人。贊助商交換協議包含慣例陳述和 保證。保薦人交換協議還規定，Dune將根據修訂後的1933年證券法註冊轉售，即根據Dune的註冊權協議在保薦人交易所發行的保薦人交易所股票。

全球氫氣

本票關聯方

2023年6月21日，環球氫氣向時任沙丘首席執行官兼董事首席執行官卡特·格拉特發行了一張無擔保本票(“格拉特票據”，連同保薦人票據“關聯方票據”)，該票據不時提供總額高達250,000美元的借款，環球燃氣可能會提取這筆款項，用於營運資金用途，並支付與業務合併相關的費用。Glatt票據不計息，將於2023年12月31日早些時候和業務合併完成時支付。於截止日期，Global Gas已根據Glatt票據借入103,950美元於截止日期，本公司 及聯屬公司修訂該票據以(I)將票據的到期日延至2024年6月30日，(Ii)將票據可用本金 限制為103,950美元。附註的所有其他條款及條件保持不變。

提名協議

於完成日期，環球氫能就業務合併與各賣方及保薦人訂立提名協議(“提名協議”) ，據此，各賣方及保薦人將有權提名環球氫能董事會成員 ，提名人數及受惠擁有權門檻及條款及條件所規限。他説：

註冊權協議

於完成日期，環球氫能、保薦人及賣方就業務合併訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，環球氫能同意根據證券法第415條，根據證券法規則 登記轉售雙方不時持有的環球氫能普通股及其他股本證券的若干股份。

交換協議

於完成日期，環球氫能、控股及賣方就業務合併訂立交換協議(“交換 協議”)，據此，賣方有權於完成交易後不時按交換協議所載條款及條件，將其持有的普通股連同其持有的B類普通股股份交換為A類普通股或現金，由本公司選擇。

修訂並重新簽署有限責任公司協議

於截止日期，為配合業務合併，Holdings的現有有限責任公司協議已予修訂，並以Holdings LLCA的 表格重述。根據Holdings LLCA，轉讓持有共同單位將受若干轉讓限制 ，除非以其中規定的方式及交換協議的條款及條件進行交換。

賠償協議

截止日期，Global 氫氣與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議 要求環球氫能賠償其董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管作為環球氫能董事或高管之一或應環球氫能要求向其提供服務的任何其他公司或企業因其服務而產生的任何行動或訴訟中產生的和解金額。

關聯方説明修正案

截止日期，Dune、 申辦方、Global Hydrogen和Glatt先生修訂了關聯方説明（“關聯方票據修訂案”）（如適用），以（i）將關聯方票據的到期日推遲至2024年6月30日，（ii）將 保薦人票據項下可用的本金額限制為170美元，及（iii）將Glatt票據項下可動用的本金額限制為103，950美元。關聯方票據的所有其他條款和條件 保持不變。

禁售協議

*2023年5月14日，沙丘， 保薦人和每一位賣方簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，該協議自成交之日起生效。根據鎖定協議，保薦人和賣方同意就截至成交時他們持有的全球氫氣普通股和私募認股權證的 股份轉讓施加某些限制，這些限制修訂並取代保薦人在該特定信件協議(日期為2020年12月17日)中同意的轉讓限制，該協議由保薦人、保薦人和Dune的高級管理人員和董事就Dune的首次公開募股(IPO)訂立。《禁售協議》中對轉讓的限制適用於賣方和發起人的現有股權持有人，並終止於：(I)對於公司普通股，在截止日期(不包括)截止日期和公司完成清算、合併、股本交換、重組、破產或其他類似交易的日期(不包括)後十二(12)個月的較早時間，導致公司普通股全部轉換為現金、證券或其他財產的交易；及(Ii)就本公司的私募認股權證而言，為截止日期後三十(30)日。

全球天然氣公司批准關聯交易的政策

全球天然氣審計委員會通過了一項政策，規定了其審查和批准或批准 “關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)我們曾經或將要成為參與者的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或在交易持續期間內前兩個完成的財政年度的平均總資產的1%；(Iii)上述任何人的任何直系親屬，如果前述人員是自然人的話；以及(Iv)根據《交易所法案》S-K條例第404條可能是“相關人士”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能影響董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

根據董事上市規則，除小威廉·貝內特·南斯外，環球燃氣董事會的每一名董事都有資格成為 董事上市規則中的“獨立董事”，其一般定義為公司或其子公司的高管或僱員或 任何其他與公司有關係的個人以外的個人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事在他們認為必要的程度上才會出席。

第14項：委託人 會計師費用和服務。

在截至2023年12月31日的財政年度內，Global Gas作為上市公司聘請了兩家獨立註冊會計師事務所-WithumSmith+Brown，PC(“Withum”) 從2023年1月1日至2023年12月20日，以及Marcum LLP(“Marcum”)，從2023年12月21日至2023年12月31日。在截至2022年12月31日的財政年度內，Global Gas聘請Withum為其獨立註冊會計師事務所。下表 列出了此類獨立註冊會計師事務所在2023和2022財年向我們收取的審計費用總額以及向此類 事務所支付的下列費用類別的服務費用總額。審計委員會審議了此類事務所提供的所有服務的範圍和收費安排，並考慮到提供非審計服務是否符合保持Global Gas獨立註冊會計師事務所的獨立性，並預先批准了以下所述的服務 (以千計)：

前置審批政策

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A（i）節，在我們聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供 審計或非審計服務之前，我們的審計委員會批准了該聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為"審計費用"、"審計相關費用"和"所有其他費用"的行中提到的所有費用 。

第四部分

第 項15.附件、財務報表和附表

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

項目16.表10—K總結

沒有。

簽名

根據 1934年《證券交易法》第13或15或15（d）節的要求，註冊人已於29日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告 ^這是2024年3月1日。

根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

全球天然氣公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致審計委員會

全球天然氣公司

紐約，紐約

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附環球氣體公司(“貴公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、股東赤字變動及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了公司截至2023年12月31日的所有重大方面的財務狀況，以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的經營結果和現金流量。

對公司持續經營能力的重大質疑

所附財務報表 是假設本公司將持續經營。如財務報表附註2所述，該公司自成立之初就已產生 虧損，這對其持續經營的能力產生了重大疑問。管理層關於這些事項的 計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能由這種不確定性的結果導致的任何調整 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計工作，以合理確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。公司不需要，我們也沒有被要求執行， 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但目的不是對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

紐約傑里科

2024年3月29日

全球天然氣公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司

股東（虧損）權益變動綜合報表

2023年2月16日（開始） 至2023年12月31日 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。