由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 3 月 29 日

Oklo Inc.（“Oklo”）的聯合創始人兼首席執行官雅各布·德威特和Oklo的聯合創始人兼首席運營官卡羅琳·科克倫參加了2024年SXSW MacKenzie Sigalos的採訪，期間討論了一系列話題，包括其他話題，包括俄克拉荷馬州的業務、核技術和AltC收購公司之間的擬議業務合併 br}（“AltC”）和 Oklo（“擬議的業務合併”）。2024 年 3 月 25 日，Oklo 在 LinkedIn、X 和 Facebook 上發佈了與相關的以下通信：

領英：

臉書：

重要的法律信息

關於 Oklo Inc.：Oklo 正在開發快速裂變發電廠，以大規模提供清潔、可靠和負擔得起的能源。Oklo 獲得了美國能源部的場地使用許可，獲得了愛達荷州國家實驗室頒發的燃料材料，向核監管委員會提交了第一份先進裂變定製組合許可證申請，並且正在與美國能源部和美國國家實驗室合作開發先進的燃料回收技術。

2023年7月11日，Oklo和AltC Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：ALCC）宣佈，他們已經簽訂了最終的業務合併協議，該協議在收盤時將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OKLO”。

關於AltC Acquisition Corp.：AltC Acquisition Corp. 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

前瞻性陳述

該通信包括1995年美國私人證券訴訟改革法案中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、 “期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“目標”、 “繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” “預測” 或其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於關於 Oklo 商業化計劃、Oklo 強國的部署和能力、 Oklo 的預期市場機會以及擬議業務合併完成的陳述。這些前瞻性陳述基於截至本通報之日我們獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。

這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於Oklo管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不得作為任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都不在 Oklo 的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受有關Oklo的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括與部署俄克拉荷馬州的相關風險；Oklo 在沒有商業項目運營的情況下追求新興市場的風險；監管的不確定性；建造工廠、市場、財務、政治和法律條件的潛在融資需求；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括Alt股東批准的風險未獲得 c 或 Oklo；競爭的影響；適用法律的變更或法規；任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件，以及AltC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件，包括註冊聲明（定義見下文）。如果其中任何風險得以實現或Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo相關的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，Oklo 目前不知道，或者Oklo目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Oklo對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報之日的觀點。Oklo預計，隨後的事件和事態發展將導致Oklo的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo明確聲明沒有這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為Oklo在本通信之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

有關業務合併及其在何處的其他信息

擬議的業務合併將提交給AltC的股東供其考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（經修訂，並可能不時對 “註冊聲明” 進行進一步修改）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意徵求聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明與AltC股東就擬議交易和其他事項徵求代理人有關的投票註冊聲明、以及與發行證券要約有關的招股説明書中描述的Oklo的股東參與擬議交易的完成。註冊聲明宣佈生效後，AltC將在為擬議交易進行表決確定的記錄日期向其股東郵寄一份最終委託書/招股説明書/同意書招標聲明和其他相關文件。建議 AltC 的股東和其他利益相關人員閲讀初步的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明及其任何修正案，以及的最終委託書/招股説明書/同意徵求聲明（如果有），內容涉及 AltC 為即將舉行的股東特別會議徵集代理人以批准擬議交易等，以及其他內容 AltC就擬議交易（“特別會議”）向美國證券交易委員會提交的文件，如這些文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議交易的重要信息。

股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/徵求同意書的副本，以及AltC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，，或向位於紐約州紐約第五大道640號12樓樓的AltC收購公司提交書面申請，紐約10019。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與向AltC股東徵集與特別會議有關的代理人。根據美國證券交易委員會的規定，等可能被視為參與與特別會議相關的AltC股東招募的人員的信息，在初步委託書/招股説明書/徵求同意書中列出。

有關俄克拉荷馬州董事和高管高級管理人員的信息及其直接或間接利益的描述載於註冊聲明中標題為 “某些關係和關聯方交易——俄克拉荷馬州的關聯人交易” 和 “ 業務合併中某些人的權益” 的章節。

關於AltC董事和高管高級管理人員的信息，對他們的直接或間接權益及其對AltC資本存量的受益所有權的描述，載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事和執行官”、“某些關係和關聯方交易——AltC的關聯人交易”、“某些人在業務合併中的權益” 和 “證券的受益所有權” 的章節” 包含在註冊聲明中。註冊聲明的最新修正案已於2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查閲。

股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意書及其任何修正案。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何司法管轄區的證券法進行註冊或資格審查之前，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則不得出售任何證券。本通信不是，在任何情況下都不得解釋為美國或任何其他司法管轄區本文所述證券的招股説明書、廣告或公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免條款進行證券要約。對本文所述的任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性予以傳遞或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。