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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號001-38093

Veritone，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 507-1737

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元，126.0百萬美元，根據納斯達克股票市場在該日期公佈的註冊人普通股的收盤價計算。

截至2024年3月25日， 37,132,161註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分的表格10—K中要求包含的信息，通過引用註冊人在下列日期後120天內提交的最終委託書而納入： 2023年12月31日.只有最終委託書中以引用方式明確納入本報告的部分，才構成本10—K表格的年度報告的一部分，.

目錄

關於以下方面的警告前瞻性陳述

本年度報告中包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，我們希望這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。本年度報告中關於Form 10-K的所有非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述，這些表述的否定可以識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。此類前瞻性陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。

本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同。您應仔細查看這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將實現此類結果，以及

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性信息，這些信息僅在本報告發表之日才發表。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。

除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是某些重大因素的摘要，這些因素可能會損害我們的業務、經營業績和/或財務狀況，損害我們的未來前景，和/或導致我們的普通股價格下跌。在就我們的普通股作出投資決定之前，請參閲本10-K年度報告第一部分第1A項(風險因素)中對風險的額外討論，以及本10-K年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

與我們的業務和財務狀況有關的風險

與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險

與我們的負債和流動性有關的風險

與目標市場、競爭和客户相關的風險

有關知識產權的風險

與合規相關的風險

與我們證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險

與我們證券的所有權和我們的上市公司業務有關的額外風險在“項目1A”中有更詳細的討論。第一部分的“風險因素”，包括但不限於與本公司股價波動有關的風險、我們對財務報告內部控制重大弱點的識別、我們的反收購條款、股東攤薄以及分析師關於本公司的報告。

第一部分

項目1.業務內絲。

概述

Veritone，Inc.(與我們的子公司統稱為“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)是人工智能(AI)計算解決方案和服務以及某些廣告和許可服務的提供商。我們的動力來自這樣一個信念，即人工智能是建設一個更安全、更高效、更透明和更有能力的社會的關鍵。我們的使命是成為通過人工智能讓世界變得更美好的積極貢獻者。作為世界上最早的人工智能操作系統之一的創建者，我們正在通過將用例概念轉化為有形的、行業領先的應用程序和解決方案來增加人力。

我們專有的人工智能操作系統，aiWARETM, 使用機器學習算法或AI模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。AiWARE是我們人工智能解決方案和定製應用程序的基礎，並通過一個通用軟件基礎設施提供對數百個認知引擎的訪問。高度模塊化和可定製的aiWARE支持擴展規模，可以靈活地部署在雲、邊緣或混合環境中。我們的aiWARE平臺提供旨在模擬人類認知功能(如感知、預測和解決問題)的功能，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。AiWARE基於開放式架構，可快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程，從而形成可擴展且不斷髮展的解決方案，可供各種行業的組織使用。

我們還提供雲原生數字內容管理解決方案和內容許可服務，主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了aiWARE，為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。

此外，我們還經營着一家提供全方位服務的廣告代理公司，利用aiWARE為我們的客户提供差異化的管理服務。我們的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬，以及定製分析，專門從事廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道的主持人認可和有影響力的廣告。我們的廣告服務還包括我們的VeriAds Network，該網絡由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。

我們主要通過在我們的商業企業(“商業企業”)以及政府和受監管行業(“政府和受監管行業”)部門提供我們的軟件產品和服務(定義見下文)來產生收入，其次是來自託管服務(定義見下文)，這些服務目前包括在商業企業內提供廣告和內容許可服務。

我們的業務主要分佈在美國、英國、法國、澳大利亞、以色列和印度。

市場機遇

今天，非結構化數據的存在正在迅速增長，這給全球的公司和政府帶來了巨大的挑戰，包括如何創建系統的解決方案來應對不斷增長的非結構化數據。無論是試圖通過分析非結構化視頻證據來解決犯罪問題的政府、州和地方執法機構，還是在多年的電視檔案中搜索特定圖像和視頻內容的媒體公司，還是試圖將大量招聘數據運行化的全球僱主，我們都相信人工智能是應對這些複雜挑戰的唯一有效解決方案。

為了應對圍繞非結構化數據不斷增長的挑戰，我們開發了我們專有的人工智能操作系統aiWARE。AiWARE協調AI模型，以及一套強大的應用程序，以揭示有價值的見解

從海量的結構化和非結構化數據中。AiWARE提供的功能旨在模仿人類的認知功能，如感知、預測、問題解決和優化，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。

我們的解決方案

AiWARE基於開放式架構，可以快速高效地添加新的AI模型、應用程序和工作流。這導致了一種可擴展且不斷髮展的解決方案，可供捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據以及結構化數據(如媒體和娛樂、政府、法律和合規)以及其他垂直市場的各種行業的組織輕鬆利用，從而降低在其運營中開發、部署和分發支持AI的應用程序的成本、複雜性和時間。我們的aiWARE平臺主要通過軟件即服務(SaaS)交付模式提供，可以部署在多種環境和配置中，以滿足我們客户的需求。

我們的aiWARE平臺包括以下內容：

AiWARE可通過多種部署模型進行配置，以滿足每個客户的特定需求。這些部署模式包括由我們在Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure(“Azure”)商業和安全的政府雲環境中託管的完全基於雲的選項；本地選項，允許用户在其受控環境中利用aiWARE的認知處理和某些其他功能；以及混合雲/本地選項，使我們的本地能力的用户也可以選擇連接到我們的雲中的服務，以在他們的受控環境中提供額外的服務，或者使用我們的其他基於雲的服務來處理數據、搜索和分析結果。我們目前持有聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)下的AWS安全政府雲平臺的運營授權(ATO)，以支持政府客户。

我們目前的架構使我們能夠靈活地在幾乎任何環境中部署aiWARE的許多功能，包括精選的arm64架構。我們正在繼續增強aiWARE的可移植性，以在任何環境中提供該平臺的基本所有特性和功能，以滿足我們客户的需求。

我們經營的市場

我們服務於兩個不同的市場：商業企業和政府管制的行業。我們已經針對這些目標市場中的特定客户使用案例開發了幾個應用程序和服務。我們打算利用我們為這些關鍵市場開發的能力，在未來向其他市場擴張。我們已經確定了多種方法，可以使用我們的aiWARE平臺和相關的人工智能技術從大量數據中提取有價值的見解，以解決廣泛市場和應用程序中的現實問題。

商業企業

今天的商業企業包括商業部門的客户，包括媒體和娛樂、廣告、內容授權和我們的招聘解決方案客户，我們現在將其稱為“Veritone Hire”。到目前為止，我們的大部分軟件產品和服務以及託管服務收入來自我們的商業企業客户。

軟件產品和服務

我們的商業企業客户使用的軟件產品和服務包括：

託管服務

託管服務 我們的商業企業客户使用的產品包括：

政府與受管制行業

政府和監管行業由政府和監管行業的客户組成，包括我們的州、地方和聯邦政府、法律和合規客户。到目前為止，政府和監管行業在我們綜合收入中所佔的比例較小；然而，在2023財年，政府和監管行業與2022財年相比增長了56%。我們相信，在2024財年及以後，政府和監管行業都有進一步發展業務的近期和長期機會。

政府和受監管行業市場包括州和地方政府、法律和合規市場，包括執法、法律和司法專業人員，以及高度受監管行業的公司和監管機構。執法和其他政府機構經常積累大量非結構化的音頻和視頻數據，包括來自警察隨身攝像頭、警車錄像機、審訊室攝像頭、911錄音帶和監控攝像頭的數據。從歷史上看，在大多數情況下，調查人員不得不手動審查音頻和視頻數據，這項任務耗費了大量時間，並拖延了調查。此外，公共機構還被要求提供某些信息，其中可能包括音頻和視頻文件，以迴應公眾的請求。審查視頻素材以確定和驗證要披露的適當素材，以及在披露之前編輯面部圖像和其他敏感信息，歷來都是耗時的、主要是人工過程。今天，執法部門和其他政府機構可以利用我們的aiWARE平臺和應用程序來組織、審查、分析和洞察他們的各種數據源，以增強他們的調查工作流程，並支持他們的公開披露要求。

在法律市場內，我們的人工智能技術支持eDiscovery，即識別、收集和產生電子存儲信息的過程，音頻和視頻內容分析在民事訴訟和刑事訴訟中發揮着越來越重要的作用。我們的aiWARE平臺的應用程序和認知功能旨在使用户能夠快速搜索和分析海量音頻文件、視頻文件、基於文本的文檔和其他電子存儲信息，以識別特定的詞、短語、人臉、對象和語音，並在生產之前編輯敏感信息，從而提高發現過程的速度、降低成本和改善結果。

政府和受管制行業客户使用的軟件產品和服務 包括：

銷售和市場營銷

軟件產品和服務

我們通過我們的直銷隊伍和間接渠道合作伙伴(如增值經銷商、分銷商、系統集成商、託管服務提供商和推薦合作伙伴)的組合，開展與我們的軟件產品和服務相關的銷售和營銷活動。我們的直銷組織由業務開發經理、客户主管和銷售經理團隊組成，他們由銷售開發代表、銷售工程師、解決方案架構師和其他內部銷售人員提供支持。這些銷售團隊通常是根據他們在我們每個目標市場的專業知識和專業知識來組織的。我們的銷售團隊與我們的產品營銷、管理和開發團隊密切合作，評估和開發解決方案，以滿足客户的需求。

我們還建立了一個由VAR、分銷商和推薦合作伙伴組成的間接銷售渠道，我們打算繼續擴大。我們已經與美國和國際上的渠道合作伙伴簽訂了協議。這些協議通常為渠道合作伙伴提供低於我們標準價格的折扣，期限為一年，每年自動續訂，並且通常可由任何一方在指定的通知期後方便地終止。我們與渠道合作伙伴達成的幾乎所有協議都是非排他性的；但是，我們允許渠道合作伙伴通過我們的交易登記計劃註冊銷售機會，在這種情況下，我們可以授予渠道合作伙伴在特定時間段內追求機會的優先權，但要滿足某些條件。

託管服務

我們通過我們的直銷代表開展與我們的數字內容許可管理服務業務相關的銷售和營銷活動，他們識別、發展和管理我們與廣告、娛樂/紀錄片和網絡廣播行業的戰略商業企業客户的關係。我們維持着我們的商務門户網站，庫存內容和精選圖書館可以直接獲得許可和下載，但我們的大部分業務是通過高價值的圖書館推動的，需要通過審批程序才能獲得訪問權限。我們還向我們的內容許可方合作伙伴交叉銷售其他產品和服務，包括媒體管理和aiWARE。

我們通過直接銷售和間接渠道銷售相結合的方式來營銷和銷售我們的廣告管理服務。我們主要通過對外銷售網絡以及客户和合作夥伴推薦直接向廣告商進行營銷和銷售。我們的間接銷售渠道由轉介合作伙伴組成，他們主要是廣告公司或營銷顧問，他們無法為客户提供某些服務，如廣播、播客和YouTube投放。除了面向新客户的銷售努力外，我們還通過我們的廣告策略師進一步擴大銷售機會和追加銷售，他們直接與我們的廣告客户合作，優化和增加廣告活動的媒體支出。

顧客

軟件產品和服務

我們在商業企業和政府監管行業市場向客户營銷和銷售我們的軟件產品和服務。在2023年期間，十個客户約佔我們軟件產品和服務總收入的44%，其中一個客户約佔軟件產品和服務總收入的22%。隨着我們軟件產品和服務在各個市場的收入不斷增長，我們相信我們對任何一個客户或一組客户的依賴將會減少。

託管服務

我們向在廣告方面進行大量投資的客户營銷和銷售我們的廣告管理服務，特別是在通過廣播電臺、衞星音頻、流音頻、播客、數字視頻服務和其他社交媒體渠道提供的本地和現場廣告活動方面。2023年，十個廣告客户約佔我們託管服務總收入的50%，其中一個廣告客户約佔託管服務總收入的12%。我們向主要體育網絡、廣告公司和電影製作公司等客户營銷和銷售我們的內容許可管理服務，這些客户的廣播和項目需要高價值的內容。在2023年間，10個內容許可客户約佔託管服務總收入的12%。

競爭

軟件產品和服務

人工智能解決方案市場發展迅速，競爭激烈，我們面臨着來自各種來源的競爭，包括谷歌、微軟、亞馬遜和Palantir等資本雄厚的大型科技公司。就我們的Veritone招聘解決方案而言，人才獲取軟件和服務市場競爭激烈、快速發展和分散，我們面臨着來自程序化招聘廣告軟件公司、傳統人力資本管理(HCM)公司、主要專注於提供求職者跟蹤系統的公司以及針對特定用例(如招聘營銷)的點解決方案提供商的競爭，這些公司包括但不限於甲骨文和SAP。

我們的大型競爭對手可能比我們擁有更好的品牌認知度、更多的財務和工程資源以及更大的銷售和營銷團隊。因此，這些競爭對手可能能夠開發和引入或收購可能能夠開發和引入競爭性解決方案和技術的公司，這些解決方案和技術可能具有比我們更強大的能力或能夠獲得更大的客户接受度，並且他們可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。一些客户可能還會對使用新平臺猶豫不決，而更願意升級現有平臺提供的產品，原因包括價格、質量、複雜程度、熟悉度和全球影響力。此外，我們可能會與規模較小的競爭對手競爭，包括AI模型的開發人員，他們可能會開發自己的解決方案，提供與我們的服務類似的服務

面向特定用例的平臺，以及為其客户聚合和集成來自多個提供商的認知解決方案的系統集成商。

我們相信，為了在商業企業和政府監管行業客户的人工智能行業中成功競爭我們的軟件產品和服務，以下競爭屬性是必要的：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的。我們相信，我們的競爭對手目前很少在我們所有的認知能力和垂直市場上與我們直接競爭，而且我們的競爭對手目前都沒有部署具有開放生態系統的人工智能操作系統，該生態系統由數量相當的多個專有和第三方人工智能模型組成，客户可以從單一集成平臺訪問這些模型。

我們軟件產品和服務的競爭對手主要分為以下幾類：

託管服務

我們的廣告管理服務的競爭對手主要是傳統的廣告公司，它們要麼是大型的全方位服務機構，要麼是具有特定專業或重點的較小的利基機構，如廣播媒體植入或播客廣告，以及媒體行業的大型諮詢公司。我們相信，我們目前並將繼續在幾個關鍵因素上成功地與我們的競爭對手競爭。我們是認可的廣播和播客廣告服務的領導者，我們利用我們的平臺為我們的客户提供創新的技術，我們相信這些技術可以為他們提供比我們的競爭對手更好的分析和對其廣告活動的洞察，從而實現卓越的廣告表現和優化。

我們目前在內容許可託管服務方面沒有面臨來自第三方的重大競爭，特別是在北美；但是，許多內容所有者選擇在內部管理其內容的許可，而我們目前所代表的內容所有者可能會選擇在未來直接許可其內容。我們認為，如果出現新的內容授權公司或擴大在該地區的業務，我們可能會在北美面臨更多競爭。

隨着我們將我們的內容許可服務擴展到國際市場，我們相信我們可能面臨來自老牌內容許可和人才管理公司的更大競爭。我們相信，我們能夠利用aiWARE的認知能力豐富和增強內容的可搜索性，並在我們的託管服務業務中利用與現有客户和供應商的關係，這使我們相對於其他內容許可公司具有競爭優勢，並使我們能夠為內容所有者實現比他們自己的內部努力更大的好處。

研究與開發

我們的研發機構由負責設計、開發和測試我們的人工智能和軟件解決方案的員工組成，其中包括軟件工程師、質量工程師、數據科學家、數據工程師、產品經理和用户體驗設計師。我們的研發組織通常是以團隊的形式組織的，團隊專注於我們的核心aiWARE架構和功能，其他團隊專注於解決方案和應用程序，以解決我們關鍵市場中的特定用例。我們專注於開發新功能和擴展核心技術，以進一步增強aiWARE的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性，並使我們能夠在新的垂直市場中運營。此外，我們還與精選的第三方工程服務簽訂合同，以支持開發和質量保證測試。我們計劃繼續在開發我們的人工智能技術、擴展aiWARE和相關解決方案的功能和能力以及構建新的軟件能力方面進行重大投資。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。

截至2024年3月25日，在美國，我們已經頒發了33項專利，這些專利在2029年至2042年之間到期，有14項專利申請正在等待審查。截至目前，我們還有20項已批准專利和5項專利申請在外國司法管轄區等待審查(包括國際PCT申請)，所有這些都是基於我們申請的對應的美國專利申請。此外，我們已經在美國和幾個外國司法管轄區註冊或申請註冊了許多商標，包括Veritone和aiWARE。為了保護我們的知識產權，我們執行了一項政策，要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利，包括知識產權，轉讓給我們。

季節性

由於我們平臺的使用以及軟件產品和服務的相關收入，我們的收入和經營業績出現季節性波動。特別是，我們的Veritone招聘收入在每個財年的下半年曆來都較高，這與我們較大客户的招聘週期一致。由於大型項目的時間安排、銷售週期的長度和複雜性、影響目標垂直市場和收入確認政策的趨勢以及我們對這些政策的任何更改等因素，我們還經歷了季節性。在一個給定的季度內，我們簽署的協議比例更高，接近該季度末。儘管這些季節性因素在科技行業很常見，但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。

監管環境

我們受許多美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括在英國、以色列和歐洲部分地區，這些法律和法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護等主題。

我們的客户使用我們的產品和服務來處理、分析和存儲數據的方式可能會導致我們對個人數據執行某些處理，這些處理受不同司法管轄區的數據保護和隱私法律的約束，這些司法管轄區包括歐盟和英國一般數據保護條例(GDPR)、經修訂的加州消費者隱私法(CCPA)、監管人工智能、自動決策、機器學習和生物識別技術(包括面部識別)的法律，以及其他司法管轄區(包括美國境內的州和地區)的類似法律和法規。根據這些數據保護和隱私法，我們可能需要保持某些旨在確保個人數據和信息的安全和保護的技術和組織措施，以及

對於我們收集和處理其個人數據或信息的個人，我們可能需要(根據我們與客户的合同要求直接或間接地)遵守多項要求，其中包括通知要求和遵守個人要求(I)選擇不收集、處理和/或出售其數據或信息，(Ii)刪除他們的數據或信息，以及(Iii)接收與我們收集和處理其數據或信息有關的副本和其他信息。

此外，各國政府、監管機構和個人越來越多地審查人工智能和機器學習技術的使用(包括相關的個人數據處理)、自動決策(包括在就業和/或招聘方面)以及生物識別數據的處理(包括通過面部識別技術)。世界各地已經制定或提議了許多法律和法規來規範這些領域，並且已經提起了幾起訴訟，特別是在美國，挑戰生物識別數據的處理，這可能會減少我們客户對我們產品的需求。

人力資本資源

截至2024年3月25日，我們共有696名員工，其中664名為全職員工。我們在美國的196名員工位於加利福尼亞州，另外257名員工分佈在其他36個州。我們在以色列也有72名員工，在其他國家有171名員工。

我們相信，員工是我們最大的資產，我們的公司文化是我們成功的關鍵組成部分。我們努力創造一個多元化和包容性的工作環境，讓所有員工都能感受到強烈的社區意識，並體現我們的核心價值觀。我們39.6%的員工是女性，49.5%的員工是少數民族或少數族裔和其他法律保護階層的成員。我們已經實施了一系列舉措，以確保我們的員工敬業並有動力在努力工作的同時享受樂趣。我們進行員工敬業度調查，以衡量員工滿意度，確定需要改進的領域，並實施積極的變化，以發展和改善我們的公司文化。

我們努力聘用、培養和留住行業頂尖人才。為了吸引頂尖人才，我們提供有競爭力的薪酬、激勵、股權薪酬和福利。我們每年進行一次人才評估，在此過程中，我們收集員工反饋，評估績效，併為所有員工制定目標、目標和發展計劃。我們不斷監測和評估員工流動率，以確定和解決關注的領域，以提高員工保留率。

公司信息

我們於2014年6月13日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號2樓，郵編80202。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網站地址是www.veritone.com。我們網站上提供的或通過我們的網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

可用信息

本10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快可在我們網站的投資者關係欄目上免費查閲。如有要求，我們還將免費提供此類報告的電子或紙質副本，地址為科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號，2樓，科羅拉多州80202。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

我們使用我們的投資者關係網站作為發佈重要公司信息的渠道，這些信息包括有關我們業務和財務表現的新聞和評論、我們財報電話會議和投資者活動的網絡直播、美國證券交易委員會備案文件和公司治理信息，包括有關我們的董事會(“董事會”)、我們的董事會委員會章程以及商業行為和道德準則的信息。在我們的投資者關係網站上提供的或通過我們的投資者關係網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

第1A項。RISK因子。

以下描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為對我們的業務至關重要的那些風險和不確定性。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務和財務狀況有關的風險

我們擴展aiWARE軟件產品和服務的努力可能不會成功。

為了實現業務增長和盈利，我們必須通過擴大客户基礎和增加與現有客户的業務來擴大收入基礎。就這些努力而言，我們可能無法取得成功。許多因素可能會對我們發展aiWARE平臺業務的能力產生不利影響，包括但不限於：

如果我們不能為我們的aiWARE平臺發展一項成功的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到影響。

基於人工智能的軟件應用程序市場相對較新，未經驗證，可能會衰落或增長有限。對人工智能使用的擔憂，包括來自監管機構、公眾和我們客户的擔憂，可能會阻礙人工智能技術的採用，這將對我們充分發揮我們軟件產品和服務的潛力的能力產生不利影響。

基於人工智能的軟件應用程序市場仍然是相對較新的，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長。客户對我們的平臺和解決方案的使用也是相對較新的，客户可能不認識到我們的平臺和解決方案的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的平臺和解決方案，或者決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算、搜索和分析需求。我們能否進入並擴大我們在我們平臺和解決方案所針對的市場中的地位，取決於許多因素，包括我們平臺和解決方案的成本、性能和感知價值，以及對我們產品和技術的監管審查。隨着人工智能技術越來越多地融入各種主流產品和產品，以及這些技術的進步和發展，監管審查

人工智能技術的應用，可能包括我們的產品，可能會增加。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。評估我們的解決方案的市場尤其困難，原因有幾個，包括可用信息有限和市場的快速發展。

此外，人工智能帶來的風險和挑戰可能會阻礙其在我們所服務的市場中的進一步發展、採用和使用。AI算法可能有缺陷，數據集可能不充分或包含有偏見的信息，我們的AI解決方案幫助產生的結果和分析可能是不足、不準確或有偏見的。例如，有偏見的數據集和結果可能會產生使用我們的Veritone Hire技術的客户不喜歡的結果。此外，在某些場景中使用人工智能技術會引發倫理問題。如果我們啟用或提供人工智能解決方案，而這些解決方案產生的結果和分析有缺陷或不準確，或者由於人權、隱私或其他社會問題而有爭議，我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求低於預期，或者競爭、品牌或聲譽損害。

如果基於人工智能的解決方案市場沒有經歷顯著增長，或者如果對我們的平臺或解決方案的需求沒有按照我們的預測增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的某些經營業績和財務指標很難預測，並受到波動的影響，包括季節性的結果。

由於許多因素，例如大型項目的時間安排、我們銷售週期的長度和複雜性以及影響我們目標垂直市場的趨勢，我們的軟件產品和服務的收入時間會出現季度變化。特別是，我們的Veritone Hire解決方案在我們為產品和服務簽訂客户協議方面歷來經歷了季節性。與我們客户的招聘模式一致，我們在每年下半年賺取的相關收入比例更高。在一個給定的季度內，我們通常在季度末簽署了很大一部分協議。這種季節性在我們的收入中的反映程度較小，因為我們通常在客户協議期限內確認訂閲收入。我們預計這種季節性將繼續下去，這可能會導致我們的某些經營業績和財務指標出現波動，從而難以預測我們的經營業績。

我們有過虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們在2023財年和2022財年的淨虧損分別為5860萬美元和2560萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.299億美元。在2022年第四季度，我們在非公認會計準則的基礎上創造了利潤；然而，我們可能無法在整個財年或未來或根本無法維持盈利。除其他事項外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們可能無法產生足夠的淨收入來抵消我們預期的成本增長以及對我們業務和平臺的計劃投資。因此，我們可能會在可預見的未來蒙受重大損失，並可能無法實現和維持盈利。如果我們無法實現並持續盈利，那麼我們可能無法實現我們的商業計劃，無法為我們的業務提供資金，也無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

我們打算繼續尋求對其他公司、業務或技術的機會主義收購，這可能會耗資巨大、轉移我們管理層的注意力、無法實現預期的好處和/或使我們面臨其他風險或困難。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算繼續獲得我們認為可以補充、擴展或增強我們aiWARE平臺的特性和功能以及我們的技術能力、擴大我們的產品和服務範圍或為我們的業務提供增長機會的業務、服務、技術或知識產權。例如，我們在2023年6月完成了對BroadBeans的收購，並繼續努力將其業務與我們自己的業務整合起來。這種收購策略可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論該等收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會面臨風險或遇到困難，成功地將收購的業務，如BroadBeans，與我們的業務整合。這些風險包括：

我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，並可能產生與任何此類收購相關的意想不到的成本和負債。此外，如果我們無法完成收購，我們的市場份額可能會被能夠進行此類收購的競爭對手搶走。一旦收購完成，我們可能會發現隱藏的成本、資源需求和潛在的負債，這些在盡職調查過程中並不明顯，特別是當此類過程以加速的時間表進行時。雖然我們在這些收購交易中使用陳述和保修保險和標準賠償條款，但如果我們無法成功地提出索賠，如果索賠不在保險範圍內，或者如果這些隱藏成本被證明高於預期，我們的整體運營可能會受到不利影響。此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果這些結果中的任何一個發生，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們已經擴大了我們的國際業務，包括在2023年下半年，這是我們收購BroadBeans的結果，這讓我們面臨着重大風險，我們打算在未來繼續擴大國際業務。

2023年6月，在收購BroadBeans的同時，我們將業務擴展到歐洲和亞太地區。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會進一步擴大我們的國際業務。截至2023年12月31日，我們在英國、歐洲其他地區、以色列、澳大利亞和印度都有業務，我們預計未來將在美國以外的更多地點開設辦事處並招聘員工，以服務現有的全球客户、接觸新客户並獲得更多技術人才。經營和拓展新的國際市場需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨不確定的監管、國際税收、國際衝突以及經濟和政治風險。由於我們在擴大國際業務以及開發和管理國際市場銷售方面的歷史經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們將面臨在國際上開展業務的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務一直受到並可能繼續受到宏觀經濟和地緣政治因素的負面影響，包括新冠肺炎疫情造成的揮之不去的經濟中斷、俄羅斯和烏克蘭的衝突、以色列戰爭、通貨膨脹率、中央銀行當局控制通脹的措施、貨幣供應變化以及美國和世界各地的經濟衰退威脅。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟和地緣政治不確定性，包括新冠肺炎疫情造成的揮之不去的經濟中斷、俄羅斯和烏克蘭的衝突、以色列戰爭、通貨膨脹率、中央銀行當局控制通脹的對策、貨幣供應變化，以及美國和世界各地的經濟衰退威脅。我們繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響，並根據這些因素在2022年下半年和2023年期間制定了一些成本節約措施。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。這些和其他全球經濟狀況，包括任何新的中斷，已經並可能再次對我們的業務產生負面影響。例如，我們在以色列有業務和辦公室，由於在那裏與哈馬斯的戰爭，我們的一些員工和員工的家屬被徵召入伍。此外，我們的Veritone招聘解決方案出售給業績出現波動的企業，這些企業基於勞動力需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況等因素。在經濟不確定性或經濟狀況減弱導致我們現有和潛在客户凍結或減少員工人數的情況下，對我們產品和服務的需求已經並可能繼續受到負面影響。不利的經濟條件也已經並可能繼續導致我們的應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。例如，從2022年3月開始，我們體驗到我們最大客户亞馬遜的招聘消費減少，並發現與前一年同期相比，廣告商減少了我們託管服務的支出。此外，從歷史上看，經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少，以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化，或者如果這些狀況存在不確定性，我們的現有和潛在客户可能會選擇推遲或重新考慮產品採購，以減少他們的軟件和技術解決方案預算，這可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事會主席總裁以及我們的其他高管和高級管理層的持續服務。我們在戰略和實施、研發、運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。我們目前沒有與我們的高管或高級管理團隊簽訂任何僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去瑞安·斯蒂爾伯格或我們管理團隊的一名或多名成員，可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並擾亂我們與主要客户的關係。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪高技能的管理、工程、數據科學、銷售、市場營銷和其他在我們經營的業務中具有經驗的人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括我們產品和服務的開發、營銷、銷售和交付，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險

如果我們不能改進我們現有的產品或推出獲得市場認可並與技術發展同步的新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的aiWARE平臺和應用程序並推出新產品和特性的能力，包括在私有云或內部部署環境中提供基本上所有平臺特性和功能所需的增強功能，以及解決其他客户使用案例的新應用程序。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成開發、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，可能與我們的aiWARE平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們不能成功地增強我們的aiWARE平臺和應用程序以滿足不斷變化的客户需求並開發新的產品和應用程序，或者如果我們增加aiWARE平臺使用量的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的競爭對手、合作伙伴或其他人可能會獲取在我們的aiWARE平臺中使用的第三方技術，這可能會導致他們阻止我們在aiWARE平臺中使用該技術，向公眾免費提供該技術，或者使我們無法繼續在我們的aiWARE平臺中採用他們的技術，或者這些第三方技術提供商可能會以其他方式終止與我們的關係，這可能會對我們的aiWARE平臺的功能產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在aiWARE平臺上吸引、整合和維護高性能人工智能模型的能力。如果任何第三方獲得了我們平臺上的人工智能模型，他們可能會阻止我們將其用作我們平臺的組件，或者使我們使用它的成本更高。此外，第三方人工智能模型提供商可能會終止與我們的關係，或者可能以其他方式停止向我們提供其人工智能模型。在任何一種情況下，如果該人工智能機型具有獨特的功能或相對於其他機型具有顯著的性能優勢，而我們無法確定合適的替代機型，中斷可能會導致我們失去客户。此類技術的第三方收購者也有可能將人工智能模型和技術作為免費附加功能提供給公眾，在這種情況下，我們的某些客户將不太願意為使用我們的平臺向我們付費。如果一項關鍵的第三方技術對我們來説變得不可用或無法繼續使用，我們平臺的功能可能會中斷，隨着我們尋找替代技術，我們的費用可能會增加。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因客户流失和/或運營成本增加而受到不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺開發人工智能模型，在某些情況下還會將它們與我們的平臺集成。

我們aiWARE平臺的一個關鍵要素是能夠整合和集成多個第三方供應商開發的AI模型，我們計劃繼續增加納入我們aiWARE平臺的第三方AI模型的數量，以增強我們平臺的性能和能力。在我們努力將新的人工智能模型添加到我們的平臺時，我們可能會在識別更多高質量的人工智能模型(特別是高性能的專業模型)、以可接受的條款或根本不包括在我們的生態系統中達成協議和/或在協調和將它們的技術集成到我們的系統中時遇到困難。我們可能會產生額外的成本來修改和調整我們平臺的現有功能，以適應多個類別的人工智能模型，而不能保證這些成本可以通過新功能產生的額外收入收回。隨着aiWARE變得更加複雜，以及我們發佈需要更改AI模型的平臺增強功能，我們可能無法無縫或及時地集成第三方AI模型，原因包括軟件不兼容、開發人員缺乏合作、內部技術資源不足、平臺安全限制以及無法獲得所需的必要許可證或法律授權。此外，我們已經建立了一個自助開發環境，在這個環境中，這些第三方開發人員將他們的人工智能模型集成到我們的平臺上，我們將在一定程度上依賴於他們有效和快速地做到這一點的能力。我們可能無法完全控制第三方提供商的質量和性能，因此，這些第三方提供商出現的任何意想不到的缺陷或問題都可能導致我們平臺的運營嚴重中斷。第三方開發者未能將他們的人工智能模型無縫集成到我們的平臺中和/或提供可靠、可擴展的服務，可能會影響我們平臺的可靠性，並損害我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能為我們的aiWARE平臺和其他產品發展強大的品牌，並提高我們公司、平臺和其他產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們平臺的成功將在一定程度上取決於我們為我們的“VERITONE”、“AIWARE”和其他服務標誌發展強大的品牌認同感的能力，以及提高我們的平臺及其能力的市場知名度的能力。我們的業務仍處於早期發展階段，因此，我們的品牌還沒有很好地建立起來。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，以及我們確保我們的技術為客户提供預期好處的能力。我們還認為，在基於人工智能的認知計算市場上，成為思想領導者對我們來説很重要。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也不會增加收入。此外，獨立行業分析師經常提供對我們的平臺以及競爭產品和服務的評論，這可能會顯著影響我們的aiWARE平臺在市場上的看法。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼積極，那麼我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計，隨着我們的行業變得更具競爭力，以及我們尋求拓展新市場，這些支出將會增加。這些較高的支出可能不會導致任何收入的增加，也不會產生足以抵消較高支出水平的收入。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施或我們的第三方服務提供商(包括AWS和Azure)相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務成功在一定程度上取決於客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的軟件產品和服務以及託管服務。由於各種因素，包括基礎設施更改、新應用程序和功能的引入、軟件錯誤和缺陷、由於越來越多的用户訪問我們的平臺或同時啟動大量處理而導致的容量限制，或與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。此外，我們依賴包括AWS和Azure在內的第三方在各種環境中運行關鍵業務系統和處理敏感信息，包括運行我們的軟件產品和服務以及託管服務所需的託管、存儲和其他關鍵服務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。因此，我們很容易受到這些第三方經歷或造成的服務中斷、延遲和中斷的影響，如果這些第三方服務提供商遇到安全事件或其他服務中斷、延遲或中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。由於我們還整合了來自許多第三方供應商的各種軟件和託管服務，因此在集成和合成這些應用程序和程序時可能會遇到困難和延遲，這可能會導致停機或其他性能問題。維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜或使用量增加。此外，我們對第三方的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊。這種供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都在增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

我們的某些客户合同包括服務級別義務，包括系統正常運行時間承諾和/或在出現技術問題時所需的響應時間。如果我們的軟件產品和服務以及託管服務不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問它們，我們可能違反了我們的合同義務，我們可能被要求向客户發放信用或退款，和/或我們的客户可能有權終止與我們的合同。

根據在某些情況下可能被取消的協議，AWS和Azure為我們提供託管、計算和存儲服務。如果我們與AWS或Azure的任何協議終止，我們可能會遇到我們的平臺中斷，以及我們向客户提供我們的平臺的能力中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的平臺，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，損害我們擴大客户基礎的能力，使我們受到財務風險的影響

根據我們的服務水平協議規定的處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的平臺、網絡、計算機系統或數據或我們所依賴的第三方的安全或操作可能會被破壞或以其他方式中斷，任何此類破壞或其他中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常業務過程中，我們處理專有、機密和敏感數據，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、業務計劃、交易、財務信息和生物識別數據(統稱為敏感信息)。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。特別是，政府市場客户在我們的平臺、網絡和計算機系統中處理和存儲的數據可能包含受政府法規保護的高度敏感數據，我們有義務遵守與此類數據的安全相關的嚴格要求，如FedRAMP和刑事司法信息服務(CJIS)的安全要求。

個人或實體可能試圖侵入我們的網絡、計算機系統或平臺安全，或我們依賴的第三方託管和存儲提供商以及其他第三方的網絡、計算機系統或平臺安全，並可能訪問我們的敏感信息，包括客户數據。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。例如，我們有業務和第三方，我們依賴這些業務支持我們位於不穩定地區和正在經歷(或預計將經歷)地緣政治或其他衝突的地區，包括在中東，那裏的企業經歷了與以色列/哈馬斯衝突有關的網絡攻擊的增加。

此外，我們的網絡、計算機系統或平臺可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於計算機惡意軟件(包括高級持續威脅入侵造成的)、病毒、蠕蟲和計算機黑客攻擊、欺詐性使用企圖、網絡釣魚和其他社會工程攻擊(包括通過深度假貨，可能越來越難以識別假貨)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、廣告軟件、人工智能增強或協助的攻擊，以及其他類似威脅，所有這些都已在我們的行業中變得更加普遍。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。我們的數據和信息系統也可能由於惡意活動以外的其他原因而出現故障，包括但不限於軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、電信故障、地震、火災和洪水。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了對我們的平臺、網絡、計算機系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的平臺、網絡或計算機系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現盡職調查中沒有發現的安全問題，可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

這些和其他威脅、攻擊、中斷或事故可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露、訪問或挪用我們的專有或機密信息，包括客户及其員工或第三方，和/或損壞我們或我們的第三方服務提供商的平臺、網絡或計算機系統。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取旨在檢測、減輕和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而，我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術可能會頻繁變化，並且通常是複雜的，因此，此類漏洞可能會被利用，但可能

直到安全事件發生後才能檢測到。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。即使我們已經針對我們的軟件應用程序、產品或服務中的漏洞發佈或製作了補丁程序或信息，我們的客户也可能不願意或無法部署此類補丁程序並及時有效地使用這些信息。這些漏洞可能被利用並導致安全事件。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。我們的平臺、網絡或計算機系統，或我們的技術服務提供商或第三方供應商的實際或被認為的安全漏洞，可能會導致不良後果，如業務損失、財務損失、聲譽損害、負面宣傳、政府執法行動(例如，監管調查、命令、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、訴訟(包括集體索賠)、賠償義務、違約損害賠償、民事和刑事處罰(包括違反適用法律、法規或合同義務)、對處理敏感數據(包括個人數據)的限制、轉移管理層的注意力。我們的運營中斷(包括數據可用性)、鉅額成本、費用和其他用於補救的金錢支付，以及其他類似的損害。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

如果我們未能或被認為未能維護我們的平臺、網絡或計算機系統的可靠性、安全性和可用性，或者如果客户認為我們的平臺沒有為存儲或通過互聯網傳輸敏感信息提供足夠的安全性，我們可能會失去現有客户，我們可能無法吸引新客户，從而對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。如果我們遇到安全漏洞或網絡攻擊，或未能遵守與我們的安全政務雲環境相關的安全要求，我們可能會失去獲得或維護FedRAMP認證的能力，這可能會導致政府市場客户的業務流失。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們平臺和服務的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的軟件可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入此類漏洞或發佈我們產品的新版本或增強功能時。此外，即使我們能夠開發補丁或其他修補程序來解決此類漏洞，此類修補程序也可能很難推送給我們的客户或以其他方式延遲。此外，我們的業務有賴於我們的客户適當和成功地實施我們的平臺和服務。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的平臺或服務，我們的客户可能會在自己的系統上遭遇安全事件或其他不良後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，它也可能導致我們在調查、補救和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞攻擊時產生巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害。除了安全漏洞外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感信息或客户的敏感信息可能會由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與之相關而被泄露、披露或泄露。

我們使用虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，美國聯邦、州和外國的虧損結轉總額分別約為1.812億美元、1.27億美元和2500萬美元。這些美國聯邦和州的淨營業虧損結轉預計將分別從2036年和2028年開始到期，除非以前使用過。結轉的外匯損失可以無限期結轉。根據現行法律，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度結轉的淨營業虧損可以無限期結轉，但我們在納税年度結轉的此類淨營業虧損一般不得超過該納税年度應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷或經歷了“所有權變更”，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉可能受到修訂後的1986年國税法第382節的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們可能經歷過這樣的所有權

過去的變化，以及未來可能會因為我們的股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。根據州法律，我們的淨營業虧損結轉也可能受到減值或限制。還有一種風險是，由於未來的其他監管變化，例如暫停使用淨營業虧損，或其他不可預見的原因，我們現有的虧損結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流或經營業績可能會受到不利影響。

與我們的負債和流動性有關的風險

償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的運營現金流來償還債務。

截至2023年12月31日，我們有7750萬美元的定期貸款(定義見下文)項下的優先擔保債務於2027年12月到期的未償還本金，以及於2026年11月到期的可轉換優先票據的未償還本金總額9120萬美元。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息和再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組我們的債務或獲得額外的股本，條件可能對我們的股東來説是繁重的或高度稀釋的。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

如果我們不能從之前的收購中獲得一定的成本協同效應，並通過我們計劃的成本削減措施實現成本節約，我們將需要額外的流動資金來繼續我們未來12個月的業務。

截至2023年12月31日，我們的流動資金為7940萬美元，包括現金和現金等價物，我們的債務包括2027年12月到期的定期貸款項下的未償還本金7,750萬美元和2026年11月到期的可轉換優先票據項下的未償還本金總額9120萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了5860萬美元的淨虧損，運營中使用了7640萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.299億美元。我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。此外，即使我們實現了盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。根據我們截至2023年12月31日的流動性狀況以及我們目前對經營業績和現金流的預測，在沒有任何其他行動的情況下，管理層決定，在可預見的未來，包括未來12個月，我們將需要額外的流動性來繼續我們的運營。

我們可能需要額外的資本來發展我們的業務，償還我們的債務債務或為我們即將到期的債務進行再融資，其金額將取決於未來營運資本的規模、時間和結構以及一般公司需求和/或收購，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果有的話。

如上所述，如果我們不能從之前的收購中獲得一定的成本協同效應，並通過我們計劃的成本削減措施實現成本節約，我們將需要額外的流動資金來繼續我們的業務在可預見的未來，包括未來12個月。我們還可能需要額外的資本來償還我們的債務，或者在債務到期時對我們的債務進行再融資。我們過去有，將來可能會再次進行股權和/或債務融資，以確保獲得任何需要的額外資金。例如，於2023年12月，吾等及若干附屬公司作為擔保人，與若干貸款人及作為行政代理及抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議就7,750萬美元優先擔保定期貸款(“定期貸款”)作出規定，該筆貸款已由吾等於定期貸款結束時悉數提取。截至2023年12月31日，定期貸款項下未償還的金額為7750萬美元。

任何借款，包括為未來戰略計劃提供資金而進行的借款，都可能使我們更容易受到經營業績下滑、經濟狀況下滑或受利率波動影響的借款利率上升的影響。如果我們的運營現金流不足以滿足我們的償債要求，我們可能會被要求出售額外的股本證券，為我們的債務再融資或處置資產，以滿足我們的償債要求。如果我們需要，可能無法獲得足夠的融資，或者可能無法以我們可以接受的條款獲得融資。如果不能以有利的條款和條件獲得足夠的融資，可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們這樣做，現有股東的普通股投票權將被稀釋，每股收益可能會受到負面影響。我們將能夠和願意在多大程度上利用發行的股權或可轉換債務證券進行收購和其他戰略舉措，這將取決於我們普通股的市值以及潛在第三方接受任何此類證券作為全部或部分對價的意願。我們無法將發行股權證券或可轉換債務證券作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金，從而實現我們的戰略舉措，這可能會嚴重限制我們的增長。

管理我們定期貸款的信貸協議包含償債義務和限制性契約，可能會削弱我們獲得足夠資本和運營業務的能力。

管理我們定期貸款的信貸協議包含各種條款，這些條款限制了我們的能力，以及我們的某些子公司在任何給定時間維持不受限制的現金和現金等價物低於1,500萬美元的能力；對我們的子公司產生、產生、承擔或擔保某些債務、留置權、產權負擔和/或限制；進行某些投資；進行付款或分配；進行某些根本性的改變，包括某些合併、合併、清算、清盤和解散；出售、轉讓和處置某些財產；出售、轉讓、質押、保留或處置我們子公司的某些權益；擔保某些不動產的租賃；與某些股東及其聯屬公司進行某些交易；從事某些業務；改變我們或我們子公司的財政年度末或財政年度末；對我們或我們子公司的會計政策進行任何不符合GAAP要求的改變；對我們現有的某些協議進行某些重大修訂，或允許某些重大終止或豁免。這些公約可能會影響我們在認為適當的情況下經營和資助業務的能力，並可能使我們更難獲得額外資本和尋求其他商業機會。

我們未能在到期時履行我們的債務，或未能遵守管理我們當前或未來債務的文書中所載的各種財務契諾，可能會構成管理我們的債務的文書(包括信貸協議)下的違約事件。在這種情況下，受影響債務的持有人可以宣佈所有債務立即到期和應付，這反過來又可能導致我們的全部或部分其他債務的到期時間加快。我們可能沒有足夠的資金，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資本來償還任何加速的債務。即使我們能夠獲得額外的融資，融資的條款也可能對我們不利。此外，我們幾乎所有的資產都受到確保定期貸款的留置權的約束。如果定期貸款下的未償還金額加速，我們的貸款人可能會取消這些留置權，我們可能會損失基本上所有的資產。根據管理我們債務的工具發生的任何違約事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

市場利率的任何不利變化都可能增加我們現有和未來債務的利息成本，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們的定期貸款按SOFR加8.50%的年利率計息，SOFR的下限為3.00%，每季度支付一次。我們預計，聯邦儲備利率在2024財年將保持較高水平和波動性，我們將繼續經歷更高的利率。如果利率上升，根據我們的信貸協議和定期貸款，我們的利息成本可能會增加。此外，未來我們可能會因加入新的信貸安排或為其他交易融資而產生利率上升的額外債務。與利率上升相關的成本增加可能會使任何收購的融資成本更高，並降低我們的本期收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。

與目標市場、競爭和客户相關的風險

我們業務的成功取決於我們是否有能力擴展到新的垂直市場，並以具有成本效益的方式吸引新客户。

為了發展我們的業務，我們計劃推動企業對我們的aiWARE平臺、應用程序和服務的更多認知和採用，這些垂直市場包括政府和監管行業市場。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以及技術開發，以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。我們可能不會成功地在這些市場中的任何一個或所有市場獲得新客户。一些市場

可能會帶來獨特和意想不到的挑戰和困難。例如，為了向某些政府客户提供我們的軟件產品和服務，我們需要在安全的政府雲環境中運行我們的aiWARE平臺，在某些情況下，還需要在私有云環境或內部部署環境中運行，以滿足這些客户的要求，並使他們能夠保持遵守管理某些政府數據的使用、存儲和傳輸的適用法規。然而，由於這些環境的安全性質，目前，我們的aiWARE平臺的所有功能、特性和認知處理能力並不在這些環境中可用，這可能會限制或降低我們的服務性能。此外，我們可能會產生額外的成本來修改我們現有的平臺以符合客户或雲提供商的要求，而我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本。我們還必須遵守政府客户要求的某些法規，如FedRAMP和CJIS，這些法規要求我們產生鉅額成本，投入管理時間，並修改我們現有的平臺和運營。如果我們不能以符合成本效益的方式有效地遵守這些規定，我們的財務業績可能會受到不利影響。

作為我們滲透新垂直市場戰略的一部分，在我們能夠確認這些市場的任何收入之前，我們將產生營銷費用，而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都會在新的營銷活動中投入大量資金和投資，而這些投資可能不會帶來更多客户的高性價比。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户或進入新的垂直市場的能力可能會受到不利影響。

我們從單個客户那裏獲得了可觀的收入，失去這樣的客户可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。

我們從一個客户亞馬遜那裏獲得了可觀的收入，亞馬遜與我們沒有長期合同。鑑於亞馬遜的收入高度集中在我們的綜合業績上，我們的收入結果可能會根據他們的招聘模式年復一年地大幅波動。例如，在2022財年的第三季度和第四季度，我們每個客户的平均年收入(AAR)出現了放緩，這幾乎完全是由於亞馬遜招聘消費的減少所致。此外，在2023年5月，亞馬遜通知我們，它決定減少對我們人力資源產品和服務的消耗，這一減少導致我們在截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度收入分別減少了1,000萬美元和1,200萬美元。如果亞馬遜決定終止與我們的合同，進一步減少我們Veritone僱用解決方案的預算，或開發競爭解決方案，或以其他方式在內部滿足其招聘和招聘需求，而我們無法獲得更多客户或從現有客户那裏增加收入來抵消這些收入的減少，我們可能會對我們的業務、財務狀況以及報告的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前從有限數量的關鍵客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中的一個或多個的流失或從這些客户產生的收入的大幅減少可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。

按收入計算，我們的十大客户在2023財年和2022財年分別約佔我們淨收入的39%和55%。一個客户在2023財年約佔淨收入的12%，2022財年約佔25%。

2023年，10個客户約佔我們軟件產品和服務總收入的44%，其中一個客户約佔我們軟件產品和服務總收入的22%。2023年，10個客户約佔我們託管服務總收入的50%，其中1個客户約佔我們託管服務總收入的12%。

如果我們的任何主要客户，特別是我們的主要廣告客户，能夠在短時間內終止我們的協議，決定終止或不與我們續簽合同，以較不優惠的條款續簽合同，或者業務下滑導致其營銷支出減少，而我們無法獲得額外的客户或從其他客户那裏增加我們的收入來抵消收入的減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

技術進步可能會顯著擾亂勞動力市場，並迅速削弱對人力資本的需求。

我們Veritone招聘解決方案的成功取決於我們的客户對人才的需求。隨着技術的不斷髮展，目前由人類執行的更多任務可能會被自動化、機器人、機器學習、人工

我們無法控制的智能和其他技術進步。這一趨勢對整個人才獲取行業構成了風險，特別是在技能較低的工作類別，這些工作類別可能更容易受到此類替代的影響。

人才獲取軟件和服務市場的很大一部分可能有招聘需求和服務偏好，這些需求和服務偏好的波動性可能比整體經濟更大。

我們的Veritone招聘解決方案的目標客户羣涵蓋了廣泛的公司特徵，包括公司規模、地理位置和行業等因素。不同特徵的企業的招聘活動可能會有很大差異，因此，我們在具有某些特徵的企業中的任何集中都可能使我們的財務業績受到高度波動的影響。例如，規模較小的企業通常沒有那麼持久的招聘需求，對人才獲取軟件和服務的需求以及此類服務提供商的偏好可能會經歷更大的波動。隨着銷售週期相對較短，較小的企業可能更有可能基於感知的價格、價值、服務水平或其他因素的短期差異來更換平臺。收購和/或保留這些業務作為客户的困難可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們與軟件產品和服務相關的銷售工作涉及相當多的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售週期的長度和不可預測性，特別是在我們的政府和監管行業市場。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的軟件產品和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。潛在客户通常需要免費或象徵性收費的評估許可證，以便在做出購買決定之前評估我們的解決方案。對政府客户的銷售還可能受到漫長而複雜的採購過程的影響，包括技術和安全評估、預算批准和競爭性招標要求。由於這些因素，我們的銷售週期往往持續幾個月或更長的一些客户。我們的銷售工作通常需要大量的人力資源費用和時間投資，包括銷售工程師、解決方案架構師、產品開發和高級管理人員的努力，而且我們可能無法成功地向潛在客户進行銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

廣告客户定期檢查和更改他們的廣告要求和關係。如果我們不能保持競爭力或留住關鍵客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

媒體植入行業競爭激烈，某些廣告客户定期將其廣告和營銷業務提交競爭審查。客户還會評估在內部為其全部或部分廣告和營銷需求提供服務的成本和收益。由於這些審查，我們過去曾贏得和失去過客户。由於我們的廣告合同通常可以在提前30至90天的書面通知下由客户取消，因此客户可以在短時間內輕鬆更換媒體提供商，而不會受到任何處罰。此外，客户不時會出於內部業務原因取消媒體宣傳活動。如果我們無法留住關鍵客户，或者如果我們的任何關鍵客户大幅減少他們的廣告支出，我們的收入可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

獲得和留住廣告客户取決於我們避免和管理其他客户關係產生的利益衝突的能力，以及吸引和留住關鍵人員的能力。

在某些情況下，我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力可能會受到客户對其他客户關係產生的利益衝突的看法或政策的限制。如果我們無法管理這些客户關係並避免潛在的利益衝突，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住該業務中的關鍵人員的能力，他們是我們競爭力的一個重要方面。如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們以客户期望的方式提供服務的能力可能會受到不利影響，這可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

我們面臨由我們的數字內容許可服務產生的風險，包括第三方因侵犯或侵犯版權、宣傳或其他權利而提出的潛在責任，以及權利持有人和客户的賠償要求。

我們代表電影、電視、體育和廣告行業的主要版權持有者管理和授權數字內容。我們與權利持有人簽訂協議，根據這些協議，我們有權將其內容分發和許可給第三方，但須遵守某些限制和要求，例如對使用類型和/或持續時間的限制，以及獲得與內容相關的第三方許可和同意的要求。根據這些協議，權利持有人一般聲明並保證他們有權將內容授權給我們，授權使用內容不會侵犯任何第三方版權，並同意賠償我們因違反該等聲明和保證而產生的索賠。然而，我們和/或我們再授權內容的客户一般有責任就內容中描述的任何特定個人、地點、財產或主題獲得所有必要的許可、許可和同意，其中每一項都可能受到商標、公開權、財產權或屬於第三方的其他權利的約束，我們通常同意就任何未能做到這一點而對權利持有人提出的索賠進行賠償。在許多情況下，我們與版權持有人的協議還要求我們在與客户的協議中包含特定的條款、條件、契諾和義務。

在我們與客户的許可協議中，我們聲明並保證我們有權將內容再許可給他們，他們對內容的授權使用不會侵犯任何第三方版權，我們同意賠償我們的客户因違反此類聲明和保證而產生的索賠。然而，我們的客户通常負責從第三方獲得所有必要的許可、許可和同意，除非我們明確同意就內容提供清除服務，並且我們的客户通常同意賠償我們因他們未能這樣做而引起的索賠。如果我們或我們的客户未能從第三方獲得使用許可內容所需的所有許可、許可和同意，或者如果我們的客户以未經我們與權利持有人的協議條款授權的方式使用內容，則第三方可以向我們和權利持有人提出索賠，權利持有人可以就此類索賠向我們尋求賠償。在某些情況下，我們可能沒有資格獲得客户的支持性賠償，或者我們可能無法成功地執行我們的客户賠償權利。此外，第三方可能對我們和我們的客户提出侵犯版權的索賠，我們可能被要求就此類索賠向我們的客户進行賠償。同樣，我們可能無權獲得權利持有人的賠償，或者我們可能無法執行我們獲得權利持有人賠償的權利。

如果第三方權利持有者和客户提出侵權或侵犯版權、宣傳或其他權利的索賠，和/或索賠，我們可能會招致重大責任和費用。無論其價值和結果如何，知識產權和賠償索賠都是耗時、昂貴的訴訟或和解，並導致管理層注意力的重大轉移，並可能嚴重損害我們的財務狀況和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們維持保單，以涵蓋潛在的知識產權糾紛。然而，如果對我們提出的知識產權索賠或相關賠償索賠或一系列索賠超出了我們的保險範圍或未投保的責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受所有損失。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

人工智能行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動，這導致了基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。未來，我們可能會收到包括我們的競爭對手在內的第三方的索賠，聲稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了該第三方的知識產權，我們可能被發現侵犯了此類權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。此外，在運營我們的平臺時，我們嚴重依賴第三方提供的軟件，包括但不限於生成性AI模型和應用程序，我們可能會受到與此類第三方軟件相關的類似侵權索賠。我們可能沒有從這些第三方軟件提供商那裏獲得足夠的賠償，或者我們可能無法成功地執行我們獲得此類第三方軟件提供商賠償的權利。

任何此類索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供我們平臺的某些部分，或者要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。訴訟本質上是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，訴訟可能涉及大量的管理時間和注意力，而且無論結果如何，都是昂貴的。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至2024年3月25日，在美國，我們已經頒發了33項專利，這些專利在2029年至2042年之間到期，有14項專利申請正在等待審查。截至目前，我們還有20項已批准專利和5項專利申請在外國司法管轄區等待審查(包括國際PCT申請)，所有這些都是基於我們申請的對應的美國專利申請。我們可能不會獲得任何額外的專利，已經發布或未來可能發佈的任何專利可能不會為我們的知識產權提供重大保護。此外，我們已經在美國和幾個外國司法管轄區註冊或申請註冊了許多商標，包括Veritone和aiWARE。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們尋求的特定形式的知識產權保護，或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，可能不足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，導致我們部分知識產權的縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還部分依賴於與業務夥伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效地防止泄露我們的機密信息，未經授權的方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或獨立開發類似軟件，而我們對未經授權的使用或泄露我們的機密信息沒有充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們將無法對這些當事方主張任何商業祕密權利。為執行及確定我們所有權的範圍，可能需要花費高昂且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們保護知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的aiWARE平臺整合了精選的開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的aiWARE平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來

在對開源軟件的使用和納入我們的aiWARE平臺進行監管的情況下，我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的aiWARE平臺。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品，我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的軟件產品和服務，並在無法及時完成重新設計或停止向客户提供我們的產品的情況下重新設計或停止向客户提供產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品，可能會導致客户的不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與合規相關的風險

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。這些法律和其他義務可能要求我們對業務做出改變，給我們帶來額外的成本，並減少對我們軟件產品和解決方案的需求。我們實際或被認為未能履行此類義務也可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常的業務過程中，我們處理敏感信息。我們的客户還使用我們的軟件產品和服務以及託管服務來處理數據，其中可能包含受不同司法管轄區的數據保護和隱私法約束的個人數據。

我們的數據處理活動使我們承擔了許多數據隱私和安全義務。聯邦、州、地方和外國政府機構和機構已經或可能在未來通過關於處理個人數據的法律、法規和指南。這些法律包括但不限於GDPR、CCPA(經加州隱私權法案(“CPRA”)修訂)和其他司法管轄區(包括美國其他州)通過的其他數據保護和隱私法律、法規和指南。除政府法律、法規和指導外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。我們還可能受到其他數據保護和隱私義務的約束，例如外部和內部隱私和安全政策、其他公開陳述和合同要求。

世界範圍內與隱私和數據保護問題有關的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。消費者對數據隱私的期望也在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。由於許多隱私和數據保護義務的解釋和應用是不確定的，因此這些義務的解釋和應用可能與我們現有的隱私和數據管理做法不一致。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，包括敏感和高度監管的數據類型，如生物識別信息，因此我們尤其面臨與快速變化的法律格局相關的風險。例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。

當我們擴展到新的司法管轄區或市場時，我們將被要求瞭解並遵守適用於這些司法管轄區或市場的各種新要求。例如，我們已經簽訂了協議，並正在積極尋求向歐洲客户提供我們的軟件產品和服務以及託管服務的機會，這些服務涉及個人數據的處理。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈或提出了具有嚴格義務和重大處罰的法律。例如，歐盟GDPR對違規行為施加經濟處罰，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。

特別是，在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，限制向其他國家轉移個人數據，或者在某些情況下，要求數據本地化。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他他們普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。雖然目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，但這些機制受到潛在的法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區和英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

在適用於我們的業務或客户的業務的範圍內，這些義務可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，並延遲或阻礙我們部署新的核心功能和產品。遵守這些義務需要大量的管理時間和注意力，實際或被認為不遵守可能會導致政府執法行動(例如調查、檢查等)、負面宣傳、訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求，使我們承擔合同責任、罰款或處罰、額外的報告要求和/或監督，或導致我們要求修改或停止現有的業務做法(包括禁止處理個人數據或下令銷燬個人數據)。此外，遵守這些法律、法規和行業標準的成本和其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會減少對他們的總體需求。即使是對隱私和數據安全問題的看法，無論是否合理，也可能會抑制我們的軟件解決方案在某些市場上的市場接受度。此外，隱私和數據安全方面的擔憂可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，以使我們的客户能夠有效地使用我們的產品和服務。此外，原告在提起與隱私相關的索賠方面變得越來越積極，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果

可行，可能帶來巨大的法定損害，這取決於數據量和違規數量。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息，包括聊天機器人和會話重播提供商，或通過第三方營銷像素，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法律的挑戰。這些做法可能會受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意，可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。

我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

最後，包括歐洲在內的某些司法管轄區的政府和監管機構越來越多地尋求對非個人數據的使用、轉移和其他處理進行監管，這一領域通常受到非常有限的監管，甚至沒有具體的監管。這意味着，如果這些法規與我們或我們客户的運營相關，這裏列出的某些風險和考慮因素可能同樣適用於我們對個人和非個人數據的處理。例如，我們可能會受到歐盟《數據法》的某些部分的約束，該法案規定了某些數據和雲服務的互操作性和交換義務，使用户能夠在服務提供商之間進行切換，而不會有不必要的延遲或成本，以及關於跨境國際轉移和政府訪問歐洲經濟區以外的非個人數據的某些要求。根據對這些法律的解釋，我們可能不得不調整我們的商業慣例、合同安排和產品，以遵守這些義務。

美國和外國司法管轄區的税務機關可能會成功地斷言，我們，包括我們被收購的公司，應該或將來應該徵收銷售、使用、增值税或類似的税款，我們可能會因過去或未來的交易而承擔重大責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在全美多個税務管轄區開展業務。在許多這些司法管轄區，非基於收入的税收，如銷售税和使用税，是根據我們的業務進行評估的。我們的客户同意在我們的服務需要繳納銷售税或使用税的州和其他司法管轄區支付使用税。因此，我們沒有開具或收取這些税項，並且根據美國公認的會計原則，我們沒有就我們在這些司法管轄區的税務風險計提撥備。如果這些司法管轄區對我們的方法提出質疑，或者我們的客户不履行銷售或使用税義務，這些司法管轄區可能會對我們提出納税評估、罰款和/或利息，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們在美國以外的地區開展業務，包括在以色列和歐洲部分地區。這些外國司法管轄區擁有複雜的税收法律和法規，我們或我們被收購公司的歷史税收狀況可能會導致我們未來的不確定因素。雖然我們相信我們已經採取了適當的税務立場，正如我們的財務報表所反映的那樣，但外國税務機關可能會對我們或我們被收購的公司歷史上或未來可能採取的某些税務立場提出質疑。例如，Veritone，Inc.於2022年收購了PandoLogic Ltd.的美國子公司PandoLogic，因此在以色列境內產生了與這筆交易的被視為税收屬性相關的某些納税義務。雖然我們認為我們已經適當地應計了應對以色列和美國的估計納税義務，但我們不能確定以色列或美國税務當局會同意我們計算的税收影響。因此，我們的税務狀況在未來可能會受到挑戰，並受到地方、州和國家特定審計和調查的影響，審計和調查的結果可能與我們的估計大不相同。產生任何此類税務責任(包括相關的罰款和利息)可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前受益於以色列政府提供的某些税收優惠，這些優惠旨在鼓勵在以色列投資和發展技術，但要求接受者滿足某些條件，包括髮展里程碑和其他要求。如果我們不能滿足這些要求，我們可能會失去某些税收優惠，從而導致額外的所得税費用。

最近和擬議的有關使用面部識別技術、處理生物識別數據以及使用人工智能、自動決策和機器學習技術的法律可能會增加合規成本或以其他方式使我們更難開展業務，要求我們改變我們的商業做法，導致監管調查或行動，並對我們某些產品的需求產生實質性的不利影響。

我們的某些軟件產品和服務，特別是我們為執法機構提供的識別人臉匹配應用程序，利用了面部識別技術。面部識別技術一直是越來越多的擔憂和批評的主題，包括該技術可能會將個人誤認為犯罪嫌疑人，並被用於侵犯個人權利的方式。已經提出了許多立法提案，以禁止或限制某些政府機構使用這項技術，包括加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州奧克蘭和馬薩諸塞州薩默維爾在內的幾個美國城市已經頒佈了此類禁令。儘管一些司法管轄區正在重新評估此類禁令的廣度，在已經或可能頒佈任何禁止或限制政府機構使用面部識別技術的情況下，我們的身份識別解決方案的潛在政府客户可能會被禁止或限制使用該技術。如果在許多司法管轄區頒佈此類禁令或限制，將對利用面部識別技術的軟件解決方案市場產生重大不利影響，包括我們的身份識別解決方案。

我們還向非政府客户提供面部識別技術。一些司法管轄區已經頒佈或引入了數據隱私法，規範非政府行為者對生物識別數據的處理，包括面部識別系統中的面部圖像。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(BIPA)規範了生物特徵信息的收集、使用、保護和存儲。BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，併產生了重大的集體訴訟活動；對我們違反BIPA或類似法律的任何索賠進行訴訟和和解的成本可能會很高。作為另一個例子，美國某些全面的州隱私法，如弗吉尼亞州的消費者數據保護法，要求涵蓋的企業在處理生物識別數據和其他敏感數據之前，必須獲得消費者的肯定同意。此外，根據GDPR，為了唯一識別自然人的目的而使用生物識別數據構成了對一類特殊個人數據的處理，對其適用更高的標準、要求以及監管和個人審查。禁止為此目的處理生物測定數據，除非滿足一組非常有限和特定的條件之一(如數據對象的明確同意)。在這一領域(包括在使用我們的某些產品的情況下)有效遵守可能是非常具有挑戰性的，我們依賴我們的客户在使用我們的產品識別某人時確保滿足這樣的條件。我們可能無法在某些司法管轄區提供我們的某些產品，特別是在歐洲，在那裏提供符合GDPR的此類技術是非常具有挑戰性的。這些法律可能會限制對我們的aiWARE平臺的需求，用於使用面部識別技術的非政府用例，這可能會對我們在這些領域發展業務的能力產生不利影響。

此外，人工智能、自動決策和ML技術越來越多地受到監管審查和監督，例如，根據歐洲議會在歐盟通過的關於人工智能使用的全面法律框架(“歐盟人工智能法案”)。歐盟人工智能法案規定了與開發、部署和使用人工智能/ML相關係統有關的繁重義務。特別是，歐盟人工智能法案可能會將某些人工智能技術，包括在與就業相關的背景下使用的技術(如與招聘、發佈有針對性的招聘廣告以及有關晉升、終止和任務分配的決策有關的技術)指定為“高風險”，並遵守許多繁重的合規義務，包括各種透明度、符合性和風險評估、監測和人類監督要求；歐盟人工智能法案還可能禁止執法當局或其代表在公共可進入的空間使用“實時”生物識別系統，除非適用非常有限的例外情況。我們的某些產品和服務可能屬於其中一個或多個類別。根據歐盟人工智能法案，不合規的公司可能被處以最高3500萬歐元的行政罰款，或公司上一財年全球年營業額總額的7%，以金額較高者為準。歐盟人工智能法案有一個分階段的實施過程，很可能在2026年春季全面生效，從2024年秋季起初步禁止應用被禁止的人工智能系統。此外，在聯合王國，政府已確認其立場，即現有監管機構應在其現有職權範圍內實施某些具體原則(安全、安保和穩健性；透明度和可解釋性；公平性；問責和治理；可爭議性和補救)，以指導和告知在其相關部門/職權範圍內負責任地開發和使用人工智能/ML。此外，美國幾個司法管轄區已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能相關的措施，因為它們可能會產生歧視性影響。例如，紐約市通過了一項法律，規範僱主和職業介紹所使用自動就業決策工具。其中某些法律可能對我們的利益有重大不利影響，和/或與我們現有的業務、政策、做法或計劃不一致(或可能被解讀為如此)。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。

此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們在產品和服務中使用人工智能(包括生成性人工智能)和ML技術不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)有價值的見解或培訓

通過使用AI/ML產生的，他們聲稱該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們不能使用AI/ML或使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。

此外，AI/ML模型可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出，其中一些可能看起來是正確的。如果模型所依賴的輸入不準確、不完整或有缺陷(包括如果一個糟糕的參與者用錯誤的輸入或邏輯“毒害”了AI/ML)，或者如果AI/ML的邏輯有缺陷(所謂的“幻覺”)，就可能發生這種情況。我們可以使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些個人(或某些類別的個人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。例如，我們的平臺使用(並允許我們的客户使用)AI/ML進行招聘、篩選和其他與就業相關的任務，如果此類基於AI/ML的輸出或決策被認為是有偏見的，我們可能面臨不良後果，包括聲譽和競爭損害、客户流失和法律責任。

此外，我們輸入到第三方生成式人工智能/機器學習平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人，包括如果敏感信息被用於訓練第三方的人工智能/機器學習模型。此外，如果這樣的模型攝取個人數據並使用這些數據建立聯繫，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感信息。

鑑於人工智能、自動決策和ML技術是我們業務的核心，對這些技術的任何加強監管，包括歐盟AI法案，都可能使我們更難開展業務，使我們的合規努力顯著複雜化，增加我們、我們所依賴的第三方以及我們客户的法律風險和合規成本，增加我們的業務成本，阻礙或阻止我們的增長計劃(包括進入歐洲)，要求我們以高昂的成本改變我們的業務運營(如保留或重建我們的AI/ML模式)，並減少對我們產品的需求。

與我們證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險

我們的普通股價格一直非常不穩定，可能會繼續大幅波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的市場價格一直是，我們預計將繼續是，在短期內受到極端波動的影響。例如，在截至2024年2月29日的12個月期間，我們普通股的收盤價從1.49美元的低點到7.78美元的高點不等。在此之前，從2017年5月12日完成首次公開募股(IPO)到2023年2月28日，我們普通股的收盤價從1.52美元的低點到65.91美元的高點不等。

這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些波動在我們普通股的交易市場上已經並可能繼續變得更加明顯。

此外，在某些情況下，我們的股票價格可能會或可能被聲稱是受到“做空”活動的影響。“空頭擠壓”是一種技術性的市場狀況，當一隻股票的價格大幅上漲時，迫使認為其價格將會下跌的市場參與者(即，曾“做空”該股票的人)買入該股票，這反過來可能會產生對該股票的大量短期需求，這不是出於根本原因，而是因為這些市場參與者需要購買該股票，以防止出現更大損失的風險。一隻股票在市場上的“空頭擠壓”狀態可能會導致短期條件，包括非常高的波動性和交易，這些交易可能跟蹤也可能不跟蹤基本面估值模型。

此外，在過去，集體訴訟往往是針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司提起的。在我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論該訴訟的法律依據或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，這份報告必須包含對截至財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性的評估，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所在這份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制，亦可能對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並使我們面臨潛在的訴訟。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。我們此前在財務報告的內部控制中發現了多個重大缺陷。

在管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績進行審查期間，管理層發現，與合併過程有關的財務報告內部控制以及與公司為確定適當會計處理而設計的財務報表具體相關的財務報表審查存在重大缺陷

Veritone，Inc.與我們的某些海外子公司之間的外匯交易和翻譯。這一重大缺陷並未導致財務報表出現任何重大錯報。然而，這一重大弱點可能會導致本公司的年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現和糾正。

在管理層回顧截至2022年12月31日的年度業績時，管理層發現，在支持我們財務報告流程的某些信息技術(“IT”)系統的用户訪問和變更管理方面，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及信息技術通用控制(“ITGC”)。我們依賴受影響的信託基金的業務流程自動和手動控制也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷是由於某些IT系統的用户訪問和變更管理流程造成的。雖然這一重大弱點並未導致財務報表出現任何已識別的錯報，先前公佈的財務業績也沒有發生變化，但這一重大弱點可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防、發現和糾正。與這些發現相關，管理層得出結論，在截至2023年12月31日的年度內，本公司沒有保持適當設計的影響控制環境的實體層面控制或監控控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。具體地説，這些缺陷歸因於：(1)缺乏足夠數量的合格資源進行控制活動；(2)風險評估和監測活動不足，原因是未能及時或無效地識別內部控制風險，無法妥善設計、測試、實施和評估財務報告的有效內部控制。

管理層正針對這一重大弱點採取補救措施，包括：(I)發展和加強IT合規監督能力，特別注重確定和執行適當的ITGC；(Ii)制定針對ITGC和政策的培訓計劃，包括就每種控制的原則和要求教育控制所有人，重點是與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的那些；(Iii)開發和維護潛在ITGC的文件，以促進人員和職能變化時的知識轉讓；(Iv)實施IT管理審查和測試計劃，以監測ITGC，並特別側重於支持我們財務報告程序的系統；(V)實施財務報告控制改革，以處理外幣和合並事項，評估圍繞其合併過程的資源是否充足，並培訓個人正確處理外幣交易和美國公認會計準則下的合併，培訓已於2023年第四季度完成；以及(Vi)增聘工作人員監督這些補救行動的實施和測試。

儘管管理層正在實施旨在彌補本文所述重大弱點的程序，但這些程序的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們不能肯定這些措施將成功地彌補實質性的弱點，或者今後不會發現其他實質性的弱點和控制缺陷。如果我們不能彌補現有的重大弱點，或如果我們發現未來有任何新的重大弱點，我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具公約關於及時提交信息的要求；我們可能失去資金來源或流動性；投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。雖然我們正在採取措施補救現有的物質弱點，但我們不能保證我們迄今採取的措施或我們今後可能採取的任何措施足以彌補物質弱點或避免未來可能出現的物質弱點。

由於上述重大弱點以及提出或在未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，在2022年12月31日之前，根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，在前幾年，作為一家新興的成長型公司，我們利用了豁免進一步報告要求的優勢，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的反收購條款可以防止或延遲我們公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的合併、收購或其他變化，即使這種控制權變化對我們的股東有利。這些措施包括：

此外，特拉華州公司法禁止我們與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

此外，管理我們的可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，契約一般會要求我們在發生根本變化時回購可轉換優先票據以換取現金，並在某些情況下，提高與完全基本變化相關的持有人轉換其可轉換優先票據的轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則這對股東來説是有利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是下列情況的唯一和獨家法院：

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的這項規定。這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

轉換或行使已發行的股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

我們有相當數量的普通股預留用於在行使股票期權、結算限制性股票單位和轉換我們的可轉換優先票據時發行。部分或全部這些證券的行使或轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換我們的可轉換優先票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價或交易量下降，並可能導致您在我們的全部或部分投資損失。

項目1B。未解決教育署工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們已實施和維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據造成的網絡安全威脅的重大風險，包括但不限於知識產權、具有專有、戰略或競爭性的機密信息和個人數據(包括敏感的個人數據，如生物識別數據和與就業相關的數據)(“信息系統和數據”)。

我們的首席信息官(“首席信息官”)、信息安全副總裁總裁(擔任首席信息安全官)和公司的信息安全職能有助於識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。該團隊通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境和公司的風險狀況，從而識別和評估來自網絡安全的風險，這些方法包括：在某些環境和系統中使用手動和自動工具、訂閲威脅情報報告和服務、掃描我們的環境中的某些威脅、評估我們的風險暴露、評估和分析某些報告的威脅、就某些威脅情報與執法部門合作、進行內部和外部網絡安全審計、在某些環境和系統中執行威脅評估、在某些環境和系統中進行漏洞評估，以及聘請第三方專家進行紅/藍團隊測試和桌面事件響應演習。

根據環境和系統的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：事件響應計劃、漏洞管理、災難恢復和業務連續性規劃、風險評估、某些數據的加密、某些環境和系統中的網絡安全控制、某些數據的數據隔離、某些環境和系統的訪問控制、物理安全、資產管理、供應商風險管理、員工網絡安全培訓、網絡安全保險和專門的網絡安全員工。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，信息安全團隊與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司(包括法律顧問)、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、法醫調查人員和滲透測試公司。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商以及託管和雲託管公司。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用其中某些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括管理某些提供商的安全問卷，評估某些提供商的書面安全計劃，以及審查某些提供商的安全評估和報告。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本表格10-K年報內的風險因素，包括標題為“風險因素-與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險-我們的平臺、網絡、計算機系統或數據或我們所依賴的第三方的安全或運營可能會被破壞或以其他方式中斷，任何此類違規或其他中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響“和”風險因素-與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險-與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，或我們的第三方服務提供商(包括AWS和Azure)的中斷或性能問題，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解網絡安全威脅帶來的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們的管理團隊的某些成員實施和維護，包括在監督企業信息技術職能方面擁有超過20年專業知識的首席信息官和在網絡安全行業擁有20年經驗的首席信息官。

我們的CIO和CISO負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。

我們的CIO和CISO還負責批准網絡安全預算，幫助準備應對網絡安全事件，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的事件響應計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括公司首席執行官、首席信息官、安全管理團隊和我們的法律團隊(包括隱私)。這些利益相關者與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件應對計劃包括就某些網絡安全事件向董事會報告。

董事會定期收到CISO關於公司重大網絡安全威脅和風險的報告、摘要或介紹，以及公司為應對這些威脅和風險而實施的程序。

項目2.財產謊言

我們的主要行政辦公室位於2號普拉特街1615號發送科羅拉多州丹佛市，郵編：80202。

除了我們的主要執行辦公室外，我們還在加利福尼亞州歐文、英國倫敦、澳大利亞悉尼和以色列赫茲利亞租用辦公場所。我們還在紐約、紐約、法國巴黎和印度諾伊達維持共享辦公空間。我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

第3項：法律新聞洋流。

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“VERI”。截至2024年3月25日，根據我們轉讓代理的記錄，我們有51名普通股持有者，其中不包括普通股的受益所有者，他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

購買股票證券

沒有。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第201(E)項所要求的績效圖表。

項目6.R保存下來了。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並對其全文進行保留。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“項目1A”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“在本年度報告(Form 10-K)第I部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述，包括未來的美國證券交易委員會文件。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們是一家人工智能解決方案提供商，採用我們專有的人工智能操作系統aiWARE®，為我們的商業企業和政府及監管行業客户提供差異化的產品和解決方案。

在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了1.276億美元的收入，而截至2022年12月31日的一年中，我們的收入為1.497億美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的軟件產品和服務收入分別為6840萬美元和8480萬美元，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合收入的54%和56%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的託管服務收入分別為5920萬美元和6500萬美元，分別佔我們截至2023年和2022年12月31日的綜合收入的46%和44%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們最大的客户分別約佔我們綜合收入的12%和25%。

最新發展動態

收購BroadBeans。2023年6月13日，我們完成了對BroadBeans的收購(定義見本文)，總收購價為5330萬美元，有待交易完成後的某些調整。BroadBeans是人才獲取軟件即服務技術的全球領先者，收購BroadBeans旨在加強我們以人工智能為驅動的人力資源產品套件，並在我們之前收購PandoLogic的基礎上再接再厲。購買對價的一部分，包括130萬美元現金，在結算時存入第三方代管賬户，並將存入該賬户，用於支付結算後的任何賠償要求和某些結算後的調整。我們還在成交時獲得了一份陳述和保修保險單。

能源集團資產剝離。2023年6月30日，根據一項資產購買協議，我們完成了將我們的能源集團(“能源剝離”)出售給GridBeyond Limited的交易，GridBeyond Limited是一家總部位於愛爾蘭的私人持股公司(“GridBeyond”)，提供人工智能能源解決方案。我們收到了4,160,644股GridBeyond的B系列優先股，價值約200萬美元，外加50萬美元現金。能源資產剝離不符合終止業務的標準，因為出售對我們的業務或財務業績沒有重大影響。

優先擔保定期貸款和認股權證。於2023年12月13日(“截止日期”)，吾等與由Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金、若干其他貸款人(統稱“貸款人”)及作為行政代理及抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供7,750萬美元優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，該筆貸款已由吾等於成交日期悉數提取。部分定期貸款所得款項用於回購貸款人持有的2026年到期的1.75%可轉換優先票據(“可轉換票據”)的本金總額5,000,000美元，購買價為3,750萬美元，外加回購日期的應計及未付利息。定期貸款的利息為SOFR加8.50%的年利率，SOFR的下限為3.00%，每季度支付一次。定期貸款將於2027年12月13日到期，從2024年6月開始，季度攤銷金額為原始本金的2.50%。關於信貸協議，吾等向貸款人(以該等身份，即“認股權證持有人”)發出認股權證(“認股權證”)，以按每股2.576美元的行使價購買最多3,008,540股本公司普通股(“普通股”)，終止日期為2028年12月12日。

任命瑞安·斯蒂爾伯格為董事長。我們的首席執行官瑞安·斯蒂爾伯格被任命為董事會主席，從2024年1月22日起生效，接替同日辭去董事會主席職務的查德·斯蒂爾伯格。查德·斯蒂爾伯格繼續擔任我們董事會的成員。

機遇、挑戰和風險

在2023年和2022年，我們的收入主要來自我們的商業企業客户，其次是我們的政府和監管行業客户。

我們是基於人工智能的軟件產品和服務的領導者。我們專有的人工智能操作系統aiWARE使用機器學習算法或人工智能模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。從歷史上看，我們的軟件產品和服務收入的很大一部分來自我們內部開發的應用程序，這些應用程序來自我們的aiWARE平臺，並在各種客户中積極銷售。雖然管理層相信長期而言有大量機會增加收入，但目前的經濟狀況已對我們部分以消費為基礎的業務和財務業績產生負面影響，而且與歷史收入相比，不確定任何未來投資是否會帶來重大的企業收入實現或收入增長，這些投資可能是重大的，包括未來的潛在收購。然而，我們繼續看到軟件產品和服務以及我們的aiWARE平臺向現有和新獲得的客户銷售的巨大增長機會，我們的人工智能解決方案可以在政府和受監管的行業以及全球媒體和娛樂行業的內容創作和分發中增加短期和長期價值。

我們相信，我們的軟件產品和服務將帶來巨大的短期和長期收入和增長機會。2023年6月，我們完成了對BroadBeans的收購，後者是基於訂閲的人才獲取軟件即服務領域的領先者，在全球擁有約3,000名基於訂閲的客户，集成了100多個申請者跟蹤系統(ATS)，並可直接訪問全球超過2,500個職位公告板。收購BroadBeans對我們在招聘應用程序方面的增長具有戰略意義，因為我們計劃在短期內向BroadBeans的3000名客户提供我們現有的產品，包括程序性廣告能力。從長遠來看，我們計劃利用我們的人工智能能力，通過直接訪問這些AT來分析複雜的數據集，包括未來與aiWARE的集成。在政府和監管行業市場，我們看到了增長機會，客户採用了我們與人工智能技術相關的產品和服務，我們的官方授權運營，我們的aiWARE平臺在整個美國司法部，以及與首席數字和人工智能官和國防部的進展，包括我們最近宣佈的iDEMS平臺。然而，許多與政府和受監管行業客户合作的企業級機會可能涉及較長的銷售週期，在此期間，我們必須投入大量時間和資源，而不能保證成功。

擴大我們現有的和新的軟件產品和服務客户羣是我們成功的關鍵。軟件產品和服務收入同比下降19.1%，這是由於我們的Veritone Hire客户羣消費下降，但被2023年第二季度BroadBeans的增加所抵消，以及2023年某些非經常性、一次性軟件收入與2022年相比下降。自2022年第二季度以來，與去年同期相比，我們的客户(包括我們最大的客户亞馬遜)對我們的Veritone租賃解決方案的消費使用情況出現了很大差異。2023年5月，亞馬遜通知我們，他們計劃進一步減少對我們的Veritone Hire解決方案的消耗。總體而言，在截至2023年12月31日的一年中，我們來自亞馬遜的收入與前一年相比有所下降，在截至2023年12月31日的一年中，亞馬遜收入佔我們綜合收入的12%，而前一年佔我們綜合收入的25%。隨着我們在短期和長期內繼續增長和多樣化我們的客户基礎，我們預計亞馬遜在我們收入中的份額將繼續下降，在2024財年佔我們綜合收入的比例將不到5%。非亞馬遜軟件產品和服務收入與上年相比有所增長，部分原因是在截至2023年12月31日的一年中，政府和監管行業的收入與上年相比增長了56%，抵消了這一下降。

由於最近高通脹、利率上升以及包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列戰爭在內的地緣政治因素導致的宏觀經濟環境的回落，我們的一些客户在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，減少了我們商業企業客户羣中Veritone租用解決方案和託管服務的部分基於消費和廣告的支出。截至2023年12月31日，我們的軟件產品和服務客户總數降至3460家，預計較前一年減少10%，使對BroadBeans的收購生效，就像發生在2022年1月1日一樣。客户減少的主要原因是有計劃地將舊的CareerBuilder客户從BroadBeans軟件平臺遷移出去，這對我們2023年的財務業績沒有重大影響。雖然我們預計這些趨勢將在2024年第一季度繼續，但我們預計總體影響不會對我們2024年的財務業績產生重大影響。為了繼續努力擴大我們的客户基礎和整體收入，我們一直在積極投資於現有客户並獲得新客户。此外，在2023年1月、2023年11月和2024年2月，我們宣佈了某些成本削減和重組舉措，截至2024年2月，我們已執行了超過3400萬美元的年化戰略成本削減淨額。由於我們努力使我們的客户羣多樣化並在現有客户羣中增加銷售額，以及2023年6月收購BroadBeans，我們在近期增加了銷售和營銷支出

然而，這些增加的投資被我們2023年和2024年的成本削減計劃部分抵消。

我們相信，我們的軟件產品和服務將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如，我們相信，當與aiWARE集成時，我們的Veritone僱用解決方案客户將在他們的招聘流程中獲得更高的可見性和透明度。此外，隨着最近宣佈推出iDEMS，我們現在提供一套aiWARE應用程序，以解決當今公共安全和聯邦政府部門面臨的日益嚴重的非結構化數字數據管理問題。此外，我們歷來在許多平臺上集成了aiWARE，包括Alteryx、Snowflake和基於NVIDIA®CUDA®圖形處理器的平臺，從而大幅提高了aiWARE的處理速度，併為我們的技術提供了廣泛的新用例。我們正在為這些和未來的集成開發和營銷更具體的用例，我們相信這將為我們的產品打開新的市場，並加速我們的長期收入增長機會。

我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響，因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤，但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。

我們相信，我們的經營業績和業績現在是，並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為aiWARE平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感，並取決於我們保持我們的平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。我們未來的收入和運營增長將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大和保留我們的軟件產品和服務客户羣，繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序和企業級產品，為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容和廣告服務，在較新的市場(如政府和監管行業)繼續增長，將aiWARE擴展到更大和更具擴張性的企業活動，並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功，但我們不能保證我們將成功地創造可觀的長期運營增長和盈利能力。

從歷史上看，我們一直奉行機會主義的收購公司戰略，以幫助加快我們的有機增長。我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們目前市場的業務規模，(Ii)加快新市場和產品類別的增長，包括擴大我們現有的工程和銷售資源，以及(Iii)通過創業或市場驅動的機會，加快採用aiWARE作為通用的人工智能操作系統。雖然我們相信有一些戰略收購目標可以加快我們進入關鍵戰略市場並擴大我們現有的市場份額，以及我們發展業務的能力，但我們過去或未來的收購是否會實現這些目標並不確定。相反，我們已經並可能繼續尋求對某些對我們不具長期戰略意義的業務進行機會主義銷售，例如在2023年第二季度剝離我們的能源集團。

截至2023年12月31日的年度，我們的總收入為1.276億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.497億美元，下降了15%。截至2023年12月31日的年度，我們的運營虧損總額為9230萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3800萬美元，增幅為143%。截至2023年12月31日止年度，我們的非GAAP毛利率(按下文“非GAAP財務指標”所述計算)下降至約78%，而截至2022年12月31日止年度則為82%，主要受與2022年相比的收入組合所推動。我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響，因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤，但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。

在截至2023年12月31日的年度內，我們報告淨虧損5860萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為2560萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們報告的非GAAP淨虧損為3730萬美元，而截至2022年12月31日的年度非GAAP淨虧損為1590萬美元。為了繼續增長我們的收入，我們將繼續在人員方面進行有針對性的投資，即軟件工程師和銷售人員。例如，自2023年初以來，我們的淨員工人數增長了約8%。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們對現有員工基礎進行了大量投資，包括更高的年度加薪和更多的福利，以在充滿挑戰和受限的勞動力環境中競爭。最後，我們對我們的企業基礎設施進行了投資，包括新的ERP和勞動力系統，以幫助我們更好地管理我們的業務規模和增長。然而，考慮到當前2023年上半年具有挑戰性的宏觀經濟環境，我們已經並將繼續大幅削減運營結構成本，以更好地精簡業務，圍繞增長和相應的投資進行優先排序。這些成本削減舉措始於2022年下半年，將持續到2024年上半年，包括削減勞動力和某些傳統運營成本，以及剝離我們的能源集團。作為這些舉措的結果，我們相信我們將能夠加快實現長期盈利的道路。

截至2022年12月31日止年度，我們絕大部分收入均來自美國客户。隨着2023年6月收購Broadbean，我們擴大了整個歐洲和亞太地區的客户羣。於2023年，我們的綜合收益的13%來自美國以外的客户，而2022年則少於10%。我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的服務產品和客户基礎在美國以外的國家。長遠而言，我們計劃在歐洲、亞太區及拉丁美洲等地進一步拓展業務，因此，我們預期將繼續產生與該等擴展機會相關的大量前期開支。

當前全球經濟狀況的影響

全球經濟和商業活動繼續面臨不確定性，原因包括宏觀經濟和地緣政治因素、新冠肺炎疫情造成的揮之不去的經濟中斷、勞動力短缺、通貨膨脹率以及央行當局控制通脹的應對措施、貨幣供應轉變、經濟衰退風險、俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列戰爭造成的破壞。特別是，我們特拉維夫辦事處的業務運營已經並可能繼續受到以色列戰爭的影響，我們在那裏進行我們的Veritone Hire解決方案產品的開發工作。我們在以色列的一小部分僱員及其一些家屬已應徵入伍服兵役。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都具有不確定性，無法預測。這些全球經濟狀況以及由這些狀況造成的任何持續或新的幹擾可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響。例如，我們的Veritone招聘解決方案出售給財務狀況根據一般經濟和商業狀況波動的企業，特別是對勞動力的總體需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況。

如果經濟不確定性或減弱的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少他們的員工人數，並減少他們的廣告支出，對我們的產品和服務的需求可能會受到負面影響。這些不利的經濟條件還可能導致我們應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。此外，從歷史上看，經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少，以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化，或者如果這些狀況存在不確定性，我們的客户和潛在客户可能會選擇推遲或重新考慮產品採購，以減少他們的軟件和技術解決方案預算，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們業務的性質，這些宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。我們已經評估了客户由於宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並確定截至2023年12月31日，由於信用惡化，不需要為信用損失額外撥備。對我們業務和經營結果最重大的風險在本年度報告10-K表格第I部分第1A項(風險因素)中討論。

非公認會計準則財務指標和主要業績指標

在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用某些非GAAP財務指標，包括預計軟件收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP每股淨收益(虧損)。我們還提供了一些關鍵的績效指標(“KPI“)，包括軟件產品和服務客户總數、年度經常性收入、年度經常性收入(SaaS)、年度經常性收入(消費)、新訂單總額和毛收入留存。

本年度報告中以Form 10-K形式提供的“預計”信息代表我們的歷史信息以及BroadBeans(定義見下文)在預計基礎上適用期間的歷史信息，就好像我們於2022年1月1日收購BroadBeans一樣。

預計軟件收入是指按預計基礎計算的軟件產品和服務收入。非GAAP毛利的定義是非GAAP毛利除以收入。非公認會計原則淨虧損(預計淨虧損)是指不包括下列項目的公司淨虧損。每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)是公司每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)，調整後不包括所得税、折舊費用、攤銷費用、基於股票的薪酬費用、或有對價的公允價值變化、利息收入、利息費用、外幣損益、收購和盡職調查成本、出售能源集團的收益、持有待售業務的虧損、可變顧問業績獎金支出以及遣散費和高管過渡成本的準備金。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非GAAP淨收益(虧損)的結果。不包括在這些非GAAP財務指標中的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些排除項目的細目，在下面的對賬中詳細説明。此外，我們還提供了毛利潤、運營費用、運營虧損、其他(費用)收入、淨收益和所得税前虧損的補充非GAAP計量，不包括上述非GAAP淨虧損中排除的項目，並將此類非GAAP計量與最直接可比的GAAP計量進行協調。

我們提出這些非GAAP財務指標是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時通常使用的重要的業績補充指標。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非GAAP財務計量不是按照GAAP計算和列報的，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績，也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

公認會計準則淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬

(1) 核心業務包括我們的綜合軟件產品和服務以及託管服務(包括我們的內容許可和廣告服務)及其支持業務，包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用，以及專門用於這些業務的某些一般和管理成本。

(2) 公司由一般和行政職能組成，如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收，以及支持整個公司的其他費用，包括上市公司驅動成本。

(3)持有待售業務的虧損涉及我們在2023年第二季度剝離的能源集團所提期間的淨虧損。我們沒有重新計算截至2023年3月31日之前期間的非公認會計準則淨虧損，因為剝離業務的業務戰略變化發生在2023年第一季度，而前期貢獻是在前幾個期間發生的持續業務的運營成本。歷史金額不會對上期業績產生重大影響。

(4)可變顧問績效獎金支出是指由於查德·斯蒂爾伯格先生根據他與我們的諮詢協議實現了績效目標而支付給他的獎金。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營總虧損從截至2022年12月31日的3800萬美元降至9230萬美元。下表列出了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利的計算方法，然後是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表中非GAAP和GAAP財務信息的對賬。