附錄 5.2

阿斯利康有限公司
弗朗西斯·克里克大道 1 號	紐約
劍橋生物醫學校區	3 世界貿易中心
劍橋 CB2 0AA	格林威治街 175 號
英格蘭	紐約州紐約 10007
	T +1 (212) 277-4000
阿斯利康金融有限責任公司	freshfields
奧蘭治街 1209 號
特拉華州威爾明頓 19801	證件 ID-12504998
美利堅合眾國	我們的參考 — VFJ/MAL

2024年3月19日

女士們、先生們：

我們擔任阿斯利康 PLC的法律顧問，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司（阿斯利康）和特拉華州有限責任公司阿斯利康金融有限責任公司（阿斯利康金融），與阿斯利康和阿斯利康金融向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明有關（ 註冊聲明) 用於根據經修訂的 1933 年《證券法》進行註冊（ 《證券法》），（a）阿斯利康的債務證券（ 阿斯利康債務證券) 可根據阿斯利康和作為受託人的紐約梅隆銀行於2021年5月28日簽訂的契約發行（ 受託人) (的 阿斯利康契約)，(b) 阿斯利康 Finance 的債務證券（ 阿斯利康金融債務證券 而且，與阿斯利康債務證券一起， 債務證券) 可根據阿斯利康金融、阿斯利康和受託人於2021年5月28日簽訂的契約發行（ 阿斯利康金融契約）和（c）擔保（擔保) 由阿斯利康（ 擔保人）阿斯利康金融債務證券。

本意見僅限於紐約州法律、美利堅合眾國聯邦法，以及與本文所述觀點相關的特拉華州有限責任公司法。因此，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。此處表達的觀點僅限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。對於在本信發出之日之後我們可能注意到的法律或事實的變化，我們不承諾向您通報。

在提出下述觀點時，我們研究了以下文件和協議：

(a)

註冊聲明；

Freshfields Bruckhaus Deringer是一家國際法律事務所，通過美國Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Freshields Bruckhaus Deringer（在香港註冊的合夥企業）、Freshields Bruckhaus Deringer律師事務所、Freshields Bruckhaus Deringer律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer律師事務所、Freshfields Bruckhaus Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte partG mBB 及其他關聯實體和企業。欲瞭解更多監管信息，請參閲 www.freshfields.com/support/legal-notice。

(b)	阿斯利康契約，包括其中包含的阿斯利康債務證券的形式；以及

(c)	阿斯利康融資契約，包括阿斯利康金融債務證券的形式以及其中包含的擔保形式。

此外，我們已經審查並依據了公開官員以及阿斯利康和阿斯利康金融的官員和代表以及其他人員的公司和其他記錄、協議、文件和其他文書和證書或類似文件，並根據我們認為相關和必要的其他調查作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原件。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，在未經獨立核實的情況下，我們依賴於公職人員以及阿斯利康和阿斯利康金融的官員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

在發表本文所述意見時，我們進一步假設在任何債務證券交付之時或之前，(a) 阿斯利康董事會應正式確定此類阿斯利康債務證券的條款，並正式授權發行和出售此類阿斯利康債務證券和擔保（如適用），且此類授權不得修改或撤銷取消；(b) 阿斯利康金融董事會應已正式確定此類阿斯利康金融債務證券的條款並正式批准了此類阿斯利康融資債務證券的發行和銷售，此類授權不得修改或撤銷；(c) 根據其組織所在司法管轄區的法律，阿斯利康和阿斯利康融資均將保持有效存在和良好信譽，並擁有開展業務的全部權力和權限；(d) 註冊聲明應變為生效且此類效力不得終止或撤銷；(e) 阿斯利康契約和阿斯利康債務證券及與之相關的任何補充契約均為受託管理人的有效、具有約束力和可執行的協議；(f) 阿斯利康金融契約和阿斯利康金融債務證券以及與之相關的任何補充契約均為有效、具有約束力的和可執行的受託人協議；(g) 不應存在這些協議影響債務證券和擔保的有效性或可執行性的任何法律變更。

我們還假定，阿斯利康和阿斯利康金融（如適用）對在本協議發佈之日之後確定的任何債務證券的執行、交付和履行（a）在其公司權力範圍內，（b）不違反或構成其組織文件下的違約，（c）不要求任何政府機構採取或與之相關的任何行動，也不得向任何政府機構提起訴訟，機構或官員，以及 (d) 不違反適用法律或公共政策或法規的任何規定或任何判決，或構成的違約行為、禁令、命令或法令或對阿斯利康和阿斯利康金融具有約束力的任何協議或其他文書（視情況而定）。

在英國法律可能相關的範圍內，我們的意見受此類法律的效力約束，包括Freshfields Bruckhaus Deringer LLP意見中包含的事項。我們在本意見中對該意見中提出的事項的有效性沒有發表任何看法。

基於並遵循上述規定，同時考慮到下述評論和限定條件，在考慮了我們認為相關和必要的法律問題作為下述觀點的依據之後，我們認為：

1.	假設 (i) 阿斯利康契約以及與發行任何阿斯利康債務證券有關的補充契約已由阿斯利康和受託人正式授權、簽署和交付，(ii) 特定系列阿斯利康債務證券的具體條款是根據阿斯利康Ineca制定的契約和任何補充契約以及 (iii) 此類阿斯利康債務證券已按照以下規定獲得正式授權、簽署、認證、發行和交付阿斯利康契約和任何補充契約以及適用的承保或其他以此為付款的協議，此類阿斯利康債務證券將構成阿斯利康的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對阿斯利康強制執行，並有權享受阿斯利康契約的好處。

2.	假設 (i) 阿斯利康金融契約以及與發行任何阿斯利康金融債務證券相關的任何補充契約已由阿斯利康、阿斯利康金融和受託人正式授權、執行和交付，(ii) 特定系列阿斯利康金融債務證券的具體條款已經確定根據阿斯利康金融契約和任何補充契約，以及 (iii) 此類阿斯利康融資債務證券已獲得正式授權，根據阿斯利康金融契約和任何補充契約以及相應的承保或其他協議執行、認證、發行和交付，此類阿斯利康融資債務證券將構成阿斯利康金融的有效且具有法律約束力的義務，可根據阿斯利康融資的條款對阿斯利康金融強制執行，並有權享受阿斯利康融資的利益契約。

3.	假設 (i) 阿斯利康金融契約以及與發行任何阿斯利康金融債務證券相關的任何補充契約已由阿斯利康、阿斯利康金融和受託人正式授權、執行和交付，(ii) 特定系列阿斯利康金融債務證券的具體條款已經確定根據阿斯利康金融契約和任何補充契約，以及 (iii) 此類阿斯利康融資債務證券和擔保已按時到期根據阿斯利康金融契約和任何補充契約以及適用的承保或其他協議授權、執行、認證、簽發和交付，該擔保將構成阿斯利康的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對阿斯利康強制執行，並有權享受阿斯利康金融契約的好處。

我們的上述觀點受 (A) (1) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律的影響，以及 (2) 適用一般衡平原則（無論考慮在衡平法程序還是法律程序中），包括但不限於 (a) 可能無法獲得具體履約、禁令積極的救濟或任何其他公平補救措施以及 (b) 實質性、合理性、誠信的概念和公平交易，以及 (B) 對適用法律和公共政策規定的賠償和繳款權的限制。此外，我們對任何豁免權放棄、任何放棄陪審團審判權或任何與部分不可執行性相關的條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見。

此外，上述意見受以下限制條件的約束：

(A)	我們對任何債務證券、擔保、阿斯利康契約或阿斯利康金融契約的任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見：

	(i)	與 (a) 法院選擇或服從管轄權（包括但不限於放棄對任何法院審理地的異議或任何關於法院不方便的法庭的異議），前提是任何條款的有效性、約束力或可執行性將由紐約州法院以外的任何法院決定，或 (b) 適用法律的選擇任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由紐約州法院以外的任何法院決定或設在紐約州的聯邦地方法院，在每種情況下都適用紐約州的法律和法律選擇原則；

	(ii)	具體規定只能以書面形式免除其條款，前提是已訂立的口頭協議或貿易慣例或行為過程中的默示協議以修改該協議的任何條款；以及

	(iii)	旨在賦予任何個人或實體加速履行義務的權力，而無需通知債務人。

(B)	上述觀點受國家或外國證券或藍天法律或其下的任何規則或法規的適用影響，我們在此不發表任何意見。

(C)	擔保和阿斯利康融資契約中規定擔保人的責任不受以下因素影響的條款：(i) 收款人、持有人或受託人的行為或不採取行動， (ii) 對有關擔保義務的文件條款的修改或豁免，或 (iii) 使負擔更大或以其他方式改變擔保人的情況的其他行動、事件或情況在情況下以及如果採取行動改變了阿斯利康的義務和責任，則可能無法強制執行擔保義務條款和條件的基本性質。關於阿斯利康，我們假設阿斯利康收到了足以支持阿斯利康根據適用文件達成的協議的對價。

(D)	對於提交美國聯邦法院管轄的問題，我們不發表任何意見，因為這涉及設在紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院的屬事管轄權，以裁決與阿斯利康契約和阿斯利康金融契約或任何與相關的文件的任何爭議。關於法院選擇的條款（包括但不限於放棄對審判地的任何異議或任何關於法院不方便的異議），我們注意到，根據NYCPLR第510條，紐約州法院可以自由裁量權轉移審判地點，根據美國法典第28編第1404 (a) 條，美國地方法院有權自由裁量從一個美國地方法院移交訴訟聯邦法院轉到另一個法院，我們還注意到，紐約州法院和美國聯邦法院可能會以法院不當為由駁回訴訟地點或不方便的論壇。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例要求同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所

Freshfields Bruckhaus Derin