附錄 5.1
阿斯利康集團弗朗西斯克裏克大道 1 號
阿斯利康金融有限責任公司
2024 年 3 月 19 日 |
倫敦 弗雷茲·布魯克豪斯·德林格 哈哈 100 Bishopsgate 倫敦 EC2P 2SR T +44 20 7936 4000（總機） +44 20 7832 7022（直接） F +44 20 7108 7022 LDE 編號 23 E duncan.kellaway@freshfields.com www.freshFIELDS.com
證件編號 LON287171981
我們的參考資料 106322-0155 DEGK |
阿斯利康 PLC 和阿斯利康金融有限責任公司
F-3 表格上的註冊聲明
導言
1。 與 F-3 表格上的自動貨架登記聲明有關（ 註冊聲明) 阿斯利康集團於 2024 年 3 月 19 日向 美國證券交易委員會 (SEC) 提交，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律 註冊成立的上市有限公司 (阿斯利康）和特拉華州有限責任公司阿斯利康金融有限責任公司（阿斯利康 財務），根據經修訂的1933年《美國證券法》（ 《證券法》），我們被要求 就與註冊聲明有關的某些問題發表意見。註冊聲明涉及根據《證券法》註冊發行和出售阿斯利康債務證券和阿斯利康金融的債務證券， 每種情況均包括以美元或任何其他 貨幣計價的票據、債券和/或其他債務證據，以及阿斯利康對阿斯利康金融債務證券的擔保（統稱為 債務證券).
2。我們 擔任您、阿斯利康和阿斯利康金融的英語法律顧問，以發表本意見。在採取這種行動時， 我們檢查了以下文件：
| (a) | 註冊聲明； |
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業 ，註冊號為 OC334789。它由律師監管局 （SRA 編號 484861）授權和監管。欲瞭解更多監管信息，請訪問www.freshfields.com/support/legal-notice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成員（以及被指定為 “合作伙伴” 的非會員）名單可供查閲，註冊辦事處位於倫敦EC2P 2SR Bishopsgate 100 Bishopsgate。任何提及的 “合作伙伴” 均指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或任何關聯公司或實體的成員，或具有同等地位和資格的顧問或員工。
| 2 | 11 |
| (b) | 截至2024年3月19日的阿斯利康現行公司章程的副本（ 憲法 文件); |
| (c) | 英格蘭和威爾士公司註冊處於1992年6月17日簽發的阿斯利康 公司註冊證書的副本（ 公司註冊商 ），以及分別於 1992 年 7 月 13 日、 1992 年 9 月 25 日、1993 年 2 月 16 日和 1999 年 4 月 5 日的阿斯利康公司變更公司註冊證書副本； |
| (d) | 阿斯利康和紐約銀行 梅隆銀行作為受託人於2021年5月28日簽訂的契約副本，根據該契約發行阿斯利康的債務證券（ 阿斯利康契約); |
| (e) | 阿斯利康金融、阿斯利康和 紐約梅隆銀行作為受託人於2021年5月28日簽訂的契約副本，根據該契約的副本，將發行阿斯利康金融的債務證券和阿斯利康的擔保 （ 阿斯利康金融契約); |
| (f) | 阿斯利康擔保的副本，根據該擔保書，阿斯利康將為阿斯利康金融債務證券提供擔保 （ 擔保而且，再加上阿斯利康契約和阿斯利康金融契約， 文件); |
| (g) | 2024 年 3 月 19 日對阿斯利康進行了搜索（由我們或由 GlobalX 代表我們進行），搜索了公司註冊處保存在加的夫公司大樓的阿斯利康的公開文件，也可以在網上查閲 （ 公司搜尋); |
| (h) | 2024 年 3 月 19 日對清盤申訴中央登記處進行的有關阿斯利康的清盤調查（由我們或由 GlobalX 代表我們進行）（ 清盤查詢); |
| (i) | 阿斯利康公司祕書於 2024 年 3 月 19 日簽發給我們的證書（ 祕書 證書); |
| (j) | 2024 年 2 月 1 日舉行的阿斯利康董事會會議紀要摘錄，該會議授權提交註冊聲明，執行、交付和履行 債務證券和擔保項下的義務，並就此設立發行委員會；以及 |
| (k) | 阿斯利康 董事會財務委員會於2024年2月18日舉行的會議紀要摘錄，該會議授權提交註冊聲明，以及阿斯利康債務證券、阿斯利康金融債務證券和擔保下義務的執行、交付和履行 ， |
並依賴於上述每份文件中包含或根據上述每份文件作出的關於事實事項的陳述。
| 3 | 11 |
3.本 意見僅限於截至本意見發表之日的英國法律（包括判例法）事項，受 管轄並應根據英國法律進行解釋。與英國税收有關的聲明基於英國法院目前適用的英格蘭法律（包括判例法）以及英國税務與海關總署普遍公佈的慣例（英國税務海關總署) 適用截至本意見發表之日的 。通過發表本意見，我們不承擔任何義務將來可能影響本意見中所表達觀點的法律或英國税務及海關總署 慣例的變化通知您，也沒有義務在任何方面更新本意見。因此，對於英國法院目前適用的英格蘭法律以外的任何法律體系，我們在此不表達 任何意見。對於外國法院（適用自己的衝突規則）是否將根據雙方關於管轄權和/或法律選擇的 協議行事，我們 也沒有發表任何意見。本意見中提及的是一項法律條款，是指經修訂的法定條款。為避免 疑問，本意見中提及的任何同化歐盟立法均指相關的歐盟立法，因為 根據本意見發佈之日修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該 構成英國法律的一部分。
4。除本意見第 7 (f) 段明確規定外 以外，我們在此對 註冊聲明或文件的税收待遇或註冊聲明或文件所設想的交易未發表任何意見，並且對於此類事項對您或任何其他人的税收影響，無論是在美國 還是英國，您沒有 依賴我們此處就此類事項的税收影響提出的任何建議在任何其他司法管轄區，或註冊聲明或文件中任何税收條款的適用性。
5。在 美國法律、紐約州法律或《特拉華州有限責任公司法》可能與 相關的範圍內，我們的意見受此類法律的影響，包括Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所紐約辦事處意見中包含的事項。我們在本意見中對該意見中提出的事項的有效性沒有發表任何看法。
假設
6。 在考慮上述文件並提出本意見時，經您的同意，我們假定：
| (a) | 真實性: (A) 所有簽名的真實性，(B) 簽名人 親自簽署了文件 (i) 手寫簽名 (a) 濕墨簽名人)；或 (ii) 在文檔的電子版本中添加圖像或其簽名 ；或 (iii) 在經批准的 網絡電子簽名平臺（a 電子平臺) 雙方考慮的；或 (iv) 使用鼠標、手指、 手寫筆或類似物在觸摸屏設備（如 iPad）（第 (ii) 至 (iv) 段中提及的每個簽名 ）上在本文檔的電子版本中籤名 電子簽名, 以及 (ii) 至 (iv) 中提及的每個簽字人 電子簽名)、 和 (C) 提交給 我們的所有文件（無論是原件還是副本）上的所有印章和印章的真實性、準確性和完整性； |
| (b) | 副本: 以複印件、便攜式 文檔格式 (PDF) 副本、傳真副本或電子郵件合規副本形式提供給我們的所有文件的原件是否符合原件； |
| (c) | 見證: 在目擊文件的情況下，每位證人親自目睹了他們所見證的人對該文件的簽名 ，並使用了自己的證人簽名或授權 其證人簽名附加到文件的最終文本或任何電子版本的最終文本之後； |
| 4 | 11 |
| (d) | 虛擬簽約: 文件各方已遵守雙方及其法律顧問考慮的 對方簽署和交付文件的程序，並且各方已有效授權在文件的最終文本中附上各自的簽名頁； |
| (e) | 律師的確認: 如果當事一方的律師附上並公佈了 文件的對應方的簽名頁，則該律師擁有該當事方的所有必要授權； |
| (f) | 草稿: 如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽訂或交付； |
| (g) | 祕書證書：截至本文發佈之日，祕書 證書中包含的每份陳述都是真實和正確的； |
| (h) | 董事會會議：阿斯利康董事會或 董事會的委員會會議已於 2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 18 日正式召集和舉行，上述會議紀要摘錄 即為證明；會議有法定數量的董事出席並自始至終都在採取行動；其中提及的 決議已在此類會議上獲得適當通過，即《公司法》中包含的所有條款 2006 年和阿斯利康關於披露董事權益和權力的公司章程 有興趣投票的董事已得到充分遵守， 且此類會議記錄中的此類決議已正式通過，尚未修改、修改、撤銷或撤銷，且完全有效 和生效；對此類會議上討論的任何事項有任何利益的阿斯利康的每位董事都正式披露了其在其中的 權益，有權計入此類會議的法定人數，並對擬議的決議進行表決 thereat；而這樣的會議記錄 是其中描述的會議記錄和決議的真實和正確記錄在這樣的幾分鐘內退出仍保持全力並且 效果未經修改； |
| (i) | 企業力量： 文件（阿斯利康除外）的各方都擁有 必要的能力和公司權力來執行、交付和履行文件規定的義務，並且文件 已根據所有適用法律（對阿斯利康而言，英格蘭法律不是 ）以註冊局附錄的形式正式授權、執行和交付聲明； |
| (j) | 企業授權： 特定發行的債務證券在發行後， 將由阿斯利康和/或阿斯利康金融正式授權、執行、發行、認證和交付，並將根據相關文件的規定和註冊聲明中的説明進行發行和出售 ，任何與債務證券有關的補充文件或任何其他文件中都不會有任何會影響本意見內容的條款 ； |
| 5 | 11 |
| (k) | 在所有法律下的有效性: 這些文件以及債務證券在發行時構成 各方的合法、有效和具有約束力的義務，這些義務應根據所有適用法律強制執行，包括美國 州的法律和明確管轄它們的紐約州法律（阿斯利康除外，英格蘭法律 ）；這是美國和州法律的令人滿意的證據在英國法院的任何訴訟中，紐約州都必須提出申訴並且 被證明是事實，但可能如此辯護和證明；只要任何其他司法管轄區的法律法規 可能與 (i) 文件中任何一方的義務或權利有關，或 (ii) 文件所設想的任何 交易，此類法律法規不禁止簽訂和履行任何此類義務、權利或交易，且與之不矛盾； |
| (l) | 根據所有法律提起的申報: 根據任何 適用法律（就阿斯利康而言，英格蘭法律除外）為允許執行、交付或履行 文件或完善、保護或保留文件所產生的任何利益所必需的所有同意、許可、批准、通知、備案、記錄、出版物和註冊均已達成或獲得，或將 是在此類法律或法規允許或要求的期限內製作或獲得的； |
| (m) | 沒有修正案: 文件未被修改、終止、撤銷或更改， 其中任何一方均未違反任何會影響本 意見中表達的觀點的條款，並且這些文件不受任何其他文件或協議的任何相關條款或協議各方之間任何交易過程的影響； |
| (n) | 未知事實: 從我們審查的文件表面看，沒有任何事實或情況（也沒有文件、協議、文書 或信函）未向我們披露 可能會影響文件或其中任何義務的有效性或可執行性，或以其他方式影響本 意見中表達的觀點； |
| (o) | 保持一定距離的條款: 這些文件是出於善意的商業 原因簽訂的，並且是協議各方按公平的條件簽訂的； |
| (p) | 董事的職責： 阿斯利康和阿斯利康金融的董事在授權 提交註冊聲明以及執行、交付和履行文件規定的義務方面，以及 發行時，債務證券根據在適用時間生效的所有適用法律和阿斯利康憲法 文件和阿斯利康金融的章程文件（如適用）下的職責行使了權力； |
| (q) | FSMA： 出售債務證券或阿斯利康和阿斯利康 完成文件所考慮交易的融資（視情況而定）將不構成 2000年《金融服務和市場法》第六部分所指的 “向公眾提出的要約”（ FSMA); |
| (r) | FSMA 下的授權: 就FSMA而言，每位與正在進行或聲稱從事受監管活動（根據2000年《金融服務和市場法》第 條的定義）的債務證券交易的阿斯利康和/或阿斯利康金融 的人員都是授權人員或豁免人員； |
| 6 | 11 |
| (s) | FSMA（財務推廣）： 只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於阿斯利康和/或阿斯利康金融的情況下，註冊聲明（包括 草稿和初步表格中的此類文件）以及任何其他與發行或出售債務證券相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因 才會傳達或促成傳達 ; |
| (t) | 公司搜索： 公司搜索披露的信息：（i）在所有方面都是準確的，自此類搜索以來 沒有被更改；（ii）是完整的，包括已正確提交給公司註冊處的所有相關信息； |
| (u) | 清盤查詢: 我們的清盤調查所披露的信息在所有方面都是準確的 ，並且自該調查之時起沒有被更改； |
| (v) | 代表: 文件各方已經並將繼續遵守和執行這些文件的條款 ； |
| (w) | 金融犯罪、國家安全和投資、反壟斷和犯罪卡特爾、制裁、養老金 和人權等: 文件各方和所有代表他們的人員已遵守（並將繼續遵守 ）所有適用的反恐、國家安全和投資法、反腐敗、反洗錢、反逃税 、其他金融犯罪、民事或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購、國家援助補貼控制、制裁、 養老金和可能影響他們的人權法律和法規，以及可能影響他們所考慮的交易文件或文件， 及其履行和執行，文件或文件所設想的交易符合所有此類法律和法規，並將繼續 |
| (x) | 惡意、欺詐、脅迫: 文件的任何一方及其各自的董事、員工、代理人 和顧問（我們除外）沒有惡意、違反職責、違反信任、欺詐、 脅迫、脅迫或不當影響。 |
意見
7。根據 前述內容以及本意見第6、8和9段所述事項以及未向我們披露的任何事項 ，考慮到英國現行法律的考慮以及英國税務及海關總署在我們認為相關的截至本信日期 的適用慣例，我們認為：
| (a) | 企業存在：阿斯利康已在英國正式註冊成立，並在英格蘭和威爾士註冊 為上市有限公司； |
| (b) | 企業授權：公司搜尋和清盤調查沒有發現任何關於阿斯利康管理或清盤的申請、 份申請、命令或決議，也沒有顯示出任命 接管人或管理人的通知或意向； |
| 7 | 11 |
| (c) | 企業力量：阿斯利康擁有必要的公司權力和能力，可以根據 擔保條款發行、交付 和履行文件以及發行阿斯利康債務證券和擔保書下的義務； |
| (d) | 沒有違規行為: 阿斯利康債務證券和文件的執行和交付以及阿斯利康在 項下的義務的履行（根據相關文件的條款）已獲得阿斯利康 所有必要的公司行動的正式授權，其本身不會也不會導致阿斯利康違反其章程文件的任何條款或任何法律 或在英格蘭具有法律效力且在績效方面適用於阿斯利康的法規； |
| (e) | 文件規定的義務的可執行性： 文件規定的阿斯利康的義務以及阿斯利康在債務證券和擔保下應承擔的義務 在執行和交付後，如果雙方行使管轄權，則將由雙方在英國法院強制執行，但須遵守此處規定的假設和條件 。但是，對於他們是否會這樣做或隨後是否會暫停此類訴訟，沒有發表任何意見；以及 |
| (f) | 税：註冊聲明中標題為 “某些 英國和美國聯邦税收注意事項——英國税收” 的聲明，在某種程度上，它們概述了英國法律中與其中提及的事項有關的 事項，除該部分範圍之外的事項以及該部分中規定的或適用於該節的限制、限定 和假設的前提下，在所有重大方面都是真實和正確的。 |
資格
8。我們的 意見受以下條件限制：
| (a) | 公司搜索： 公司搜索無法最終揭示是否： |
| (i) | 已就公司清盤作出清盤令或通過決議；或 |
| (ii) | 已下達行政命令；或 |
| (iii) | 已任命接管人、行政接管人、管理人或清算人；或 |
| (iv) | 根據2006年 “跨國界 破產條例” 下達了法院命令, |
因為有關這些事項的通知不可能立即提交給公司註冊處 ，在提交後，也不得立即記錄在相關公司 的公共記錄中。
| 8 | 11 |
此外，在相關命令下達或指定管理人以其他方式生效之前，公司查冊無法 透露清盤申請或管理令申請是否已提交，或者是否已根據1986年《破產法》附表B1第14或22段向法院提交了指定管理人的意向通知 ；
| (b) | 清盤查詢: 清盤調查僅涉及：(i) 法院要求下達清盤令或下達 清盤令的申請，(ii) 向倫敦高等法院申請下達管理令 以及該法院發佈的管理令，以及 (iii) 意向任命管理人或 向倫敦高等法院提交的管理人任命通知，以及 (iv) 根據1986年《破產法》 A1部分發出的暫停執行通知。它無法確切地透露此類清盤申請、管理令申請 、意向通知或任命通知書是否已提交，或者清盤或管理令是否獲得批准， 因為： |
| (i) | 清盤呈請或行政令申請的詳情 可能沒有立即輸入清盤呈請中央登記處的記錄中； |
| (ii) | 對於 (A) 申請下達管理令，(B) 提交 意向指定管理人的通知，(C) 提交管理人任命通知，(D) 向倫敦高等法院 以外的法院提出申請、下達命令或向其提交通知，則不是該等申請、命令或通知的記錄將由清盤呈請中央登記處保存； |
| (iii) | 清盤令或管理令可以在相關呈請書或申請 被輸入中央登記處的記錄之前作出，而該命令的發佈可能沒有立即記錄在記錄中； |
| (iv) | 1986年《破產法》附表B1第14和22段規定的意向指定管理人的通知或指定管理人的通知 的詳細信息以及1986年《破產 法》A1部分規定的暫停通知的詳細信息不得立即記錄在記錄中（如果是任命意向通知，則根本無法錄入）；以及 |
| (v) | 就清盤呈請而言，清盤呈請中央登記處可能沒有一九九四年以前發出的清盤呈請的記錄 ； |
| (c) | 外國法律的選擇： 選定的法律是紐約州的法律。 |
| (i) | 英國法院可以在歐洲議會和理事會關於合同 義務適用法律的同化條例（EC）第 593/2008 號同化條例（EC）規定的範圍和條件下修改這些文件（ 英國《羅馬 I 條例》）。此外，對於選擇此類外國法律來管轄 不屬於英國《羅馬一號條例》範圍的合同義務，我們沒有發表任何意見；以及 |
| 9 | 11 |
| (ii) | 英國法院可以在1987年《信託承認法》頒佈的《信託適用法律及其承認海牙公約》 規定的範圍和條件下對某些信託進行修改 ； |
| (d) | 外國法院： 對於包括選定的 法院在內的外國法院是否將行使管轄權（適用自己的衝突規則），或是否按照雙方關於選擇 法律的協議行事，或者英國法院是否准予中止在英格蘭啟動的任何程序，或者英國法院是否會就外國法院啟動的訴訟授予 任何輔助救濟，沒有發表任何意見； |
| (e) | 外國司法管轄區的選擇: 本意見以及上文 使用的 “可執行” 一詞不應被視為意味着任何義務都必須能夠按照 的條款在所有情況下強制執行。特別是： |
| (i) | 如果補救措施的可用性取決於公平 的考慮，或者由法院酌情決定，英國法院不一定會批准任何補救措施。特別是，特定履約令和禁令 一般來説是英國法律規定的自由裁量補救措施，如果法院 認為損害賠償是一種適當的替代補救措施，則不提供具體履行； |
| (ii) | 根據1980年《時效法》或《1984年外國時效期限法》，索賠可能會被禁止，或者 可以或成為抵消辯護或反訴的對象； |
| (iii) | 如果義務要在英格蘭以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在 英格蘭強制執行，因為根據另一個 司法管轄區的法律或違反外匯管制條例，履行義務是非法的； |
| (iv) | 義務的執行可能會受到適用於被認為因執行後發生的事件而受阻的協議 的英國法律條款的限制； |
| (v) | 在對一國作出判決的情況下，即使該國已接受英國法院對實質性爭端的管轄 ，也能夠以國家豁免為由抵制判決的執行； |
| (六) | 義務的執行可能因欺詐而失效；以及 |
| (七) | 1998年《人權法》的規定可以限制或排除義務的執行； |
| 10 | 11 |
| (f) | 財務限制： 對於以下內容的遵守情況或其他方面，沒有發表任何意見：（i）阿斯利康章程文件中對阿斯利康借款或契約的 財務限制；以及（ii） 註冊聲明中對阿斯利康可能發行的債務證券最大總本金額的 限制，以及（iii）對最大總本金額的限制可能由阿斯利康金融發行的 債務證券，由阿斯利康無條件和不可撤銷地擔保如《註冊聲明》所設想的那樣； |
| (g) | 破產：本 意見受與破產、破產、管理、暫停、重組、清算 或類似情況有關的所有適用法律以及與不時執行或普遍影響債權人 權利和救濟措施的執行相關的其他普遍適用的法律的約束；以及 |
| (h) | 印花税賠償：根據1891年印花税法第117條的規定，與英國印花 税有關的任何承諾或賠償都可能無效。 |
觀察結果
9. 事實 陳述：應理解的是，我們沒有負責調查或核實事實的準確性， 包括外國法律的陳述，也沒有負責調查或核實此處提及的任何 文件中包含或與之相關的任何聲明、意見或意圖的合理性，也沒有遺漏任何重大事實。本意見的依據還是，在本意見發佈之日後，我們 沒有責任將英國法律的任何變化通知您。
10. 養老金： 根據2021年 《英國養老金計劃法》對2004年《英國養老金法》的修正案，在發表本意見時，我們沒有考慮註冊 聲明或文件所考慮或實施的交易是否可能構成刑事犯罪或以其他方式招致刑事責任。
11. 2021 年國家 安全與投資法案： 我們沒有考慮註冊聲明或文件所考慮或實施的與 相關的交易是否符合《2021年國家安全與投資法》，也沒有考慮此類法律是否要求或可取任何申報、 許可、通知或披露。
12。我們 特此同意在註冊聲明中使用我們的名字，同意將本意見作為註冊 聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此 同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或根據該法頒佈的 規則和條例要求同意的人員類別。
13. 意見的好處 ： 出於根據《證券法》提交的 註冊聲明的目的，向您發送本意見僅是為了您的個人利益，除非我們事先書面同意，否則不得向任何其他人傳輸或披露，也不得被任何其他人使用或依賴 ，也不得出於任何其他目的使用或依賴 。您依賴本意見書 中述及的事項的依據是，任何相關追索權僅針對公司的資產，不針對任何個人 合夥人的個人資產。公司為此目的的資產包括公司業務的所有資產，包括公司或其合夥人根據公司的專業賠償保險單獲得的任何賠償權 ，但不包括向公司的任何合夥人或在公司工作的個人尋求繳款 或賠償或類似權利的任何權利。先前 句中的限制適用於任何索賠，無論是合同、違反法定義務的侵權行為（包括疏忽）還是其他索賠，但是 不適用於我們的故意不當行為或欺詐，也不適用於適用法律法規（包括 但不限於管轄法律實踐的職業責任規則）所禁止的地方和範圍。
| 11 | 11 |
14。 要求出示本意見並以其內容為依據，即表示您同意受其條款的約束。
忠實地是你的
| /s/ Freshfields Bruckhaus Deringer L |
| Freshields 布魯克豪斯德林格律師事務所 |