tm248869-1_f3 - none

根據 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在下
1933 年的《證券法》

	阿斯利康公司			阿斯利康金融有限責任公司
	（註冊人章程中規定的確切名稱）
	英格蘭和威爾士			特拉華州
	（公司或組織的州或其他司法管轄區）
	不適用			86-3730535
	（美國國税局僱主識別號）
	1 弗朗西斯·克里克大道劍橋生物醫學園區劍橋 CB2 0AA 英格蘭電話：+44-20-3749-5000			奧蘭治街 1209 號特拉華州威爾明頓 19801 美利堅合眾國電話：+1-800-677-3394
	（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
	CT 公司系統自由街 28 號紐約、紐約 10005 電話：+1-212-894-8940
	（服務代理的姓名、地址和電話號碼）
	複製到：
	邁克爾·萊維特，Esq。 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所 3 世界貿易中心格林威治街 175 號紐約，紐約 10007 電話：+1-212-277-4000			馬克·布羅德，Esq。 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列剋星敦大道 425 號紐約，紐約 10017 電話：+1-212-455-2000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

阿斯利康公司

債務證券
債務證券擔保

阿斯利康金融有限責任公司

債務證券

根據本招股説明書，阿斯利康集團及其全資子公司阿斯利康金融有限責任公司可能會不時發行和出售債務證券。阿斯利康金融有限責任公司的債務證券將由阿斯利康公司在無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保。

本招股説明書向您概述了阿斯利康集團和阿斯利康金融有限責任公司可能提供的證券。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

證券將通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的任意組合，以連續或延遲的方式直接向買方發行和出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。

我們的美國存托股代表我們的普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AZN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所上市，股票代碼為 “AZN”，也在斯德哥爾摩證券交易所上市，股票代碼為 “AZN”。您可以在 SEC 互聯網網站和此類交易所查閲我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）、納斯達克、倫敦證券交易所和斯德哥爾摩證券交易所的規定提交的報告和其他信息。

有關投資這些證券的某些風險的討論，請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為 2024 年 3 月 19 日的招股説明書

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的其他信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除非本招股説明書中另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指阿斯利康集團及其合併子公司，提及阿斯利康集團不包括其子公司，提及阿斯利康金融僅指阿斯利康金融有限責任公司，不包括其可能來自的任何子公司時不時有。阿斯利康集團和阿斯利康金融，不包括各自的子公司，均被稱為 “註冊人”，統稱為 “註冊人”。“發行人” 一詞是指阿斯利康集團或阿斯利康金融，不包括其各自的子公司，具體取決於哪個註冊人提供債務證券，“發行人” 一詞是指阿斯利康集團和阿斯利康金融，不包括其各自的子公司。“擔保人” 一詞是指阿斯利康集團（不包括其子公司）作為阿斯利康金融提供的債務證券的擔保人。

阿斯利康公司

我們是一家以科學為導向、以患者為中心的全球製藥公司，致力於卓越的處方藥研究、開發和商業化，主要用於治療三個主要治療領域的疾病：（i）腫瘤學，（ii）生物製藥（包括心血管、腎臟和代謝（CVRM）、呼吸與免疫學（R&I）以及疫苗和免疫療法（V＆I）），以及（iii）罕見疾病。

在大約 100 年的製藥創新記錄的支持下，我們有各種各樣的上市藥物，這些藥物對醫療保健產生了積極影響。除了我們處於發現和開發階段的產品管道外，我們的產品線還包括經批准的產品的生命週期管理計劃，旨在為患者帶來更多益處並最大限度地發揮其商業潛力。截至2023年12月31日，我們的藥品系列包括13種產品，每種產品的年銷售額超過10億美元。

我們的產品銷往全球超過 125 個國家，擁有五個戰略研發（“研發”）中心：兩個位於美國（“美國”），英國（“英國”）、瑞典和中國各一個，在 16 個國家設有 27 個運營基地。截至2023年12月31日，我們僱用了約89,900名員工，其中約38％來自新興市場，35％在歐洲，20％在美國，7％在世界其他成熟地區（日本、加拿大、澳大利亞和新西蘭）。我們的註冊辦公室位於劍橋CB2 0AA劍橋生物醫學園區弗朗西斯·克里克大道1號，我們的電話號碼是+44-20-3749-5000。

上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關我們的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的信息。

阿斯利康金融有限責任公司

阿斯利康金融有限責任公司（“阿斯利康金融”）是阿斯利康集團的間接全資子公司，該公司於2021年5月6日在特拉華州以有限責任公司的形式成立。AstraZeneca Finance是一家金融子公司，其主要職能和業務是在一次或多次發行中發行債務證券，並將所得款項借給或投資於其他阿斯利康集團公司。阿斯利康金融的首席執行辦公室位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801，其電話號碼為+1-800-677-3394。

風險因素

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中提及的文件中描述的風險，以及任何招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，使用本招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

您應閲讀我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中的第3.D項 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書中，或以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似部分，以獲取與影響我們業務的風險因素相關的信息。

與債務證券和擔保相關的風險

由於AstraZeneca PLC是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此您獲得其債務證券付款的權利在結構上從屬於其子公司的負債。

AstraZeneca PLC是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。AstraZeneca PLC履行其財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款提供的現金流。阿斯利康公司的子公司不是阿斯利康集團可能提供或擔保的債務證券的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不需要而且將來可能無法向阿斯利康集團支付股息或以其他方式分配或預付現金，這可能會限制可用於履行阿斯利康公司債務證券下付款義務的資金金額。

我們子公司的債權人對此類子公司的資產的索賠優先於阿斯利康公司作為此類子公司股東的權利。債務證券及其管理契約的條款和條件不限制我們子公司可能承擔的負債金額。因此，如果阿斯利康公司破產，阿斯利康公司發行的債務證券持有人的索賠在結構上將從屬於其子公司債權人先前的索賠。不包括阿斯利康金融的債務，截至2023年12月31日，我們的子公司未償債務本金總額為16億美元，其中包括11億美元的租賃負債。

阿斯利康公司發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康金融發行的任何債務證券，並由阿斯利康集團為阿斯利康金融的資產（如果有）提供擔保。

阿斯利康公司發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康金融發行的任何債務證券，並由阿斯利康集團為阿斯利康金融的資產（如果有）提供擔保。這意味着，阿斯利康金融債權人的索賠，包括阿斯利康金融發行的債務證券的持有人，對阿斯利康金融的任何資產將優先於我們作為阿斯利康金融間接股東的權利。因此，如果阿斯利康金融破產，阿斯利康公司發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於阿斯利康金融債權人先前的索賠，包括阿斯利康金融發行的債務證券的持有人。

由於債務證券是無抵押的，因此您的收款權可能會受到不利影響。

阿斯利康集團和阿斯利康金融提供的債務證券將是無抵押的。如果阿斯利康公司為其其他債務的持有人提供資產擔保，或者阿斯利康金融為其其他債務的持有人提供資產擔保，則阿斯利康集團或阿斯利康金融的債務證券持有人（視情況而定）實際上將從屬於其他債務，但以這些資產的價值為限。截至

2023年12月31日，阿斯利康集團和阿斯利康金融沒有未償擔保債務。如果阿斯利康集團或阿斯利康金融違約債務證券，或者在破產、清算或重組的情況下，在阿斯利康集團或阿斯利康金融已授予各自資產擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將用於償還該有擔保債務下的債務，然後阿斯利康集團或阿斯利康金融可以支付適用的債務證券。因此，可用於支付債務證券的資產可能有限。如果沒有足夠的資產來償還有擔保債務的債務，則有擔保債務的剩餘金額將與剩餘資產中的所有非次級無抵押債務（包括特此提供的債務證券）平均分配。

您作為債務證券持有人的權利可能低於阿斯利康公司根據契約發行的不同系列的債務證券持有人的權利或阿斯利康金融根據單獨契約發行的債務證券持有人的權利。

由阿斯利康公司發行或由阿斯利康金融發行並由阿斯利康公司擔保的債務證券均受一份名為契約的文件管轄，該文件將在後面的 “債務證券和擔保説明” 中介紹。阿斯利康集團和阿斯利康金融可以根據適用的契約發行任意數量的不同系列的債務證券。他們還可能根據適用的契約發行一系列債務證券，為持有人提供的權利高於已經授予或將來可能授予另一系列持有人的權利。您應仔細閲讀任何特定系列債務證券的具體條款，這些條款將包含在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中。

阿斯利康有限公司、阿斯利康金融和我們的其他子公司處置資產的能力不受債務證券條款的限制。

AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance和我們各自的子公司通常被允許根據債務證券和契約的條款向他人出售或以其他方式處置資產，無需債務證券持有人的同意。如果處置任何此類資產，則您無權宣佈加速債務證券的到期，除非出售或轉讓全部或基本上全部阿斯利康公司的財產，在此情況下，適用的繼承實體必須承擔適用債務證券下的義務（如下文 “債務證券和擔保描述——合併和類似事件” 中所述），則處置的資產將不再可用於支持債務證券。

此外，阿斯利康金融契約中規範阿斯利康金融合並或合併的契約不會限制阿斯利康金融出售或以其他方式處置其財產或資產的能力，包括出售或以其他方式處置其全部或基本全部財產。這意味着，如果阿斯利康金融根據阿斯利康金融契約發行債務證券，然後將其財產全部或基本全部轉讓給他人，則這些交易將不受阿斯利康金融契約的限制，除非它們涉及阿斯利康金融的合併或合併，或者牽涉到管理合並、合併或出售或轉讓的契約阿斯利康公司的全部財產或基本上作為一個整體的財產。

契約不限制阿斯利康集團、阿斯利康金融或我們的其他子公司可能產生的債務金額。

阿斯利康集團或阿斯利康金融發行各自債務證券所依據的契約不限制阿斯利康公司、阿斯利康金融或我們的其他子公司可能產生的無抵押債務金額。此外，這兩份契約均不包含任何在阿斯利康集團或阿斯利康金融參與高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供債務證券保護的債務契約或條款。

我們的信用評級可能無法反映投資債務證券的所有風險。

不時賦予阿斯利康集團或阿斯利康金融公司任何債務證券的信用評級旨在反映阿斯利康集團和阿斯利康金融滿足其要求的能力

各自對所發行債務證券的付款義務，可能無法反映與債務證券投資相關的所有風險或與債務證券價值相關的其他因素的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的市場價值。

如果我們違約我們的債務證券，您收取此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。

阿斯利康公司根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。因此，與阿斯利康公司有關的破產程序可能主要根據英國破產法進行，並將主要受其管轄。在某些情況下，此類破產法的程序和實質性規定比美國法律的類似條款更有利於有擔保債權人。

這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的索賠，而且我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或延遲有擔保債權人強制執行其擔保以償還根據授予此類擔保的條款應付的債務。

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠無法發展。

阿斯利康集團和阿斯利康金融可能會發行不同系列的債務證券，金額待定，條款不同。這些債務證券可以在納斯達克或其他認可的證券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。但是，即使該系列在證券交易所上市，也無法保證任何系列的債務證券都會出現活躍的交易市場。也無法保證阿斯利康集團或阿斯利康金融債務證券的持有人是否有能力出售其債務證券，也無法保證這些持有人能夠以什麼價格出售其債務證券。如果交易市場發展，債務證券的價格可能會高於或低於首次發行價格，這可能會導致回報高於或低於債務證券利率，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務業績、信譽下降以及類似證券的市場等。

任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可以在適用法律法規允許的範圍內將債務證券上市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止。因此，無法保證任何債務證券交易的流動性，也無法保證債務證券的活躍公開市場將會發展。

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們會不時發表某些證券法所指的書面或口頭前瞻性陳述，包括1995年美國私人證券訴訟改革法案的 “安全港” 條款。本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，可能包含與我們的運營、業績和財務狀況有關的某些前瞻性陳述，包括有關預期收入、利潤率、每股收益或其他財務或其他指標的陳述。儘管我們認為我們的預期基於合理的假設，但任何前瞻性陳述就其本質而言，都涉及風險和不確定性，並可能受到可能導致實際結果和結果與預測結果存在重大差異的因素的影響。前瞻性陳述通常由諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“打算” 等詞語以及此類陳述中的類似表述來識別。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素包括：，其中一些是我們無法控制的

•

IVX-A12 和任何組合產品或 GC012F 和任何組合產品的預期收益和成功；

•

與任何或有價值權利相關的任何里程碑都無法實現的可能性；

•

管道交付或新藥上市出現故障或延遲的風險；

•

未能滿足藥物開發或批准的監管或倫理要求的風險；

•

公司商業戰略質量或執行失敗或延遲的風險；

•

定價、負擔能力和競爭壓力的風險；

•

未能維持合規優質藥品供應的風險；

•

非法交易公司藥品的風險；

•

依賴第三方商品和服務的影響；

•

信息技術或網絡安全失敗的風險；

•

關鍵流程失敗的風險；

•

未能根據法律和監管要求及戰略目標收集和管理數據的風險；

•

未能吸引、發展、聘用和留住多元化、才華橫溢和有能力的員工隊伍的風險；

•

未能滿足對環境影響（包括氣候變化）的監管或道德預期的風險；

•

上市藥物的安全性和有效性受到質疑的風險；

•

訴訟和/或政府調查產生不利結果的風險；

•

公司產品的知識產權相關風險；

•

未能實現戰略計劃或實現目標或預期的風險；

•

財務控制失敗或發生欺詐的風險；

•

全球和/或地緣政治事件可能或繼續對這些風險、公司繼續緩解這些風險的能力以及公司的運營、財務業績或財務狀況產生或繼續產生的影響；

•

財務控制失敗或發生欺詐的風險；以及

•

公司財務狀況意外惡化的風險。

我們警告説，上述重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對我們未來的業績產生不利影響。對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日；對於前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表以引用方式納入本招股説明書的文件的日期

在這些合併文件中。在依靠我們的前瞻性陳述對我們做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。除非適用法律或法規要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也不會反映意外事件的發生。本招股説明書中的任何內容都不應解釋為盈利預測。有關可能導致我們的業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的因素的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的風險因素，如標題為 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 的部分所述。

所有與本招股説明書中述及的歸因於我們或任何代表他們行事的人有關的事項的書面或口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。

財務信息摘要

阿斯利康集團和阿斯利康金融可能會使用本招股説明書發行債務證券。

阿斯利康公司發行的債務證券將是阿斯利康公司的非次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。阿斯利康公司的債務證券不受阿斯利康集團的任何子公司擔保。AstraZeneca PLC發行的債務證券將與其所有其他無抵押和無次級債務在支付權中排名相同。阿斯利康公司發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康公司的子公司對此類子公司的資產產生的任何債務。

AstraZeneca Finance發行的債務證券將是阿斯利康金融的非次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。阿斯利康金融發行的債務證券在支付權中的排名將與阿斯利康金融的所有其他無抵押和無次級債務相同。

阿斯利康金融的債務證券由阿斯利康集團全額無條件擔保，但不會由阿斯利康金融可能不時成立的任何子公司提供擔保。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則阿斯利康公司的擔保（“擔保”）將是阿斯利康公司的非附屬擔保債務。該擔保的支付權將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和無次級債務（包括阿斯利康公司發行的債務證券）處於同等地位。該擔保在結構上將從屬於阿斯利康公司的子公司對此類子公司的資產產生的任何債務。有關其他詳細信息，請參閲標題為 “債務證券和擔保的描述—擔保” 的部分。

AstraZeneca PLC通過部門、分支機構和/或對子公司和附屬公司的投資管理其幾乎所有業務。因此，阿斯利康公司償還債務和擔保義務的能力還取決於其子公司、關聯公司、分支機構和部門的收益，無論是股息、分配、貸款還是其他方式。

有關阿斯利康集團及其合併子公司的更多財務信息，請參閲我們的20-F表年度報告中的阿斯利康公司的合併財務報表和6-K表報告，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或提供的季度財務業績，並以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第13-01條和第S-X條例第3-10條，我們在下文列出了作為擔保人的阿斯利康公司（不包括其合併子公司）和作為發行人的阿斯利康金融的財務信息摘要，不包括其合併子公司。以下阿斯利康公司和阿斯利康金融的財務信息摘要以合併方式列報，合併實體之間的交易已取消。不包括非擔保實體的財務信息。承付人集團和非債務人子公司之間的公司間餘額和交易按單獨的行列報。

債務人集團綜合收益彙總表

	年底 2023 年 12 月 31 日 $m		年底 2022 年 12 月 31 日 $m
總收入		—		—
毛利		—		—
營業虧損		(34)		(27)
期間的損失		(976)		(687)
與非發行人或擔保人的子公司的交易		15,660		1,071

某些民事責任的可執行性

阿斯利康公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。實際上，其所有董事和高級職員以及本文件中提到的一些專家都居住在美國境外。其全部或大部分資產以及這些人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向阿斯利康集團或這些人送達訴訟程序，因此您可以根據阿斯利康公司的民事責任條款執行美國法院對阿斯利康公司或這些人的判決美國聯邦證券法。英格蘭和威爾士法院將如何處理完全基於美國聯邦證券法的民事責任的最初訴訟，以及英格蘭和威爾士法院將如何僅根據美國聯邦證券法執行美國法院對民事責任的判決，尚存疑問。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。此外，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的註冊要求的約束，並且根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在 www.astrazeneca.com 上維護一個網站。我們網站上或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入下列文件、將來根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及通過6-K表格向美國證券交易委員會提供的表明這些文件以引用方式納入本招股説明書的報告，自此類文件或報告提交或提供之日起生效，直到根據本招股説明書進行的發行完成為止：

•

我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告。

•

我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的題為 “美國接受過治療的晚期非鱗狀非小細胞肺癌患者的Datopotamab deruxtecan生物製劑許可申請” 的6-K表格報告。

•

我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交了題為 “美國批准對錶皮生長因子突變的晚期肺癌患者進行塔格里索加化療” 的6-K表報告。

•

我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的題為 “塔格里索在LAURA III期試驗中顯示出不可切除的III期表皮生長因子突變肺癌患者獲得壓倒性的療效” 的6-K表報告。

•

我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的題為 “完成對Icosavax的收購” 的6-K表報告。

•

我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的題為 “已完成對Gracell的收購” 的6-K表格報告。

•

我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的題為 “阿斯利康為50億美元的債券發行定價” 的6-K表報告。

•

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的題為 “CHMP建議Voydeya作為拉伏利珠單抗或依庫利珠單抗的附加療法，用於患有殘餘溶血性貧血的PNH成人” 的6-K表報告。

•

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告及其所附證物，內容涉及阿斯利康金融有限責任公司發行2027年到期的12.5億美元 4.800％固定利率票據、2029年到期的12.5億美元 4.850% 的固定利率票據、2031年到期的1億美元4.900％固定利率票據和2034年到期的15億美元5.000％固定利率票據並由阿斯利康公司無條件保證。

•

我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交了題為 “兩項經歐盟驗證的用於晚期非鱗狀非小細胞肺癌或HR陽性、HER2陰性乳腺癌患者的datopotamab deruxtecan申請” 的6-K表報告。

•

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的題為 “阿斯利康將收購Amolyt Pharma，擴大後期罕見病產品線” 的6-K表報告。

•

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交了題為 “阿斯利康將收購Fusion以加速開發用於治療癌症的下一代放射性偶聯物” 的6-K表報告。

•

我們在本招股説明書發佈之日之後和證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有其他文件，以及在其中規定的範圍內，以6-K表格向美國證券交易委員會提供的報告，每種情況均自此類文件或報告提交或提供之日起生效。

為避免疑問，上述文件中包含的任何網站的內容均未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們的20-F表格包含對我們業務的概要描述、經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的相關報告，以及管理層對財務報告內部控制的評估，以及一份關於我們獨立審計師對財務報告內部控制的有效性的報告。財務報表是根據歐盟通過的《國際財務報告準則》（IFRS）、國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》和英國採用的《國際會計準則》編制的。

根據本招股説明書的每位受益所有人，包括其書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未以引用方式特別納入這些文件的證物除外。您可以從以下任一地址索取這些文件：

阿斯利康公司
公司祕書
1 弗朗西斯·克里克大道
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA
英格蘭
電話。編號：+44-20-3749-5000

阿斯利康公司
投資者關係
1 弗朗西斯·克里克大道
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA
英格蘭
電話。編號：+44-20-3749-5000

合法所有權

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀商賬户中持有證券的投資者通常不會被承認為證券的合法持有人。這被稱為 “街道名稱”。如果您以街道名義持有證券，則發行人將僅承認銀行或經紀人或銀行或經紀商持有證券的金融機構為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您持有街道名稱的證券，則應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

無論收取費用還是收費；

•

如果需要的話，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為下文所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

發行人的義務以及受託人和發行人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的註冊持有人。任何代表證券（包括全球證券）的證書的持有人是以其名義註冊證書的個人或實體。如上所述，如果您以街道名稱或任何其他間接方式持有，則發行人對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有證券，要麼是因為證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦任一發卡機構向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人將款項作為街道名稱客户轉交給您，但沒有這樣做，髮卡人也不會對這筆款項承擔進一步的責任。

環球證券

全球安全。全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。它將以註冊形式發行。如上所述，如果發行人選擇以全球證券的形式發行證券，則全球證券的最終受益所有人只能是間接持有人。發行人要求以相關發行人選擇的金融機構的名義註冊或持有全球證券。

發行人還要求，除非出現下述特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉讓給任何其他直接持有人的名下。充當全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户間接擁有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補充文件將説明該系列是否將僅以全球證券的形式發行。

投資者對全球證券的特殊注意事項。作為間接持有人，投資者在全球證券中的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。發行人不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，則應注意：

•

您不能以自己的名義註冊證券；

•

您無法獲得證券權益的實物證書；

•

您將是街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護您與證券相關的合法權利，如前文的 “— 街道名稱和其他間接持有人” 中所述；

•

您可能無法向法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益；

•

存託機構的政策將管理與您在全球證券中的利益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。發行人和受託管理人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任。發行人和受託人也不以任何方式監督存管機構；以及

•

存託機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全終止的特殊情況。在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表證券的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱投資者和證券直接持有人的權利已在 “—街道名稱和其他間接持有人” 和 “—直接持有人” 小節中進行了描述。

永久全球債務證券只能作為一個整體在存託人和存託機構的被提名人之間或轉讓給繼任存託人或被提名人之間。

永久全球債務證券實益權益的所有者無權以最終形式收到證券的實物交割，除非：

•

存託機構通知適用的發行人其不願或無法繼續擔任存託人，或者根據適用法律，該存託機構不再具有清算機構的資格，且適用的發行人尚未指定繼任存託人；

•

適用的發行人可隨時自行決定不以全球形式發行由註冊證券代表的任何證券；

•

證券違約事件已經發生但尚未得到糾正；或

•

發生了適用的招股説明書補充文件中所述的終止全球證券的任何其他情況。

當全球證券終止時，託管機構，而不是發行人或受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

債務證券和擔保的描述

在本節中，對阿斯利康集團的提及僅指阿斯利康有限公司，不指其任何子公司。提及阿斯利康財務僅指阿斯利康金融有限責任公司，不指其任何子公司或阿斯利康集團的任何其他子公司。“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 一詞是指阿斯利康集團和阿斯利康金融有限責任公司（視情況而定），不包括其各自的子公司。“擔保人” 一詞是指阿斯利康公司（不包括其子公司）作為阿斯利康金融可能發行的債務證券的擔保人。

阿斯利康公司可能會使用本招股説明書發行債務證券。債務證券將是阿斯利康公司的非次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。阿斯利康金融也可能使用本招股説明書發行債務證券。債務證券將是阿斯利康金融的非次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。阿斯利康金融的債務證券將由阿斯利康集團擔保（每項都是 “擔保”，統稱為 “擔保”）。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則擔保將是擔保人的非次要債務，也是無擔保債務。

阿斯利康公司發行的債務證券應根據作為發行人的阿斯利康集團與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約（“阿斯利康集團契約”）於2021年5月28日起根據契約（“阿斯利康集團契約”）發行。請參閲下面的 “— 受託人”。

阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券應根據契約（“阿斯利康金融契約”，連同阿斯利康集團的契約，“契約” 和阿斯利康集團的契約，“契約”，每份都是 “契約”）發行，阿斯利康金融有限責任公司作為發行人阿斯利康集團的擔保和紐約梅隆銀行作為受託人。

在此描述中，“您” 是指直接持有人，而不是街道名稱或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上文 “合法所有權——街道名稱和其他間接持有人” 部分。

將軍

本節總結了契約、債務證券和擔保的實質性條款。由於是摘要，因此它沒有描述適用的契約、債務證券或擔保的各個方面。本摘要全部受契約條款的約束和限定，包括契約中使用和定義的一些術語。我們僅描述本招股説明書中更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提及每份契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的對您的系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。

適用的契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。每份契約都是本招股説明書中包含或以引用方式納入的展品。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

AstraZeneca PLC發行的債務證券在支付權中的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同，適用法律規定的優先債務除外。阿斯利康公司發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康公司的子公司對此類子公司的資產產生的任何債務。阿斯利康公司的債務證券是無擔保債務，不由阿斯利康集團的任何子公司提供擔保。

AstraZeneca Finance發行的債務證券將與阿斯利康金融的所有其他無抵押和無次級債務在支付權中排名相同，適用法律規定的優先債務除外。阿斯利康金融發行的債務證券在結構上將是

從屬於阿斯利康金融子公司產生的任何債務（如果有）。阿斯利康金融的債務證券是無抵押債務，由阿斯利康集團擔保，但不會由阿斯利康金融可能不時成立的任何子公司提供擔保。

阿斯利康金融的債務證券將由阿斯利康集團擔保。阿斯利康公司的擔保將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和無次級債務（包括阿斯利康公司發行的債務證券）在受付權中處於同等地位，適用法律規定的優先債務除外。從結構上講，阿斯利康公司的擔保將從屬於阿斯利康公司的子公司對此類子公司的資產產生的任何債務。這些擔保是阿斯利康公司的無擔保債務，不由阿斯利康集團的任何其他子公司提供擔保。

受託人

紐約梅隆銀行是每份契約的受託人。作為受託人，它有兩個主要角色：

•

首先，如果適用的發行人拖欠根據每份契約發行的債務證券，它可以對相應的發行人強制執行您的權利。受託人可以代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 “— 違約及相關事項 — 發生違約事件時的補救措施”；以及

•

其次，受託人為發行人履行管理職責，例如向您發送利息付款和通知。

債務證券的類型

這兩份契約都沒有限制適用發行人可以發行的債務證券的數量。每份契約都規定，債務證券可以按一個或多個系列發行，最高不超過相應發行人不時授權的總本金額。一個系列的所有債務證券不必同時發行，適用的發行人可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放任何系列，發行同一系列的額外債務證券。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

債務證券是否由阿斯利康公司、阿斯利康金融有限責任公司發行或兩者都發行，以及債務證券是否將受益於一項或多項擔保；

•

系列債務證券的標題；

•

債務證券的總本金額和對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

任何將上市債務證券的交易所；

•

適用發行人償還該系列債務證券本金的一個或多個日期或確定日期的方法；

•

該系列債務證券的利率或確定利率或確定利率的方法；

•

該系列債務證券的任何利息累積的起始日期、支付利息的日期和記錄的利息支付日期以及計算利息的方法（如果與十二個30天的360天年度不同）；

•

如果不是紐約州紐約受託人的公司信託辦公室，則應支付債務證券本金和任何利息的一個或多個地點；

•

適用發行人全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限以及條款和條件；

•

由於任何償債基金或類似條款而贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務，或債務證券持有人的選擇和期限或

贖回、償還或購買債務證券的時期、價格以及所有其他條款和條件；

•

該系列債務證券的發行面額，前提是面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數除外；

•

如果債務證券加速到期被宣佈或可證明破產，則該系列債務證券本金中應付的部分，如果不是本金；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果不是美元）的貨幣，包括任何複合貨幣；

•

適用的發行人或債務證券持有人是否可以選擇以債務證券規定支付的貨幣以外的貨幣或複合貨幣支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，以及任何選擇期和管理此類選擇的條款和條件；

•

是否要求適用的發行人支付額外的預扣税款或其他政府費用，以及此類系列的可選税收兑換權的相關權利（如果適用）；

•

任何指數，用於確定該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付金額，以及在發行債務證券時如果這些金額不固定，將如何確定這些金額；

•

系列債務證券的形式；

•

稍後在 “— 滿足、解除和失效” 中描述的條款的適用性；

•

任何認證或付款的代理人、過户代理人或登記機構或與債務證券有關的任何其他代理人，但受託人除外；

•

（如果適用），關於美國聯邦收入和英國税收的任何其他或替代實質性考慮因素的討論；以及

•

該系列債務證券的任何其他特殊特徵。（第 2.08 節）

適用的發行人可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券是以比其規定的本金大幅折扣發行和出售的債務證券。（第 1.01 節）

擔保

除非與阿斯利康金融任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則擔保人應為阿斯利康金融的每個系列債務證券提供充分、無條件的擔保：(i) 阿斯利康金融在到期時立即支付此類債務證券的未償本金，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，(ii) 阿斯利康金融立即支付與之相關的任何利息和任何應付保費所有此類債務證券的未償本金應在規定的到期日到期時以加速或其他方式到期，以及 (iii) 在到期時支付阿斯利康金融在該債務證券下所欠的所有其他款項，均應根據此類債務證券和阿斯利康金融契約（第 (i) 項至第 (i) 項所述阿斯利康公司的付款義務）的條款 (iii) 在此統稱為 “擔保債務”）。擔保人的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。每項擔保都應為擔保人的無抵押和無次級債務，並與擔保人借款的其他無抵押和無次級債務同等地位。

每項擔保均應終止且不再具有進一步的效力和效力 (i) 受慣例或有恢復條款的約束，前提是全額支付了當時未償還的所有適用債務證券的總本金以及擔保人當時到期和到期的所有其他擔保債務，或 (ii) 阿斯利康金融根據阿斯利康金融契約或全部合同的條款依法或契約違背了阿斯利康金融的債務阿斯利康財務的滿意度和解除率

契約涉及根據該契約發行的所有系列債務證券；前提是截至此類清償和清償之日產生的所有擔保債務均已全額支付。

根據阿斯利康金融契約，擔保人通常可以與根據英國、美國某州或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組建的個人合併或合併。通常還允許擔保人將其財產作為一個整體或基本整體出售或轉讓給該其他實體。它採取其中一些操作的能力在以下方面受到限制：

•

擔保人的任何繼任者都必須承擔擔保人與擔保和阿斯利康金融契約有關的義務；以及

•

如果繼任實體是英國以外的税收目的的居民，則繼承實體對擔保人和阿斯利康融資契約規定的擔保人義務的承擔必須包括支付 “— 支付額外款項” 中所述的任何額外金額的義務。（第 8.01 節）

每份擔保人都應規定，如果阿斯利康金融違約支付阿斯利康金融發行的債務證券的本金和任何利息和任何溢價，則此類債務證券的持有人可以直接對擔保人提起法律訴訟以執行擔保，而無需先對阿斯利康金融提起訴訟。

本描述的其餘部分概述

本描述的其餘部分概述了：

•

正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如您如何轉讓所有權以及適用的發行人在哪裏付款。

•

由於不同司法管轄區的預扣税要求的變化，您有權獲得額外款項。

•

您在多種特殊情況下享有的權利，例如適用的發行人與其他公司合併，或者適用的發行人出於税收原因想要贖回債務證券。

•

適用契約中包含的限制阿斯利康公司獲得留置權和進行售後回租交易的能力的契約。特定系列的債務證券可能有不同的契約。

•

如果適用的契約有違約條款，您的權利。

•

如果適用的發行人想要修改適用的契約，您的權利。

•

發行人與受託人的關係。

附加機制

交換和轉移

債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括面額為2,000美元的利息票或超過1,000美元的整數倍數。只要本金總額不變，您可以將債務證券分成更多面額較小的債務證券，整數倍數為1,000美元（但不低於2,000美元），或者合併成較少的較大面額債務證券，整數倍數為1,000美元。（第 2.08 節）這稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊債務證券。受託人充當發行人的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。每個發行人都可以將此項任命更改為其他實體或自行提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。（第 3.03 節）

您不得將註冊的債務證券兑換成不記名證券。

任何債務證券的交易或轉讓登記均不收取服務費，但適用的發行人可能要求支付足以支付與任何交易或轉讓登記相關的任何税收或其他政府費用的款項。（第 2.13 節）

只有當證券註冊機構對您的所有權證明感到滿意時，才能進行註冊債務證券的轉讓或交換。

如果債務證券是可贖回的，而適用的發行人贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則該發行人可以在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵件。該期限從適用發行人首次郵寄兑換通知之日前15天開始，並於該郵寄當天結束。適用的發行人也可以拒絕登記已選定或要求贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，適用的發行人將繼續允許對任何被部分贖回的證券的未贖回部分進行轉讓和交換。（第 2.13 節）

支付和支付代理

如果您在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時是債務證券的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有該證券，也將向您支付利息。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，稱為記錄日期，並在適用的招股説明書補充文件中列出。（第 2.12 節）

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的發行人將在位於曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州的紐約梅隆銀行的公司信託辦公室以註冊形式支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，作為債務證券的付款代理。該辦公室目前位於紐約梅隆銀行，紐約格林威治240號，紐約州10286。適用的發行人可以選擇通過郵寄給註冊持有人的支票來支付任何債務證券的利息。（第 3.01、3.02 和 3.03 節）

一些債務證券可能以美元以外的貨幣或複合貨幣計價，也可以付款。適用於這些債務證券的任何特殊注意事項摘要載於適用的招股説明書補充文件中。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到付款。

適用的發行人可以安排額外的支付辦公室，也可以取消或更改這些辦公室，包括使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付款代理。適用的發行人也可以選擇充當自己的付款代理人，但必須始終在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州設有支付機構。每當任何特定系列債務證券的付款代理人發生變化時，適用的發行人都必須通知受託人。（第 3.03 和 3.04 節）

支付額外金額

阿斯利康公司支付額外款項

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該司法管轄區（或任何此類政治分支機構或税務機關）隨時要求對阿斯利康公司相關税收管轄區或其中的任何政治分支機構或税收機構徵收、評估、徵收或徵收的任何當前或未來的税款、徵税、增值税或其他政府費用進行任何扣除或預扣款就阿斯利康公司根據任何系列支付的任何款項而言阿斯利康集團的債務證券，阿斯利康公司將（視此類阿斯利康公司債務證券的持有人遵守任何管理要求而定）支付必要的額外款項，以使扣除或扣除後向持有人支付的淨金額不低於未要求扣繳或扣除的情況下持有人有權獲得的金額；但是，前提是阿斯利康公司不得需要為以下原因支付任何額外款項：

•

任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用，如果持有者是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或對該持有人的權力擁有者，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）現在或曾經是居民、國民或居民，則本來不會這樣徵收、評估、徵收或徵收的任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用在、現在或曾經在該國從事貿易或業務，或在那裏維持或維持常設機構，或者現在或曾經實際存在於相關税收管轄區或其中的任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務機關除債務證券的持有或所有權或收取債務證券的本金、溢價或利息（如果有）或強制執行外，與相關税收管轄區或其中的任何政治分區或税務機關有某種關係；

•

任何當前或未來的税收、徵税、增值税或其他政府費用，如果需要出示，相關債務擔保是在此類款項到期日或規定之日起30天后提交的，則以較晚者為準，否則本來不會這樣徵收、評估、徵收或徵收的；

•

任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、徵税、增值税或其他政府費用；

•

任何當前或未來的税款、徵税、增值税或其他政府費用，除從相關債務證券的付款中扣除或預扣外；

•

如果相關債務證券的持有人或受益所有人未遵守有關持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與相關税收管轄區或其任何政治分支機構或税務機關或其中的任何關係的任何認證、身份證明或其他報告要求，則本來不會這樣徵收、評估、徵收或徵收的任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用，如果條約或法規要求遵守,作為減免或免除此類税收、徵税、增值或其他政府費用的條件，該司法管轄區或其中的任何此類政治分支機構或税務機關的規章或行政慣例；

•

持有人授權付款代理人根據相關税務機關規定的程序報告信息，或以相關税務機關要求的形式出示證明豁免的聲明、索賠、證書、文件或其他證據，本可以避免的任何當前或未來的税收、徵税、增值或其他政府費用；

•

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1471至1474條（“FATCA”）、根據該法頒佈的任何現行或未來的美國財政部法規或裁決、美國與任何其他司法管轄區之間為實施 FATCA（“IGA”）而達成的任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用，任何法律、法規或在任何實施 FATCA 或 IGA 的司法管轄區頒佈的其他官方指南，或與美國國税局（“國税局”）簽訂的任何協議) 根據 FATCA 或與 FATCA 有關的；

•

任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用，這些費用是針對向任何相關債務證券持有人（信託人、合夥企業或此類付款或債務擔保的唯一受益所有人以外的個人）支付或與債務擔保有關的款項徵收、評估、徵收或徵收的其他政府費用，前提是受託人的受益人或委託人、成員該合夥企業或受益所有人無權獲得額外款項，也不會受到此類金額的約束如果該受益人、委託人、成員或受益所有人是此類債務證券的實際持有人，則徵税、徵税、增值税或收費；或

•

上面列出的例外情況的任意組合。（第 3.02 節）

由阿斯利康金融和擔保人支付額外款項

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則阿斯利康金融或相關税收管轄區或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税款、徵税、增值税或其他政府費用，如有任何扣除或預扣額

該司法管轄區（或任何此類政治分支機構或税務機關）應隨時要求擔保人（視情況而定）或其中的任何政治分支機構或税務機構，就阿斯利康金融或擔保人根據任何系列阿斯利康金融債務證券、阿斯利康金融或擔保人（視情況而定）支付的任何款項將（視情況而定）的持有人遵守此類阿斯利康金融債務證券（具有任何管理要求）支付必要的額外款項為了使扣除或預扣後向持有人支付的淨金額不得少於持有人有權獲得的金額；但是，不得要求阿斯利康財務和擔保人為以下原因支付任何額外款項：

•

任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、徵税、增值税或其他政府費用；

•

任何當前或未來的税款、徵税、增值税或其他政府費用，除從相關債務證券的付款中扣除或預扣外；

•

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1471至1474條（“FATCA”）、根據該法頒佈的任何現行或未來的美國財政部法規或裁決、美國與任何其他司法管轄區之間為實施 FATCA（“IGA”）而達成的任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用，任何法律、法規或任何司法管轄區頒佈的實施 FATCA 或 IGA 的其他官方指南，或根據或與 FATCA 相關的任何與美國國税局達成的協議；

•

由於債務證券持有人被視為（1）被視為債務證券發行人的10％股東（根據《守則》第871（h）（3）條或881（c）（3）條），或（2）與之相關的受控外國公司（根據第864（d）條的含義而徵收或扣留的任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用（《守則》第 4 條）致債務證券的發行人；

•

由於持有人 (1) 是一家在正常貸款業務過程中購買債務證券的銀行，或 (2) 是一家既不 (A) 僅出於投資目的購買債務證券的銀行，也不 (B) 購買債務證券轉售給非銀行或將為投資目的持有債務證券的第三方而徵收的任何當前或未來的税收、徵税、附加費或其他政府費用只有；

•

上面列出的例外情況的任意組合。（第 3.02 節）

作為發行人或擔保人的阿斯利康公司的相關税收管轄區是其出於税收目的居住的司法管轄區（目前為英國），而阿斯利康金融的相關税收管轄區是美國。

對於AstraZeneca PLC或AstraZeneca Finance的付款，如果支付額外款項的義務是違約事件發生時應前身證券持有人要求向前置證券持有人發行最終註冊證券，並且在付款時尚未發行最終註冊證券以換取前置證券的全部本金，則不應支付任何額外款項。

如果發行人或擔保人（針對阿斯利康的一系列債券），則在任何系列債務證券項下或與之相關的任何款項的到期和應付日期的每個工作日之前的至少 5 個工作日之前（除非此類支付額外款項的義務是在該系列債務證券的到期和應付款之日之前的第 5 個工作日之後產生，在這種情況下，此後將立即付款）ECA Finance（債務證券）將有義務為此類付款支付額外款項，適用的發行人或擔保人（關於此類阿斯利康金融系列債務證券）將視情況向受託人交付一份高級管理人員證書，説明將支付此類額外款項和應付金額，並列出必要的其他信息，使受託人能夠在付款之日向該系列債務證券的持有人支付額外款項。

合併和類似事件

阿斯利康公司

AstraZeneca PLC 通常被允許與根據英國、美國某州或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組建的公司或其他實體進行合併或合併。通常還允許阿斯利康公司將其財產作為一個整體或基本整體出售或轉讓給該其他實體。阿斯利康公司採取其中一些行動的能力在以下方面受到限制：

•

任何繼承我們的實體都必須承擔我們與債務證券和適用契約下的擔保有關的義務；以及

•

如果繼任實體是英國以外的税收目的的居民，則繼承實體對我們在適用契約下的債務證券和擔保的義務的承擔必須包括支付 “— 支付額外款項” 中所述的任何額外金額的義務。（第 8.01 節）

我們全部或幾乎全部資產的合併、出售或租賃可能會導致我們或我們受限子公司的主要財產或我們任何受限制子公司的股票或債務受到留置權的約束，賦予其他貸款人對該財產的優先權利，而不是債務證券持有人。我們已承諾限制我們財產上的這些優先權，即留置權，如 “——對留置權的限制” 中所述。如果合併或其他交易會產生

對我們財產的任何不允許的留置權，我們都必須向您和債務證券的其他直接持有人授予同一財產的同等或更高等級的留置權。（第 8.02 節）

阿斯利康金融有限責任公司

AstraZeneca Finance 通常被允許與根據英國、美國任何州或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組建的個人進行合併或合併。阿斯利康金融採取其中一些行動的能力在以下方面受到限制：

•

任何接替阿斯利康金融的實體都必須承擔阿斯利康金融與債務證券和阿斯利康金融契約有關的義務；

•

除非擔保人是上述交易的另一方，否則擔保人應通過補充契約確認擔保適用於阿斯利康金融的債務證券和阿斯利康金融契約下的繼任者在阿斯利康金融的債務證券和阿斯利康金融契約下的債務；以及

•

如果繼任實體出於税收目的在美國以外的其他地方居民，則繼承實體對阿斯利康金融與適用契約下債務證券相關的義務的承擔必須包括支付 “— 支付額外款項” 中所述的任何額外金額的義務。（第 8.01 節）

AstraZeneca Finance通常還被允許將其全部或基本全部財產出售或轉讓給他人，這些行動不受阿斯利康金融契約的限制。

可選的税收兑換

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在下述情況下，適用發行人可以選擇贖回債務證券。除以原始發行折扣發行的債務證券外，債務證券的贖回價格將等於所贖回的債務證券的本金加上應計利息和在固定贖回日期到期的任何額外金額。（第11.06節）以原始發行折扣發行的債務證券的贖回價格將在適用的招股説明書補充文件中規定。在贖回債務證券之前，適用的發行人必須提前10至60天通知您。（第 11.02 節）

第一種情況是，由於適用發行人或擔保人或其中的任何政治分支機構或税務機關的相關税收管轄區的任何法律或相關法規或裁決發生變更或修改，或此類法律、法規或裁決的適用或解釋發生任何變化，或任何影響税收的條約的適用或解釋發生變化，或執行或修正的變化管轄權或其政治分區是當事方，(i) 適用的發行人或擔保人必須按照 “——支付額外款項” 所述支付額外款項，或者（ii）相關發行人或擔保人的子公司必須扣除或預扣向發行人或擔保人支付任何款項的税款，以使發行人或擔保人能夠支付債務證券的任何本金或利息，無論哪種情況，都無法通過使用合理的可用措施來避免這種情況。

第一種情況僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後生效的變更、修訂、申請、解釋或執行。如果適用的發行人或擔保人由其他實體繼承，則適用的司法管轄區將是該繼承人為税收目的居住的司法管轄區，而不是適用發行人或擔保人為税收目的居住的司法管轄區，適用日期將是該實體成為適用發行人或擔保人繼承人的日期，而不是前一句中規定的日期。

第二種情況是，由於適用發行人或擔保人的相關税收管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關的税務機關採取的行動，或在有司法管轄權的法院提起的任何訴訟，採取了何種行動或

在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後提交，(i) 適用的發行人或擔保人必須按照 “— 支付額外款項” 所述支付額外款項，或者 (ii) 相關發行人的子公司或擔保人必須扣除或預扣向發行人或擔保人支付任何款項的税款，以使發行人或擔保人能夠支付任何款項支付債務證券的本金或利息，無論哪種情況，都無法通過以下方式避免使用可用的合理措施。第二種情況僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後採取的行動。如果適用的發行人或擔保人由其他實體繼承，則適用的司法管轄區將是該繼承人為税收目的居住的司法管轄區，而不是適用發行人或擔保人為税收目的居住的司法管轄區，適用日期將是該實體成為適用發行人或擔保人繼承人的日期，而不是前一句中規定的日期。

第三種情況是，由於任何交付或要求交付最終註冊證券（已盡一切合理努力避免發行此類最終註冊證券），(i) 適用的發行人或擔保人必須按照 “— 支付額外款項” 所述支付額外款項，或 (ii) 適用發行人或擔保人的子公司將被要求扣除或預扣向其支付的任何款項的税款發行人或擔保人使發行人或擔保人能夠支付任何款項債務證券的本金或利息，無論哪種情況，都無法通過使用合理的現有措施來避免。

第四種情況是，如果通過合併適用的發行人或擔保人或適用的發行人或擔保人組成的人，或者相關發行人或擔保人基本上全部向其轉讓、轉讓或租賃其財產和資產的人，需要向持有人支付額外款項，以支付對任何此類持有人徵收或要求預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用由於此類合併, 合併而向該持有人支付的任何款項,運輸、轉讓或租賃。（第 11.06 節）

盟約

對留置權的限制

AstraZeneca PLC及其子公司的某些財產可能受抵押貸款、質押、轉讓、押記或其他法律機制的約束，該機制賦予貸款人對該房產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務證券的其他直接持有人，或優先於阿斯利康集團及其子公司的普通債權人（如果該貸款人未得到償還）。這些優先權通常稱為留置權。

AstraZeneca PLC承諾，除非阿斯利康集團向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高等級的留置權，否則其及其某些子公司（我們稱之為 “受限子公司”）將不承擔任何以任何主要財產或其任何受限子公司任何股票或債務的留置權作為擔保的新借款債務。（第 3.09 節）

•

受限子公司是指阿斯利康集團的任何全資子公司：

•

，其財產幾乎全部位於英國或美國境內；以及

•

擁有主要財產，但不包括任何主要從事租賃或分期應收賬款融資或主要參與為我們和合並子公司運營融資的全資子公司。

•

全資子公司是指由阿斯利康集團或其一家或多家全資子公司或阿斯利康集團及其一家或多家全資子公司擁有的直接或間接控制權以選舉該公司董事會的所有股票的任何公司。

•

就任何人而言，子公司是指該人直接或間接擁有或控制至少多數股票，並具有選舉董事會多數成員的普通投票權的任何公司。

•

主要財產是指阿斯利康公司或任何受限子公司擁有的任何製造廠房或設施或任何研究設施。主要財產還必須位於英國或美國境內，並且賬面總價值（扣除任何折舊準備金之前）超過阿斯利康公司合併淨有形資產的2％。主要財產不包括：

•

董事會認為對我們和子公司開展的整體業務不重要的任何工廠、設施或研究機構；或

•

上述財產的任何部分，在我們董事會看來，該部分對該財產的使用或運營並不重要。（第 1.01 節）

如果阿斯利康公司主要財產的留置權擔保的所有債務金額及其受限子公司的股票或負債不超過其合併淨有形資產的15％，則無需遵守此限制。（第 3.09 節）

•

我們的合併淨有形資產是指扣除以下後阿斯利康公司的合併總資產：

•

一年內到期的所有負債（短期借款和一年內到期的長期債務除外）；以及

•

所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似類型的無形資產，如向股東提交的最新年度報告中包含的經審計的合併資產負債表所示。（第 1.01 節）

這種留置權限制不適用於由許多不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括以下內容：

•

對公司成為限制性子公司時存在的任何公司財產、股票或債務的任何留置權；

•

對收購該財產或這些股票時存在的財產或股票的任何留置權，或擔保該財產或這些股票的全部或部分購買價格的支付，或擔保股票收購之前、當時或之後十二個月內產生的任何債務，如果是股票，則收購股票；如果是財產，收購、施工完工（包括對現有物業的任何改進）或商業開工後的後期物業的運營，其中債務用於為購買價格的全部或部分融資；

•

任何留置權擔保阿斯利康集團或其任何受限子公司欠阿斯利康集團或其任何受限子公司的債務；

•

截至適用契約之日存在的任何留置權；

•

對主要財產的任何留置權，以擔保為改善、建造、改造或維修任何建築物、設備或設施的全部或部分的全部或部分的全部或部分進行任何其他改善的全部或部分融資而產生的債務，前提是債務是在完善、建造、改建或維修之前、期間或之後十二個月內產生的；

•

對任何公司擁有或持有的財產或任何公司的股票或債務的任何留置權，前提是該留置權在公司與阿斯利康集團或受限子公司合併、合併或合併時，或者在向阿斯利康集團或受限子公司出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部財產時；

•

任何因法律執行而產生的留置權，未擔保逾期 90 天以上的款項或本着誠意受到質疑；

•

依法對金融機構任何賬户中持有的信貸餘額或現金產生的任何留置權；

•

金融機構抵消與運營為阿斯利康集團和/或任何受限制子公司利益而設立的現金管理計劃有關的信貸餘額的任何權利；

•

在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於：

•

任何機械師、物資人員、承運人、工人、供應商或其他類似留置權；

•

任何擔保與工傷補償、失業保險和其他類型社會保障有關的金額的留置權；以及

•

任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；

•

為擔保投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履行和返還以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而產生的任何留置權或存款；

•

任何為税收或評估或其他適用的政府費用或徵税提供擔保的留置權；

•

對前幾段中包含的任何留置權或根據前幾段擔保的任何債務進行任何延期、續訂或置換或連續延期、續展或置換，只要擔保債務的本金不超過延期、續訂或置換時的擔保債務本金額，並且延期、續訂或替換留置權僅限於全部或任何部分擔保留置權延期、續訂或替換的相同財產或股票股份（包括對該財產的改進），或收到的財產或以替代或交換方式發行的股票；以及

•

任何有利於阿斯利康集團或其任何子公司的留置權。

以下類型的交易將不被視為產生由留置權擔保的債務，因此也不受留置權限制的約束：

•

對阿斯利康集團或受限子公司的財產進行任何留置權，這些留置權以美國或美國任何州、英國或這些國家或州的任何政治分支機構或其任何部門、機構或部門為擔保，根據任何合同或法規的規定獲得部分、進展、預付款或其他付款，包括但不限於擔保債務的留置權污染控制或工業收入債券類型，或為全部或部分融資而產生的任何債務提供擔保受這些留置權約束的房產的購買價格或建造成本。（第 3.09 節）

對售後回租交易的限制

如果不遵守本契約，阿斯利康集團及其任何受限子公司都不會進行任何涉及主要財產的銷售和回租交易。

售後回租交易是阿斯利康集團或受限子公司與阿斯利康集團或受限子公司向該人出售或轉讓的主要財產回租期超過三年的任何人之間的安排。

AstraZeneca PLC及其受限子公司可以進行售後回租交易，前提是所有銷售和回租交易的應佔債務總額加上由留置權擔保的阿斯利康集團或其任何受限制子公司的其他債務（但不包括阿斯利康集團或受限制子公司在沒有同等和按比例擔保的情況下有權承擔、承擔或擔保的財產留置權擔保的債務）本招股説明書提供的債務證券，如 “— 限制留置權”（上文）不超過合併淨有形資產的15％。

在以下情況下，此限制不適用於任何銷售和回租交易：

•

AstraZeneca PLC或尋求進行出售和回租的受限子公司可能會承擔、承擔或擔保由待租賃主財產的留置權擔保的債務，而無需對本招股説明書提供的債務證券進行同等和按比例的擔保，這是上文 “— 對留置權的限制” 所述留置權限制的一個或多個例外情況；

•

在出售或轉讓之前或之後的十二個月內，無論出售或轉讓是由阿斯利康集團還是受限子公司進行的，我們都將適用等於的金額

出售或轉讓（如果是出售或以現金轉讓）的淨收益，或等於出售或轉讓時如此租賃的主要財產的公允價值的金額（如果是出售或轉讓，非現金轉讓），至：

•

清償阿斯利康集團或任何受限子公司借款、產生或承擔的款項的債務，這些款項在承擔、承擔或擔保此類債務之日起十二個月以上到期，或可延期或續期，或

•

對任何主要財產或主要財產的投資。（第 3.09 節）

這種銷售和回租交易限制也不適用於阿斯利康公司與受限子公司之間或受限子公司之間的任何交易。

應佔債務是指阿斯利康集團或受限子公司在銷售和回租交易中任何租賃剩餘期限內的租金支付義務的現值（折現率等於根據適用契約當時發行和未償還的所有證券的加權平均利率，每半年複利一次）。（第 1.01 節）

違約及相關事項

默認事件

如本小節後面所述，如果該系列發生任何違約事件且未得到糾正，則該系列債務證券的持有人將擁有特殊權利。

什麼是默認事件？默認事件表示以下任何一項：

•

利息 — 該系列債務證券的任何分期利息的支付違約期為30天；

•

本金 — 當該系列債務證券本金到期時、贖回時、通過加速或其他方式到期並應付時，違約支付該系列債務證券的全部或部分本金；

•

償債基金分期付款 — 在任何償債基金分期付款到期並按該系列債務證券的特定條款支付或超過任何寬限期時違約；

•

契約——適用的發行人或擔保人在履行相關係列債務證券的契約或擔保時違反或違約，在適用發行人收到受託人或適用發行人的書面違約通知後，受託人收到所有受影響系列債務證券本金至少25％的持有人的書面違約通知後的九十天內未得到補救；

•

破產 — 某些破產、破產或重組事件，影響 (i) 與阿斯利康有限公司、阿斯利康集團發行的債務證券有關，或 (ii) 涉及阿斯利康金融、阿斯利康公司或阿斯利康金融發行的債務證券；

•

擔保 — 對於阿斯利康金融發行的債務證券，擔保停止完全生效或阿斯利康集團否認或不確認其在擔保項下的義務；或

•

其他 — 我們董事會發行特定系列所依據的任何補充契約或決議中規定的任何其他違約事件，或以該系列的擔保形式出現的任何其他違約事件。

上述條款中描述的有關特定系列債務證券的任何違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件，並且可以按照適用的招股説明書補充文件中所述對任何特定系列的違約事件進行修改。

發生違約事件時的補救措施。如果發生了 “破產” 違約以外的違約事件（但前提是，在 “契約” 違約的情況下，發生的違約時間少於全部

系列隨後根據適用契約發行且尚未償還的債務證券，受託人或受影響系列債務證券本金的至少25％（每個受影響系列作為單獨類別進行投票）的持有人可以申報本金（或者，如果一個系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）該系列的債務證券以及任何應計利息，以及立即付款。如果當時根據適用契約發行且未償還的所有系列債務證券在 “契約” 違約下發生違約事件，或在 “破產” 違約下發生違約事件，但尚未得到糾正，則受託人或當時根據適用契約發行的所有未償還債務證券本金的至少 25% 的持有人可以宣佈本金（或者，如果有任何債務證券是原始發行的）折扣證券，本金中可能規定的部分在該系列中）當時根據適用契約發行的所有未償債務證券，連同任何應計利息，應立即到期並支付。這稱為加速成熟聲明。如果滿足某些條件，則受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明，也可以視情況由當時根據適用契約發行並未償還的所有債務證券的至少多數本金的持有人取消（按一類投票）。（第 4.01 節）

在宣佈加速到期之前，過去不影響當時根據適用契約發行的所有系列未償還債務證券的 “契約” 違約可由每個受影響系列（每個此類系列作為單獨類別投票）當時未償還債務證券本金的多數持有人免除。過去影響當時根據適用契約發行的所有系列債務證券的 “契約” 違約以及未償還和過去的 “破產” 違約行為，可以由當時根據適用契約發行的所有未償還債務證券（視為一類）的多數本金的持有人免除。未經每種受影響債務證券持有人同意，不得修改或修改任何系列債務證券的本金或利息或任何償債基金分期付款的違約行為，未經每種受影響債務證券持有人同意不得修改或修改。（第 4.10 節）

除非違約，即受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。（第 5.02 節）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以在遵守某些限制和條件的前提下指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在遵守某些限制和條件的前提下，這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動。（第 4.09 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與適用系列債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，説明有關適用系列的違約事件已經發生且仍未解決；

•

相關係列所有未償債務證券本金不少於25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供合理的賠償；以及

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取任何行動，並且在此期間，受託人沒有收到相關係列所有未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。（第 4.06 節）

這些限制不適用於您在相應到期日當天或之後強制支付特定系列債務證券的本金或利息而提起的訴訟。（第 4.07 節）

對於阿斯利康公司發行的債務證券，發行人將在每年3月31日當天或之前向受託管理人提交其某些高管的書面聲明，證明據他們所知，發行人沒有違約其在適用契約下的契約，或者具體説明存在的任何違約行為。對於阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券，發行人和擔保人將在每年3月31日當天或之前向受託人提交其某些高管的書面聲明，證明據他們所知，發行人和擔保人沒有違約根據適用契約承擔的契約，或者具體説明存在的任何違約行為。（第 3.06 節）

對於任何一系列債務證券，即一系列原始發行的折扣證券，適用的招股説明書補充文件將包含加快此類原始發行折扣證券本金部分到期的規定。

修改契約和豁免

適用發行人可以對適用的契約和適用契約下的任何系列債務證券進行三種類型的更改。

無需批准的更改。第一種變更不需要債務證券持有人的任何投票。執行以下任何操作均無需徵得您的同意：

•

向受託人轉讓或質押任何財產或資產，作為任何系列債務證券的擔保；

•

如上述 “合併和類似事件” 所述，證明任何繼任公司繼承給適用發行人或擔保人；

•

以證明任何繼任受託人在適用契約下的繼承權，或在必要時增加或修改適用契約的任何條款，以規定額外任命一名或多名受託人；

•

增加契約或增加其他違約事件，以造福任何系列適用債務證券的持有人；

•

糾正任何模糊之處，或更正或補充適用契約中可能存在缺陷或與該契約任何其他條款不一致的任何條款；或

•

就適用契約中出現的事項或問題做出任何其他規定，因為適用發行人的董事會或作為擔保人的阿斯利康集團可能認為必要或可取的，且不會在任何重大方面對任何適用系列債務證券持有人的利益產生不利影響。（第 7.01 節）

變更需要大多數持有者的批准。契約和債務證券的第二種變更要求債務證券持有人投贊成票，這些債務證券持有人至少擁有當時未償還並受此類費用影響的所有系列債務證券本金的大部分（每個受影響的系列作為單獨類別進行投票）。以這種方式，可以更改或取消適用契約或任何系列債務證券的任何條款，除非該條款涉及需要每個受影響持有人同意的事項，如下所述。（第 7.02 節）

需要您批准的更改。第三，未經每位受影響持有人的特別批准，無法對您的債務證券進行更改。在適用的發行人進行以下任何操作之前，必須徵得您的同意：

•

延長債務證券的最終到期日；

•

減少債務證券的本金；

•

降低債務證券利息的利率或延長支付時間；

•

減少贖回債務證券時應付的任何金額；

•

減少按原始發行折扣發行的債務證券加速到期或破產時到期應付的本金金額；

•

損害您起訴付款的權利；

•

損害持有人選擇的任何還款權；

•

降低修改或修改契約需要同意的債務證券持有人的百分比；

•

以任何不利於債務證券持有人的方式更改我們與本金和利息支付以及償債基金付款有關的義務；或

•

對於阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券，以任何不利於債務證券持有人利益的方式更改有關到期和準時支付債務證券本金和利息的擔保條款和條款。（第 7.02 節）

滿意度、解僱和失敗

在以下情況下，適用的發行人可以終止其對特定系列債務證券的還款和義務：

•

此類發行人已支付或促使支付任何系列所有未償債務證券的本金和利息（如果有）；或

•

此類發行人已向受託人交付任何系列的所有未償債務證券以供註銷；或

•

該系列中尚未交付給受託管理人註銷的所有未償債務證券已經或將在一年內到期和支付，適用的發行人已做出令受託人滿意的安排，由受託管理人以發行人的名義發出贖回通知；以及

•

適用的發行人已向受託管理人存入足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的全部債務，以支付本金和利息（如果有），並支付了適用契約下的所有其他應付款。（第 9.01 節）

適用的發行人可以合法地免除特定系列債務證券的任何付款或其他義務，但下文所述的各種義務除外，前提是該發行人除其他行動外，還為您制定了以下安排：

•

為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，適用的發行人必須以信託形式存入貨幣和政府債務的組合，這些資金和政府債務將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項；以及

•

適用的發行人必須向受託人提供其法律顧問的法律意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因逾期而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與未發生逾期時相同的美國聯邦所得税，或者從國税局收到或公佈的相關裁決。（第 9.03 節）

但是，即使適用的發行人採取了這些行動，與債務證券相關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

•

登記債務證券的轉讓和交換以及可選贖回權（如果有）；

•

用於替換損壞、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

在原先規定的到期日支付本金和利息（如果有），以及持有人從存入受託人的資金中獲得償債基金款項的任何剩餘權利（如果有）；

•

受託人的豁免權；以及

•

用於存放信託付款的資金。（第 9.01 和 9.03 節）

政府債務是指以下證券：

•

美國或主權國家的任何外國政府的直接債務，其付款由美國或該外國政府的充分信譽和信貸承諾；或

•

受美國或主權國家任何外國政府控制或監督並充當其代理機構或部門的實體的債務，其付款作為美國或此類外國政府的充分信貸義務而無條件擔保，

且不可由相應發行人選擇贖回或兑換。

政府的義務還包括：

•

銀行或信託公司作為這些政府債務的託管人簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的這些政府債務的特定利息或本金，前提是（法律要求的除外）該託管人無權從託管人收到的任何款項中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額就這些政府義務或支付的具體利息而言這些政府義務的主要內容，以此類存託憑證為證。（第 1.01 節）

通知

每個適用的發行人和受託人將僅使用其在受託人記錄中註冊的地址向直接持有人發送通知。（第 10.04 節）

無論誰充當付款代理人，相關發行人向付款代理人支付的所有款項都將償還給相應的發行人，如果該款項在債務證券的直接持有人到期後的兩年結束時仍無人認領。在這兩年之後，您只能向相應的發行人尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 9.05 節）

適用法律

債務證券、擔保和每份契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。（第 10.08 節）

關於受託人

紐約梅隆銀行擔任我們某些子公司的某些債務證券的受託人。

如果發生違約事件，或者無視向適用發行人發出通知或適用發行人必須在指定時間段內存在的違約要求而發生違約事件，則就1939年《信託契約法》而言，受託人可能被視為對一系列債務證券或適用契約存在利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能需要辭去受託人的職務，我們將需要任命繼任受託人。

清關和結算

任一發行人發行的證券均可通過一個或多個國際和國內清算系統持有。發行人將使用的主要清算系統是由美國存託信託公司（“DTC”）、盧森堡的Clearstream Banking S.A.（“盧森堡Clearstream”）和比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）運營的賬面記賬系統。這些系統直接或通過保管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些聯繫允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果任一發行人以全球形式發行的證券的付款將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將按付款交割的方式進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉賬可以根據這些證券的清算系統中可能制定的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者首先必須通過Clearstream、盧森堡、Euroclear或適用的招股説明書補充文件中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他通關係統也是如此。

發行人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。發行人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。發行人也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了發行人對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 已向發行人提供以下建議：

•

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

•

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變更，促進此類證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算。這樣就無需親自轉移證書。

•

DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他組織。DTC由其中一些參與者或其代表部分擁有。

•

其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。

•

適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream已向發行人提供以下建議：

•

盧森堡Clearstream是一家持有正式牌照的銀行，根據盧森堡法律以匿名公司形式註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。

•

盧森堡的Clearstream為其客户持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬促進客户之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行證券的實際流動。

•

盧森堡的Clearstream向其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸。

•

盧森堡的Clearstream通過已建立的存託和託管關係與30多個國家的國內證券市場建立聯繫。

•

Clearstream，盧森堡的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

•

間接訪問盧森堡明訊客户的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接訪問盧森堡 Clearstream 的客户，或與其保持託管關係。

Euroclear

Euroclear 已向發行人提供以下建議：

•

Euroclear 是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會（銀行與金融委員會）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique）的監管。

•

Euroclear 為其參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過同時交付電子賬簿記賬來實現這一點，從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了證券和現金不能同步轉移所帶來的任何風險。

•

Euroclear 提供各種其他服務，包括證券的信貸、託管、借貸和借貸以及三方抵押品管理。它與多個國家的國內市場接口。

•

Euroclear 參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。

•

通過直接或間接與Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

•

Euroclear的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定證書與特定的證券清算賬户不匹配。

其他清算系統

發行人可以為特定系列證券選擇任何其他清算系統。發行人選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

主要發行版

證券的分配將通過我們上述一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。證券的付款將以交割而不是付款或免費交付的方式支付。適用的招股説明書補充文件中將更全面地描述這些付款程序。

根據為特定系列證券選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。下文描述了慣常的清關和結算程序。

適用的發行人將向相關係統提交申請，以接受證券的清算。適用於每個清關係統的通關編號將在招股説明書補充文件中規定。

清關和結算程序 — DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日記入這些DTC參與者的證券託管賬户，以當日資金付款，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費記入貸方。

清關和結算程序 — Clearstream、盧森堡和 Euroclear

我們瞭解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的傳統歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日後的下一個工作日記入Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

二級市場交易

DTC 參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序或其他適用於其他證券的程序進行結算。

如果以美元付款，則將以當日資金結算。如果以美元以外的貨幣付款，則結算將免費支付。如果以美元以外的其他方式付款，則所涉及的DTC參與者之間必須在DTC系統之外進行單獨的付款安排。

Clearstream、盧森堡和/或 Euroclear 參與者之間的交易

我們瞭解，Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的程序或其他適用於其他證券的程序進行結算。

DTC 賣家與 Clearstream、盧森堡或 Euroclear 買家之間的交易

在DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向Clearstream、盧森堡或Euroclear發送指令。指令

將規定將證券從出售的DTC參與者的賬户轉入購買的Clearstream、盧森堡或歐洲結算參與者的賬户。然後，Clearstream、盧森堡或Euroclear將視情況指示Clearstream、盧森堡和Euroclear的共同存託機構以付款方式或免費接收證券。

證券的利息將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照其通常程序將款項存入參與者的賬户。證券的信用額度將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記的估值將追溯至起息日，即紐約結算的前一天，證券的利息將從起息日開始累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Clearstream、盧森堡或Euroclear現金借記卡的估值將改為實際結算日期。

Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。與Clearstream、盧森堡或Euroclear發生的任何和解一樣，最直接的方法是預先存入來自現金或現有信貸額度的結算資金。在這種方法下，參與者可以向Clearstream、盧森堡或Euroclear承擔信貸風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Clearstream、盧森堡或Euroclear向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，而是允許使用該信貸額度來為結算提供資金。根據該程序，購買證券的Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即清算透支）。但是，證券的利息將從起息日起累計。因此，在許多情況下，在一個工作日期間賺取的證券投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間進行，因此DTC參與者將使用其通常程序代表Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者向存託機構交付證券。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊時機注意事項

您應注意，只有在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望轉讓其證券權益、接收或支付或交付證券的美國投資者可能會發現交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於Clearstream、Eurosembourcel還是盧森堡還是布魯塞爾使用透明。

某些英國和美國聯邦税收注意事項

在本節中，阿斯利康公司發行的債務證券被稱為 “AZ PLC債務證券”，阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券被稱為 “AZ Finance債務證券”（與AZ PLC債務證券合稱 “債務證券”）。

英國税收

以下是根據英國現行法律和慣例對與債務證券相關的某些英國税收考慮因素的一般性描述。它並不聲稱是對與債務證券有關的所有税收考慮因素的完整分析，也不構成税務建議。它涉及債務證券絕對受益所有人的地位，某些方面不適用於某些類別的納税人（例如出於相關税收目的與發行人有關或相關的債務證券的交易商和持有人）。它沒有討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或按贖回金額無折扣或固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

根據英國法律和任何其他税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有債務證券的後果。

利息支付

根據2007年《所得税法》（“法案”）第987條的定義，AZ PLC債務證券的利息支付不因英國税收或因英國税收而被預扣或扣除。只要亞利桑那州PLC債務證券在該法第1005條所指的 “認可證券交易所” 上市，情況就會如此。只要納斯達克在美國證券交易委員會註冊為國家證券交易所，它就會成為 “認可的證券交易所”。

即使AZ PLC債務證券不符合 “報價歐洲債券” 的資格，對於向阿斯利康公司合理認為是英國居民公司或通過英國常設機構在英國進行貿易的非英國居民公司的持有人支付的款項，在計算非英國居民的英國應納利潤時必須將所付款考慮在內，或者屬於各種類別的款項，則預扣義務不適用享受特殊税收地位（包括慈善機構和養老基金），或是由這些人組成的合夥企業（在每種情況下，除非英國税務與海關總署（“HMRC”）另有指示）。

在所有其他情況下，AZ PLC債務證券的利息通常將在按基本税率（目前為20％）扣除税款後支付。根據英國—美國雙重徵税協定，居住在美國的某些債務證券持有人可能有權獲得免除英國税收扣除的款項，因此可以獲得英國相應税務機關的相關指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有人也可以獲得免扣除的付款，或者根據適當的雙重徵税協定享受較低的扣除率，並可能獲得這方面的指示。但是，無論哪種情況，此類指令都只能在相關持有人事先向相關税務機關申請後才能發佈。如果在支付利息時沒有這樣的指示，則付款人將被要求預扣税款，儘管居住在其他司法管轄區的有權獲得救濟的債務證券持有人隨後可以向英國税務及海關總署申請預扣的金額或部分預扣金額。

AZ PLC債務證券的利息將來自英國，因此，即使沒有預扣支付，也可能通過直接評估繳納所得税。但是，由於英國税收原因而未扣除或預扣的來自英國的利息，實際上不會向非英國居民徵收英國税款，除非該人通過英國境內的分支機構或機構（對於公司持有人，則通過常設機構）在英國從事貿易、專業或職業，除非該人通過與獲得利息或AZ Debt PLC證券相關的英國分支機構或機構（對於公司持有人，則通過常設機構）在英國從事貿易、專業或職業是可歸因的。某些類別的代理人（例如某些經紀人和投資經理）收到的利息有某些例外情況。

如果英國税務及海關總署試圖評估有權直接從英國所得税中獲得任何AZ PLC債務證券的相關利息或（如適用）利潤的人，則與上述 “—支付額外款項” 中提及的額外付款有關的規定將不適用。但是，根據適用的雙重徵税協定，可以免除或減少此類英國納税義務。

阿斯利康金融有限責任公司為AZ Finance債務證券支付的利息目前預計不會來自英國，因此，英國的預扣税預計不適用於此類利息支付。如果此類利息確實來自英國，則本節前面標題為 “利息支付” 的段落中的評論將適用。

本 “英國税收” 部分中提及的 “利息” 是指英國税法中理解的 “利息”，特別是任何可按溢價贖回的債務證券贖回金額中的任何溢價部分均可能構成利息支付，但須遵守上述預扣税條款。在某些情況下，以折扣價發行債務證券的折扣金額可能也是如此。上述陳述未考慮任何其他法律可能適用的 “利息” 或 “本金” 的不同定義，或可能由債務證券的條款和條件或任何相關文件制定。

根據英國税法，擔保人對AZ Finance債務證券付款的正確法律分析，擔保人支付的AZ Finance債務證券的款項可能會因英國税收而被預扣扣除，但須遵守任何適用的豁免或減免（並注意並非上述所有豁免和減免都一定適用）。

可選的税收兑換

在前面標題為 “債務證券和擔保的描述——可選的税收贖回” 的部分中，我們列出了阿斯利康集團可以贖回任何AZ PLC債務證券或阿斯利康金融有限責任公司可以贖回任何AZ Finance債務證券的情況。

處置（包括兑換）

非英國居民的債務證券持有人通常不因債務證券的處置（包括贖回）、債務證券的應計收益或債務證券價值的任何變動而向英國納税，除非持有人在處置時通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業（或對於公司持有人而言，常設機構），債務擔保用於或用於該行業、專業或職業，或為該用途而獲得由分支機構或機構或常設機構或為其目的使用或持有，或為分支機構或常設機構的目的使用或持有。

一般而言，只要會計處理符合英國税收定義的公認會計慣例，就英國納税目的而言，受英國公司税收徵收的持有人（投資信託、風險投資信託、授權單位信託和開放式投資公司除外）將被視為在大致符合其法定會計處理的基礎上實現債務證券的利潤、收益或虧損（包括匯兑損益）目的。在為英國公司納税目的計算應納税所得額時，將考慮此類利潤、收益和虧損（或者，如果持有人的本位貨幣不是英鎊，則以持有人本位貨幣計算的此類利潤、收益和損失的英鎊等值金額）。

投資信託、風險投資信託、授權單位信託或開放式投資公司債務證券的持有人在債務證券方面將受到與其他應繳英國公司税的持有人相同的税收待遇，但定義的資本利潤、收益或損失除外。

如果持有人是英國的個人居民，則他或她可能必須考慮出售債務證券所產生的任何收益的資本利得税，除非債務證券是1992年《應收收益税法》第117條所指的 “合格公司債券”。在這種情況下，為徵税應收收益而處置債務證券不會產生應收收益和允許損失。任何資本收益都將通過比較英鎊來計算

證券的購買和處置價值，因此，如果處置所得的非英鎊金額小於或等於為債務證券支付的金額，則可能產生納税義務。

與債務證券轉讓有關的應計收入計劃（“計劃”）的規定可能適用於某些無需繳納英國公司税的持有人。對於具有應計利息的證券的轉讓，該計劃通常適用於將轉讓人獲得的收入視為等於應計利息的收入，並將受讓人隨後收到的認定利息或實際利息視為扣除相應金額的利息。通常，非英國居民且未通過債務證券歸屬的分支機構或機構在英國進行交易的人不受本規則規定的約束。

印花税和印花税儲備税（“SDRT”）

AZ PLC債務證券或AZ Finance債務證券（如適用）的交易通常無需支付英國印花税或SDRT，前提是此類交易以電子賬本報名錶而不是書面轉讓文書進行，除非清算服務選擇適用其他收費制度，在這種情況下，AZ PLC債務證券或AZ Finance債務證券的英國印花税或SDRT待遇將取決於他們的特定條款和條件。

美國税收

以下討論是根據現行法律對與AZ PLC債務證券和AZ Finance債務證券的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。本討論僅針對（i）以原始發行價格購買債券並持有債務證券作為資本資產並使用美元作為本位貨幣的美國持有人（定義見下文）以及（ii）非美國持有人。以原始發行價格購買AZ Finance債務證券並持有AZ Finance債務證券作為資本資產的持有人（定義見下文）。本討論並未完整描述與購買、所有權和處置債務證券有關的所有美國税收注意事項。它沒有涉及受特殊規則約束的潛在購買者的税收待遇，例如銀行和某些其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的交易者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、應繳替代性最低税的投資者、不遲於這些金額反映在其經審計的財務報表中時將一定金額計入收入的投資者、美國外籍人士、免税實體、直通實體（包括合夥企業和S-Corpanies）或持有債務證券的人，作為對衝、跨界、轉換或其他綜合金融交易的一部分。它也沒有涉及將持有與美國境外的常設機構或固定基地相關的債務證券的美國持有人的税收待遇。本摘要也未涉及所得税（例如淨投資收入的醫療保險附加税、遺產税或贈與税）、美國州和地方税收或非美國税法或注意事項以外的美國聯邦税。

每位潛在購買者應向自己的税務顧問尋求建議，瞭解根據英國、美國及其組成司法管轄區以及購買者可能需要納税的任何其他司法管轄區的法律投資債務證券在自己的特殊情況下產生的税收後果。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的債務證券的受益所有人（i）美國公民或個人居民，（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或其他被視為公司的商業實體），（iii）受一個或多個美國人控制的信託以及主要監督美國法院或（iv）收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何。“非美國持有人” 是指不是美國持有人或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的債務證券的受益所有人。

收購、擁有或處置債務的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中合夥人的美國聯邦所得税待遇

安全性通常取決於合作伙伴的身份和夥伴關係的活動。合夥企業的潛在投資者應就收購、所有權或處置債務證券對合作夥伴的税收後果諮詢自己的顧問。

每個系列債務證券的招股説明書補充文件中可能會進一步討論美國聯邦所得税的注意事項。

美國持有者

利息

除下文 “—原始發行折扣” 中討論的內容外，根據美國聯邦所得税目的的常規税收會計方法，債務證券的利息（包括從中預扣的任何税款和為此類預扣所支付的額外金額）通常將計入美國持有人的總收入。浮動利率債務證券的利息通常將按假設的固定利率累積，該利率等於此類債務證券在發行之日的利率。如果在任何應計期內實際支付的利息大於（或少於）按假設利率應計的金額，則該期內實際確認的利息金額將增加（或減少）。因此，美國浮動利率債務證券持有人通常會確認每個期間的收入，等於該期間支付的金額。

AZ PLC債務證券的利息通常是來自美國以外來源的普通收入，而AZ Finance債務證券的利息通常是美國來源的普通收入。如果從AZ PLC債務證券支付的利息中扣留了任何英國税款，則在某些條件和限制的前提下，美國持有人有權獲得與該税有關的外國税收抵免。

現金基礎美國持有人在收到以美元以外的其他貨幣計價的利息時，無論付款是否轉換為美元，都必須根據收款之日的即期匯率將一筆美元金額計入收入。以非美元貨幣計價的利息的應計制美國持有人（如果是利息，例如原始發行折扣，則為現金制美國持有人，必須在收款前累計），必須在收入中包括基於應計期（或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則應納税年度的部分期間）的平均匯率計算的美元金額。在收到以美元以外貨幣支付的利息後，已計利息的美國持有人將確認匯兑收益或損失，等於先前應計的美元利息金額與按收款之日的即期匯率確定的美元價值之間的差額（如果有）。此類匯兑收益或損失將是美國來源的普通收入或損失，通常不被視為額外的利息收入或支出。

應計制美國持有人可以選擇按應計期最後一天的即期匯率（或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則按第一個應納税年度最後一天的匯率將截至該日應計利息的應計利息折算成美元）。如果應計利息實際是在應計期（如果是部分應計期，則為應納税年度）最後一天的五個工作日內收到應計利息，則選擇應計利息的美國持有人可以改為按實際收款之日的即期匯率將應計利息折算成美元（在這種情況下，收款時不考慮匯兑損益）。任何貨幣折算選擇都將適用於當選的美國持有人在該應納税年度開始時持有或收購的所有債務工具。未經美國國税局（“國税局”）同意，美國持有人不得撤銷此次選擇。

就本討論而言，“即期匯率” 通常是指一種反映自由市場中 “現貨合約” 下公眾可獲得的貨幣的公平市場匯率，涉及代表金額的匯率。“現貨合約” 是指在合同執行之日後的兩個工作日當天或之前買入或賣出非美元貨幣的合約。如果無法證明這樣的即期匯率，美國國税局有權確定即期匯率。應計期（或部分期間）的 “平均匯率” 是指該期內每個工作日的即期匯率的平均值或該期間內由美國持有人合理推導並一致採用的其他平均匯率。

原版折****r}

債務證券可以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。如果債務證券發行的OID超過法定最低金額，則無論其常規的税收會計方法如何，是否收到可歸因於該OID的現金付款，美國持有人都必須在恆定的到期收益率基礎上將OID累計為收入。債務證券將以OID發行，前提是其規定的到期贖回價格超過其發行價格。但是，如果超額額小於債務證券到期時規定贖回價格的1％乘以其到期的完整年數（“最低限度OID”）的1/4，則美國持有人不必累積OID。債務證券的發行價格是首次向公眾出售大量債務證券的初始價格（不包括向承銷商、配售代理人、經紀人或類似人員的銷售）。規定的到期日贖回價格通常是債務證券到期的所有款項的總和，但規定利息除外，這些利息至少每年以單一固定利率無條件支付，或者在某些條件下，一種或多種 “合格浮動利率”（“合格申報利息”）。與AZ PLC債務證券相關的應計OID（如果有）通常將被視為來自美國以外來源的普通收入。與AZ Finance債務證券相關的應計OID（如果有）通常將被視為美國來源的普通收入。

如果債務證券發行的OID超過最低限度的OID，則美國持有人通常必須在應納税年度或該持有人持有該債務證券的應納税年度的一部分（“應計OID”）中每天與債務證券有關的 “每日部分” 總額計入收入。每日部分是通過在任何 “應計期” 的每一天分配給該應計期的OID中按比例分配給該應計期的部分來確定的。使用OID發行的債務工具的 “應計期” 可以任意長度，並且在債務工具的期限內可能有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆預定本金或利息的支付發生在應計期的第一天或最後一天。

可分配給除最終應計期以外的任何應計期的OID金額等於：(i) 債務證券在應計期開始時 “調整後的發行價格” 的乘積及其到期收益率，在每個應計期結束時的複利基礎上確定，並根據應計期的長度進行適當調整，超過 (ii) 可分配給應計期的所有合格申報利息的總和。可分配到最後應計期的OID是指除合格申報利息之外的到期應付金額與最後應計期開始時的調整後發行價格之間的差額。債務證券在任何應計期開始時的 “調整後發行價格” 等於其發行價格按先前每個應計期的應計OID增加，並減去先前在債務證券上支付的任何款項，但支付的合格申報利息除外。根據這些規則，美國持有人通常必須在連續的應計期內將越來越多的OID納入收入。

浮動利率債務證券受特殊OID規則的約束。就浮動利率債務證券而言，到期收益率和合格申報利息的確定將好像浮動利率債務證券將在所有期限內按固定利率支付利息一樣，固定利率通常等於發行之日適用的利率，或者對於某些浮動利率債務證券，則反映浮動利率債務證券合理預期的到期收益率的利率。在某些情況下，帶有申報利息並按面值發行的浮動利率債務證券可能具有OID，因此，將利息納入收入可能與此類浮動利率債務證券實際現金支付的利息有所不同。

如果阿斯利康集團或阿斯利康金融有限責任公司擁有贖回債務證券的無條件選擇權，則根據OID規則確定債務工具的收益率和到期日，如果利用提前贖回日期和該日期的應付金額，債務證券的收益率低於其規定到期日的收益率，則假定該期權已被行使。如果在推定行使時未行使期權，則為了計算OID的未來應計量，則債務證券將被視為已報廢，並在假定行使日期發行了新的債務證券，金額等於債務證券在該日調整後的發行價格。

以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的 OID 將在任何應計期內以適用貨幣確定，然後在中折算成美元

與應計法美國持有人應計的其他利息收入相同，如上文 “— 利息” 部分所述。美國持有人將在支付OID時確認匯兑收益或損失，其範圍是應計OID的美元金額與根據收到之日的即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額。此類匯兑收益或損失將是美國來源的普通收入或損失，通常不被視為額外的利息收入或支出。為此，債務證券的所有付款（合格申報利息除外）將首先被視為先前應計OID的付款，首先考慮在最早的應計期內支付的款項。

美國持有人可以選擇將債務證券的所有利息視為OID，應用上述恆定收益法累積此類利息，並進行如下所述的修改。就本次選擇而言，利息包括申報利息、OID、最低限度OID、收購折扣和未申報的利息，經任何可攤銷債券溢價調整後。在對作出本次選擇的債務證券適用恆定收益法時，債務證券的發行價格將等於當選美國持有人在收購後立即調整後的債務證券基準，債務證券的發行日期將是當選的美國持有人收購的日期，任何債務證券的付款都不會被視為合格申報利息的支付。如果美國持有人做出此項選擇，它將僅適用於與之相關的債務證券，未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷該債券。就具有債券溢價的債務證券做出本次選擇的美國持有人將被視為已做出選擇（下文 “— 債券溢價” 中將討論）攤銷該美國持有人在該納税年度開始時持有或收購的所有具有債券溢價的債務工具的債券溢價。

短期債務證券

到期日為一年或更短的債務證券（“短期債務證券”）的美國持有人將受到特殊規則的約束。OID規則不將短期債務證券的利息支付視為合格申報利息，而是將短期債務證券視為OID通過在短期債務證券的規定贖回價格中納入短期債務證券的到期日贖回價格來確定。除非下文另有説明，否則現金基礎的美國短期債務證券持有人目前通常無需累積OID，但必須將出售或以其他方式處置短期債務證券實現的任何收益視為普通收入，前提是此類收益或損失不超過美國持有人持有此類短期債務證券期間短期債務證券的應計OID。應計制（和選擇現金制）美國持有人將在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收入。

除非選擇恆定收益法，否則美國持有人將以直線法累積短期債務證券的OID。如果美國持有人進行此次選舉，它將僅適用於與之相關的短期債務證券，美國持有人不得撤銷該證券。此外，除非美國持有人被要求或選擇將OID納入上述當期收入，否則美國

擁有OID的短期債務證券的持有人可能需要推遲扣除為購買或持有此類短期債務而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出。

債券溢價

如果債務證券的初始納税基礎高於其規定的到期贖回價格，美國持有人可以選擇將超額部分視為可攤銷的債券溢價。如果美國持有人做出此項選擇，它將把每年需要包含在債務證券利息收入中的金額減少到可分配給該年的可攤銷債券溢價金額（基於恆定收益率法）。如果美國持有人選擇攤銷債券溢價，則將適用於當選的美國持有人在該應納税年度開始時持有或收購的具有債券溢價的美國持有人的所有應納税債務工具。未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷此次選擇。

對於以美元以外貨幣計價的債務證券，債券溢價以相關外幣的單位計算，可攤銷的債券溢價會減少以此類外幣為單位的利息收入。當時，攤銷債券溢價抵消了利息收入，外幣

交易所收益或虧損（應作為美國來源的普通收入或損失納税，但通常不作為利息收入或支出納税）是根據當時和收購債務證券時的即期匯率之間的差額實現的。

對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，債券溢價金額在債務證券到期時構成資本損失。

處置

美國持有人通常將確認債務證券出售、報廢、贖回或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於已實現金額（減去任何應計但未付的合格申報利息，在以前未計入收入的範圍內將作為利息收入納税）與美國持有人在債務證券中調整後的納税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。如果以外幣計價的債務證券進行處置，則已實現的美元金額將是根據處置之日（或者，如果債務證券在成熟的證券市場上交易且持有人是現金基礎或選定應計制持有人，則為結算日）的即期匯率獲得的外幣的價值。美國持有人在債務證券中調整後的税基通常是為債務證券支付的金額，增加美國持有人債務證券收入中包含的OID的美元金額，減去與債務證券相關的任何債券溢價和任何OID付款的美元價值（包括超過合格申報利息的規定利息）和持有人先前收到的本金。為以外幣計價的債務證券支付的金額將是該貨幣的美元價值，該貨幣基於購買之日的即期匯率（或者，如果債務證券在成熟的證券市場上交易且美國持有人是現金制或選定的應計制持有人，則為結算日）。

視上文 “短期債務證券” 下的討論以及下文對外幣匯兑損益的討論而定，處置債務證券時確認的收益或損失通常為資本收益或損失。如果美國持有人在處置債務證券時持有債務證券超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。美國非公司持有人的長期資本收益可以按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。處置債務證券（無論是AZ PLC債務證券還是AZ Finance債務證券）時確認的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。在處置以外幣計價的債務證券時，美國持有人通常將確認與債務證券本金相關的外幣匯兑收益或損失（為此，這將是美國持有人以相關外幣購買的價格）。此類外幣匯兑收益或損失通常等於收購之日債務證券本金的美元價值與處置之日債務證券本金的美元價值之間的差額。外幣匯兑收益或損失將是美國來源的普通收入或損失，通常不被視為額外的利息收入或支出。處置債務證券時確認的外幣匯兑損益金額（包括本金和利息）不能超過處置債務證券時實現的總收益或虧損。

如果美國持有人承認處置以外幣計價的債務證券存在損失，並且該損失超過一定閾值，則美國持有人可能需要向國税局提交披露聲明。美國持有人應就此申報義務諮詢其税務顧問。

外幣兑換損益

美國持有人收到的非美元貨幣的納税基礎通常等於按收到之日的即期匯率計算的該外幣的等值美元。隨後將此類外幣兑換成美元、另一種貨幣或財產時，美國持有人確認的匯兑收益或損失通常等於美國持有人的外幣和收到的美元的納税基礎或另一種貨幣的美元價值（按交換之日的即期匯率）或財產的美元價值。此類收益或損失將是美國來源的普通收益或損失。

非美國持有者

預扣税

利息（就本次討論非美國而言）持有人，包括支付給非美國公民的任何 OIDAZ PLC債務證券的持有人將免徵美國預扣税。

視以下 “— FATCA 預扣税” 下的討論而定，向非美國人支付的利息在以下情況下，AZ Finance債務證券的持有人通常可以免徵美國預扣税（i）非美國人持有人不被視為阿斯利康金融有限責任公司的10％股東（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）（3）條或881（c）（3）條），（ii）非美國股東持有人不是與阿斯利康金融有限責任公司（iii）非美國公司有關的（根據《守則》第864（d）（4）條的定義）的受控外國公司持有人不被視為持有AZ Finance債務證券作為美國聯邦所得税正常業務信貸延期的銀行，（iv）AZ Finance債務證券的付款不是沒有資格獲得美國預扣税投資組合利息豁免資格的或有利息（通常利息是參考阿斯利康金融有限責任公司或任何相關人員的收入、利潤、現金流、銷售、股息或其他類似屬性確定的）以及（v) 非美國持有人已向適用的預扣税代理人提供了一份完整的美國國税局預扣税表（通常是適用的W-8表格），非美國人填寫該表持有人證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰。如果是非美國持有人不符合上述要求，因此，向非美國人支付的利息，視下文 “淨所得税” 下的討論而定。AZ Finance債務證券的持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為30％（或適用的收入協定可能規定的較低税率，前提是非美國）持有人滿足適用的認證要求，從而有資格獲得這種較低的費率）。

處置

非美國人實現的收益處置債務證券的持有人通常無需繳納美國預扣税或所得税，除非 (i) 收益實際上與該持有人在美國境內的貿易或業務有關（如下文 “——淨所得税” 部分所述），或者（ii）持有人是在應納税處置年度內在美國居住至少183天的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，此類收益（可能會被某些美國來源抵消）損失）通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。

淨所得税

如果不是美國持有人在美國境內從事貿易或業務，向持有人支付的債務證券利息或持有人在處置債務證券時實現的收益通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國持有人一樣，前提是此類利息或收益與持有人在美國貿易或業務中的行為有實際關係（如果適用的所得税協定的要求適用），歸因於該持有人的美國常設機構）。此外，非美國的公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整。如果AZ Finance債務證券上的任何此類有效關聯權益通常是非美國的，則無需繳納美國預扣税。持有人滿足適用的認證要求（通常，通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI）。

FATCA 預扣税

向非美國人付款除非滿足某些程序要求並且向美國國税局或此類非美國國税局提供了某些信息，否則AZ Finance債務證券的利息持有人通常需要繳納30％的總基準預扣税，除非滿足某些程序要求並向美國國税局或此類非美國國税局提供了某些信息。持有人遵守實施美國與此類非美國國家之間政府間協議的法律、法規或其他指南中的某些要求。持有人所在地的司法管轄權和某些信息

提供給非美國的税務機關持有人的家鄉管轄權。根據2018年12月18日發佈的美國財政部擬議條例，非美國財政部根據該條例在美國財政部最終法規發佈之前，持有人可以依賴，AZ Finance債務證券出售、報廢或其他處置的總收益的支付將不受FATCA預扣的約束。與AZ PLC債務證券有關的付款通常不應受FATCA預扣的約束。

信息報告和備用預扣税

對於美國持有人，利息（包括應計OID）和出售、贖回或以其他方式處置債務證券的收益可以向國税局報告，除非持有人是公司或以其他方式確定了豁免依據。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或者未能報告要求在美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。

通常，支付給非美國人的利息金額（包括任何 OID）AZ Finance債務證券的持有人以及為這些款項預扣的税額（如果有）將報告給國税局。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住在適用的所得税協定的規定下。A 非美國如果持有人適當地證明其外國身份或以其他方式確定豁免，則持有人在債務證券的利息支付或出售、贖回或其他處置債務證券的收益方面通常不受任何其他信息報告或備用預扣税的約束。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，持有人可以針對其美國聯邦所得税義務申請抵免，以抵消任何備用預扣金額並退還任何超額部分。

某些規定可能要求美國個人持有人向國税局報告有關非通過某些金融機構賬户持有的債務證券的信息。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資債務證券的可能影響。

分配計劃

發行人可以出售本招股説明書中提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給其他購買者；

•

通過這些銷售方法的任意組合；或

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

•

他們的補償；

•

相應發行人的淨收益；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開募股價格；以及

•

任何證券上市的交易所。

承銷商

如果適用的發行人使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果適用的發行人使用交易商進行銷售，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的發行人將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

適用的發行人可以直接或通過相應發行人指定的代理人出售證券，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售證券。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為承銷商。招股説明書補充文件將列出參與發行和銷售的任何代理人，並將説明適用的發行人將向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂的延遲交割合同

如果適用的發行人在適用的招股説明書補充文件中指出，則適用的發行人將授權承銷商、交易商或代理人根據招股説明書補充文件規定的未來付款和交割的合同，向各機構投資者徵求購買證券的報價。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

相關發行人可能批准的其他類似機構。

根據延遲交付和付款安排，這些購買者的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交付時購買特定證券：

•

安排的有效性；或

•

適用發行人或機構投資者的表現。

賠償

發行人和擔保人與承銷商、交易商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得相應發行人的賠償，如果是阿斯利康金融發行的債務證券，則有權獲得擔保人對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權繳納因這些負債而可能需要繳納的款項。承銷商、經銷商和代理商可能是阿斯利康集團及其子公司的客户，與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

做市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。各種經紀交易商可能會在債務證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能出現的情況是，任何經紀交易商都不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

任何債務證券發行的費用將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。

法律事務

我們的美國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所將根據美國聯邦法律和紐約州法律傳遞債務證券和擔保的有效性。我們的英國律師Freshfields Bruckhaus Deringer LLP將根據英國法律傳遞債務證券和擔保的有效性。

專家

本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權提交的報告納入本招股説明書的作為審計和會計方面的專家。普華永道會計師事務所是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

F-3 表格的第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

阿斯利康公司

除下文另有規定外，阿斯利康有限公司（在本第8項中可能稱為 “公司”）的備忘錄和章程或任何合同、安排或法規中均未規定公司的任何董事或高級管理人員以任何方式為其可能承擔的任何責任投保或賠償。

賠償契約

公司已與公司董事簽訂了賠償契約，其中規定，在遵守某些先決條件和限制的前提下，作為對該董事或高級管理人員繼續擔任、退休或接受其擔任 (i) 公司或 (ii) 公司任何子公司的董事或高級管理人員職務的報酬，公司將賠償該董事並使其免受所有 (a) 方面的損害索賠、訴訟和訴訟以及 (b) 損失、損害賠償、罰款、責任、賠償或其他裁決，或與之達成的任何和解本公司同意因實際或聲稱行使或未能行使本公司或其任何子公司的董事或高級管理人員的任何董事權力、職責或責任而產生或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟（無論是根據任何司法管轄區的法律提起、實施、引起的還是和解的）。

阿斯利康公司章程第 95.2 條規定：

在不影響第 138 條規定的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，為以下任何人購買和維持保險：

(a)

公司的董事、高級管理人員或員工，或任何曾經是或曾經是公司的控股公司或附屬企業的機構，或者公司或該控股公司或子企業在其中擁有或擁有任何權益（無論是直接還是間接的），或者與公司或該控股公司或子企業有或曾經結盟或關聯的任何機構的董事、高級管理人員或員工；或

(b)

公司或第 95.2 (a) 條所述任何其他機構的員工感興趣或曾經感興趣的任何養老基金的受託人，

包括但不限於該人因實際或聲稱執行或履行其職責、行使或聲稱行使該人的權力或與其在相關機構或基金的職責、權力或職務有關的其他方面的任何作為或不作為而產生的任何責任的保險。

阿斯利康公司章程第138條規定：

在遵守《公司法》規定的前提下，在不影響有關人員本應獲得的任何賠償的前提下，公司的每位董事或其他高級管理人員（公司聘請為審計師的任何人（不論是否為高管））均應從公司的資產中獲得賠償，以免該董事或其他高級人員因疏忽、違約、違反職責或違規行為而承擔的任何責任對公司事務的信任，前提是本條應被視為沒有規定，或使任何此類人員有權獲得賠償，前提是這將導致本條或其任何內容根據該法或其他公司法被視為無效。

2006 年《公司法》第 232 條規定：

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款均無效。

公司直接或間接為提供賠償（在任何程度上）的任何條款

II-1

公司或關聯公司的董事因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任均屬無效，除非獲得：允許

(a)

第 233 條（提供保險），

(b)

第 234 條（符合條件的第三方賠償條款），或

(c)

第 235 條（符合條件的養老金計劃賠償條款）。

本節適用於任何條款，無論是包含在公司的章程中還是與公司的任何合同中或其他方面。

本節中的任何內容均不妨礙公司的章程做出以前合法的處理利益衝突的規定。

2006 年《公司法》第 234 條規定：

第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不適用於符合條件的第三方賠償條款。

第三方賠償條款是指為董事對公司或關聯公司以外的人承擔的責任提供賠償。

如果滿足以下要求，則此類條款符合第三方賠償條款。

該條款不得對以下人員提供任何賠償：

(a)

董事應支付的任何責任：

(i)

在刑事訴訟中處以的罰款，或

(ii)

一筆應付給監管機構的款項，作為對不遵守任何監管性質的要求（無論如何出現）的處罰；或

(b)

董事產生的任何責任：

(i)

為其被定罪的刑事訴訟進行辯護，或

(ii)

為公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護，在該訴訟中對他作出判決，或

(iii)

與法院拒絕向他提供救濟的救濟申請（見第 (6) 小節）有關。

第 (3) (b) 小節中提及的定罪、判決或拒絕救濟是指訴訟中的最終決定。

為此：

(a)

定罪、判決或拒絕救濟為最終決定：

(i)

如果未被上訴，則在上訴期限結束時，或

(ii)

如果被上訴，則在上訴（或任何進一步的上訴）被處理時；以及

(b)

申訴已處理完畢：

(i)

（如果已確定且提出任何進一步申訴的期限已結束），或

(ii)

如果它已被廢棄或以其他方式停止生效。

II-2

第 (3) (b) (iii) 小節提及的救濟申請是指根據以下條件提出的救濟申請：

第 661 (3) 或 (4) 條（法院在無辜的被提名人收購股份時給予救濟的權力），或第 1157 條（法院對誠實合理行為給予救濟的一般權力）。

2006 年《公司法》第 1157 條規定：

如果因疏忽、違約、違反職責或違反信任而提起訴訟：

(a)

公司高管，或

(b)

受僱於公司擔任審計師的人（無論他是否為公司高管），

在審理此案的法庭看來，該官員或個人負有或可能負有責任，但他的行為誠實合理，考慮到案件的所有情況（包括與其任命有關的情況），法院可以根據其認為適當的條款全部或部分地免除他的責任。

如果有任何此類官員或個人有理由意識到將或可能因疏忽、違約、違反職責或違反信任而對其提出索賠：

(a)

他可以向法院申請救濟，而且

(b)

法院擁有解除他的權力，與以疏忽、違約、違反義務或違反信任為由對他提起訴訟的法院一樣。

如果第 (1) 款適用的案件正由法官與陪審團一起審理，則法官在聽取證詞後，如果他確信被告（在蘇格蘭，辯護人）應根據該小節全部或部分免除尋求對其執行的責任，則可以將案件從陪審團撤回，並立即為被告作出直接判決（在蘇格蘭，根據費用（在蘇格蘭，開支）或法官認為適當的其他條款下達豁免令）。

AstraZeneca PLC維持董事和高級職員責任保險，該保險根據保單條款和限制，為董事和高級管理人員因其職責可能承擔的個人責任提供保險。授權代表還有權享受相同的董事和高級職員責任保險。

作為本註冊聲明的附錄提交的承保協議的形式將規定，每位承銷商將分別向簽署註冊聲明的阿斯利康集團及其每位董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制阿斯利康公司的所有人（如果有）免除某些民事責任。

阿斯利康金融有限責任公司

阿斯利康金融有限責任公司根據特拉華州法律成立。

阿斯利康集團已與阿斯利康集團的董事簽訂了賠償契約，其中規定，在遵守某些先決條件和限制的前提下，阿斯利康集團將賠償阿斯利康集團或 (ii) 阿斯利康集團任何子公司的董事或高級管理人員，作為對價，阿斯利康集團將賠償在所有 (a) 索賠、訴訟和訴訟以及 (b) 損失、損害賠償、罰款、責任、補償或其他裁決或任何和解中使董事免受損害AstraZeneca PLC同意的，與實際或聲稱行使或未能行使作為阿斯利康集團或其任何子公司的董事或高級管理人員的任何董事權力、職責或責任引起或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟（無論是根據任何司法管轄區的法律發起、實施的、引起的還是解決的）而產生的。

II-3

經修訂的《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有）的前提下，有限責任公司可以並且有權對任何成員、經理或其他人進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的損害。AstraZeneca Finance LLC的運營協議規定，由於他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是阿斯利康的董事或高級管理人員，曾經或正在成為任何民事、刑事、行政或調查的行動、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）當事方或受到威脅的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅成為當事方或正在參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）Eneca Finance 或 (b) 應阿斯利康金融的要求擔任另一家公司或合夥企業的董事、高級職員、員工或代理人，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務或個人，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，阿斯利康金融均應在特拉華州法律授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，此後可以修改。阿斯利康財務可通過董事會的行動，向阿斯利康金融的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

作為本註冊聲明附錄提交的承保協議的形式將規定，每位承銷商將分別向簽署註冊聲明的阿斯利康金融及其每位董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制阿斯利康金融的所有人（如果有）免除某些民事責任。

第 9 項。展品

展品數字		文檔的描述
	1.1	債務證券承保協議表格（參照附錄 1.1 至納入）我們於 2021 年 5 月 24 日提交的 F-3 表格（註冊號 333-256406）的註冊聲明）
	1.2	債務證券承保協議表格（參照附錄 1.2 至納入我們於 2021 年 5 月 24 日提交的 F-3 表格（註冊號 333-256406）的註冊聲明）
	4.1	契約，截至2021年5月28日，作為發行人的阿斯利康公司與銀行簽訂的合約紐約梅隆大學，作為受託人（參考 6-K 表報告附錄 4.1 納入）於 2021 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提供）
	4.2	阿斯利康公司的證券形式（包含在附錄4.1中）
	4.3	契約，截至2021年5月28日，阿斯利康金融有限責任公司作為發行人，阿斯利康集團作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人（參照2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告附錄4.2納入）
	4.4	阿斯利康金融有限責任公司的證券形式（包含在附錄4.3中）
	4.5	阿斯利康公司對阿斯利康金融有限責任公司證券的擔保形式（包含在附錄4.3中）
	5.1	阿斯利康集團的英國律師 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 對的看法證券的有效性
	5.2	阿斯利康公司的美國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所對證券有效性的看法
	8.1	阿斯利康公司的英國律師Freshfields Bruckhaus Deringer LLP對某些英國税收問題的意見（包含在附錄5.1中）
	22.1	附屬擔保證券發行人名單

II-4

展覽數字		文檔的描述
	23.1	獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意
	23.2	英國律師Freshfields Bruckhaus Deringer LLP對阿斯利康公司的同意（包括附錄 5.1 中的
	23.3	Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所、阿斯利康公司的美國法律顧問的同意（包含在附錄 5.2 中）
	23.4	IQVIA Inc. 的同意
	23.5	必維英國有限公司的同意
	24.1	委託書（包含在簽名頁上）
	25.1	T-1 表格中關於上述附錄 4.1 的受託人資格聲明
	25.2	T-1 表格中關於上述附錄 4.3 的受託人資格聲明
107		申請費表

第 10 項。承諾

以下簽名的每位註冊人特此承諾：

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在阿斯利康公司根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用（b) 這是註冊聲明的一部分。

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

就阿斯利康公司而言，在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是阿斯利康公司通過生效後的修正在招股説明書中納入財務報表

II-5

本第 (4) 款規定的以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在阿斯利康公司根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，相關注冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

為了確定相關注冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，相關注冊人承諾，在根據本註冊聲明向相關注冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券採用哪種承保方法，前提是通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，相關的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

相關注冊人根據第 424 條必須提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由相關注冊人編制或代表相關注冊人編制或由相關注冊人使用或提及的與要約相關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由相關注冊人或代表相關注冊人提供的有關相關注冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv)

相關注冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

為了確定《證券法》規定的任何責任，阿斯利康公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

II-6

根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許相關注冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知相關注冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償要求（相關注冊人支付相關注冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非相關注冊人的律師認為此事已經解決通過控制先例，將以下內容提交給具有適當管轄權的法院質疑其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-7

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，阿斯利康公司證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月19日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

阿斯利康公司

作者：

/s/ 阿德里安·坎普

姓名：阿德里安·坎普
職務：公司祕書

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命阿德里安·坎普、馬修·鮑登和喬納森·斯萊德（他們每個人都有單獨行動的全部權力）作為該人的真實合法事實律師和代理人，具有完全的替代權和重新替代權，並以該人的姓名、地點和代替權以任何身份簽名和歸檔美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）對本註冊聲明的任何及所有修正案和生效後的修正案（以及任何以及所有其他註冊聲明，包括根據1933年《證券法》（經修訂）第462（b）條提交的註冊聲明，包括其中的證物以及可能需要的任何其他文件，賦予每位事實上的律師和代理人充分的權力和權力，儘可能充分地在場所內和周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情或者可以親自批准，特此批准並確認每位律師的所有內容-事實上，代理人或其任何替代品，憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

簽名	標題	日期
/s/ Pascal Soriot 帕斯卡爾·索裏奧特	執行董事兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ Aradhana Sarin 阿拉達納·薩林	執行董事兼首席財務官（首席財務官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ 米歇爾·德馬雷米歇爾·德馬雷	董事會非執行主席	2024 年 3 月 19 日
/s/ 菲利普·布羅德利菲利普·布羅德利	高級獨立非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 尤安·阿什利尤安·阿什利	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 安娜·曼茲安娜·曼茲	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 黛博拉·迪桑佐黛博拉·迪桑佐	非執行董事	2024 年 3 月 19 日

II-8

簽名	標題	日期
/s/ 戴安娜·萊菲爾德戴安娜·萊菲爾德	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ Sheri McCoy Sheri McCoy	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ Tony Mok Tony Mok	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ Nazneen Rahman Nazneen Rahman	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 馬庫斯·沃倫伯格馬庫斯·沃倫伯格	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 安德烈亞斯·拉梅爾特安德烈亞斯·拉梅爾特	非執行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 瑪尼·夏爾馬瑪尼·夏爾馬，授權代表	財務高級副總裁、集團財務總監兼全球金融服務主管（首席會計官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ Mariam Koohdary 姓名：瑪麗亞姆·庫德里，標題：已授權駐美國代表	副總法律顧問	2024 年 3 月 19 日

II-9

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，阿斯利康金融有限責任公司證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月19日在美國特拉華州威爾明頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

阿斯利康金融有限責任公司

作者：

/s/ David E. White

姓名：David E. White
職務：總裁、財務主管兼董事

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 David E. White（擁有單獨行動的全部權力）為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署和提交證券交易委員會任何和所有修正案並在事後生效對本註冊聲明的修訂（以及所有其他註冊聲明，包括根據1933年《證券法》（經修訂）第462（b）條提交的註冊聲明，包括其中的證物以及與之相關的任何和所有其他文件，賦予每位事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要像親自做的那樣充分，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或任何替代者因此，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

簽名	標題	日期
/s/ David E. White 大衞 E. 懷特	總裁、財務主管兼董事（首席執行官兼首席財務官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ 凱文·德寧凱文·德寧	董事（首席會計官）	2024 年 3 月 19 日

II-10

	年底 2023 年 12 月 31 日 $m		年底 2022 年 12 月 31 日 $m
流動資產		5		4
非流動資產		—		—
流動負債		(4,856)		(2,839)
非流動負債		(22,239)		(22,797)
非發行人或擔保人的子公司應付的款項		18,421		7,806
應付給非發行人或擔保人的子公司的款項		—		(293)