附錄 10.3

訂閲協議

本訂閲協議 （“協議”）於2024年3月31日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）與下列簽署的購買者（“買方”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於，公司對買方負有 200,000 美元的 義務（“債務”）；

鑑於公司已要求 買方按下述條款將該債務轉換為面值0.0001美元的普通股（“普通股”），以協助公司增加公司的股東權益，以支持其向納斯達克股票市場提交的合規計劃 ；

鑑於公司和 買方希望以每股3.33美元的轉換價格（ “轉換價格”）將此類債務轉換為公司普通股；

鑑於，公司普通股在納斯達克股票市場的最後一次收盤價 為2.26美元；以及

鑑於為了使 交易不受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（b）條的約束，根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的適用性，董事會將獲得其大多數已發行證券 持有人的同意，批准本協議中涉及的交易，並且任何一方都將提交有關信息聲明根據1934年法案附表C 的規定將變更提交給股東以供其在下屆年會上批准股東；以及

協議

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議，以及其他有價值的對價，每位買方和公司（“各方”，統稱為 “雙方”）都承認 的充足性，雙方特此協議如下：

1。股份。 買方特此同意免除公司所欠的債務，以換取下文 在買方簽名頁上列出的普通股數量（“股份”）。

2。關閉。 本協議所設想的交易（“收盤日期”）將於 2024 年 3 月 31 日（“截止日期”）完成。

3.公司的陳述 和保證。為了誘使買方簽訂本協議 並將該買方的本金交付給公司，公司向買方陳述和保證如下：

(a) 組織、良好信譽和權力。根據特拉華州法律，公司是一家正式註冊成立、有效 存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產 和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力。公司作為外國公司具有交易 業務的正式資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區中信譽良好，除非合理預計不符合資格 或信譽良好不會導致重大不利影響。

(b) 授權；執法。公司擁有 簽訂和執行本協議所需的公司權力和權力（所有此類文件以及每份此類文件的所有修正案、附件、附件、補編和 相關項目以下統稱為 “交易文件”）。 公司執行、交付和履行交易文件，以及公司完成交易文件 所設想的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權。交易文件在執行和交付後， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產、破產、破產 或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則 的限制。

(c) 本協議所考慮的交易已獲得審計委員會和公司董事會 的批准。

4。買方的陳述 和保證。每位買方分別而不是共同向公司陳述和保證 如下：

(a) 買方收購其股票的意圖是作為投資持有，而不是以 分配為目的。

(b) 根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第501（a）條的定義，買方 是 “合格投資者”。買方擁有足夠的淨資產和滿足其當前需求和突發事件的手段 ，並且能夠承受本協議所設想的投資的全部損失。買方本身或通過其高管、員工 或代理人在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估股票投資等投資的優點和風險 ，而買方單獨或通過其高管、員工或代理人，已對 股票投資的利弊和風險進行了評估。

(c) 買方 承認並同意，其購買本協議下股份的依據是其自己對 所有事項的檢查、審查和決定，不依賴本公司或代表公司作出或歸咎於本公司的任何性質的明示或暗示的陳述或保證，無論是 書面、口頭還是其他方式。

(d) 買方僅通過買方與公司或其各自的代表或關聯公司之間的直接聯繫才得知本次證券的發行 。買方沒有 得知本次發行的證券將根據本協議出售，也沒有通過 任何其他方式向買方提供的證券。買方承認並保證，根據本協議出售的證券 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，(ii) 不是以涉及 公開發行的方式發行的，也沒有違反《證券法》或任何州證券法的分配。

(e) 買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可根據本協議發行待售證券的 優點，也沒有就該投資的公平性 做出任何調查結果或決定。

(f) 買方審查了公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

(g) 買方不是受制裁人所有、控制或代表受制裁人行事。 買方不是美國空殼銀行，也不是向非美國空殼銀行提供銀行服務。買方表示，如果買方是一家受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融 機構，該機構經過 2001 年《美國愛國者法》及其實施 條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）修訂，則買方將維持合理設計的 政策和程序，以遵守 BSA/PATRIOT 法案下的適用義務。買方還表示，在要求的範圍內， 直接或通過第三方管理人維持合理設計的政策和程序，這些政策和程序旨在根據與制裁相關的封鎖或受限制人員名單篩選任何 投資者，並確保買方持有並用於根據本協議購買證券的資金來自合法活動。就本協議而言，“受制裁的 個人” 是指任何時候以下任何個人或實體：(a) 在任何與制裁相關的指定、封鎖或受限 人員名單上列出的個人或實體；(b) 屬於不時成為全面制裁目標的國家或地區的國民、政府或政府任何機構或部門、居住在或根據法律組織的 不時地；或 (c) 由前述任何一方擁有或控制 或以其名義行事。“制裁” 是指由 (a) 美國（包括但不限於美國財政部、外國資產控制辦公室、美國國務院 和美國商務部）、(b) 歐洲不時管理、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、 禁運和限制性措施（均具有法律效力）聯盟並由其成員國、(c) 聯合國、(d) 國王陛下財政部和 (e) 開曼羣島執行。

(h) 買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可 根據本協議發行證券的優點（如果有），也沒有對該投資的 公平性做出任何發現或決定。

5。藍色 天空檔案. 公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州 的適用證券或 “藍天” 法律在適用的收盤時向買方出售股票獲得豁免或有資格 ，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

6。限制性的 傳説。買方承認，股票 的要約和出售未經登記，只能根據州和聯邦證券法處置股份。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何 向公司或下列簽署人的關聯公司 轉讓激勵股份，公司可以要求買方向公司提供轉讓人選定的律師意見， 公司可以合理接受，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是 此類轉讓確實如此不要求根據《證券法》註冊此類轉讓的激勵股票。作為轉讓的條件 ，任何此類受讓人均應書面同意受本信函協議條款的約束。買方同意 以以下形式在任何激勵股份上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中證券法，並符合適用的州證券法。

7。轉移 限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但在 之前，即自本協議發佈之日起六 (6) 個月，不得直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置 的任何股份。

8。整個 協議。交易文件包含雙方的完整協議，取代 ，取代雙方先前的所有討論、談判和陳述。任何一方在簽訂本協議時均不得依賴任何口頭陳述 ，此類口頭陳述（如果有）將被歸因方明確拒絕， 雙方的意圖是將本協議的條款侷限於此處以書面形式包含的事項。但是，對於其中包含的任何不一致或變更的條款或修正案， 註冊股份應始終被視為控制權。

9。綁定 效果。本協議對本協議各方、其 繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。儘管如此，本協議各方仍同意，ICI是本協議下買方義務的明確第三方受益人。購買者可以在未經 事先獲得公司許可的情況下轉讓其在本協議下的權利。未經購買者的明確書面同意 ，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務，買方可以自行決定不予許可。

10。管轄 法律和同意管轄。本協議受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮法律衝突條款。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，或為了承認或 執行任何判決，本協議各方不可撤銷 並無條件地接受特拉華州法院和任何 上訴法院的專屬管轄，且本協議各方不可撤銷且無條件地同意：與任何此類 訴訟或程序有關的所有索賠均可在該特拉華州法院審理和裁定，或盡最大可能由該等法院審理和裁定適用法律允許的範圍，在 這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決， 可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。公司還放棄以不便的論壇為由對任何此類訴訟或程序的審理地點提出任何異議 。公司同意， 對買方提起的任何訴訟或訴訟只能在該類法院提起。

11。 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

12。修正案。 未經公司和買方書面同意，不得修改、修改或取消本協議的條款。

13。可分割性。 本協議的所有條款均旨在分割。如果其中的任何條款或規定因任何原因非法或無效， 此類非法性或無效性不應影響本協議其餘部分的有效性或合法性。

14。施工。 章節和段落標題僅為方便起見，不影響本協議的含義或解釋。對本協議或其任何條款起草方不利的 解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋 。相反，本協議將根據其條款的公平含義進行解釋。

15。更多 保證。本協議各方同意做所有事情，包括執行、確認和/或 交付任何可能合理必要、適當或可取的文件，以根據本協議的條款和條件實現此處設想的交易。

[簽名頁面待關注]

為此，本協議雙方簽訂 本協議，本協議自首次撰寫之日起生效，以昭信守。