附件10.6

禁售協議

本鎖定協議(本 《協議》)的日期為[•]2023年，由Biodexa PharmPharmticals PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“Biodexa”))和以下籤署的股東(“持有人”)之間簽署。 Biodexa和持有人在本協議中均可稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。 本協議中使用但未定義的大寫術語應分別賦予許可協議 (定義如下)中該等術語的含義。

獨奏會

鑑於在簽署本協議之前，Biodexa和位於特拉華州的Melior PharmPharmticals I，Inc.已簽訂許可協議(已根據該協議的條款修訂或不時修改，稱為“許可協議”)；

鑑於，由於許可協議預期的交易已完成，除其他事項外，持有人將獲得禁售股(如下所述)；以及

鑑於，雙方希望 根據本協議關於持有人根據許可協議收到的禁售股的條款和條件，就各自情況下的某些事項闡述其協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議中所包含的相互承諾、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此確認其收據和充分性，並具有法律約束力，特此同意如下：

文章 我 鎖定

第1.1節禁售。

(A)持股人不得轉讓禁售期內由其實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股，亦不得就轉讓意向作出任何公告，但該項禁止不適用於根據第1.2節及第1.3節所準許的轉讓。“禁售期”是指自本協議生效之日起至(I)轉售登記聲明生效之日起90天和(Ii)本協議生效之日後180天之日止的期間。“禁售股”一詞統稱為指美國存托股份及持有人根據許可協議或根據許可協議訂立的任何協議而收到的預籌資金認股權證。

(B)在禁售期內，任何據稱非根據本協議轉讓的禁售股均屬無效，而Biodexa將拒絕為任何目的而承認任何此類轉讓。

(C)持有人確認並同意，即使本協議有任何相反規定，持有人實益擁有的美國存托股份仍應 受任何政府當局適用證券法下的轉讓限制，包括證券法和美國證券交易委員會其他規則下的所有適用持有期。

第1.2節允許 轉賬。儘管本協議有任何相反規定，但在禁售期內，持有者可在未經Biodexa同意的情況下，在書面通知Biodexa或(B) (I)a的情況下，將其任何禁售股轉讓給(A)其任何獲準受讓人善意的慈善組織，在書面通知Biodexa的情況下；(2)在個人的情況下，根據個人死亡後的世襲和分配法律；(3)在個人的情況下，根據合格的國內關係令進行轉移；(4)在實體的情況下，根據實體的組織的管轄權法律和實體解散時的組織文件進行轉移；(V)根據在收市後於公開市場交易中購入的美國存托股份或其他可轉換為或可行使的證券的交易 或可交換為美國存托股份而進行的交易；。(Vi)根據行使購買美國存托股份的任何購股權或認股權證(可在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內行使)；以及(Vii)根據任何清算、合併、股票交換或其他類似交易， 導致自本協議之日起，Biodexa的所有股東有權將其美國存托股份換成現金、證券或其他財產；但在根據上述(B)款轉讓禁售股的情況下， (X)第1.1節和第1.2節所載的限制和義務將在該禁售股轉讓後繼續適用於該禁售股，並且(Y)該禁售股的受讓人不享有本協議項下的任何權利， 除非為免生疑問，該受讓人是根據本協議允許的受讓人。禁售股的任何受讓人如是轉讓人的許可受讓人或根據第(br}1.2節)第(B)款規定的受讓人，則在受讓時，作為受讓人的一項條件，必須簽署並交付作為附件A的本協議附件形式的合同書，從而成為本協議的一方，從而就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的 權利和義務)。

第1.3節泄密。 儘管本協議有任何相反規定，但在轉售註冊聲明生效後的禁售期內，持有者可在未經Biodexa同意的情況下，將其任何禁售股轉讓至轉售註冊聲明生效後禁售期內(任何此類日期，“確定日期”)的任何交易日的任何給定時間點，彭博社報道的該日期美國存託憑證累計交易量的5.5% (其中累計交易量應包括該日期的上市前、上市和上市後交易量)， LP(“泄漏百分比”)；但為清楚起見，在適用的確定日期，美國存託憑證累計交易量的泄漏百分比適用於該確定日期內的每個時刻；此外，如果在轉售登記聲明生效後的禁售期內，彭博社報道的美國存托股份價格等於或超過發行價的150%，則只要且僅當彭博社報道的美國存托股份價格等於或超過發行價的150%，該持有人就可以轉讓其任何禁售股 ，而無需Biodexa的同意。

第1.4節定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“美國存托股份”指根據存託協議(定義見許可協議)發行的Biodexa美國存托股份，每股相當於 400股Biodexa普通股。

“關聯方” 應具有許可協議中規定的含義；但就本協議而言，任何一方均不得被視為Biodexa的關聯方。

“實益擁有” 具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義；但就本協議而言，任何股權證券的轉讓應意味着轉讓人不再實益擁有此類股權證券(為免生疑問，向允許受讓人進行的任何轉讓或不轉移經濟風險的質押或產權負擔除外)。“實益所有”、“實益擁有”、“實益擁有”應具有相關含義。

“Biodexa普通股”是指Biodexa的普通股，每股面值0.001 GB，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“股權證券”(Equity Securities)就任何人而言，指該人的所有股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、 向該人購買或獲取該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的所有證券。向該人購買或收購該等股份或股權(或該等其他權益)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值 權利、影子股權、利潤分享以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業 或成員在其中的權益)的權利或期權，無論是否有投票權。

“家庭成員” 指任何人的配偶、直系後裔(不論是親生或領養)或直系後裔的配偶，或為該人的利益而設立的任何信託，或上述任何信託的受益人。

“發行價” 指單位A類單位的發行價(見融資登記書)；雙方理解並同意，對於融資登記書生效當日及之後發生的與美國存托股份有關的股票拆分、股票分紅、股票組合、交易所、資本重組、交換比例調整及其他類似事件， “發行價”應不時調整。

“獲準受讓人” 就任何人士而言，指(A)該人士的任何家族成員及(B)該人士的任何關聯公司(包括任何合夥人、有限合夥人、股東、股東、控股成員或與該人士共同控制的成員及關聯投資基金或工具) ，但不包括本條(B)項下經營或從事與Biodexa或其附屬公司及任何投資組合公司的業務構成競爭的業務的任何關聯公司。

“預先出資的認股權證” 具有Biodexa於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(經修訂)中所述的含義。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指下列任何市場或交易所，在有關日期，Biodexa普通股和/或美國存託憑證在紐約證券交易所上市或報價交易：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓” 用作名詞時，指轉讓人自願或非自願、直接或間接、轉讓、出售、質押、對衝、產權負擔或質押或其他處置(不論是否通過法律實施)、進行上述任何事項的合同或具有法律約束力的協議，當用作動詞時，轉讓人自願或非自願地、直接或間接地轉讓、出售、質押、對衝、抵押或以其他方式處置(不論是否通過法律實施)，簽訂或同意(以具有法律約束力的方式)執行上述任何事項，包括在每種情況下，(A)就任何證券建立或增加看跌頭寸或 清算，或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸或減少看漲等價頭寸，或(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的，以現金或其他方式。 “受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。

第 條二
其他

第2.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當 親手遞送(帶有書面的收到確認)時；(B)如果由國家認可的夜間快遞發送(要求接收)，當收件人收到時；(C)如果在接收者的正常營業時間內發送PDF文件(帶有傳輸確認)，則在通過電子郵件發送的日期；如果在接收者的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求退回收據，郵資已付。此類通信必須按以下地址(或根據本協議發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人第2.1條)：

如果是Biodexa，就是：

Biodexa製藥公司

裏海1點，裏海之路

加的夫CF10 4DQ，英國

注意：首席執行官斯蒂芬·斯坦普

電子郵件：stehen.stamp@Biodexapharma.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

哥倫比亞中心

西北15街1152號

華盛頓特區20005-1706年

美國

注意：David·舒爾曼

電子郵件：www.example.com

如寄給持有人，請寄至持有人簽名頁上所列的地址。

第2.2節終止。 持有者在禁售期終止的同時終止本協議項下的義務。

第2.3節可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應 真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易 。

第2.4節 完整協議。 本協議，連同本協議附件A、許可協議以及 與本協議預期的交易相關的所有其他文件，構成本協議雙方就本協議及其所含標的事項達成的唯一和完整協議，並取代所有先前和同期達成的諒解和協議， 書面和口頭，關於這樣的主題。

第2.5節繼承人和受讓人。

(A)除非本協議另有允許，否則未經Biodexa事先書面同意，持有人不得全部或部分轉讓該持有人在本協議項下的權利或義務。除依照第2.5(A)節的規定外，任何此類受讓人不得再次轉讓這些權利。違反本第2.5(A)條的任何權利或義務轉讓企圖應為無效 和無效。

（b） 本 協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。

第2.6節無第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而制定，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。

第2.7節修正案和修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄，除非以書面形式明確規定並由各方簽署，否則無效。任何一方的放棄均不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在該放棄之前或之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得 或被解釋為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第2.8節管轄 法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。通過郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對 在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均確認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響， (C)該方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，該另一方受本2.8節中的相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。

第2.9節具體的 表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

第2.10節副本。 本協議可以簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起應被視為 同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。

[本頁其餘部分故意為空白 ]

茲證明，Biodexa 和持有者已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

[簽名頁-鎖定 協議]

茲證明，Biodexa 和持有者已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

地址：

___________________

___________________

___________________

電郵：_

[簽名頁-鎖定 協議]

附件A

拼接的形式

本《禁售協議》（定義見下文）的本《聯合協議》（以下簡稱“聯合協議”），於 ，是在 （“轉讓人”） 和 （"transmarts"）。

請注意，截至本協議之日，Transmission正在獲取 從轉讓方獲得的股權證券（“收購權益”）；

鑑於，轉讓方是該鎖定協議的一方，日期為[____]2023年，由Biodexa Pharmaceuticals PLC（“Biodexa”）與轉讓人 （“鎖定協議”）簽署；以及

鑑於受讓人在轉讓時必須通過簽署和交付本聯名書而成為禁售協議的一方，因此在禁售協議的所有目的下，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

因此，現在，考慮到前述 和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。 在本合併中使用的大寫單詞未在本合併中定義的範圍內，此類單詞應具有鎖定協議中規定的相應含義。

第1.2節取得。 轉讓人特此將取得的所有權益轉讓給受讓人。

第1.3節合併。受讓人在此確認並同意(A)受讓人已收到並閲讀禁售協議，(B)受讓人根據禁售協議的條款和條件獲得所獲得的權益，並且(C)就禁售協議的所有目的而言，受讓人 將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.4節通知。 根據禁售協議向受讓人發出的任何通知、請求、要求、放棄或其他通信應按禁售協議第2.1節規定在本協議簽字頁上規定的地址發送給受讓人。

第1.5節管轄 法律。對於所有事項(包括與本合同相關的訴訟)， 包括有效性、解釋、效果、履約和補救措施在內的所有事項(包括與本合同相關的訴訟)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律)。

第1.6節對應部分。本合同可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起將構成一份 和同一協議。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。在確定締約方的意圖或此類簽名的有效性時，簽名頁面形式的細微變化，包括本協議或任何其他文件的早期版本的頁腳，將不予考慮 。

茲證明，本聯名書已於上述第一個日期由雙方正式籤立並交付。

通知地址：

___________________

___________________

___________________

[要加入的簽名頁]