附件10.4

許可協議

在之前和之間

博德薩藥業有限公司

和

MELIOR PHARMACEUTICALS I，INC.

日期截至2023年11月22日

目錄表

展品

附件A--獲得許可的專利

附件B--複合結構

附件C-北光領地

附件D--第三方協議

電子禁售協議附件

附件F--諮詢協議

附件G--北王許可證第6號修正案

許可協議

本許可協議於2023年11月22日(“簽署日期”)由Biodexa PharmPharmticals PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，其總部位於英國加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1)與Melior PharmPharmticals I，Inc.(一家總部位於美國特拉華州埃克斯頓Springdale Drive，Exton，Exton，860的特拉華州公司)簽訂。Biodexa和Melior在本文中分別稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，梅尼奧爾擁有與該化合物相關的專利和其他知識產權的某些權利(定義如下)；

鑑於，梅利奧爾已根據2013年11月20日的許可協議(“北光許可”)，將與該化合物相關的專利和其他知識產權的某些權利授予北光地區的北光製藥有限公司(“北王”) 。

鑑於，梅利奧爾將修改北光許可證，以重新獲得北光地區的權利，並負責起訴和維護 與該院落相關的專利，並獲得北王專利的權利(定義如下)；

鑑於Biodexa在領土(定義見下文)的藥品開發和商業化方面擁有豐富的經驗；以及

鑑於，Biodexa希望從梅利奧爾獲得，並且梅利奧爾希望授予Biodexa在許可技術下開發、製造和商業化許可產品以供在該領土的現場使用的獨家權利；以及

鑑於，梅利奧爾願意根據本文所述的條款和條件授予Biodexa該等權利，包括根據附件E所附的禁售協議(“禁售協議”)收到將持有的美國存託憑證。

因此，現在，考慮到以下相互承諾和義務，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認其充分性和充分性，雙方同意如下：

第 節1
定義

除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語，無論是單數還是複數，應具有下列含義：

1.1.“會計準則”是指按照國際財務報告準則保存記錄和賬簿。

1.2.“法案”應指不時修訂的《美國食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。

1.3.“美國存托股份” 指根據日期為2021年2月8日的經修訂及重訂存託協議發行的Biodexa美國存托股份，包括Biodexa、作為其託管銀行的紐約梅隆銀行，以及不時經該協議修訂或補充的該等美國存托股份的擁有人及持有人，每股該等美國存托股份相當於Biodexa 400股普通股(面值每股0.001 GB)(有關普通股，簡稱“普通股”)。

1.4.“附屬公司” 對於任何人來説，是指由個人直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何實體，但僅限於這種控制將繼續存在的時間。就本定義而言，“控制”(包括相關的術語“受控”和“受共同控制”)是指通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的實際權力，無論是通過至少50%(50%)有表決權的股份的所有權或該人的其他所有權權益，有權通過持有未償還的有投票權證券，通過合同或其他方式選舉或任命至少50%(50%)的該人的管理機構成員。

1.5.“協議” 是指不時修改的本許可協議。

1.6.“適用的法律”應指任何和所有國家、地區、省級、領地、州和地方法律、條約、法規、規則、條例、行政法規和條例的適用條款，以及對本協議主題事項具有管轄權或與之相關的任何政府當局的任何和所有指令、命令或行政決定。

1.7.“批准” 是指在任何司法管轄區內製造、開發或商業化產品所需的任何政府當局的任何批准、註冊、許可或授權。

1.8.“批准申請”是指向有關政府當局提交尋求批准的適當申請。

1.9.“背景知識產權”是指(A)一方在本協議生效日期之前擁有或控制的任何專利、專有技術和其他知識產權， (B)一方在本協議範圍外獨立製造或開發的知識產權，或(C)一方在生效日期 之後在執行本協議項下的活動時獲得的任何專利、技術和其他知識產權。

1.10.“破產法”應具有第12.6節中規定的含義。

1.11.“Biodexa 受補償方”應具有第10.1節中給出的含義。

1.12。“Bukwang許可證”應具有背誦中所給出的含義。

1.13.“Bukwang專利”是指由Bukwang或其附屬公司控制並涵蓋許可產品或對許可產品的開發、製造和商業化是必要的或有用的所有專利，包括由Bukwang申請的歐洲專利號為EP3737669B1的合成專利方法。

1.14。“北旺領土”是指附件C所列的所有國家。

1.15。“原料藥”是指原料藥，如果經過適當的配製和加工，將適合臨牀前、臨牀或商業用途的化合物。

1.16。“散裝製劑”是指片劑或膠囊形式的許可產品。

1.17。“日曆季度”是指在每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個月期間；前提是第一個日曆年度的第一個日曆季度從生效日期延長至本日曆季度的 結束，最後一個日曆季度從該日曆季度的第一天開始延長至本協議終止或終止的生效日期。

1.18。“日曆年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間，但條件是： 本協議項下的第一個日曆年將是自生效日期開始並在包含生效日期的日曆年末結束的期間，而期限的最後一個日曆年將是從協議到期或終止的 日曆年年1月1日開始至協議終止或終止的有效日期 結束的期間。

1.19。“控制權變更”對任何一方而言是指：(I)第三方在一次交易或一系列相關交易中，直接或間接獲得該方(或適用時，該方的控股關聯公司)50%(50%)或以上的未償還有表決權股權證券的50%(50%)或以上的受益所有權；(Ii)涉及該方(或如適用，則為該方的控股關聯公司)的合併或合併，在合併、重組或合併後，第三方直接或間接獲得存續實體50%(50%)或以上投票權的直接或間接實益所有權；或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中，將該方及其關聯公司與本協議預期的交易有關的全部或基本上所有資產出售、轉讓或租賃給第三方。第(br}第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項中的第三方收購或合併，以及該第三方的任何關聯方(無論是在適用交易之時或之後的任何時間存在，但被收購方及其關聯方及其關聯方及其後繼者除外)在本協議中統稱為“收購方”。

1.20。“索賠” 應具有第10.1節中規定的含義。

1.21。“臨牀試驗”是指在現場對許可產品進行的任何人體臨牀試驗，包括但不限於由研究人員發起的 研究。

1.22。“商業化” 是指營銷、推廣、分銷、提供銷售、銷售和/或銷售許可產品和/或進行其他商業化活動，而“商業化”是指與許可產品有關的商業化活動，包括與此類許可產品的營銷、促銷、分銷、發售和/或銷售有關的活動，或將此類許可產品 銷售給行業、機構、處方人、付款人、藥劑師和患者客户或其他方面的活動。

1.23。“在商業上，合理的努力”是指為履行此類義務所需的努力和資源水平，其方式應與處境相似的生物製藥公司致力於具有類似市場潛力、利潤和戰略價值的產品的努力和資源相一致，這取決於當時的情況，考慮到科學風險、專利覆蓋率、安全性和有效性、患者的耐受性和合規性、產品概況、市場競爭力、化合物或產品的專有地位、涉及的監管結構、適用產品的定價和盈利能力，以及其他相關的技術、法律、科學和/或醫療因素。 為清楚起見，商業上合理的努力並不意味着一方保證其將實際完成適用的任務或目標 。

1.24。對於給定的許可產品(或給定許可產品中包含的化合物)和區域內的給定 國家/地區而言，競爭 是指在版税期限內由第三方在該國家/地區銷售的任何藥品，該產品通過引用或依賴許可產品的監管材料中的數據或以其他方式依賴許可產品的批准 而獲得該國家/地區適用政府當局作為該許可產品的仿製藥、後續產品或可互換產品的銷售批准。

1.25。“化合物” 應指稱為MLR-1023的化合物(具有附件B所列的化學結構)，化學名稱為託利咪酮，包括其任何鹽類和酯類。

1.26。“機密信息”是指任何締約方或其各自關聯機構在生效日期之前或之後擁有或開發的與該締約方或其關聯機構的業務有關的所有信息或材料，包括本協議項下任何藥品的製造、開發和/或商業化，包括有關物質、配方、技術、技術、設備、數據、報告、訣竅、供應來源和方法、專利地位和商業計劃的任何信息或材料；但條件是，保密信息不應包括以下信息或材料：(A)根據相關文件證據，在披露方披露時，接收方或其附屬公司已經合法擁有，沒有任何保密義務；(B)由於 先前發佈或其他原因，截至生效日期已處於公共領域；(C)接收方或其關聯公司不受限制地從披露方以外的第三方收到此類信息，該第三方有權披露此類信息；(D)在生效日期後因接收方沒有任何行為、遺漏或過錯而成為 公共領域的一部分；或(E)在性質上類似於聲稱的保密信息，但接收方可以證明該信息是在沒有使用或 參考披露方的任何機密信息的情況下獨立創建的，如相關當時的文件證據所確定的那樣。

1.27。“控制” 或“受控”是指，對於任何專有技術、專利、管制材料或其他知識產權，一方有能力(無論直接或間接，或通過所有權、許可或其他方式)(通過第2.1節中授予的許可的操作 除外)，按照本協議中規定的條款和條件，向另一方授予該專有技術、專利、管制材料或其他知識產權下的許可，在任何情況下均不違反與第三方的任何協議條款。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果任何一方發生控制權變更， 該一方將不會被視為控制在控制權變更之前不屬於該一方關聯公司的任何關聯公司所擁有或以其他方式控制的任何專有技術、專利、監管材料或其他知識產權(但根據在該控制變更前已存在的許可除外)。

1.28。“適用範圍” 就專利而言，是指製造、使用、銷售、進口或要約銷售許可產品，或採用製造或使用該許可產品的方法，如果沒有本協議中授予的許可，就會在該地區或與該許可產品相關的任何此類行為發生的國家/地區侵犯相關專利的有效權利主張。

1.29。“指定的行政人員”對梅利奧爾來説是指首席執行官(或該行政人員的指定人員，視情況適用而定) ，就Biodexa而言，是指首席執行官(或該行政人員的指定人員，視情況適用而定)。

1.30。“開發” 或“開發”是指與開發許可產品和獲得市場批准有關的活動，包括臨牀前研究和開發、臨牀開發、準備和提交法規文件以及產品註冊。

1.31。“開發數據”應具有第3.2(C)節規定的含義。

1.32。“開發計劃”是指根據本協議不時修改的授權產品開發的書面計劃。

1.33。“爭議” 應具有第14.1節中規定的含義。

1.34。“分銷商” 是指由Biodexa或其任何關聯公司或其分被許可人指定在領土的一個或多個國家/地區分銷、營銷和銷售許可產品的任何人，無論是否有包裝權，如果此人從Biodexa或其關聯公司或其分被許可人購買其許可產品的要求 ，並且沒有就此類許可技術向Biodexa 或其附屬公司或其分被許可人支付任何版税或其他款項。

1.35。“DMF” 應指藥物總檔案或其任何對應文件。

1.36。“生效日期”應具有第2.9節中給出的含義。

1.37。“利用”或“利用”是指製造、進口、出口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、登記、持有或保存(無論是否用於處置)、運輸、分發、推廣、銷售或以其他方式處置和行使上述任何權利(例如，製造權包括已作出的權利)。

1.38。“FDA” 指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.39.“領域” 指任何和所有診斷、治療和預防用途或應用(包括在人類和動物中)。

1.40。“融資註冊聲明”是指Biodexa向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的第一份F-1表格註冊聲明，涵蓋Biodexa銷售其美國存託憑證。

1.41。“成品”是指適用於向客户分銷的包裝產品形式的許可產品。

1.42。“首次商業銷售”是指對於特定國家/地區的特定許可產品，經Biodexa、其附屬公司或分被許可人或在其授權下在該國家/地區進行營銷批准後，向第三方進行的首次真正的商業銷售。為清楚起見，首次商業銷售不包括將許可產品作為免費樣品提供或轉讓給附屬公司或從屬公司用於科學測試、指定的患者使用、患者援助、慈善目的、早期訪問或體恤使用計劃或類似用途、計劃或研究。

1.43。“不可抗力”應具有‎第11.1節中規定的含義。

1.44。“FTE 費率”指的是每小時250美元。

1.45。“全面攤薄”指就普通股(包括因擁有美國存託憑證而收購普通股的權利)而言，該等普通股的總數 將包括(I)將Biodexa可轉換為普通股的所有已發行及已發行證券轉換為普通股，及(Ii)行使所有已發行及已發行認股權證以購買普通股，不論是否可予行使。

1.46。“政府當局”是指任何政府或國家的任何法院、機構、機關、部門、監管機構或其他機構，或任何此類政府或其成員所屬的任何國家、聯邦、州、省、地區、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、機關、部門、監管機構或其他機構，其具有決定、授權、監管、強制執行或以其他方式控制本協議所述各方或其附屬機構活動的主管和具有約束力的權力。

1.47。“IND” 指在開始許可產品的臨牀研究、臨牀試驗申請、臨牀試驗豁免或類似申請或向司法管轄區內的政府當局提交或提交給在該司法管轄區內開展臨牀試驗所必需的司法管轄區內的政府當局(或向任何其他司法管轄區內的任何政府當局提交的類似文件)之前，根據21 C.F.R.第321節向FDA提交的任何研究性新藥申請(包括對該申請的任何修訂)。

1.48。“受償人” 應具有第10.3節中規定的含義。

1.49。“賠償人” 應具有第10.3節中給出的含義。

1.50。“知識產權”或“IP”是指根據全球任何司法管轄區的適用法律所承認的知識產權或工業產權，包括：專有技術、發明、專利和版權方面的所有權利。

1.51。對於購買在美國國家證券交易所交易或報價的證券的期權而言， 指在任何衡量日期，該期權的行權價格低於此類證券在其主要市場上截至適用確定日期之前的五個交易日的平均收盤價 。

1.52。“聯合專利”應具有第7.2節中給出的含義。

1.53。“專有技術” 是指非專利和專有的技術信息、專有技術、數據(包括臨牀前和臨牀數據)、分析方法、穩定性、驗證結果、知識、技術、發現、發明、規格、設計、臨牀設計和測量、 測試結果、監管備案和批准、商業祕密和其他信息(無論是否可申請專利)。在本定義中使用的“非專利”是指專利中未要求保護該專有技術的標的。

1.54。“發佈” 是指Biodexa或其關聯公司或分被許可人在市場批准後將許可產品在該領域內首次商業銷售的日期 記錄給領土內給定國家/地區的無關第三方。

1.55。“許可 專有技術”是指(I)自生效之日起由梅利奧爾或其附屬公司控制，或(Ii)在第(I)或(Ii)項的期限內由梅利奧爾或其附屬公司控制的所有專有技術，其具體描述、體現或關聯許可產品或其在任何配方中的製造或使用，和/或對許可產品在區域內現場的開發、製造或 商業化是必要或有用的。

1.56。“許可專利”是指(A)在有效期內或在有效期內的任何時間由Melior或其附屬公司控制的專利，包括但不限於Bukwang專利，以及(B)涵蓋許可產品或對許可產品的開發、製造和商業化是必要或有用的專利。截至生效日期的許可專利包括本協議附件A 中列出的專利。

1.57。“許可證產品”是指含有一種或一種以上化合物作為有效成分的任何化合物或任何藥品，可以單獨使用，也可以與其他有效成分組合使用。

1.58。“許可技術”是指單獨或集體許可的專利和許可的專有技術。

1.59。“禁售協議”應具有朗誦中所給出的含義。

1.60。“損失” 指發生、支付、累積或遭受的所有損失、損害、税款、成本和開支(包括合理的、實際的和有據可查的律師費和開支)，包括調查、辯護或解決任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的費用，以加強受補償方在本協議項下的權利。

1.61。“製造”或“製造”是指直接或通過一個或多個第三方直接或通過一個或多個第三方製造、生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、質量保證測試、測試方法開發和穩定性測試、製造工藝 開發、配方開發、交付系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析 以及藥品或生物製品或化合物或其任何原材料的釋放、運輸和儲存，或其任何原材料的任何活動。

1.62。“製造轉移計劃”應具有第3.6節中給出的含義。

1.63。“製造流程”應具有第3.6節中給出的含義。

1.64。“銷售批准”是指允許銷售和銷售許可產品的批准。

1.65。“受賠償方”應具有第10.2節中給出的含義。

1.66。關於化合物的“淨銷售額”，是指Biodexa、其附屬公司或其任何分被許可人(或任何級別的次級被許可人的再許可)在特定時期內向第三方開具的許可產品發票銷售總額，減去從實際發生、允許、支付、應計或具體分配的此類總金額中扣除的以下 減去從Biodexa、其附屬公司或分被許可人根據其會計準則報告的發票銷售總額中扣除的金額，該會計準則一致適用於許可產品的分配範圍：

(A)因許可產品損壞、退貨或退貨、價格調整和計費錯誤而實際給予的積分或津貼 ；

(B)向國家、州/省、地方和其他政府、其機構和購買者、報銷人或貿易客户提供政府回扣和其他回扣(或其等價物)；

(C)Biodexa的 實際允許或支付的正常和慣例交易、現金和數量折扣、津貼和積分，包括折扣(包括現金、數量、貿易、政府和類似折扣)、優惠券、追溯降價、退款和授予託管保健組織或聯邦、州和地方政府或其機構的回扣(包括根據新的 “Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”支付的款項和針對許可產品的“品牌製藥製造商年費”)。適用於許可產品的銷售並實際給予客户的；

(D)銷售、使用、增值税、消費税、營業税、存貨和其他類似税項(不包括所得税)，以及根據《2010年美國患者保護和平價醫療法案》(Pub.在上述每種情況下，Biodexa按照Biodexa一貫適用於其產品的標準政策和程序對許可產品的銷售分配任何其他費用，並對許可產品向任何第三方的銷售徵收 與許可產品銷售相關的 折扣和退款調整；

(E)與許可產品的銷售有關的實際共同償還豁免金額未收回或無法收回的債務金額，但如果在此之後償還了債務，則應將相應的金額加到支付期間的淨銷售額中；

(F)運輸費用，包括保險在內，用於交付許可產品相關的出境運費，包括髮票總額中所列的費用；

(G)銷售税、增值税和其他與特許產品的銷售直接相關的税項，但應計入發票總額；以及

(H)Biodexa根據其一致適用的會計準則在其財務報表中報告的實際從發票銷售總額中扣除的任何其他項目。

就本定義而言，許可產品 在Biodexa根據相關會計準則編制的財務報表中記錄為發票時，應被視為“已售出”和“允許扣除”。Biodexa、其關聯方或其子許可方‘將任何許可產品轉讓給關聯方或次級許可方不會導致任何淨銷售額，除非該許可產品在其商業活動過程中被該關聯方或次級許可方消費。相反，淨銷售額應根據該附屬公司或附屬公司將許可產品轉售給經銷商或另一獨立第三方採購商時收到的毛收入確定。

1.67。“專利” 應指：(A)專利和專利申請(包括臨時申請和發明證書申請)； (B)從此類專利申請頒發的任何專利(包括髮明證書)；(C)基於、對應或要求上述任何一項的優先權日期(S)的所有專利和專利申請；(D)前述任何一項的任何補發、替換、確認、註冊、驗證、複審、增補、續展、繼續起訴申請、部分續展或分立 ；以及(E)期限延長、補充保護證書等。

1.68。“個人”指幷包括個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、大學或學術中心、非法人組織及其政府或其他部門或機構。

1.69。“起訴和維持”或“起訴和維持”是指，就一項專利而言，該專利的準備、備案、起訴和維持，以及處理分案、續展、部分續展申請、複審、補發、PCT和國家階段申請、以及關於該專利的延長專利期的請求，以及進行幹預、抗辯、各方之間在專利審判和上訴委員會(PTAB)進行的審查和與特定專利有關的其他類似訴訟，以及尋求宣佈專利無效或宣佈專利不可執行的宣告性判決訴訟的抗辯 。為澄清起見，“起訴和維護”或“起訴和維護” 不應包括為向第三方強制執行專利權而採取的執法行動。

1.70.“監管材料”是指：所有(A)申請(包括所有IND、NDA和其他批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括批准和批准申請)；(B)向政府當局提交或從政府當局收到的信件和報告(包括與任何政府當局的任何溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告) 和與此有關的所有證明文件，包括所有管制藥品清單和廣告和促銷文件；(C)在批准後對上述任何一項進行補充或更改；(D)不良事件檔案、投訴檔案和安全數據庫；及(E)上述任何一項所載或參考的臨牀 及其他數據；在每種情況下((A)、(B)、(C)、(D)及(E))，與化合物或許可產品有關。

1.71。“代表”應就個人而言，指該人的僱員、顧問、管理人員、董事、代表和被許可的分許可人以及分包商。

1.72。“轉售註冊聲明”應具有‎第6.2(B)節中規定的含義。

1.73。“特許權使用費條款”應具有‎第6.1(F)節中給出的含義。

1.74。“簽署日期”應具有朗誦部分中規定的含義。

1.75。“受讓人” 是指根據第2.2節的規定由Biodexa或其附屬公司授予從屬許可的人，但關聯方或分銷商除外。

1.76。“税收” 指任何司法管轄區對根據本協議支付的任何款項徵收的所有形式的税收、關税、徵税和徵收以及其他類似的徵税，無論是中央、地區還是 地方(“税收”)。

1.77。“術語” 應具有‎第12.1節中規定的含義。

1.78。“領土” 指世界上所有國家。

1.79。“第三方”是指一方或一方任何附屬機構以外的任何人。

1.80。“第三方協議”應具有第8.2(I)節規定的含義。

1.81。“第三方付款”應具有6.1(D)節中規定的含義。

1.82。“美國”或“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產，包括波多黎各聯邦。

1.83。“有效權利要求”僅就許可專利中涉及許可產品的使用方法的權利要求而言：(I)未被法院或其他有管轄權的主管機關放棄、撤銷或裁定無效或不可執行的已發佈且未到期的許可專利的權利要求；不能進一步上訴的決定(或在允許的 時間段內未提出上訴)或(Ii)未決專利申請中包括的權利要求，無論是在生效日期之前或之後提交的，且未被(A)取消、(B)從考慮中撤回、(C)最終被適用的政府當局(不能或不能對其上訴)允許的、或(D)放棄或放棄的。

1.84。“增值税” 指適用於任何相關司法管轄區的任何增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税，包括根據執行議會指令2006/112/EC的立法應徵收的增值税。

1.85。《解讀》：

(A)在本協議中使用 “包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”，並且“例如”、“例如”、“例如”和類似的詞語或短語 是描述性的，而不是限制性的。

(B)用單數定義的任何術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C)凡提及朗誦、文章、章節、展品、附表和附錄，應視為提及本協議的朗誦、文章、章節、展品、附表和附錄。

(D)本協議應被視為由本協議雙方共同起草，不得基於任何關於該締約方或其律師起草本協議的説法而對本協議一方作出具體解釋。

第 節2
許可證授予

2.1.梅里奧爾 Biodexa的許可證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，梅利奧爾特此向Biodexa授予(代表其自身及其附屬公司) 獨家(即使是梅利奧爾及其聯營公司)收取特許權使用費的許可，並有權根據《許可技術》第2.2節的規定再許可(通過多個層級) ，以開發、製造、商業化和以其他方式開發(包括製造、使用、進口、出口、提供銷售和銷售)區域內現場的化合物和許可產品(包括製造、使用、進出口、提供銷售和銷售)。為免生疑問，獲得許可的專有技術屬於梅利奧爾的保密信息，並受本協議項下的保密和保密義務的約束。

2.2.Biodexa 再許可權。Biodexa有權根據第2.1節授予Biodexa 的任何和所有權利向其附屬公司和任何第三方授予全部或部分再許可；但條件是：(A)任何次級許可與本協議的條款和條件相一致並受其約束，以及(B)Biodexa應繼續負責履行Biodexa在本協議項下的義務，並應對每個此類次級被許可人的所有行為負責，就像該次級被許可人是本協議項下的Biodexa一樣，並且還規定在授予任何次級許可後十(10)天內，Biodexa應向Melior提供經過編輯的財務和其他保密或專有商業條款的此類再許可的真實副本(但前提是此類條款對於Melior來説並不是合理必要的 以確定Biodexa是否遵守本協議)。

2.3. 此外，梅利奧爾根據本協議向Biodexa授予的權利的再許可不得超過梅利奧爾根據本協議向Biodexa授予的權利範圍。Biodexa應要求所有再許可均採用書面形式，並且：(A)包括由再被許可人 達成的受本協議條款和條件約束的協議，其中包括與第 6節規定的範圍相同的Melior的審核權，以及(B)確認Melior有權按照本協議中明確規定的範圍在許可專利和許可專有技術中強制執行其權利。在梅利奧爾和Biodexa之間，Biodexa應對其從屬被許可人的行為和不作為負責。 如果本協議終止或到期，所有從屬許可權將於本協議終止或到期時終止。

2.4.分包商。 每一方應確保其每一分包商接受並遵守本協議的所有條款和條件，並且該締約方應保證其分包商在本協議項下的履行。每一方在此明確放棄要求另一方在直接起訴分包商之前用盡其在本協議項下的任何義務或履行義務的任何權利、權力或補救措施，或對其提起訴訟。

2.5.遵守法律 。每一方均應並應促使其每一關聯方和分被許可方及其各自的代表根據適用法律履行其在本協議項下的義務。任何一方或其任何附屬公司不得、也不得要求 從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信 可能違反任何適用法律的活動。

2.6.轉移 個工業。在生效日期，梅利奧爾特此將梅利奧爾或Bukwang就許可產品向食品和藥物管理局提交的許可產品(075144)的IND轉讓並轉讓給Biodexa，並根據下面第3節的規定，轉讓Biodexa要求並要求Biodexa接管此類IND贊助的梅利奧爾或Bukwang控制中的任何信息，或Biodexa合理要求的有關化合物和許可產品的開發和製造的信息。應Biodexa的要求並受第3節的約束，Melior應向Biodexa提供(A)提交給政府當局的所有文件和所有其他材料的電子副本，包括由Melior或其代表生成的有關化合物或許可產品的通信、報告、白皮書、支持材料和製造數據，以及(B)對於許可產品的開發、 生產或商業化而言必要或合理有用的任何其他專有技術，在每種情況下，只要此類信息以前未由Melior向Biodexa提供 。

2.7.複合成本責任 。根據本協議的條款和條件，Biodexa將獨自承擔與IIa階段研究相關的所有費用，並應立即向Melior償還與該化合物相關的所有專利費用和藥物維護費用。

2.8。無 隱含許可證。除本‎第2節明確規定外，本協議中的任何內容均不得授予任何一方，也不得以默示、禁止反言或其他方式授予任何其他方擁有或控制的任何知識產權下的任何權利或許可

2.9。生效日期 。儘管有任何相反規定，但在簽署日期之後，本協議的生效日期(“生效日期”)將發生在百事達首次以書面形式通知梅利奧爾發生以下兩種情況之日：(A)百事達和扎赫德·賽伯翰各自簽署和交付諮詢協議，其表格作為附件 F附在本協議之後；以及(B)美國證券交易委員會首次宣佈融資登記書生效之日；但除非Biodexa之前放棄，否則生效日期應在Melior向Biodexa提交一份完整簽署的北光許可證第6號修正案副本後生效。

第 節3
開發、開發和商業化

3.1.權利。 在生效日期後，Biodexa應使用商業上合理的努力，自負成本和費用，但受本協議的條款和條件的約束，在美國和歐盟的現場進一步開發、製造、商業化和以其他方式開發化合物和許可產品 ，並將擁有關於在該地區的現場開發、製造、商業化和以其他方式開發化合物和許可產品的任何和所有決定 (或採取任何和所有行動)的唯一權力和自由裁量權，同時遵守本第3節中的義務。Biodexa有權為 和圖書銷售開具發票，制定所有銷售條款(包括定價和折扣)，並在區域內的 區域倉儲和分銷許可產品，並執行或導致執行所有相關服務，並且，在雙方之間，Biodexa應處理與區域內許可產品有關的所有 退貨、召回或撤回、訂單處理、開票、收集、分銷和庫存管理。

3.2.聯合 發展委員會。

(A)代表的任命。在生效日期後，Biodexa應在實際可行的情況下儘快任命兩(2)名代表，梅利奧爾應任命一(1)名授權代表(最初應為Zahed Subhan)組成聯合開發委員會(每個代表均為JDC代表)。 雙方應就如此任命的個人的身份向另一方發出通知。除法律通知外，每名JDC代表應負責雙方之間有關本協議標的的溝通。每一方均可隨時以任何理由或無任何理由向另一方發出書面通知，更換其JDC代表(S)。

(B)聯合發展委員會。JDC代表應建立聯合開發委員會，由來自Biodexa的兩(2)名代表和來自梅利奧爾的一(1)名代表組成，這些人對MLR-1023的開發負有重要責任，包括臨牀前和臨牀項目。

(C)聯合發展委員會應不時通過電話會議或面對面在雙方商定的時間舉行會議，但在任期內不少於每半年舉行一次會議。聯合開發委員會代表應確定每次會議的議程，各聯合開發委員會代表應根據議程確定聯合開發委員會的哪些正式成員和該聯合開發委員會代表所在政黨的其他代表。各締約方應自行承擔因參加聯合開發委員會而產生的費用。每當聯合開發委員會召開時，來自Biodexa的JDC代表應編寫會議紀要。

(D)聯合開發委員會的目標。聯合開發委員會的主要目標將是監督MLR-1023計劃， 並監測和決定與MLR-1023開發相關的需求或行動，包括但不限於：為方案和開發計劃審查提供論壇；討論監管戰略、文件和活動； 確定額外的臨牀前研究或臨牀研究；協調成品、原料藥和原料藥的生產；以及為上述每一項提供預算。

每一締約方同意在此類聯合開發委員會會議上適當考慮從另一締約方收到的任何意見；但如果Biodexa和Melior之間存在任何衝突，則應由Biodexa擁有最終投票權。

3.3.發展 很重要。

(A)發展計劃。Biodexa應獨自負責創建和修訂與Biodexa計劃開發許可產品相關的開發計劃，以供在該地區的現場使用，Biodexa應根據該開發計劃，利用其商業上合理的努力， 開發該許可產品，以供在該地區的現場使用。該開發計劃應 反映Biodexa應自費進行任何必要的臨牀前和臨牀試驗，以獲得和維持監管部門的批准(包括註冊)，以便在該地區的現場將許可產品商業化。

(B)記錄、報告和資料。Biodexa應保存其根據發展計劃進行的所有工作的最新和準確記錄，以及此類工作產生的所有數據和其他信息。此類記錄應適當地反映在《發展計劃》下的各項活動以適合監管目的的良好科學方式進行的所有工作和取得的成果。Biodexa應根據適用的國家和國際(如ICH、GCP和GLP)指南，將根據開發計劃進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗記錄在正式的書面研究報告中 。Biodexa應在每個報告完成後三十(30)天內向梅利奧爾提供任何此類研究報告的副本(包括所有毒性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)報告的副本)。

(C)發展數據的所有權和轉讓。所有數據(包括臨牀前、臨牀、技術、化學、安全和科學數據以及 信息)、技術訣竅和根據開發計劃開展活動產生或產生的其他結果，包括相關的實驗室筆記本信息、篩查數據、監管材料和合成方案，包括任何形式的描述、數據和其他信息(統稱為“開發數據”)，均應由Biodexa獨家擁有，並被視為其保密信息。

3.4.技術轉讓 。生效日期後，梅利奧爾應(並應促使其關聯公司)與Biodexa(及其指定人) 合作，並向Biodexa(及其指定人)提供合理的協助和技術轉讓，使Biodexa(及其指定人)能夠開發、製造、商業化並以其他方式利用化合物和許可產品，包括：(A)提供Biodexa(及其指定人) 與此類化合物和許可產品相關的開發(包括監管)和製造事宜的合理協助；以及(B)通過電話會議或親自(應Biodexa的要求)為Biodexa(及其指定人員)提供與化合物或許可產品開發有關的高級人員(及其附屬公司和第三方分包商的人員)的合理訪問，以協助Biodexa(及其指定人員)處理開發(包括法規)和製造事宜，並回答與該等化合物和許可產品相關的問題。

3.5.技術訣竅 轉讓。

(A)在生效日期後三十(30)天內，在不限制第4條的情況下，梅利奧爾應自費向Biodexa披露或交付構成許可專有技術或法規材料的所有數據和信息的副本，包括但不限於藥理學、毒理學、臨牀前試驗、臨牀試驗、CMC數據、批次記錄、試驗和研究、安全性和有效性、 製造信息、分析和質量控制數據，以及任何政府機構的任何測試數據。

(B)此外，梅利奧爾還應：(A)向Biodexa提供對梅利奧爾或其任何關聯公司擁有和控制的任何和所有DMF的訪問權限，這些DMF與自生效日期起存在的原料藥生產有關；以及(B)合理地與Biodexa合作，以獲得對正在或將供應任何原料藥、原料藥或成品的分包商的DMF的訪問權限和授權書。在生效日期後三十(30)天內，梅利奧爾應向Biodexa 提供梅利奧爾或其任何關聯公司所擁有和控制的所有文件的副本，包括梅利奧爾與其分包商之間有關原料藥或原料藥生產的所有函件，這些原料藥或原料藥對於協助Biodexa原料藥或原料藥的商業化生產或支持許可產品的批准是必要的或有用的。

3.6.技術支持 。梅尼奧爾應應Biodexa的要求，根據本協議並就許可技術的提供和轉讓向Biodexa提供合理的合作和幫助。Biodexa應支付梅利奧爾在根據本第3.6條提供協助的過程中合理發生的第三方費用。

3.7.製造業 技術轉讓。生效日期後，雙方應立即制定一項將化合物和許可產品的製造轉移給Biodexa或其指定人(指定人可以是關聯公司、從屬受讓人或第三方製造商)的計劃(“製造轉移計劃”)，製造轉移計劃應利用梅利奧爾現有的第三方製造商及其被許可人北王。梅尼奧爾應並應促使其第三方製造商和北光向Biodexa或其指定人轉讓與化合物和許可產品及其所有中間體和組件的製造有關的所有許可技術，包括為清楚起見，當時化合物和許可產品的製造工藝，以及對該等工藝(“製造過程”)的任何改進或增強，並提供必要的或合理的有用支持，以便Biodexa或其指定人根據製造轉移計劃使用和實踐製造過程。

3.8.後級的義務。梅利奧爾根據第3.3至3.7條規定提供協助的義務 在生效日期後180(180)天內最多可使用一百(100)FTE小時，且任何此類進一步的支持應按FTE費率收費。梅尼奧爾沒有義務獲得除其員工和現有顧問之外的任何人的協助。梅尼奧爾應在向Biodexa提供此類支持後六十(60)天內，向Biodexa開具上述任何可報銷FTE小時的發票。Biodexa應在三十(Br)天內支付任何此類發票項下的應付金額。外部費用將由Biodexa報銷，在收到適用的第三方發票後，應由Melior單獨開具發票。為免生疑問，梅利奧爾因在生效日期前向梅利奧爾提供服務而產生的任何外部第三方費用應由梅利奧爾承擔，並由梅利奧爾結算。

第 4節
監管部門

4.1.監管 一般都很重要。

(A)受管制的材料。在雙方之間，在生效日期後，Biodexa將擁有任何和 化合物和許可產品的所有管制材料的所有權利、所有權和權益，所有該等管制材料將以Biodexa或其指定的附屬公司、次級受讓人或指定的受讓人的名義持有。在生效日期之後，梅利奧爾應在合理可行的情況下，根據任何相關的監管時間表或所需的監管同意程序，將梅利奧爾或其關聯公司擁有和控制的與一種或多種化合物或許可產品有關的所有監管材料(包括所有所有權和權利)轉讓給Biodexa。梅利奧爾(代表其本身及其附屬公司)應並確實在此將其在所有此類監管材料以及與化合物或許可產品相關的所有數據和信息，包括與任何先前或正在進行的臨牀試驗有關的臨牀數據的所有權利、所有權和權益轉讓給Biodexa及其附屬公司。根據上述規定，梅利奧爾應在必要時執行所有文件並採取一切行動，包括向相關政府當局提交的任何額外文件，或Biodexa以其他方式合理要求將該等管制材料(包括審批)的所有所有權和權利授予Biodexa，並反映Biodexa作為所有該等管制材料持有人的情況。

(B)監管責任。在雙方之間，在生效日期後，Biodexa將擁有關於化合物和許可產品的所有監管材料的準備、提交和維護(包括獲得批准)的獨家權利和決策權，並獨家控制與適用的政府當局的所有互動(包括與政府當局的 書面溝通和會議、關於許可產品和化合物的安全管理和不良事件報告)。

4.2.所有權。 與區域內或區域內許可產品相關的所有批准申請和批准，包括營銷批准，應由Biodexa擁有。在雙方之間，任何此類批准申請、批准、支持文件和數據，包括與所有臨牀試驗和其他相關研究相關的數據，均歸Biodexa所有，雙方應將其視為Biodexa的 機密信息，並遵守 第9節中規定的使用和披露限制(以及例外和授權)。

4.3.引用的權利為 。梅利奧爾特此授予Biodexa參考由梅利奧爾或北王控制的任何和所有管制材料的權利，這些管制材料與本協議中規定的領域內的化合物和許可產品有關。除上文第3.5節中規定的 外，Biodexa應承擔與根據第4.3節提供參考權相關的MIRIGER的合理成本和開支。

4.4.安全 信息。雙方應建立並實施相互交換有關許可產品的不良反應報告和安全信息的程序，以符合適用的法律和監管指南。操作程序的具體內容應由雙方另行商定。

第 5節
報告

5.1.半年一次的 報告。Biodexa和Melior應在每個日曆年之後的三十(30)天內舉行會議，討論與許可產品在區域內的開發有關的實質性發展。

第 6節
付款；付款條件；賬簿和記錄；
審計；税收；付款幣種

6.1.特許權使用費。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，Biodexa應按照本‎第6.1(A)條規定的金額向梅利奧爾支付費用，作為根據本協議授予Biodexa權利的對價：

(A)專營權費。在適用的特許權使用費期限內，Biodexa應按Biodexa、其附屬公司或其分被許可人在區域內銷售的此類許可產品的年淨銷售額合計，按以下規定的適用費率向Melior支付版税：

(B)特許權使用費條件。第6.1(A)節規定的特許權使用費應符合以下條件：

(I)對於每個許可產品單位，只需支付一(1)項許可使用費，而不考慮是否有超過一項有效的許可專利權利要求涵蓋該許可產品；在Biodexa、其附屬公司和分被許可人之間銷售或以其他方式轉讓許可產品時，不應支付任何許可使用費，但在這種情況下，應根據Biodexa、其附屬公司或被許可人對第一獨立第三方許可產品的淨銷售額來計算許可使用費；以及

(Ii)在版税期限到期後在領土內的國家/地區銷售的許可產品的淨銷售額，不應 計入用於確定適用的版税支付的年度淨銷售額合計。

(C)特許權使用費 減少。

(I)競爭性仿製藥。如果每一方在特許權使用費期限內獲知在該領土銷售競爭仿製藥的批准正在發放，則應儘快通知另一方。根據第6.1(C)(Iii)條的規定，在每個國家/地區的基礎上，如果在一個日曆季度內在特定國家銷售的一個或多個 產品是競爭仿製藥，且在該國家/地區的任何日曆季度中，所有此類競爭仿製藥和許可產品的市場份額(以單位體積計算)超過市場的25%，則適用於該日曆 季度及以後該國家/地區許可產品淨銷售額的版税税率應減少50%(50%)。從此類競爭性仿製藥在該國家/地區首次銷售達到上述門檻的日曆季度開始。單位當量銷售量的所有確定應根據信譽良好的第三方數據源(如IQVIA、IQVIA的任何繼承者或雙方合理商定的任何其他類似第三方來源)發佈的相關信息來確定和計算。為清楚起見，在 有競爭仿製藥銷售的任何日曆季度，適用的專利使用費減免應從該競爭仿製藥在該國家/地區的銷售額達到上述門檻的日曆季度開始生效。在任何此類日曆季度完成後，將進行季度調整，以確保已結清任何欠款/到期餘額。

(Ii)在 中，本6.1節中所述的特許權使用費減免不得單獨或同時進行，將Biodexa在任何給定日曆季度為某一國家/地區的許可產品應支付的特許權使用費降至6.1(A)節中該日曆季度Biodexa應支付的特許權使用費的50%(50%)以下(不影響任何特許權使用費扣除)；但是，如果Biodexa不能因第6.1(C)(Ii)款而扣除任何金額，Biodexa可以從未來日曆季度的應付版税中扣除此類金額， 但受第6.1(C)(Ii)款規定的限制。

(D)第三方付款。如果Biodexa本着合理和真誠的行動確定，為了在不侵犯任何第三方專利(S)的情況下推進許可產品在特定國家/地區的開發、製造、商業化或開發，需要向第三方 權利授予第三方許可，並且根據該許可的條款(經過充分協商並本着善意)向該第三方支付預付款、里程碑款項或版税，以獲得該許可或第三方權利下的權利(“第三方支付”)，Biodexa有權從根據第6.1(A)條就該國家/地區(根據第6.1(C)條進行任何調整後)應支付的版税中扣除僅在適用國家/地區的此類第三方付款的50%(50%) 。在任何情況下，第6.1(D)節下的扣除將不會使第6.1(A)節(在根據第6.1(C)節應用任何調整之前)應支付的特許權使用費 減少超過50% (50%)；雙方理解並同意，任何未用於減少特許權使用費的金額應結轉至未來申請期間。

(E)報告 和付款。Biodexa應在每個日曆季度結束後三十(30)天內，從許可產品在該地區的首次商業銷售開始，向梅利奧爾提供一份書面報告，説明該日曆季度許可產品在該地區的總淨銷售額(以美元表示)和應支付的版税。該報告應包括Biodexa或其任何關聯公司或再許可人為向第三方銷售許可產品而向任何第三方開具發票的總金額；與此類許可產品銷售有關的所有扣減和補償的類型和金額；淨銷售額的計算，包括適用的特許權使用費税率；再許可收入的計算，包括所有再許可受讓人付款的類型和金額；用於計算任何許可使用費和再許可收入的匯率；以及根據本協議準確核算應支付款項所合理需要的其他詳情。

(F)收到每份報告後，梅尼奧爾應向Biodexa開具發票，支付適用的特許權使用費。發票應由Melior 開具，並由Biodexa根據第6條支付。對於以美元以外貨幣開具發票的許可產品的淨銷售額，此類金額和本協議項下應支付的特許權使用費金額應按《華爾街日報》的要求以等值美元表示，根據付款所涉日曆季度的最後一個工作日的有效匯率計算。

(G)特許權使用費義務期滿。‎6.1(A)節規定的支付許可使用費的義務，在‎6.1(C)節的約束下， 從許可產品在該國推出之日起開始，並在下列兩者中較早的一天失效：(I)根據第12.2條對該國終止本協議，或(Ii)在該國任何此類許可專利的最後一個到期有效權利要求到期後，逐個國家(如適用，逐個國家，在適用國家/地區的版税條款期滿導致Biodexa終止為在特定國家/地區推出的所有許可產品支付版税的義務時(在任何情況下，不包括根據第12.2條終止本協議)， Biodexa應在該國家/地區擁有全額繳足、免版税、永久、不可撤銷、獨家、可再許可(通過多個層級)、可轉讓的許可 許可，根據許可技術，製造、製造、使用、使用、銷售、要約出售、已銷售、進口、在該國家/地區進口並以其他方式將許可產品在現場進行商業化。

6.2.Biodexa 股權。

(A)在符合本協議生效日期後的條款和條件的情況下，Biodexa應於五(5)日向梅利奧爾發放^這是)在美國證券交易委員會宣佈融資登記聲明生效後的第二個工作日，相當於Biodexa普通股 股份的9.9%的若干美國存託憑證(自該營業日起按全部攤薄基礎計算)；有一項諒解並同意，根據北旺許可證第6號修正案(副本作為附件G)，該等美國存託憑證的50%將直接支付給北旺。 所有該等美國存託憑證並同意嚴格按照禁售協議的條款及條件持有所有該等美國存託憑證。

(B)在第九十號或之前 (90^這是)在美國證券交易委員會宣佈根據1933年證券法(經修訂)生效的融資登記聲明之日起第二天，美國證券交易委員會將根據1933年證券法(經修訂)以表格F-1的格式提交經修訂的登記聲明(“轉售登記聲明”)，以登記根據第6.2(A)節向梅利奧爾發放的所有美國存託憑證，並根據美國證券交易委員會規則415對該等美國存託憑證進行擱置登記。

6.3.不含增值税和其他間接税。本協議項下或與本協議相關的所有應付金額不包括增值税和任何其他 間接税。任何應就代價支付的增值税或任何其他間接税，應在支付或撥備相關代價的同時繳納。此類增值税或任何其他間接税金額應在法律規定要求的範圍內，在本協議項下的費用之外開具發票。Biodexa同意根據第6.1節支付所有此類增值税 以及根據供應時有效的相關法律和法規適當開具發票的任何其他間接税。在立法規定豁免的範圍內，當事人應盡最大努力利用這種豁免。

6.4.付款。 梅利奧爾應向Biodexa提供本協議項下Biodexa應付給梅利奧爾的金額的發票。每張發票將標明 申請報銷的依據。雙方將真誠合作，建立流程，以促進發票的及時開具和付款，以滿足本節所述的時間表。

6.5.書籍 和記錄。Biodexa應(在適用範圍內)使其每一關聯公司和分許可人根據定義的會計準則保持完整、真實和準確的賬簿和記錄。此類當事人將在其所屬歷年結束後保存此類賬簿和記錄至少三(3)年。此類帳簿應保存在Biodexa或其關聯公司或次承銷商的主要營業地點。每一方應允許審計師在正常營業時間內，在被檢查方員工的指導下，在正常工作時間內，在被檢查方員工的指導下，訪問和檢查，或通過在線門户進行檢查，並檢查該方或該附屬公司的賬户，如‎第6.6節所規定的，並應使其每一方都允許審計人員訪問和檢查。

6.6.審計。 梅利奧爾有權聘請Biodexa合理接受的獨立會計師事務所，費用由梅利奧爾承擔，在合理的(不少於三十(30)天)事先書面通知後，該公司有權祕密審查該等賬簿和記錄；但梅利奧爾無權在每個日曆年 行使該權利一次以上，且不得允許審計任何期間超過一次。應進行並進行此類檢查，Biodexa應按會計師事務所合理要求的方式提供此類賬簿和記錄，(I)在正常營業時間內在保存此類賬簿和記錄的設施中提供，或(Ii)應會計師事務所的要求通過在線門户網站提供。獨立的會計師事務所將編制一份書面報告，並向每一締約方提供一份書面報告，該報告僅限於關於所提交的報告和審計期間支付的金額是否正確以及任何差異的金額的陳述。如果Biodexa在本協議項下少付了款項，Biodexa應立即(但在任何情況下不得晚於收到獨立審計師報告後十(10)天)以電匯方式向Melior支付任何差額。如果Biodexa在本協議項下多付了款項，Melior應立即(但在任何情況下不得遲於Melior收到獨立審計師報告後十(10)天)以美元電匯方式向Biodexa退還多付的金額。如果Biodexa 在審計期間少付任何款項導致累計差異超過5%(5%)，獨立會計師事務所與此類審計相關的合理費用應由Biodexa承擔並及時支付。

6.7.會計準則。與本協議有關的所有成本和費用及其他財務決定應根據各方普遍和一致適用的會計準則確定。

6.8.税款。 根據本第6.8條的規定，如果適用法律要求Biodexa扣繳任何税款，Biodexa應：(A)從支付給Melior的款項中扣除此類税款；(B)及時向適當的税務機關繳納税款；(C)向Melior發送付款憑證；以及(D) 合理地協助Melior努力獲得此類税款的抵免。每一方同意合理地協助另一方在雙重徵税法律或類似情況下合法地申請豁免和/或最大限度地減少此類扣除或扣繳。 每一方應向另一方提供並提供任何豁免證書、轉售證書、有關 境外或境外銷售或使用設備、材料或服務的信息，以及另一方為支持本節的規定而合理要求的任何其他信息，包括適當組織發票格式和支持文件，以最大限度地回收增值税和已支付的其他交易税。

6.9。付款 幣種。本協議項下到期的所有款項應以美元支付給指定方。如果Biodexa或其附屬公司或次級承銷商收到美元以外貨幣的淨銷售額付款，則相關應付金額應根據《華爾街日報》付款日的有效匯率以美元計算。

第 第7節
知識產權

7.1.背景： IP。每一方背景知識產權的所有權利、所有權和利益應僅屬於該各自的一方。除本協議明確授予的許可外，任何一方背景知識產權的許可、權利、所有權或利益不得根據本協議或通過執行本協議項下的活動轉讓或授予另一方。

7.2.發明 所有權。根據本協議的條款和條件，(A)所有與化合物和/或許可產品、 或其使用方法或製造方法有關的發明，在生效日期或之後以及有效期內由Biodexa或其任何附屬公司的員工、代理商或獨立承包商單獨構思、發現、開發或以其他方式製造的，應由Biodexa獨家擁有 和(B)所有與化合物和/或許可產品有關的發明、或其使用方法或製造方法 僅由員工構思、發現、開發或以其他方式製造，在生效日期或之後以及期限內，梅利奧爾或其任何關聯公司的代理商或獨立承包商應由梅利奧爾獨家擁有；但該Biodexa應 有權使用該等發明，這些發明應被視為包括在許可技術中，包括對其進行的任何此類改進。雙方應共同擁有雙方共同構思、發現、開發或以其他方式作出的所有發明，並應共同擁有適用於Biodexa起訴的共同所有發明的所有專利(“聯合專利”)，並根據第7.3(C)條對其進行 維護。發明權的確定應按照構思、發現、開發或以其他方式作出該發明的管轄區的法律作出。除本協議或雙方之間的任何其他協議授予另一方的許可和其他權利所限制的範圍外，每一方作為共同所有人，均有權實踐、許可、轉讓和以其他方式利用(受根據第2條和第6.1(F)條授予的許可的約束)其在共同擁有的發明或聯合專利中的權益，而無需核算或尋求另一方的同意。

7.3.專利 起訴和維護。

(A)一般而言。 在雙方之間，在符合第7條的規定下，Biodexa應負責起訴和維護其或其附屬公司擁有或控制的專利權。第7.3節中規定的任何事項的起訴和維護責任應 受第7.4節中規定的任何適用執行權的約束。Biodexa有權決定授權專利中的哪一項應列在現場授權產品的橙色手冊中。

(B)許可的 項專利。

(I)一般而言。 在有效期內，Biodexa應始終起訴和維護許可專利，不得放棄、放棄或以其他方式使任何許可專利無法強制執行，除非Biodexa提前六十(60)天書面通知梅利奧爾。Biodexa應至少在意向提交前三十(30)天向Melior提供任何與許可專利有關的材料備案或回覆的草稿，以供其審查和評論，並應向Melior提供專利當局與專利當局就許可專利進行溝通的材料備案副本。Biodexa應本着善意合理考慮從梅利奧爾收到的有關起訴和維護許可專利的任何意見。Biodexa應將停止起訴和維護任何許可專利的任何決定通知梅利奧爾。Biodexa應在與該許可專利相關的任何申請或付款截止日期或任何其他需要採取行動的截止日期前至少六十(60)天發出通知。在這種情況下，梅利奧爾可以選擇承擔此類許可專利的起訴和維護，費用由梅利奧爾自費。獲得批准後，梅利奧爾應起訴並維護此類專利權，而不進一步介入Biodexa(除非Biodexa提出合理要求)。

(Ii)每一方應根據本條款7.3(B)向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他所需的起訴文件或文書。

(Iii)在生效日期 ，Biodexa將以其全部費用和費用聘請Melior的現任專利律師Paul K.Legaard，Ph.， 在聯合代表的基礎上為Melior和Biodexa提供關於起訴和維護許可專利的建議；不言而喻，Biodexa有權以其全部費用和費用聘請額外的專利律師以起訴和維護許可專利，並且在任何情況下都應就所有此類起訴和維護與Melior協商並尋求其合理的意見。

(C)聯合專利。Biodexa有權起訴和維護每一項聯合專利，費用由Biodexa獨自承擔。Biodexa應至少在意向提交前三十(30)天(在可行範圍內)向梅利奧爾提供任何關於聯合專利的材料備案或答覆的草稿，以供其審查和評論，並應向梅利奧爾提供與專利當局有關的材料備案和與專利當局的溝通的副本。Biodexa應合理地 考慮納入梅利奧爾及時提供的意見。如果Biodexa決定不提交聯合專利申請， 或停止起訴或維護任何聯合專利，則應提前書面通知Melior，以便Melior可以自行決定承擔起草、起訴和/或維護此類聯合專利的責任，費用和費用由Melior承擔。

7.4.侵權行為。

(A)強制執行。 如果任何一方意識到第三方實際或威脅侵犯許可專利中包含的專利，該締約方應立即以書面形式通知另一方。Biodexa有權但無義務自費提起其認為合理需要的任何行動，以保護(例如，防止或減少實際或威脅的侵權或挪用)或以其他方式自費執行許可專利在區域內的知識產權。在任何情況下，梅利奧爾和Biodexa應相互提供合理的協助，並應對方的請求在任何此類訴訟中進行合理的合作，而不向請求方支付費用(自付費用除外)。雙方 將隨時向對方通報各自在任何訴訟或和解方面的活動情況，包括為另一方提供合理的機會對此類活動發表評論。

(B)和解。 如果和解協議承認或承認許可專利的任何方面是無效或不可強制執行的，或者需要Melior具體履行義務或產生新的金錢義務，則Biodexa不得就根據第7.4(A)節提起的訴訟達成和解，除非事先獲得Melior的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(C)賠償。 梅利奧爾和Biodexa各自應首先從任何一方的任何賠償中收回與任何訴訟或和解相關的各自的實際自付費用或公平比例的費用。如果Biodexa對第三方提起訴訟，則可歸因於在現場侵犯任何許可專利的任何剩餘賠償將被視為適用許可產品的淨銷售額，並受本協議項下支付的版税和里程碑付款(如果有)的約束。

第 8節
陳述和保證

8.1.相互 陳述和擔保。梅利奧爾和Biodexa的每一個代表和擔保如下：

(A)它 是根據其公司或組織管轄權的適用法律正式組織並有效存在的；

(B)它 擁有完全的公司權力和權力，並已採取訂立和履行本協議所需的一切公司行動；

(C)其簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務不構成對其組織文件的違反或衝突；

(D)本協議是當事人的合法和有效的義務，對當事人具有約束力，並可根據本協議的條款對當事人強制執行，但執行可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫緩執行和其他一般與債權人權利有關或影響的適用法律和一般衡平原則的限制；

(E)該公司或其任何附屬公司，或據其所知，其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人均未(I)根據該法第306條(A)或(B)款被禁止 ，或(Ii)被FDA根據經修訂的1992年《仿製藥執行法》或任何其他適用法律的規定禁止；以及

(F)就本協議的有效簽署、交付和履行而言，該締約方不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或備案。

8.2.陳述 和梅利奧爾的擔保。梅尼奧爾還對Biodexa作如下陳述和擔保：

(A)為在該領域開發、製造和商業化許可產品的目的而對許可技術擁有或擁有獨家權利(具有本協議規定的再許可權利)；

(B)梅爾尼奧爾 沒有向任何人授予權利，這將違反本協議的條款或其義務，或在簽署本協議時導致梅爾尼奧爾 違反或違反與任何人的任何協議；

(C)生效 自生效之日起，梅利奧爾將成為許可技術的唯一和獨家所有人；

(D)許可技術是免費的，沒有任何留置權、產權負擔或任何形式的限制；

(E)Melior 並不實際知道，也未收到任何人的任何書面通知，該通知聲稱任何額外的許可證或其他知識產權對於使用許可技術或以其他方式進行本協議項下任何一方將就許可技術開展的活動是必要的；

(F)截至生效日期 ，在梅利奧爾或其附屬公司擁有或控制的任何知識產權項下，沒有額外的許可，這是Biodexa進一步開發、製造和商業化截至生效日期的任何許可產品所需的；

(G)據梅利奧爾所知和所信，自生效之日起，許可技術代表任何許可產品的開發、製造和商業化所合理需要的所有知識產權；

(H)附件A 列出了與許可產品的製造、開發、商業化或其他用途有關的、截至生效日期，許可技術中包括的所有待決或頒發的專利的真實、正確和完整的清單，表明該專利是由Melior擁有還是由Melior從任何人(附屬公司除外)那裏獲得許可，如果獲得許可，則標識從其獲得許可的許可方或分許可方；

(I)附件D 提供了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了Melior或其任何關聯公司與以下任何人之間的所有重要協議、合同或其他安排：(I)Melior或其任何關聯公司已獲得許可技術的權利或(Ii)限制Biodexa開發、製造或商業化許可產品的能力(統稱為“第三方協議”)。梅尼奧爾在所有重大方面均遵守第三方協議的條款，且不存在任何此類第三方協議項下的任何重大違約或重大違約。據梅利奧爾所知和所信，沒有任何事實表明 會賦予任何人終止第三方協議的權利，據梅利奧爾所知和所信，沒有此類人員 違約或實質性違反任何此類第三方協議；以及

(J)Melior 不知道，也未收到任何人的任何書面通知，聲稱(I)截至生效日期存在的任何許可技術 無效或不可執行，或(Ii)許可技術在本協議項下的活動和/或義務方面的做法將侵犯第三方的任何知識產權。

8.3.聖約

(A)遵守適用法律。各方在此約定並同意遵守適用法律，以執行其在本協議項下或與本協議相關的活動，包括與許可產品的開發、製造和商業化(視情況而定)相關的活動。

8.4.不能保證成功。除本協議另有明確規定外，雙方均不對許可產品的開發或商業化的成功或潛在成功作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陳述或保證。

8.5.免責聲明 保修。除第8條明確規定外，每一方均不承擔任何書面、口頭、明示、默示、法定或其他形式的陳述和保證，涉及許可專利的有效性、可執行性和範圍、許可產品的準確性、完整性、安全性、實用性或成功可能性(商業、監管或其他)、許可專有技術以及任何一方在任何時候提供的任何其他技術信息、技術、材料、方法、產品、過程或實踐，包括對適銷性、質量、適用於特定目的、不侵權、 以及因交易過程、履行過程、使用或交易實踐而產生的保證。在不限制前述規定的情況下，任何一方都不會因或由於(A)製造、使用、要約出售、銷售、進口許可產品或實施許可專利而遭受的任何種類或性質的傷害、損失或損害，或任何評估或聲稱的損害，或因(A)製造、使用、要約出售、銷售、進口許可產品或實施許可專利而產生或施加的任何其他責任，對另一方或任何其他人承擔任何責任；(B)在梅利奧爾披露的任何專有技術、技術信息、技術或實踐中使用或遺漏任何錯誤；或(C)與上述任何 有關的任何廣告或其他促銷活動。

第 節9
機密性

9.1.保密性。 雙方同意，在本協議期限內及之後七(7)年內，接收另一方保密信息的一方將(A)保密此類保密信息，並在保密的程度上保持自己的類似類型和價值的專有信息，(B)未經另一方事先書面同意不向任何第三方披露此類保密信息，除非下文另有明確允許，以及(C)不將此類保密信息用於任何目的，但履行本協議規定的義務和行使本協議下的權利除外，開發授權產品並將其商業化。

(A)允許 披露。如果接受方的法律顧問合理地認為，為了遵守本協議的條款和條件，或美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他適用法律規定的任何法律或規則的要求，有必要披露披露方的任何保密信息，則接受方有權披露該信息，但僅限於該等必要或要求的範圍內；除非該披露導致此類信息的公開披露，否則該等披露不得導致任何此類信息不再是本協議項下的保密信息。在合理可能的情況下，接收方應在披露之前充分通知披露方，表明接收方打算根據前一句話披露機密信息，以便讓披露方有足夠的時間採取披露方認為適當的措施來保護機密信息的機密性，包括從根據此類披露可能提交的任何文件中刪除機密信息。

(B)允許使用。除上述規定外，各方同意，其僅應向(I)接收方的律師、獨立會計師和財務顧問提供或允許訪問另一方的保密信息，其唯一目的是使該等律師、獨立會計師和財務顧問能夠向接收方提供建議；(Ii)接收方的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問、允許分包商和再被許可人，以及該等關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和允許分包商和再被許可人；需要了解此類保密信息以協助接收方開展本協議所設想或要求的活動，以及(Iii)需要了解與預期或實際收購或融資交易相關的此類保密信息的接收方的潛在或實際收購人、合併合作伙伴、貸款人或投資者；但在任何情況下，根據第(I)至(Iii)項向其披露保密信息的人員 對此類保密信息負有保密和不使用義務，與接收方根據第9.1條規定的保密和不使用義務基本相似；此外，如果任何此等人員 未能按照第9.1條的要求處理此類保密信息，各方仍應對此負責。

(C)公平救濟 。每一方都承認，違反本條款9.1規定的任何義務的一方可能會給未違約的一方造成不可挽回的損害，對此金錢損害賠償可能是不充分的補救措施。因此，即使本協議有任何相反規定，如果發生任何此類違約，非違約方除了根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，還有權在法律或衡平法上尋求強制令救濟，包括對利潤的核算、對本協議條款的具體履行以及對此類違規行為的其他衡平法救濟。

9.2.公示。 除適用法律要求的披露外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議的執行情況發佈公告，雙方應在任何此類經批准的公告的內容和發佈方面進行合作。此外，每一方均可不時重新披露以前根據本協議披露的信息，而無需事先徵得另一方的書面同意。與本協議或本協議項下履行有關的任何其他出版物、新聞稿或其他公告應首先經雙方書面審查和批准；但根據適用法律或美國證券交易委員會或任何證券交易所的規則要求進行的任何披露，如披露方的律師 合理地建議，可在未經另一方事先同意的情況下進行，儘管應立即通知另一方任何此類法律上要求的披露，且披露方應向另一方提供合理的機會對擬進行的披露發表評論，包括對隨附文件進行的編輯，此類評論應本着善意考慮；此外，如果一方的任何發佈或披露未經另一方事先書面同意，不得提及該另一方的名字。儘管有 上述規定，本協議的任何規定均無意限制Biodexa在該地區的現場銷售許可產品的能力或獨立性，併發布新聞稿或其他公告，宣佈在該地區的一個或多個國家或地區推出許可產品，該等新聞稿不需要梅利奧爾的同意。

9.3.銷燬機密信息 。在特許權使用費 期限結束前因任何原因而完全終止本協議時，應一方的書面請求，非請求方應立即銷燬(並以書面形式向請求方確認此類銷燬)，費用和費用由非請求方承擔。儘管有上述規定，非請求方應被允許保留此類保密信息：(Br)為履行本協議項下的任何持續義務或行使任何持續權利而有必要或有用的範圍內，以及在任何情況下，為存檔目的而保留此類保密信息的單一副本，以及(B)包含此類保密信息的任何計算機記錄或文件(br}僅由此類非請求方的文件保留、自動存檔和備份程序創建和保留的範圍內，以符合此類非請求方的標準政策和程序的方式創建和保留)。但不用於任何其他用途或目的。在第9.1節規定的期限內，所有保密信息應繼續遵守本協議的條款 。

第 10節
賠償

10.1.Biodexa的賠償 。自生效日期起及生效後，梅利奧爾同意就因(A)梅利奧爾、其聯營公司、 或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人(或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人)或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人(或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人)引起、導致或產生的任何第三方行動、訴訟、法律程序或索賠(每項“索賠”) 而向第三方支付的損失作出辯護、賠償，並使其不受損害。與梅利奧爾履行其在本協議項下的義務或行使其權利有關；(B)梅利奧爾在進行所有臨牀試驗時的重大疏忽造成的人身傷害或死亡或其他損害；以及(C)梅利奧爾違反本協議中包含的任何陳述、保證或約定， 在每一種情況下，除非此類損失是由Biodexa根據第10.2條賠償的損失造成或引起的。

10.2.對梅里奧爾的賠償。自生效日期起及生效後，Biodexa同意就Biodexa履行其義務或行使本協議項下的權利所引起、導致或產生的任何索賠，就應付給第三方的任何索賠，就應向第三方支付的任何索賠，就應向第三方支付的任何索賠進行辯護、賠償並使其不受損害：(A)Biodexa、其關聯方和分被許可人、或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人；(B)Biodexa違反本協議中包含的任何陳述、約定或保證；(C)Biodexa或其附屬公司或受讓方 對許可產品的開發和商業化(包括聲稱許可產品的製造或商業化侵犯或挪用許可技術以外的第三方知識產權的索賠)；(D)因Biodexa在生效日期後進行涉及開發許可產品的臨牀研究或其他活動而造成的人身傷害或死亡或其他損害；以及(E)在每種情況下，使用、銷售或以其他方式處置許可產品或由Biodexa、其關聯公司或再被許可人使用許可專利或許可專有技術製造的任何其他產品，但此類損失造成或產生的損失 應由梅利奧爾根據第10.1節進行賠償的範圍除外。

10.3.賠償程序 。

(A)通知。根據第10.1條或第10.2條提出的所有賠償要求應僅由本協議的適用一方(“被賠付方”)提出，被賠方應立即以書面通知另一方(“賠付方”)被賠方打算要求賠償的任何索賠。該通知必須包含對索賠以及適用損失的性質和金額的描述(只要此等損失的性質和金額在當時是已知的)。 未在與索賠有關的任何訴訟開始後的合理時間內向賠償人交付書面通知，只有在賠償人因此而受到實際和重大損害的情況下，才能解除賠償人根據第10.1條或第10.2條承擔的賠償義務。

(B)抗辯。 在符合本協議條款的情況下，賠償人有權在收到第10.3(A)條規定的索賠通知後十(10)天內，通過書面通知賠償對象，有權全權控制抗辯或解決任何純粹涉及金錢損害的索賠。賠償人對索賠的抗辯應被解釋為承認賠償人有責任就索賠向被賠償人進行賠償。無論彌償人是選擇抗辯還是起訴任何索賠，被賠付人應並應促使每一受賠方或Biodexa受賠方(視情況而定)在調查與本賠償所涵蓋的索賠有關的任何訴訟中與彌償人及其法律代表充分合作，包括：(A)將被補償人收到的與索賠有關的所有正本通知和文件(包括法庭文件)交付給彌償人，以及(B)提供此類記錄、資料和證詞，並向證人提供此類會議、證據開示、聽證和出席此類會議、訴訟程序、聽證等。審判和上訴，在每一種情況下，根據與此類索賠有關的合理要求。如果賠償人已根據第10.3節承擔了任何索賠的抗辯，則受償人可以 參與但不能控制由其自行選擇的律師對任何索賠的抗辯，費用和費用由其自行承擔(受以下判決的限制)。如果賠償人承擔了索賠的抗辯，則賠償人不應 對被賠償人承擔與分析、辯護或解決索賠相關的任何法律費用，除非(I)得到賠償人的書面批准，或(Ii)賠償人和被賠償人的利益對此類索賠的不利程度足以禁止雙方的同一律師根據適用的法律、道德規則或公平原則進行代理。為清楚起見，如果受賠方有權根據第10.3條控制索賠的抗辯，則受賠方應有權控制此類索賠，但不會限制賠償方根據第10.1條或第10.2條(視具體情況而定)對損失承擔的責任。

(C)和解； 損失。對於僅與支付與索賠有關的金錢損害賠償有關且不會導致被賠付者受到強制令或其他救濟的任何損失，以及彌償人應書面承認有義務在本合同項下向被賠付者賠償的損失，彌償人有權同意作出任何判決， 按照其全權酌情決定的條款達成任何和解或以其他方式處置此類損失。對於所有其他損失，未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得解決任何索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延。如果賠償人承擔了索賠的抗辯，未經賠償人事先書面同意，賠償人不得和解或妥協該索賠。如果賠償人沒有承擔索賠的抗辯： (A)賠償人可以抗辯，同意作出任何判決，或以賠償人認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解(賠償人不需要就此與賠償人進行磋商或徵得賠償人的任何同意)；以及(B)賠償人應繼續負責按照第10.1節或第10.2節的規定對受賠償人進行賠償。為清楚起見，如果索賠或引起或導致索賠的事件受第七條和第10.1節或第10.2節的約束，則第7條應適用於對該索賠的抗辯，第10.1節或第10.2節應適用於相關損失的經濟責任的分配。

(D)費用。 除上述規定外，受賠方因任何索賠而發生的合理和可核實的費用和開支，包括律師的合理費用和支出，應按日曆季度由賠付人償還。

第 11節
不可抗力

11.1.不可抗力 。如果發生任何不在受影響一方合理控制範圍內的情況，包括天災、內亂、戰爭、恐怖主義行為、叛亂、暴動、罷工或勞資糾紛、流行病、流行病、檢疫、物資短缺、火災、爆炸、洪水、政府徵用或分配、廠房、設備或設施的故障或損壞、交通、燃料供應或電力的中斷或延誤、禁運、抵制、命令或政府當局的行為，雙方同意：如果梅利奧爾或Biodexa發現自己由於不可抗力的原因而完全或部分無法履行其在本協議中的各自義務，則受影響的一方將以書面形式通知另一方其無法履行義務，並在原因或事件發生後儘快對該事件的發生給予詳細解釋，以免除履行責任。如果發出該通知，除支付 資金(符合以下規定)外，發出通知的一方的履約應減少，任何期限應延長至因不可抗力而阻止履約的時間。除支付到期或即將到期和應付的資金外，任何一方均不需要彌補因不可抗力而無法履行的任何義務。

第 12節
期限和終止

12.1.條款。 除非按照第12條的規定提前終止，否則本協議的條款應自生效日期起開始生效，並將繼續在區域內按許可產品和國家/地區繼續，直至本協議項下的所有使用費 付款義務(統稱為“條款”)期滿。

12.2.終止。 如果發生下列一種或多種情況，本協議可在合理的書面通知後終止：

(A)如果另一方實質性違反本協議，則任何一方不得在發出書面通知之日起九十(90)天內作出補救，如果違約能夠在九十(90)天內得到糾正，則必須予以補救。

(B)Biodexa在提前九十(90)天書面通知梅利奧爾後，以國家為基礎，以任何理由在任何時間逐國提供；但在該九十(90)天期間，雙方應以商業上合理的方式合作，逐步結束本協定項下的適用活動；

(C)如果Biodexa：(I)違反第6.2(B)條規定的提交轉售登記聲明的義務， (Ii)未能在生效日期後九十(90)天內獲得至少4,000,000.00美元的新股權融資，或(Iii)未能在生效日期後一(1)年內生產足夠數量的原料藥以進行發展計劃所設想的IIA臨牀研究，或(Iv)未能在生效日期後兩(2)年內招募第一名患者進入IIa期臨牀研究。

(D)如果另一方根據現在或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似的適用法律對自己或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清盤人、託管人或類似的官員或其財產的任何主要部分，或 同意任何此類救濟或由任何此類官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權前述任何一項；或

(E)如果另一方根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似的適用法律，對其或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序在九十(90)天內仍未被駁回和擱置，則由 任何一方提出。或根據現行或今後有效的適用破產法，對該方作出濟助命令。

12.3.義務存續 。儘管本協議已到期或終止，(A)在終止之前，Biodexa和梅利奧爾均不應免除該方所承擔的任何責任或義務，以及(B)第2.5節、第5節、‎第6節、第7節、第9節、第10節、第12.3節至第‎12.7節、第13節、第14節和第15節(僅在第 節涉及雙方在終止或終止之前的義務，或與終止或終止後授予的永久許可有關的範圍內)應在本協議的任何到期或終止後繼續有效。

12.4.過期或終止的影響 。儘管一方或其附屬公司根據本協議或適用法律可能享有任何其他權利或義務，但在本協議終止(但未到期)時(或在Biodexa根據第12.2(B)條終止一個或多個國家/地區的情況下，此類規定僅適用於被終止的特定國家，而不適用於未被終止的任何其他國家/地區)，除非本協議另有規定(包括關於到期的第6.1(F)條)。(I)除第12.3節或本協議第12.4節中明確規定的以外，所有由梅爾迪斯及其附屬公司授予的權利和許可以及Biodexa在本協議項下授予梅利奧爾及其附屬公司的所有權利和許可應終止並歸還給授予此類權利的一方，且雙方在本協議項下的所有義務應停止、終止，並且自到期或終止生效之日起及之後不再具有效力和效力；(Ii)在Biodexa和梅利奧爾就習慣性反向使用費支付義務達成相互協議後，Biodexa應轉讓所有 權利，所有開發數據的所有權和權益，以及(Iii)根據本協議應支付的所有開發數據的所有權和權益，以及(Iii)本協議項下應支付的任何使用費，應按比例分配到有效期或終止日期。雙方及其附屬公司應合作將其停止與許可產品有關的活動通知相關政府當局。此外，雙方應並應確保其各自的附屬機構迅速將屬於其他各方的所有書面、電子或材料形式的保密信息及其所有副本(只保留一份副本，僅用於備案)歸還給其他各方或銷燬(受後者書面證明的約束)。Biodexa約定並同意，它將 資助任何涉及以前服用許可產品的患者的積極和正在進行的臨牀研究，

12.5。破產權利 。根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和許可均為且應被視為適用於經修訂的《美國破產法》(《破產法》)第365(N)節(第11章，美國法典) 或美國境外適用法律的任何類似規定、《破產法》第101(35A)節所界定的《知識產權》權利許可或美國境外適用法律的任何類似規定。每一方應保留 並可充分行使其根據《破產法》或美國境外適用法律的任何類似規定而享有的所有權利和選擇權。如果一方根據《破產法》或美國境外適用法律的任何類似規定啟動破產程序，另一方有權獲得一份完整的知識產權副本(或完全訪問權限，視情況而定)，但受根據本協議及所有實施例授予該另一方的任何權利或許可的約束，如果該另一方尚未擁有這些知識產權，應應該另一方的書面請求立即將其交付(或以其他方式提供)。就《破產法》第365(N)節或美國境外適用法律的任何類似規定而言，本協議的任何補充協議均應被視為本協議的補充協議。

12.6.補救措施。 除本協議另有明確規定外，本‎第12條的終止條款是法律上任何一方在衡平法或其他方面可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

12.7.損害限額 。對於另一方遭受的特殊、間接、附帶或後果性損害(包括利潤損失)，任何一方均不承擔責任，但作為第三方索賠的一部分向第三方支付的任何此類損害除外，前提是上述條款不妨礙一方尋求因欺詐(包括任何故意的虛假陳述、故意的不當行為或故意隱瞞)和/或故意違約而造成的任何此類損害。

第 節13
保險

13.1.保險。 每一方應購買和維護保險，包括產品責任保險，以充分涵蓋其在本協議項下的義務，並 在許可產品根據本協議進行人體臨牀試驗或由該方進行商業分銷或銷售期間，始終符合類似情況的審慎公司的正常商業慣例。每一方應應要求向另一方提供此類保險的書面證據。如果此類保險或自我保險的取消、不續期或重大變更對另一方在本合同項下的權利造成重大不利影響，則每一方應至少在三十(30)天前向另一方發出書面通知。

第 節14
爭議解決

14.1.爭議。 雙方認識到，可能會不時出現爭議、爭議或索賠，這些爭議、爭議或索賠可能源於或與本協議項下一方各自的權利或義務，或一方實際或據稱違反本協議的行為(“爭議”)有關。 雙方希望制定程序，通過相互合作而不訴諸仲裁或訴訟，以便利的方式解決本協議項下產生的爭議。為實現這一目標，雙方同意在本協議項下發生爭議時遵循以下程序。

(A)如果當事各方未能在爭議提交後三十(30)天內解決任何爭議，則當事任何一方均可通過書面通知另一方，將爭議提交雙方指定的管理人員進行嘗試解決。

(B)仲裁。 如果指定的管理人員不能在提交後三十(30)天內解決爭議，雙方同意將爭議提交具有約束力的仲裁進行最終解決。仲裁應根據仲裁時生效的美國仲裁協會《商事仲裁規則》進行，除非經本協議修改或經雙方當事人同意，但不必在美國仲裁協會主持下進行，並由根據《商事仲裁規則》選定的一名仲裁員進行審理。此類仲裁應在紐約州紐約舉行，並應以英語進行。除非仲裁員另有規定，各方應自行承擔與仲裁有關的費用。仲裁裁決為終局裁決，具有約束力，任何對仲裁裁決具有管轄權或對當事人及其資產具有管轄權的法院均可作出裁決。

（c） 爭議解決對終止權的影響。如果發生涉及被指控違反本協議的爭議，（i） 在爭議根據本第14.1條解決之前，任何一方不得根據第12條終止本協議，以及（ii）如果 仲裁員做出了違反本協議的裁決，仲裁員無權修改未違約方根據第12.2（a）條終止本協議的權利。此外，本協議允許的 補救任何違約行為的所有期限應在根據本第14.1條最終解決與該違約行為有關的爭議之前進行計算，除非雙方另有約定，否則爭議後補救期限應計算為 本協議允許的補救期限（如有），減去從違約通知之日起至本第14.1條所述爭議通知之日 的時間。

14.2.禁令 救濟。儘管第14.1條規定了爭議解決程序，但如果發生本合同項下的實際或威脅違約行為，受害方可在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而無需事先提交本合同項下的任何爭議解決程序。

第 節15
其他

15.1。治理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.2.放棄。任何一方對本協議項下違約的放棄不得被解釋為對隨後違反相同或任何其他規定的任何行為的放棄。任何一方在行使或利用本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延或遺漏，均不妨礙該締約方在以後行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式明確提及本協議的相關條款(S)，並由批准豁免的一方的正式授權代表簽署，否則放棄無效。

15.3.通知。 本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並通過確認電子郵件或預付郵資的郵寄方式 以掛號信或掛號信(要求退回收據)、國家認可的快遞服務或按以下地址專人遞送的方式發送：

所有通知均應在收件人收到時 並以適用的書面收據作為證明。

15.4. 整個 協議。本協議（包括本協議所附的任何附件和附表）包含雙方 對本協議標的的完整理解，並取代 生效日期起與本協議標的相關的所有先前理解和書面內容。

15.5. 修訂內容 本協議中的任何條款均不得補充、刪除、修改或放棄，除非雙方以書面形式簽署。

15.6. headings. 本協議中的標題僅為方便參考，在簽署本協議時不應予以考慮。

15.7.可分割性。 如果本協議的任何條款因無效或與任何相關司法管轄區的任何適用法律相沖突而被有管轄權的法院或法庭裁定為不可執行，則其餘條款的有效性不受影響。當事各方應談判一項替代條款，以儘可能實現當事各方的初衷。

15.8.轉讓。 除非本協議另有明確規定，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或 拖延。儘管有上述規定，任何一方均可根據控制權變更將本協議(I)轉讓給該方的任何關聯公司或(Ii)轉讓給 任何其他人；但在每一種情況下，關聯公司或被許可方或受讓方(視情況而定)應以肯定的方式承擔並以書面同意履行並履行該締約方在本協議項下的所有義務，如同該義務適用於該締約方及其關聯公司一樣。任何違反本條例的轉讓企圖均屬無效。

15.9.繼承人 和分配人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

15.10.副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

15.11.第三方 受益人。本協議的任何規定不得為任何第三方，包括本協議任何一方的任何債權人的利益，也不得由任何第三方強制執行。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何該等條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

15.12.雙方的關係 。除本協議明確規定外，每一方應自行承擔履行本協議項下義務所產生的費用，不向另一方收取費用或費用。梅利奧爾和Biodexa均不對其他方員工的聘用、解僱或補償或其他方員工的任何員工補償或福利承擔任何責任。未經另一方批准，任何一方的員工或代表無權約束另一方或以任何方式約束另一方或以任何方式對其承擔任何責任，或對另一方產生或強加任何合同或其他責任。無論出於何種目的，即使本協議有任何其他相反的規定，雙方在本協議項下的法律關係應是獨立承包人的法律關係。本協議中的任何內容均不得解釋為建立合作伙伴或合資企業之間的關係。出於税務目的，本協議不應被解釋為合夥企業，任何一方也不會將其解釋為合夥企業。

15.13.具體的 性能。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款 未能在所有實質性方面得到履行或以其他方式違反，另一方可能會受到不可挽回的損害。因此，即使本協議有任何相反規定，雙方均同意另一方有權尋求強制令救濟，以防止違反本協議的規定，和/或在任何對雙方和該事項具有管轄權的法院或法庭提起的訴訟中，具體執行本協議和本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，並且此類禁令救濟應是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

15.14.進一步 保證和行動。本協議各方應應本協議任何其他方的請求，不作進一步考慮， 作出、籤立、確認和交付或促使作出、執行、確認或交付為實現本協議任何條款 可能合理必要的所有其他行為、契據、文件、轉讓、轉讓、轉易、授權書和保證。

15.15。律師費。如果任何一方因本協議或與本協議相關而對另一方提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他法律或行政訴訟，勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費和訴訟費。

茲證明，Biodexa 和梅利奧爾已促使其正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

茲證明，Biodexa 和梅利奧爾已促使其正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

[許可協議的簽名頁]

[***]=本文件中包含的某些機密信息（ 以括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人 或機密的類型。