附件10.1

轉讓和 交換協議

隨處可見

BIODEXA PHARMACEUTICALS PLC，

ADHERA治療， INC.，

和

安全的記錄持有人

日期為

2023年11月27日

目錄表

轉讓和 交換協議

本轉讓及交換協議(“本協議”)日期為2023年11月22日，由Biodexa PharmPharmticals PLC、根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“買方”)、特拉華州的Adhera Treateutics，Inc.(“本公司”)以及本公司發行的擔保票據的持有人(“擔保票據持有人”)簽訂。本公司、買方和有擔保票據持有人在本文中有時統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第一條中所給出的含義。

獨奏會

鑑於，本公司與美國特拉華州梅利奧爾製藥公司(“梅利奧爾”)簽訂了一份日期為2021年8月20日、經修訂的《Adhera許可協議》(“Adhera許可協議”)，涉及與產品相關的某些專利、專利申請、技術和訣竅(定義見下文)；

鑑於，本公司和梅利奧爾 希望根據終止協議(定義如下)終止Adhera許可協議；

鑑於，公司希望 將其對產品的所有權利、所有權和權益(無論是所擁有的或以其他方式獲得許可或控制的)，包括但不限於以下定義的所有許可知識產權(定義如下)轉讓給買方，並且買方希望從公司獲得許可權，並以本文件所附的形式(“Biodexa許可協議”)(“Biodexa許可協議”)與Melior簽訂許可協議；

鑑於在本次交易的同時，(A)本公司和梅利奧爾正在簽訂終止協議，以及(B)買方和梅利奧爾正在簽訂Biodexa許可協議；以及

鑑於，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，有擔保票據持有人同意用有擔保票據交換有擔保票據持有人分配，並簽訂鎖定協議(如本文所定義的條款)，並提供第6.7節中規定的解除；

因此，現在，考慮到下文所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條 定義

以下術語具有本文件中指定或引用的含義第一條：

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“Adhera許可協議” 具有背誦中所述的含義。

“美國存托股份”是指根據《存託協議》(定義見下文)發行的買方美國存托股份，每股相當於400股買方普通股。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“批准” 是指任何政府當局或任何其他人要求獲得的任何批准、授權、許可、同意、資格或註冊，或對上述任何事項的任何放棄，或要求向任何政府當局或任何其他人提交或交付的任何通知、聲明或其他通信。

“籃子” 具有第8.5(A)節規定的含義。

“Biodexa許可證 協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“營業日” 指星期六、星期日或在美國或英國倫敦為聯邦法定假日的任何其他日子，或紐約州或英國倫敦的銀行機構根據法律或其他政府措施授權或要求關閉的任何 日以外的日子。

“買受人” 具有序言中規定的含義。

“買方/公司受賠方” 具有第8.4節中規定的含義。

“買方受賠方” 具有第8.2節中規定的含義。

“買方普通股” 指買方的普通股，每股面值0.001 GB，以及此類證券 此後可重新分類或變更的任何其他證券類別。

“買方解除索賠” 具有第6.7(A)節規定的含義。

“買方解約方” 具有第6.7(A)節規定的含義。

“買入價格” 具有第6.9(B)節中規定的含義。

“上限”具有第8.5(A)節中給出的含義。

“A類單位” 是指買方在登記發售結束時出售的A類單位，每個單位應包括一份美國存托股份和一份購買美國存托股份的 E系列認股權證。

“結束” 具有第2.4節中規定的含義。

“結束BDRX股權” 具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“截止日期” 具有第2.4節中規定的含義。

“結清採購價格”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司” 具有朗誦中所給出的含義。

“公司受賠人” 具有第8.3節中規定的含義。

“公司發佈的索賠”具有第6.7(B)節中規定的含義。

“公司被釋放的當事人”具有第6.7(B)節中規定的含義。

“諮詢協議” 指買方與扎赫德·薩布漢之間將簽訂的諮詢協議，該協議的格式為附件C。

“合同”指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“存款協議”是指買方、作為託管人的紐約梅隆銀行以及美國存托股份的所有者和持有人之間於2021年2月8日簽署的經修訂和重新簽署的存款協議，該協議可能會被修訂或補充。

“保管人”指紐約梅隆銀行，作為保證金協議項下的保管人，地址為紐約州格林威治街240號，郵編：10286，以及買方的任何後續保管人。

“直接索賠” 具有第8.6(B)節規定的含義。

“披露時間表” 指公司或買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“美元或美元” 指美國的合法貨幣。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“FD&C法案” 指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

“5日VWAP” 是指美國存托股份在緊接該日期之前的十個交易日(但不包括該日期)的每股成交量加權平均價格，如適用的彭博頁面上“Bloomberg VWAP”標題下所示。

“首次商業銷售”對於產品而言，是指在收到銷售產品所需的政府機構的任何產品營銷批准後，由買方(包括其關聯公司或分被許可人)或為買方(包括其關聯公司或分被許可人)將產品首次出售給第三方，供最終用户使用或消費；但前提是以下情況不構成產品的首次商業銷售：(A)買方、其任何關聯公司或其中任何一方的再被許可人之間或之間的任何銷售，以便隨後出售給第三方；(B)將產品用於臨牀試驗、非臨牀研究或其他研究或開發活動；或(C)將產品作為免費樣品或出於真正的慈善目的進行處置或轉讓。包括用於任何體恤用途或以買方或其附屬公司或分被許可人的成本(視情況而定)或低於買方或其附屬公司或再被許可人的成本出售的 名患者銷售。

“基本陳述” 具有第8.1節中規定的含義。

“基本交易” 具有第6.10節中規定的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或法庭。

“政府命令”指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決。

“國際財務報告準則” 是指在一致的基礎上適用的國際財務報告準則。

“受保障方” 具有第8.6節中規定的含義。

“賠償方” 具有第8.6節中規定的含義。

“公司的知識”、“公司的知識”和類似的短語是指扎赫德·蘇汗經過 合理詢問後的實際知識。

“法律”是指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。

“圖例刪除日期” 具有第6.9(A)節中規定的含義。

“許可知識產權”是指公司根據Adhera許可協議從Melior獲得許可的知識產權，包括但不限於Adhera許可協議附件A中所列的所有專利和專利申請及其附帶的所有權利，包括所有外國對應物和所有優先權申請。

“許可權” 具有背誦中所給出的含義。

“鎖定協議” 是指將由每個有擔保票據持有人以附件D 的形式簽署的某些鎖定協議(該協議將限制該接收方出售或轉讓該接收方最終收到的任何交易證券，如本協議所規定的，且法律另有要求)。

“損失” 指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、罰款、成本或任何種類的費用，包括合理的律師費、執行本合同項下任何賠償權利的成本以及追索任何保險提供商的成本。

“重大不利影響 指任何單獨或合計對(A)Adhera許可協議、(B)產品或(C)公司及時完成預期交易產生重大不利影響的變更、影響、事件、發生、事實狀態、狀況或發展(”效果“) ；然而，前提是該“重大不利影響”不包括直接或間接產生或可歸因於以下各項的任何影響：(I)一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響公司所在行業的情況；(Iii)一般金融或證券市場的任何變化；(Iv)流行病、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；或(V)適用法律或會計規則的任何變化；然而，如果進一步提供，在確定是否已發生或可能發生重大不利影響時，應立即考慮上文第(I)至(V)款所述的任何影響 ，如果該影響對本公司具有與本公司開展業務的行業的其他參與者相比不成比例的影響 ，且該影響對本公司具有不成比例的影響。

“最大百分比” 具有第2.2(B)節規定的含義。

“5-6月票據持有人” 具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“梅里奧爾” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“非基本存活期”具有第8.1節中規定的含義。

“非參與票據持有人”具有第2.2(A)(3)節規定的含義。

“發行價” 指已登記發行的A類單位(定義見註冊説明書)的發行價；不言而喻，並 同意，對於在 收盤當日及之後發生的與美國存托股份有關的股票拆分、股票分紅、股票組合、 交易所、資本重組、兑換率調整及其他類似事件，“發行價”應不時調整。

“組織文件”指(A)就公司而言，其章程或公司註冊證書及其章程、條例或其成立或組織管轄權法律所規定的類似管理文書；(B)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每種情況下，均為有限責任、有限責任、一般或其他)；(C)對於有限責任公司，其章程或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；和(D)對於不是公司、合夥企業(有限責任、有限責任、一般責任或其他)、有限責任公司或自然人的人，其組織管轄權法律所要求或預期的管理文書。

“參與票據持有人” 具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“一個或多個締約方” 的含義如序言所述。

“許可證” 指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“結税前期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間(或其部分)，對於包括但不在結算日結束的任何應税期間，指在結算日之前開始並在 結算日結束幷包括在內的部分應税期間。

“預先出資認股權證” 指代表取得買方美國存託憑證權利的預先出資認股權證，每一種情況下基本上都採用附件E所附的形式。

“產品” 指MLR-1023(託利米酮)。

“產品營銷批准”是指對任何新藥申請(如《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的任何適用法規更全面地描述)的任何批准，或對該產品向美國以外的任何政府機構提出的任何類似申請或提交的任何批准。

“按比例結算”是指就每個有擔保票據持有人而言，在附表1中與該有擔保票據持有人名稱相對的百分比。

“按比例登記的發售百分比”是指就每個有擔保票據持有人而言，該有擔保票據持有人在登記結束的發行中的出資金額。除以登記的債券持有人在登記的發售結束時的所有擔保票據持有人出資的總金額 。

“已登記發售”是指在美國證券交易委員會宣佈A類單位發售生效後，按照“註冊書”的規定終止發售A類單位(“已登記發售”)。

“登記權協議”是指買方和每個有擔保的票據持有人簽訂的登記權協議，其格式為附件F。

“註冊説明書” 指買方於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊説明書。

“解除方” 具有第6.7(A)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“轉售登記 聲明”的含義如第6.8節所述。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告”是指根據證券法和交易法買方必須提交的所有報告、明細表、表格、聲明和其他文件，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件。

“擔保票據”指本公司向本合同附表1所列擔保票據持有人發行的擔保票據。

“有擔保票據持有人 分發”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“有擔保票據持有人” 具有序言中規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“標準結算 期限”具有第6.9(A)節規定的含義。

“任何人的附屬公司”指(I)該人擁有或控制的有投票權證券的數目足以選舉至少過半數董事會成員的公司，或(Ii)該人(單獨或通過或連同任何其他附屬公司)為合夥人或成員的合夥企業或有限責任公司。

“税”或“税”是指任何和所有税收(無論是聯邦、州、地方或外國的)，包括但不限於收入、毛收入、利潤、銷售、使用、職業、增值、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、就業、消費税、不動產、個人財產、環境(包括根據《税法》第59A條徵收的税款)、關税、許可證、遣散費、印花税、保險費、暴利、股本、社會保障(或類似)、失業、殘疾、替代或附加的最低和估計税額， 連同與之有關的任何利息、罰款或附加税。

“納税申報表” 指就任何税項的釐定、評估或徵收，或與任何與任何税項有關的法律的執行，或任何與任何税項有關的法律的執行，以及任何修訂事宜，向任何政府當局提交或規定提交的任何申報表、退税申索、報告、資料申報表或其他文件(包括附表或任何相關或佐證資料)。

“終止協議” 是指終止Adhera許可協議的協議，該協議將由公司和梅利奧爾之間簽訂，同時以附件作為附件G的形式在結束時簽訂。

“第三方索賠” 具有第8.6(A)節規定的含義。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指買方普通股和/或美國存託憑證在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議、Biodexa許可協議、鎖定協議、註冊權協議、終止協議、 以及在本協議項下籤署的任何其他協議或文件。

“交易證券” 是指根據第2.2節規定必須支付的所有美國存託憑證和預先出資的認股權證。

第二條轉讓和交換；對價；成交；税務處理

第2.1節轉讓 和交換。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件(包括但不限於簽署和交付終止協議和與Melior的Biodexa許可協議)的前提下，公司應在交易結束時向買方轉讓、轉讓、轉讓和交付公司對許可權的所有權利、所有權和權益，買方應 收購併接受公司對許可權的所有權利、所有權和權益第2.2條。

(B)根據本協議，於成交時，有擔保票據持有人應註銷及全部終止有擔保票據，以換取 收取第2.2節所述代價的權利，而本公司在有擔保票據項下的所有債務將於成交時終止及悉數清償。

第2.2節對價。

(A)作為本協議擬進行的交易的對價，買方應向公司或代表公司支付下列款項：

(I)收市時：(X)買方應代表本公司並在本公司的指示下，向有擔保票據持有人發行總數為 的美國存託憑證，其數目等於2,000,000美元除以發行價所得的商數(下一個整數)(“收盤BDRX權益”)，詳情如下：(A)首先，向在本協議附表1中指定為“5-6月票據持有人”的有擔保票據持有人(“5-6月票據持有人”)按其各自的按比例登記發售百分比， 直至附表1所列的5-6月票據持有人擔保債務得到全額償還；及(B)根據其各自的按比例登記發售百分比(該等結算BDRX股權的發行，統稱為“有擔保票據持有人分派”)，向參與登記發售結算的有擔保票據持有人(如有的話)(連同5月至6月票據持有人，統稱為“參與票據持有人”)， 附表1所載的參與登記發售結算的有擔保票據持有人(如有的話)的餘額。和(Y)買方應立即向公司支付300,000美元可用現金 (本第2.2(A)(I)條第(X)和(Y)款所述的對價，“收購價”)；

(Ii)於登記發售結束日期：如(但僅在)有擔保票據持有人合共購買至少4,000,000美元作為登記發售結束的一部分，則(X)買方應代表本公司並在本公司的指示下，向參與發售的 票據持有人發出相當於按照上文第(I)款所述的付款優先次序將3,000,000美元除以發行價所得的商數(四捨五入至下一個整數)的美國存託憑證總數；及(Y)買方應立即向本公司支付400,000美元現金。

(Iii)在滿足附表2.2(A)規定的所有條件的1型糖尿病產品的第二階段陽性研究完成後，買方應代表公司並在公司的指示下，向有擔保票據持有人發放總計 數量的美國存託憑證，其數量等於1,000,000美元除以發行價獲得的商數(四捨五入至下一個整數)，(X) 首先，根據上文第(I)款所述的付款優先次序支付予參與票據持有人，直至本公司根據其擔保票據而欠該等參與票據持有人的任何款項已全數支付為止，及(Y)然後，根據非參與票據持有人(“非參與票據持有人”)各自的按比例結算百分比，向任何非參與票據持有人(“非參與票據持有人”)支付餘額 ；和

(Iv)於產品首次商業銷售時，買方應代表本公司並在本公司的指示下，(X)向有擔保的票據持有人發行合共3,000,000美元的美國存託憑證(四捨五入至下一個整數)，該商數等於3,000,000美元除以5天VWAP減去自第一次商業銷售之日起折扣10%所得的商數，或(Y)根據上文第(Iii)款所載的付款優先次序，向有擔保票據持有人支付總計3,000,000美元的現金。

(B)為免生疑問，在買方根據第2.2(A)條向有擔保票據持有人付款的情況下，本公司 為方便起見，將根據有擔保票據應支付的款項 超過其所指的總金額，將其獲得付款的權利轉讓給有擔保票據持有人。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方根據本協議發行的任何美國存託憑證 將導致有擔保票據持有人實益擁有(根據《交易法》定義和解釋的)4.99%以上的已發行買方普通股總數(“最大百分比”)，則該買方 本會導致該有擔保票據持有人超過最大百分比的普通股應改為 預先出資的認股權證，以獲得剩餘的美國存託憑證，否則將根據第2.2(A)節向該有擔保票據持有人發行。 結算BDRX股權應被視為包括本第2.2(B)節所設想的預融資認股權證。 在任何情況下，買方均不對擔保票據持有人在分配此類結算BDRX股權後對擔保票據持有人負有任何責任，包括髮行預融資認股權證以取代某些美國存託憑證(如果適用) 。

第2.3節結清 可交付成果。

(A)在交易結束時，買方應向公司或擔保票據持有人(視情況而定)交付：

(I)收購價；

(Ii)由買方正式簽署的禁售協議；

(Iii)由買方正式簽署的諮詢協議；

(4)買方正式簽署的《登記權協議》；

(V)由買方和梅利奧爾正式簽署的《Biodexa許可協議》副本；以及

(Vi)根據本協議第7.3節的規定，買方必須在成交時或之前交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

(B)在交易結束時，公司和有擔保票據持有人應向買方交付或安排交付：

(I)梅尼奧爾與本公司正式簽署的《終止協議》；

(2)由每個有擔保票據持有人正式籤立的禁售協議；

(3)由Zahed Subhan正式簽署的《諮詢協議》；

(4)由每個有擔保票據持有人正式籤立的《登記權協議》；

(V)本公司及每個有擔保票據持有人正式簽署的美國國税表W-9；及

(Vi)根據本協議第7.2節的規定，本公司和有擔保票據持有人在成交時或之前必須交付的所有其他 協議、文件、文書或證書。

第2.4節結束。 根據本協議的條款和條件，第2.2(A)(I)條規定的向買方轉讓許可權以及買方向公司或代表公司發出對價 應在紐約時間上午9：00舉行的收盤(“收盤”) 進行，不遲於第七條中規定的最後一個成交條件 滿足或放棄後兩(2)個工作日(根據其性質，須於成交日期(br})，或本公司與買方雙方以書面商定的其他時間或其他日期或其他地點(成交日期為“成交日期”)清償。

第2.5節税收 待遇。公司轉讓許可權以換取第2.2條規定的對價，旨在被視為公司為美國聯邦所得税目的向買方進行的應税銷售，除非適用税法另有要求，否則雙方不得采取與此意圖不符的税收立場。

第2.6節代扣税款 。買方有權從第2.2條規定的對價中扣除和扣繳根據税法任何規定買方可能被要求扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的款項應迅速匯給有關政府當局，並視為已交付給本合同項下的收款人。買方應立即向公司 發出書面通知，説明其打算扣減或扣繳，買方應與公司合理合作，以消除或減少扣減或扣繳的依據(包括向公司提供可免除扣繳的表格或其他 證據)。買方應迅速向公司提供任何適用的收據，用於根據第2.6節匯款給政府當局的付款。

第三條公司的陳述和保證

除披露明細表相應編號部分所述外，公司聲明並向買方保證，本聲明中包含 第三條本辦法規定之日為真實、正確，截止之日為真實、正確。

第3.1節組織和權力機構。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司作為當事方的每一份其他交易文件，本公司履行本協議項下和本協議項下的義務，以及 公司完成本協議擬進行的交易，因此已獲得公司採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議及本公司所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署及交付，而(假設本協議及本協議的其他各方均有適當授權、簽署及交付)本協議及本公司所屬的其他交易文件構成本公司可根據其各自條款對本公司執行的法律、有效及具約束力的義務，受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人權利及補救的類似法律的規限，並受可執行性的限制。遵循公平的一般原則(無論是在法律訴訟中尋求強制執行，還是在衡平法中尋求強制執行)。

第3.2節無衝突；批准。

(A)公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，完成擬進行的交易，遵守本協議或其中的規定，不構成也不會：(I)違反、違反、導致違約或構成違約，(Ii)據公司所知，違反、違反、導致違約或終止，構成違約，導致加速、構成控制權變更，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消本公司作為一方或本公司或其財產或資產受其約束的任何重大合同的權利， 或要求任何人批准，以避免任何此類衝突、違規、違約、終止、違約或加速；(Iii)與適用於本公司的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突、違反或導致違反；或(Iv)導致 對Adhera許可協議或許可知識產權產生任何產權負擔。

(B)就本協議或其他交易文件的籤立、交付和履行，或本公司遵守本協議或其中任何規定方面，本公司不需要 批准、許可、政府命令、放棄、聲明或向任何人(包括任何政府當局和本公司股東)提交或通知。

第3.3節知識產權。

(A)除附表3.3(A)和附表3.3(D)所述的 外，Adhera許可協議完全有效。除附表3.3(A)所列的 外，根據有效且可強制執行的書面許可、再許可、協議或許可，公司擁有合法可強制執行的權利，以使用許可的知識產權。除附表3.3(A)所述外，本公司是所有許可知識產權的有效被許可人，不存在任何和所有產權負擔。假設簽署和交付終止協議和Biodexa許可協議，本協議的簽署、交付或履行，或完成本協議項下的交易，都不會導致除Adhera許可協議中規定的以外的任何額外金額的損失或減損，或支付與擁有或使用任何許可知識產權的權利有關的任何其他 人的同意。除Adhera許可協議外，並無與本公司或(據本公司所知)任何其他一方就獲許可的知識產權或與此有關的其他安排或金額而訂立的 其他許可使用費或許可協議，不論該等安排或金額是否以達到里程碑、時間流逝或其他方式為條件。除附表3.3(A)所述外，根據Adhera許可協議，除其中規定外，不欠任何金額。終止協議和根據此處規定的條款和條件向買方轉讓許可權不與Adhera許可協議衝突或違反，並在所有方面遵守Adhera許可協議。

(B)公司已採取商業上合理的步驟，保護和維護所有機密許可知識產權的機密性。

(C)據本公司所知，本公司已遵守並目前在所有重要方面遵守適用於任何許可知識產權的所有外國、聯邦、州、地方、政府、行政或監管法律，本公司應採取一切必要步驟確保遵守，直至關閉為止。

(D)除附表3.3(D)所披露的 外，並無許可證、和解協議、不起訴契諾或其他協議，而本公司或本公司任何前身在該等協議中已授予任何第三方或聯屬公司對任何材料許可知識產權的任何權利或權益，或準許任何第三方或聯屬公司使用任何材料許可知識產權 。據本公司所知，除Adhera許可協議外，並無任何許可、 和解協議、不起訴的契諾或其他協議，而在該等協議中，Melior或Melior的任何前身已授予任何第三方或聯屬公司對或對任何材料許可知識產權的任何權利或 權益，或允許任何第三方或聯屬公司使用任何材料許可知識產權。

(E)公司之前的轉讓、轉讓或協議沒有與本協議相沖突，也沒有構成Adhera許可協議或任何許可知識產權的現在或未來的轉讓或產權負擔，也沒有授予根據Adhera許可協議或任何許可知識產權或與之相關的任何實質性權利的任何許可或再許可。

(F)通過 執行和履行本協議項下的義務，公司並未違反公司與 任何第三方之間與任何許可知識產權有關的任何協議。

(G)除附表3.3(A)所載的 外，本公司並無違反或失責Adhera許可協議，亦未曾提供或收到任何意向終止Adhera許可協議的 通知，而據本公司所知，並無發生任何事件或情況會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成Adhera許可協議下的失責事件，或導致或導致任何權利或義務的加速或其他改變或損失其下的任何利益 。

第3.4節法律訴訟；政府命令。

(A)並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，(I)針對本公司或由本公司威脅影響Adhera許可協議或經許可知識產權的所有權、權利或效力；或(Ii)針對本公司或由本公司發起挑戰 或尋求阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所擬進行的交易。據本公司所知，本公司並無發生或存在任何可能導致或作為任何該等行動基礎的事件或情況。

(B)在本協議、Adhera許可協議或經許可的知識產權方面，沒有 未執行的政府命令，也沒有針對或影響本公司的未履行判決、處罰或裁決。

(C)公司並未收到任何人士或任何政府當局就Adhera許可協議或經許可的知識產權而提出或採取的任何投訴、通知或行動，而據公司所知，該等通知、投訴或行動並無合理依據。

第3.5節遵守法律；許可。關於本協議、Adhera許可協議和許可知識產權， 公司已遵守並目前在所有重大方面遵守適用於本協議、Adhera許可協議和許可知識產權的所有法律。

第3.6節債務。附表3.6列出了本公司的所有擔保債務。除附表3.6所述外，本公司並無向除擔保票據持有人以外的任何人士授予本公司或其任何聯屬公司或其各自資產的任何擔保權益、留置權或其他產權負擔，且除擔保票據外，並無該等擔保權益、留置權或 其他產權負擔。

第3.7節完整 披露。公司在本協議中的陳述或保證，或根據本協議向買方提供的任何證書或其他文件或 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性。

第3.8條經紀。除披露附表第3.8節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何與本協議所擬進行的交易有關的經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，或根據本公司或代表本公司作出的安排而提交的任何其他交易文件。

第3.9節税收 重要。本公司已按時提交其須就許可權提交的所有報税表，所有該等報税表均屬真實、正確及完整，並已及時支付與此有關的所有税項(不論是否在任何該等報税表上顯示為到期及應付)。本公司並無就任何税務機關索償或提出的許可權而承擔任何税務責任 。目前未對任何與許可權相關的納税申報單或調查進行審核或受到威脅。除法定的 未到期和應付税款的留置權外，許可權上不存在任何税收負擔。

第3.10節無 其他陳述和保證。本公司承認，買方在本協議和其他交易文件中的陳述和保證構成買方對本協議和其他交易文件中擬進行的交易的唯一和唯一的陳述和保證，公司還確認並同意，除本協議和其他交易文件中明確給出的陳述或保證外，買方及其任何關聯公司、 都不會作出任何明示或默示的陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何內容都不打算、也不會限制或以其他方式限制公司就任何故意失實陳述或魯莽或故意欺詐而提出的任何索賠或權利 。

第四條買方的陳述和保證

除本披露明細表相應編號部分所述外，買方聲明並向公司和擔保票據持有人保證，本文件中包含的陳述第四條自本合同簽訂之日起真實無誤，截止截止之日起真實無誤。

第4.1節組織和權力機構。買方是根據英格蘭和威爾士法律正式成立、有效存在和信譽良好的公共有限公司。買方擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。 買方簽署、交付和履行本協議以及買方為其中一方的每一份其他交易文件， 買方履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和本協議項下的交易，因此已獲得買方採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協議和買方為當事一方的其他交易文件已由買方正式簽署和交付，並且(假設本協議和買方為當事各方的適當授權、執行和交付)本協議和買方為當事一方的其他交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的權利和補救措施，並受可執行性的限制。 一般公平原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)。

第4.2節無衝突；批准。

(A)買方簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，完成擬進行的交易，並遵守本協議及其各項規定，不會也不會 (I)與買方組織文件的任何規定相沖突、違反或構成違約，或(Ii)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突、違反或導致違反。

(B)除買方向美國證券交易委員會提交的文件外，買方不需要就本協議或其他交易文件的簽署、交付和履行，或就本協議或其他交易文件的簽署、交付和履行，或買方遵守本協議或其中任何規定的 規定，向任何人，包括任何政府當局和買方股東，進行任何批准、許可、政府命令、棄權、聲明、備案或通知。

第4.3節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的未決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出挑戰或威脅的訴訟 。據買方所知， 未發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的基礎。

第4.4節有效 簽發。根據本協議發行的美國存託憑證在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何買方證券持有人的任何優先購買權或優先購買權或其他類似權利的約束。《存款協議》完全有效。

第4.5節買方 美國證券交易委員會報告；財務報表。截至各自日期，買方的 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。買方美國證券交易委員會報告中包含的買方及其子公司的綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了買方及其子公司截至報告日期的財務狀況，以及其中所述期間的經營成果和現金流量(如果是未經審計的報表，則受無附註和正常年終審計調整的規限)，在每個 情況下均符合國際財務報告準則，但其中可能註明的除外。

第4.6條經紀。除披露明細表第4.6節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得與本協議所擬進行的交易或基於買方或代表買方作出的安排的任何其他交易文件有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

第4.7節無 其他陳述和保證。買方承認，公司在本協議和其他交易文件中的陳述和保證構成公司在本協議和其他交易文件中與擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證，買方還確認並 同意公司及其任何代表都不會在本協議和其他交易文件中明確給出的陳述或保證之外作出任何陳述或保證，無論是明示的還是暗示的。儘管本協議有任何相反規定， 本協議的任何內容均無意或將限制或以其他方式限制買方就任何故意失實陳述或魯莽或故意欺詐而提出或產生的任何索賠或權利。

第五條有擔保票據持有人的陳述和擔保

每個擔保票據持有人 向買方和公司表示並保證，本第五條自本合同生效之日起，真實無誤。

第5.1節組織和權力機構。每個作為實體的擔保票據持有人都是根據其組織所在組織的司法管轄區法律進行適當組織、有效存在並具有良好信譽的。該有擔保票據持有人 擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件的所有必要權力和授權， 有權履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。該有擔保票據持有人簽署、交付和履行本協議以及該有擔保票據持有人為其中一方的每一份其他交易文件，該有擔保票據持有人履行其在本協議和本協議項下的義務，並由該有擔保票據持有人完成本協議擬進行的交易，因此已獲得該有擔保票據持有人的所有必要行動的正式授權。本協議和該有擔保票據持有人為當事一方的其他交易文件已由該有擔保票據持有人正式簽署和交付，並且(假設本協議和該有擔保票據持有人為當事一方的其他各方的適當授權、簽署和交付)本協議和該有擔保票據持有人的其他交易文件構成了該有擔保票據持有人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該有擔保票據持有人強制執行， 受適用的破產、破產、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利和補救 ，遵循公平的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。

第5.2節無衝突；批准。

(A)該有擔保票據持有人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，完成本協議或由此擬進行的交易，以及該有擔保票據持有人遵守本協議或其中的規定，不會也不會：(I)與該有擔保票據持有人的組織文件的任何規定(視情況而定)相沖突、違反、導致違約或構成違約，或(Ii)與、違反、或導致違反適用於該擔保票據持有人的任何法律或政府命令的任何規定。

(B)對於本協議或其他交易文件的簽署、交付和履行，或該有擔保票據持有人遵守本協議或其中任何規定的事宜，該有擔保票據持有人不需要 批准、許可、政府命令、棄權、聲明或向任何人(包括任何政府當局和該有擔保票據持有人的股東(視情況而定)提交或通知)。

第5.3節確保 備註。該有擔保票據持有人為本協議附表1內與其名稱相對的 有擔保票據(S)的持有人，而該有擔保票據(S)構成本公司欠該有擔保票據持有人的全部有擔保債務。該有擔保票據持有人並無就該有擔保票據(S)、本公司或其任何聯屬公司或其各自的任何資產授予任何其他人士擔保權益、留置權或其他產權負擔。

第5.4節投資者 陳述。每個有擔保票據持有人均瞭解，沒有任何交易證券 未根據證券法註冊，且交易證券是根據證券法豁免註冊而發行和出售的 。每個有擔保票據持有人都明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，交易證券 是“受限證券”，並且根據這些法律，每個有擔保票據持有人必須無限期持有交易證券，除非該交易證券是根據 證券法登記的，或者可以獲得豁免登記。每個有擔保票據持有人均瞭解證券將在交易中註明這方面的説明。每個有擔保票據持有人在評估和投資與買方類似的公司的證券私募交易方面擁有豐富的經驗，因此能夠評估其在買方的投資的優點和風險，並 有能力承擔風險。每個有擔保的票據持有人必須無限期地承擔這項投資的經濟風險，除非交易證券是根據證券法註冊的，或者可以免除註冊。每一有擔保票據持有人 亦明白，不能保證可根據證券法獲得任何註冊豁免，且即使有豁免，該等豁免亦不會允許該有擔保票據持有人在 該有擔保票據持有人可能提出的情況、金額或時間下轉讓交易證券的全部或任何部分。每個有擔保票據持有人為其自己的賬户購買證券僅用於投資，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下進行分銷 。

第5.5節無 其他陳述和保證。每個有擔保票據持有人確認，買方和公司在本協議和其他交易文件中的陳述和擔保以及其他交易文件分別構成買方和公司在本協議和其他交易文件中與擬進行的交易相關的唯一和獨家陳述和擔保。每個有擔保票據持有人還確認並同意，除本協議和其他交易文件中明確給出的陳述或擔保外，買方、公司或其各自的任何關聯公司均不會作出任何明示或默示的陳述或擔保。即使本協議有任何相反規定，本協議的任何內容都不打算、也不會限制或以其他方式限制有擔保票據持有人就任何故意的失實陳述或魯莽的 或故意欺詐而提出的任何索賠或其權利。

第六條[br]公約

6.1第6.1節在結賬前進行業務處理。自本協議之日起至根據本協議條款完成或有效終止本協議的較早時間為止，除非本協議另有規定或經買方書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，否則公司應(A)在商業上使用 合理努力維護和維護Adhera許可協議和被許可的知識產權(不得對其進行任何修改或修改)，(B)在到期時支付協議項下的任何義務。(C)捍衞和保護其與Adhera許可協議和許可知識產權有關的財產和資產不受侵犯或篡奪，以及(D)在所有重大方面遵守與Adhera許可協議和許可知識產權有關的所有適用法律。

第6.2節通知 某些事件。

(A)自本協議簽訂之日起至本協議根據本協議條款終止或有效終止的較早發生之日起，本公司應立即書面通知買方：

(I)存在、發生或採取的任何 事實、情況、事件或行動(A)已經或可合理地預期 對個人或總體產生重大不利影響，(B)已導致或可合理地預期導致公司根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或(C)已導致或可合理地 導致下列任何條件失敗第7.2節應滿足的條件；

(Ii)任何人發出的任何 通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關的交易需要或可能需要該人的批准。

(Iii)任何政府當局僅與本協議預期的交易有關的任何通知或其他通信；

(Iv)任何已展開或據本公司所知威脅本公司、與本公司有關或涉及本公司或以其他方式影響本公司的任何 行動 如於本協議日期懸而未決，則須根據第3.4節披露 與完成本協議擬進行的交易有關。

第6.3節保密。在交易結束後，公司應 並應安排其各自的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力使其或其各自的代表 祕密持有與許可知識產權和Adhera許可協議有關的任何和所有信息，無論是書面或口頭的，除非公司能夠證明：(A)公眾一般可獲得並知曉此類信息，而這些信息不是公司、其任何關聯公司或其各自的代表的過錯；或(B)由本公司、其任何聯屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止 披露此類信息的來源獲得的合法信息。如果公司或其關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，公司應立即以書面形式通知買方，並僅披露公司以書面形式告知公司的信息中法律要求披露的部分。但前提是公司應採取商業上合理的努力，以獲得適當的保護令或其他合理保證，保證對此類信息予以保密處理。

第6.4節關閉 條件。從本合同簽訂之日起至結束為止，本合同各方應盡合理最大努力採取必要的行動，以迅速滿足本合同第七條規定的截止條件。

第6.5節公告 。除非適用法律或納斯達克要求(基於律師的合理建議)要求並依照 要求，否則未經買方和公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易 發佈任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第6.6節第 終止Adhera許可協議。在本協議簽署至交易結束期間，公司應盡其商業上合理的努力維持Adhera許可協議的全部效力和效力， 除根據終止協議外，公司不得在未經買方同意的情況下終止該協議。

第6.7節發佈。

(A)成交後，每個有擔保票據持有人代表其本人及其聯屬公司及其前身、繼任者和受讓人(統稱“免責方”)，在公司收到成交收購價後立即生效，特此免除和免除買方及其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、員工、律師、代理人、經理、代表、繼任者和受讓人(統稱為“買方免責方”)已知或未知的任何和所有索賠、訴訟原因、損害和責任。該免責方曾經或現在對因擔保票據產生或與擔保票據有關的 一個或多個買方免責方(但不包括因本協議引起或與之相關的任何債權或免責方根據本協議日期後第2.2條規定獲得對價的剩餘權利(統稱為“買方免責債權”)和每個有擔保的 票據持有人本身和代表其他免責方)，本合同是否永遠不主張(並且不協助或允許任何其他人主張)任何買方解除對任何買方解除的索賠。

(B)成交後，每個有擔保票據持有人代表其本人和解除授權方立即生效 票據持有人收到構成成交BDRX股權的有擔保票據持有人分派的全部款項後立即生效 否則在成交時生效，特此永久免除並免除本公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人、經理、代表、繼任者和受讓人(統稱為“公司被解除方”)的任何和所有債權、訴訟原因、已知或未知的損害和責任， 該免責方曾經或現在對因 擔保票據產生或與之相關的一個或多個公司免責方造成或與之有關的損害和責任，但因本協議引起或與之相關的任何索賠或免責方根據本協議日期後根據第2.2款獲得對價的剩餘權利(統稱為“公司解除 索賠”)以及每個擔保票據持有人為其自身和代表其他免責方，特此永久約定不主張(也不協助或允許任何其他人主張)任何公司解除對任何公司解除方的索賠。

(C)每個有擔保票據持有人 授權公司或代表公司行事的任何其他方在有擔保票據持有人收到有擔保票據持有人分發(如有)之日或之後，編制和提交任何UCC-3終止聲明、知識產權豁免或其他必要或可取的文件、協議、通知或文件，以證明任何留置權、擔保權益、本公司或其任何聯營公司的質押或擔保，或影響本公司及其任何聯屬公司與擔保票據相關的任何財產或資產。

第6.8節轉售 註冊聲明。在美國證券交易委員會宣佈根據證券法生效的登記聲明之後的第九十(90)天或之前，買方將根據證券法向美國證券交易委員會提交採用表格F-1格式的登記 聲明(“轉售登記聲明”)，以登記根據第2.2(A)節發行給有擔保票據持有人的所有美國存託憑證，並根據 美國證券交易委員會規則415規定對該等美國存託憑證進行擱置登記。

6.9節圖例 刪除。

(A)證明美國存託憑證 的證書(如有)不應包含任何圖示：(I)帶有涵蓋該證券轉售的當前招股説明書的登記聲明根據證券法有效，(Ii)在根據規則144出售該等美國存託憑證之後，或(Iii)如果該等美國存託憑證 根據規則144有資格出售，或(Iv)如證券法的適用要求(包括 美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該附註。如果轉讓代理要求 刪除本合同項下的説明，買方應促使其律師在轉售登記聲明生效日期後立即向轉讓代理出具法律意見。如果轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或者如果有擔保票據持有人分別提出要求，買方應促使其律師迅速向轉讓代理人或有擔保票據持有人出具法律意見。 在買方律師向該有擔保票據持有人提出合理請求(該請求應包括由買方律師和適用的有擔保票據持有人的律師合理確定的習慣格式的代表函)後，該有擔保票據持有人 應立即以慣例格式向買方律師遞交一份與刪除本協議下的説明相關的陳述函。 如果根據規則144可以出售全部或部分美國存託憑證，或者如果證券法(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)的適用要求不需要該説明，則該等美國存託憑證的發行應不含任何説明。買方同意，在轉售登記聲明的生效日期之後，在本節不再需要此類圖例的時間，買方將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在有擔保票據持有人向買方交付代表美國存託憑證的證書或轉讓代表帶有限制性圖例的美國存託憑證的 代理人(該日期，“圖例移除日期”)後構成標準結算期(定義如下)的交易天數。向該擔保票據持有人交付或導致向該擔保票據持有人交付一份代表該等美國存託憑證的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。 買方不得在其記錄上做任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大本節所述轉讓限制的指示。轉讓代理應將以下需刪除圖例的美國存託憑證傳送給有擔保票據持有人，方法是將有擔保票據持有人的主要經紀人的賬户記入該有擔保票據持有人指示的存託信託公司系統的賬户中。如本文所用，“標準結算期”是指在買方一級交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期，以交易天數 表示，該標準結算期在美國存託憑證交付之日起生效。

(B)除此類有擔保票據持有人的其他可用補救措施外，在符合第6.9(B)節的條款和條件的情況下，買方應向有擔保票據持有人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每2,000美元的美國存託憑證(基於美國存託憑證提交給託管機構當日的成交量加權平均價)支付給有擔保票據持有人，以刪除限制性圖例，並受第6.9(A)條的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元 在此類損害開始產生後的十(10)個交易日，每個交易日25美元)在圖例刪除日之後的每個交易日，直至該等美國存託憑證在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果買方未能(A)在圖例刪除日之前向有擔保票據持有人簽發並 交付(或導致交付)該等美國存託憑證，且該有擔保票據持有人不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在圖例移除日之後，該有擔保票據持有人購買了 (在公開市場交易或其他情況下)美國存託憑證或買方普通股交付，以滿足該有擔保票據持有人出售全部或部分數量的美國存託憑證或買方普通股，或出售相當於美國存託憑證數量的全部或任何部分的美國存託憑證，如該有擔保票據持有人預期從買方收到該等美國存託憑證數量的全部或任何部分，而沒有任何限制性説明，則該有擔保票據持有人就如此購買的美國存託憑證(包括經紀佣金及其他自付費用)的總收購價(包括經紀佣金及其他自付費用)的超額金額，則為 。如果有)(“買入價”) 乘以(A)買方必須交付給該有擔保票據持有人的美國存託憑證的數量，乘以(B)自該有擔保票據持有人向買方交付適用的美國存託憑證之日起至根據本第6.9(B)條交付和付款之日止的任何交易日的美國存託憑證的最低收盤價。 如果有擔保票據持有人沒有提供確認轉售美國存托股份的經紀人函，且只要該有擔保票據持有人沒有提供包含附件H所附表格中所列所有 信息的經紀人信函，則該有擔保票據持有人無權獲得本第6.9(B)條 規定的損害賠償。

第6.10節基本交易。如果在根據本合同第2.2(A)(Iii)和/或(Iv)條全額支付對價之前的任何時間，(A)買方在一項或多項相關交易中直接或間接地將買方與另一人合併或合併，(B)買方直接或間接地在一次或一系列相關交易中出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(C)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由買方或 其他人)完成後，買方普通股持有人(包括美國存託憑證相關的任何買方普通股) 允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行買方普通股(包括美國存託憑證相關的任何買方普通股)的持有人接受，(D)買方在一項或多項相關交易中直接或 間接地進行任何重新分類，買方普通股或任何強制性股份交換的重組或資本重組，據此，買方普通股在一項或多項關聯交易中有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(E)買方在一項或多項關聯交易中直接或間接完成購股協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案) 如果該其他人士或集團收購50%以上的已發行買方普通股(包括任何與美國存託憑證相關的買方普通股)(均為“基本交易”)，則根據第2.2(A)(Iii)和(Iv)條向有擔保票據持有人支付的款項應以(X)現金支付(為免生疑問，第2.2(A)(Iii)條合計為1,000,000美元)，如果買方繼任者或其直接或間接母公司的股票在全國性證券交易所進行交易，則根據第2.2(A)(Iv)條和第(Y)項，買方繼承人或其直接或間接母公司的股份在買方酌情決定下以買方繼任者或其直接或間接母公司的股份(視適用情況而定)分別使用第2.2(A)(Iii)和(Iv)項中規定的相同方法計算的總額為3,000,000美元，如果且當此類付款 在本協議下以其他方式支付時。

第6.11節進一步 保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司簽署並交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

第七條[br}結案的條件

第7.1節各方義務的條件。每一方完成本協議所擬進行的交易的義務應以在交易完成時或之前履行以下各項條件為條件：

(A)任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效且具有使本協議所述交易非法、以其他方式限制或禁止此類交易完成或導致本協議所述任何交易在完成後被撤銷的有效政府命令，且不得對買方或公司採取任何其他阻止交易結束的行動。

(B)完成本協議所述交易所需的所有 政府當局和第三方批准， 如有，應已獲得。

(C) 登記發售結束時應已發生。

(D)各方應已收到由有擔保票據持有人正式簽署的鎖定協議。

第7.2節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務 應以在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)公司應已交付下列文件第2.3(B)條。

(B)第3.1節和第3.2節中包含的公司陳述和保證、本協議中包含的公司陳述和保證之外的其他 ，根據本協議交付的其他交易文件和任何證書或其他書面材料應在本協議日期、截止日期和截止日期在各方面(如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制)或在所有實質性方面(如果任何陳述或保證不受重大或重大不利影響限制)在所有方面都是真實和正確的，其效力與在該日期和截止日期所作的相同( 僅針對指定日期的陳述和保證除外)。其準確性應自指定日期(Br)起確定)。第3.1節和第3.2節中包含的本公司的陳述和保證應在本協議日期和截止日期及截止日期的所有方面真實和正確，並具有與在該日期並截至該日期作出的相同效力(但僅針對指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

(C)公司應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及在截止日期之前或截止日期必須履行或遵守的每一份其他交易文件。

(D)自本協議簽訂之日起，不會對本公司產生任何重大不利影響，亦不會 發生任何個別或整體事件，不論是否經過一段時間，均可合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(E)應已發生 已登記的發售結束。

(F)其他交易文件應已由本公司簽署並交付，且真實完整的副本應已交付給買方。

(G)買方 應按照Biodexa許可證協議所附的格式，從梅利奧爾收到一份完整簽署的北光許可證第6號修正案的副本。

(H)公司應已向買方交付買方合理要求併為完成本協議所設想的交易而合理需要的其他文件或文書。

第7.3節公司義務的條件。公司完成本協議所擬進行的交易的義務應在交易完成時或之前履行或獲得公司的豁免。

(A)買方應已交付第2.3(A)節所述的文件。

(B)第4.1節和第4.2節中包含的買方陳述和保證、本協議中包含的買方陳述和保證之外的其他 ，根據本協議交付的其他交易文件和任何證書或其他書面材料，在本協議日期及截止日期、截止日期及截止日期均應在各方面(就任何具有重大意義的陳述或保證而言)或在所有重大方面(就任何不受重大限制的陳述或保證而言)均屬真實和正確，並具有與該日期及截止日期相同的效力(但僅針對指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應於指定日期確定)。第4.1節和第4.2節中包含的買方的陳述和擔保在本合同的日期、截止日期和截止日期的各方面均應真實、正確，並與在該日期和截止日期所作的相同。

(C)買方 應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件 以及其在成交日前或截止日期須履行或遵守的每一份其他交易文件。

(D)應已發生 登記發售結束。

(E)其他交易文件應已由買方簽署並交付(視情況而定)，且真實完整的副本應已交付給公司。

第八條[br}賠償

第8.1條生存。受本協議的限制和其他條款的約束 ，本協議中包含的陳述和保證在關閉後仍將繼續有效，並將一直有效，直到關閉之日起十八(18)個月為止。非基本生存期“)；前提是，第3.1節、第3.2節、第4.1節和第4.2節中的陳述和保證(統稱為基本陳述)應在適用法律允許的最長期限內繼續有效。 本協議所含各方的所有契約和協議應無限期終止或在本協議明確規定的期限內繼續有效 。儘管如上所述，在適用的存活期(包括非基本存活期，如果適用)到期之前，非違約方向違約方發出書面通知，以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應一直有效，直到最終解決為止。

第8.2節公司賠償 。在符合本條款第八條的其他條款和條件的情況下，公司應賠償和保護買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使其不受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A) 本協議或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或文書中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反或涉嫌違反，自作出該陳述或保證之日起，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)違反、指稱違反或不履行根據本協議須由公司履行的任何契諾、協議或義務；

(C)本公司和有擔保票據持有人在任何應課税期間的任何 税，(Ii)對任何截止税期的許可權徵收的或可歸因於許可權的任何税款，(Iii)買方或其關聯公司作為受讓人或繼承人因本協議預期的交易而負有法律責任的任何人的税款，(Iv)由於買方向有擔保票據持有人而不是向公司支付第2.2條規定的對價而對買方徵收的税款，和(V)轉讓、單據、銷售、使用、印花、消費税、登記、增值税和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)；

(D)收盤前根據Adhera許可協議欠下的任何金額，以及公司在收盤前與本協議預期的交易有關的任何費用或支出(包括但不限於任何經紀人或會計、法律或其他專業費用或支出)；以及

(E)有擔保票據持有人或本公司有擔保債務持有人的任何其他人士就其未收到本公司根據第2.2(B)條欠其的 代價而提出的任何 申索。

第8.3節買方賠償。在符合本條第八條其他條款和條件的情況下，買方應賠償和保護公司、有擔保票據持有人及其各自的關聯公司和代表(統稱為“公司受賠人”)，並使他們中的每一個人不受 的傷害，並應就公司受賠人因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向他們支付和補償：

(A)根據本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反或被指控違反的 ，自作出該等陳述或保證之日起，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)買方根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或涉嫌違反或不履行的行為；

(C)在本協議預期的交易結束日期之後，根據Biodexa許可協議欠下的任何 金額。

第8.4節有擔保票據持有人的賠償。在符合本條第八條的其他條款和條件的情況下，每個有擔保票據持有人應分別而不是共同地賠償和保護買方、公司及其各自的關聯公司和代表(統稱為“買方/公司受賠方”)，並應使他們各自免受損害，並應就買方/公司因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向買方/公司受賠方支付和補償：

(A) 本協議所載該有擔保票據持有人的任何陳述或擔保的任何不準確之處，或違反或涉嫌違反該有擔保票據持有人的任何陳述或擔保，或根據本協議由該有擔保票據持有人或其代表交付的任何證書或文書，自作出該等陳述或擔保之日起，或視為該陳述或擔保是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述或擔保除外)；及

(B)違反或涉嫌違反或不履行根據本協議須由該有擔保票據持有人履行的任何契諾、協議或義務的任何 。

第8.5節某些 限制。第8.2節和第8.3節規定的賠償應受以下限制：

(A)除第8.5(C)款另有規定外，在第8.2(A)款下與賠償有關的所有損失總額超過50,000美元(“籃子”)之前，本公司不對買方受賠方承擔第8.2(A)條下的賠償責任 ，在此情況下，公司應被要求支付或承擔超出籃子的所有此類損失。在第8.5(C)節的規限下，根據第8.2(A)節本公司須承擔責任的所有虧損總額不得超過根據第2.2節(“上限”)支付的代價總額的15%(15%)。

(B)除第8.5(C)款另有規定外，買方不應根據第8.3(A)款向本公司的受賠方承擔賠償責任，直至第8.3(A)款下與賠償有關的所有損失的總和超過籃子，在此情況下， 買方應被要求支付或對超出籃子的所有此類損失負責。在第8.5(C)節的約束下，根據第8.3(A)節買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限。

(C)儘管有上述規定，第8.5(A)節和第8.5(B)節中規定的限制不適用於基於以下原因而產生的損失：(I)任何基本陳述的任何不準確或違反，或(Ii)任何賠償方故意違反、故意失實陳述、刑事不當行為或欺詐。

(D)在確定本聲明或保證中是否存在任何不準確或違反本聲明或保證的任何不準確或違反所造成的任何損失時，術語 “重大”或“重大地”任何條款或短語在任何該等聲明、保證或保證中包含“材料”、“重大”、“重大不利影響”或任何類似的條款、條款或短語應不予理會(就像該詞或條款(視情況而定)已從該聲明、保證或契約中刪除)。

第8.6節賠償程序。根據第八條提出索賠的一方稱為“受賠償方”，根據第八條提出索賠的一方稱為“受賠償方”。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表對該受補償方提出或提起訴訟的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，該第三方有義務為其提供賠償，則受保障方應合理地及時發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於收到該第三方索賠通知後三十(30)個日曆日。受補償方未能合理及時通知任何第三方索賠，不應免除、免除或以其他方式影響補償方對該索賠的義務，除非且僅限於受補償方因此而受到實際和實質性損害的情況。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，並應包括受補償方已經或可能遭受的潛在損失的金額或善意估計(在可確定的範圍內)。如果(I)補償方已向被補償方書面承認其在各方之間(與所有其他被補償方一起)就適用的第三方在本協議項下向被補償方提出的索賠有關的所有損失向被補償方全額賠償的義務，以及(Ii)此類第三方索賠僅涉及支付與該第三方有關的金錢 損害賠償，只要滿足上述第(I)款和第(Ii)款中規定的條件，賠償方將有權自行決定承擔和控制此類第三方索賠的抗辯或和解；但前提是受補償方及其律師(自費)可以參與(但不能控制)該第三方索賠的辯護。

(B)直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”)，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但在任何情況下，不得遲於被補償方實際知道此類直接索賠後三十(30)天。被補償方未能合理地及時發出任何直接索賠通知，不應免除、免除或以其他方式影響被補償方與之相關的義務，除非且僅限於被補償方因此而受到實際和實質性損害的範圍。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，並應包括受補償方已經或可能遭受的潛在損失的金額或善意估計(在可確定的範圍內)。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事件或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據補償方或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入公司的場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)，以協助賠償方的調查。

第8.7節付款。一旦賠償一方同意或根據第八條確定應支付損失，賠償方應在確定後十(10)個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。

第九條 終止

第9.1條終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止 ：

(A)公司和買方的相互書面同意；

(B)買方在以下情況下向公司發出書面通知：

(I)買方 當時並未實質性違反本協議的任何規定，且公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，導致 中規定的任何條件失效第七條且公司在收到買方書面通知後十(10)天內未糾正此類違約、不準確或不符合規定；或

(Ii)未發生關閉，且第7.1節或第7.2節中規定的任何條件不應在本合同生效之日起六(6)個月前滿足，或者，如果任何該等條件明顯不能滿足，則除非該 失敗是由於買方在關閉前未能履行或遵守本合同規定的任何契諾、協議或條件。

(C)在以下情況下，公司向買方發出書面通知：

(I)公司當時並未實質性違反本協議的任何規定，且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，導致不符合第七條規定的任何條件，且買方在收到公司書面通知後十(10)天內仍未糾正此類違反、不準確或不履行；或

(Ii)未發生關閉，且第7.1節或第7.3節中規定的任何條件都不應在本合同生效之日起六(6)個月前滿足，或者如果任何該等條件明顯不會得到滿足，則除非該 失敗是由於公司未能在關閉前履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件；或

(D)如果(I)有任何法律規定完成本協議擬進行的交易是非法或被禁止的，或(Ii)任何政府當局發佈了限制或禁止本協議擬進行的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴的，則買方或公司應(br})遵守該法律。

第9.2節終止影響 。如果根據本協議第九條的規定終止本協議，本協議應立即失效，本協議的任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(A)如本條第九條和第十條所述；和

(B)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方故意違反或實質性違反本協議任何規定的責任，或 欺詐或刑事不當行為的責任。

第十條 其他

第10.1款開支。除本協議另有明文規定外， 與本協議和本協議擬進行的交易有關而產生的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生交易。

第10.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已在以下情況下作出：(A)當手遞送時(附書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞寄出(要求收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期(附有發送確認)發出；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出；或(D)在以掛號信或掛號信郵寄的日期後第三天，要求寄回收據，郵資已付。此類通信必須發送到各自的 當事人的下列地址(或應在根據本通知發出的通知中指定的當事人的其他地址) 第10.2節)：

如果給買家：

Biodexa Pharmaceuticals PLC 1裏海角，裏海路
Cardiff CF10 4DQ，UK
收件人：Stephen Stamp，首席執行官
電子郵件：stephen. stamp @ www.example.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
哥倫比亞中心
西北15街1152號
華盛頓特區20005—1706
美國
注意：David Schulman
電子郵件：www.example.com

如果是對公司：

Adhera Therapeutics，Inc.
創新大道8000號

Baton Rouge，LA，70820
注意：Zahed Subhan，首席執行官
電子郵件：www.example.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Nason，Yeager，Gerson，Harris & Fumero，P.A.
PGA大道3001號，305套房
佛羅裏達州棕櫚灘花園郵編：33410
聯繫人：邁克爾·D·哈里斯
電子郵件：mharris@nasonyeager.com

如果發送給擔保票據持有人，地址為本合同擔保票據持有人簽名頁上規定的地址，

將副本(不應構成通知)發送至：

來自Wolosky LLP的奧爾山
美洲的第1325大道
紐約，NY 10019
聯繫人：肯尼斯·施萊辛格
郵箱：kschlesinger@olshanlaw.com

第10.3條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“不受限制”一詞；(B)“或”一詞不是唯一的；以及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、披露明細表和證物的引用是指本協議所附的條款、章節、披露明細表和展品；(Y)協議、文書或其他文件是指該協議、文書或其他文件所指的協議、文書或其他文件，其修改、補充和修改的範圍由法規的條款 和(Z)不時修訂的法規所指，幷包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。本協議的解釋不應考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則 不利於起草文書的一方或導致起草任何文書的一方。此處提及的披露時間表和展品應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，就好像它們在本協議中逐字闡述一樣。

第10.4節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.5節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區 無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.6節完整的 協議。本協議、披露時間表和 其他交易文件構成本協議各方就本協議中包含的主題 達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議 。任何一方均不依賴本協議中未明確規定的另一方的任何陳述和擔保。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件中的陳述不一致，則以本協議正文中的陳述 為準。

第10.7節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延； 然而，前提是在截止日期前，買方可在未經貴公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何權利轉讓給其一家或多家直接或間接全資子公司。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第10.8節無第三方受益人。除非有下列規定第八條， 本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益或補救措施， 任何性質的權利、利益或補救措施。

第10.9條修正案 和修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄，除非以書面形式明確規定並由各方簽署，否則無效。任何一方的放棄均不得 被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

管轄法律的第10.10節；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、其他交易文件或擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在 中的專屬管轄權。通過郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄 並同意不在任何此類法院就已在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠 。

(C)每一方都承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄因本協議、其他交易文件或因此而預期的 交易所引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方保證並確認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，第10.10(C)節中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第10.11節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權 具體履行本協議的條款，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

第10.12節的對應內容。本協議可簽署副本， 每一副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的高級職員自上文所述日期起簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的高級職員自上文所述日期起簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的高級職員自上文所述日期起簽署本協議。

[轉讓和交換協議的簽名頁]