美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2023年11月

委員會檔案第001-37652號

Biodexa製藥公司

(註冊人姓名英文譯本)

裏海1號，

裏海之路

加的夫，CF10 4DQ，英國

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x表格 40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

本報告中關於表格6—K的信息，包括 附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6，應視為通過引用納入 表格S—8（文件號333—209365）和表格F—3（文件號333）的註冊聲明中-267932)，並自本報告提交之日起成為註冊説明書的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

解釋性説明

轉讓和 交換協議

2023年11月22日，Biodexa PharmPharmticals PLC(“公司”)與美國特拉華州公司Adhera Treateutics，Inc.(“Adhera”)以及Adhera發行的有擔保貸款票據(“Adhera有擔保票據”)的某些持有人(“有擔保的債券持有人”)訂立轉讓及交換協議(“A&E 協議”)，據此Adhera同意將其對化合物tolimidone的所有權利轉讓給本公司，該公司是一種選擇性激活酶的Lyn激酶，可增加胰島素底物-1的磷酸化 。從而放大由胰島素與其受體結合而啟動的信號下跌。Adhera之前 與位於特拉華州的梅利奧爾製藥有限公司(“梅利奧爾”)簽訂了獨家許可協議， 在中國、韓國和一些較小的亞洲地區以外的大部分地區開發和商業化託利米酮。

關於轉讓，本公司同意向Adhera支付300,000美元現金(“初始現金對價”) 併發行2,000,000美元其美國存托股份(“存托股份”)，每股存托股份相當於公司普通股的400股，每股面值0.001 GB(“普通股”)，按本公司將於2023年10月6日提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的登記發售(“發售”)中的每A類單位的最終發售價格(“A類發行價”) 根據表格F-1的登記聲明(經不時修訂)而作出的估值。此外，只要有擔保票據持有人作為一個集團認購不少於400萬美元的A類單位，本公司同意再向Adhera支付40萬美元現金，並向有擔保票據持有人再發行300萬美元存托股份，按A類發行價計算。 不能保證有擔保票據持有人會在發售中購買任何單位。A&E協議還規定，在完成託利米酮治療1型糖尿病的第二期臨牀試驗和首次商業銷售時，將向擔保票據持有人支付額外的 總計400萬美元的我們的存托股份。

本公司根據A&E協議發行的所有 存托股份將於作為A&E協議訂約方的有擔保票據持有人之間分派。於預期交易(“A及E結算”)完成時，於收到根據A&E協議發行的存托股份後，有抵押票據持有人已同意悉數註銷及終止其各自的Adhera抵押票據及任何相關抵押協議及權益。A&E協議還規定，在實現A&E協議所載的某些里程碑時，將向有擔保票據持有人發行額外的存托股份。 有擔保票據持有人在其選擇時，可選擇將其在本公司的持股比例限制為4.99%或9.99%，從而獲得其部分存托股份，無論是根據A&E協議還是發行，以預籌資權證的形式。只要有關股東的持股比例維持在4.99%或9.99%或以下(視乎情況而定)，可隨時行使預籌資權證 。A&E的成交受慣例成交條件的制約，其中包括股票發行的成交。

此外，在簽署A&E協議方面，本公司同意在A&E協議簽署後三個工作日內向Adhera預付60,000美元的初始現金代價，這筆款項將從A&E完成時應支付的初始現金代價 中扣除，如果A&E在2024年3月31日之前仍未完成，則Adhera將全額償還。

此外，於A&E收市時，本公司將與有擔保票據持有人訂立登記權協議(“Adhera登記權協議”)及禁售權協議(“Adhera鎖定協議”)。根據Adhera登記 權利協議的條款，本公司將同意向美國證券交易委員會提交根據A&E協議發行的其存托股份所代表的普通股的登記聲明(轉售登記 聲明)。Adhera 登記權利協議將規定，轉售登記聲明將不遲於A&E關閉日期 後的第90個日曆日提交，並在提交後由美國證券交易委員會盡快宣佈生效，但在任何情況下，不遲於該轉售註冊聲明提交日期 後的第90個日曆日(“轉售生效日期”)。

此外，根據Adhera 禁售協議，就根據A&E協議收到的存托股份而言，有抵押票據持有人將不會同意 在(I)回售生效日期後90天及(Ii)A及E收市後180天內(以較早者為準)轉售其存托股份。在回售生效日期後的90天內，有擔保票據持有人可以作為一個集體，出售最多相當於本公司在納斯達克資本市場上交易的存托股份每日交易量的30%(“滲出百分比”)， 除非存托股價等於或超過A類發行價的150%，在此情況下，只要市場價格保持在A類發行價的150%或以上，有擔保票據持有人就可以出售 無限存托股份。

以上對A&E協議、Adhera註冊權協議和Adhera禁售權協議的描述並不完整 ，其全文僅限於參考A&E協議全文、Adhera註冊權協議格式和Adhera禁售權協議格式，這些內容分別作為附件10.1、10.2和10.3提交，並通過引用併入本文。

託利米酮許可協議

2023年11月22日，該公司與Melior簽訂了關於託利米酮化合物的許可協議(“Tolimidone許可證”)。根據託利米酮許可證，本公司從梅利奧爾獲得了在全球範圍內獨家開發、製造、商業化、或以其他方式開發任何領域含有託利米酮的產品的權利。

根據託利米酮許可證的條款，本公司同意於發售登記聲明生效日期起計五個營業日內，向Melior發行9.9%經全面攤薄的預付代價存托股份(“Melior股份”)；其中50%的該等存托股份將直接向北光發行。全面攤薄後的存托股份數目是根據：(I)目前發行的存托股份數目、(Ii)目前發行的貨幣認股權證相關的存托股份、(Iii)根據A&E協議發行的存托股份、(Iv)根據託利米酮許可證發行的存托股份及(V)根據發售發行的存托股份計算的。此外，本公司有責任就Tolimidone向Melior的淨銷售額支付個位數的分級 特許權使用費，Melior同意向Bukwang支付該等特許權使用費的50%，該等特許權使用費 將由Melior與Bukwang簽訂的單獨特許權使用費協議(“建議特許權使用費協議”)支付。

根據Tolimidone許可證，公司有權自費控制對Tolimidone專利的起訴、維護和強制執行，而如果公司選擇不起訴和維護此類Tolimidone專利，則Melior 有一定的插入權。如果公司未能在美國證券交易委員會宣佈發售登記聲明生效之日起90天內提交登記聲明以登記轉售梅利奧酮股票，如果公司未能在託利米酮許可證生效之日起90天內獲得至少4,000,000美元的新股權融資(“融資”)，或者如果公司未能履行各種開發盡職義務，則公司可能會終止託利米酮許可證 。

託利咪酮許可證的有效性受某些條件的制約，包括與融資有關的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，以及除非公司放棄註冊，否則已經執行了《步王修正案》(如下所述)。

關於Tolimidone許可證，Melior和Bukwang於2023年11月22日對2013年11月20日的許可證 協議(“Bukwang許可證”)簽訂了修正案(“Bukwang修正案”)。根據《Bukwang修正案》，Melior和Bukwang同意，在公司於2024年9月30日(“融資日期”)前獲得至少400萬美元的新股權融資後，Bukwang許可證將全部終止，而Bukwang應將與託利米酮相關的某些研究 新藥應用、技術訣竅和數據以及專利的所有權利、所有權和權益轉讓給Melior。

根據《Bukwang修正案》，Melior與Bukwang將於融資日期訂立擬議特許權使用費協議，根據該協議，Bukwang將有權獲得Melior根據Tolimidone許可證收到的所有款項的50%，包括：(I)本公司根據Tolimidone許可證發行的股權的50%，及(Ii)本公司將向Melior支付的特許權使用費的50%。此外，根據建議的特許權使用費協議，北王將向梅利奧爾支付100,000美元，作為梅利奧爾免除北王根據北王許可證支付專利費用的義務的代價，而梅利奧爾將收回所有託利米酮專利訴訟和維護費用。

此外，在A&E結束時，本公司將與Melior和Bukwang按與Adhera 登記權協議和Adhera鎖定協議基本相似的條款與有擔保票據持有人簽訂登記權協議(“Melior註冊權協議”) 和鎖定協議(“Melior Lock-up協議”)，前提是，關於Melior Lock-up 協議，泄密比例為美麗華和北光各自在納斯達克市場存托股份日交易量的5.5%。

以上對許可協議、Melio註冊權協議和Melio鎖定協議的描述 並不完整，通過參考分別作為附件10.4、10.5和10.6提交的許可協議全文、Melio註冊權協議和Melio鎖定協議 的格式， 的全部內容是合格的，並在此引入作為參考。

存託銀行更新

根據日期為二零二一年二月八日之經修訂及重訂存託協議第5.4及 節，由本公司、紐約梅隆銀行(“託管銀行”)及據此發行之存托股份之所有持有人及實益擁有人(“存託協議”)於本公司、紐約梅隆銀行及據此發行之存托股份之所有持有人及實益擁有人(“存託協議”)之間訂立之經修訂及重新存託協議第5.4及 節規定，受託保管人已向本公司發出書面通知，表示該託管人已辭職，該辭職將於本公司委任繼任託管人及本公司接納存託協議所規定之有關委任時生效。

本公司目前正在與擬議的繼任託管機構進行 談判，預計將在適當時候任命繼任者。

前瞻性陳述

本6-K表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，例如與本文所述交易預期完成有關的陳述 以及與此次發行相關的陳述。涉及的風險和不確定性包括公司滿足某些條件的能力 到及時或完全完成本文所述的任何交易的能力、市場狀況，以及公司在提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中不時詳細説明的其他風險。敬告您不要過度依賴前瞻性 陳述，這些前瞻性陳述基於公司當前的預期和假設，僅在本表格6-K之日發表。 除非法律另有要求，否則公司不打算因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新本表格6-K中的任何前瞻性陳述。

隨函提交

註冊人2023年11月的Form 6-K備案文件 附件如下：

*根據S-K條例 第601(A)(5)項，非實質性附表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。

†本展品的某些機密部分已被省略 ，方法是用括號標記此類部分(“[***]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的 ，並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。