根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 單位，每個單位由一個組成 A類普通股， 面值 0.0001 美元，以及 二分之一 合而為一可兑現的公共認股權證 |
||||
| 公開認股權證，每份完整認股權證 每股可行使一股 A 類普通股 行使價為每股11.50美元 |
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
||||||
安德雷蒂收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
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| 第 1 項。財務報表 |
||||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
4 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） |
5 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
7 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 | |||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
28 | |||
| 第 4 項。控制和程序 |
28 | |||
| 第二部分。其他信息 |
||||
| 第 1 項。法律訴訟 |
28 | |||
| 第 1A 項。風險因素 |
29 | |||
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 |
29 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 |
29 | |||
| 第 5 項。其他信息 |
29 | |||
| 第 6 項。展品 |
30 | |||
| 第三部分。簽名 |
31 | |||
i
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未經審計） |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付保險，長期保險 |
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| 信託賬户中持有的有價證券 |
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| 總資產 |
$ |
$ |
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| 負債和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 應計應付利息-關聯方 |
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| 應計發行成本 |
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| 流動負債總額 |
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| 可轉換票據關聯方 |
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| 遞延律師費 |
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| 應付的遞延承保費 |
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| 負債總額 |
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| 承付款和意外開支（見附註6） |
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| A類普通股可能需要贖回；$ |
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| 股東赤字 |
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| 優先股，$ |
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| A 類普通股，$ |
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| B 類普通股，$ |
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| 額外 付費 首都 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
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| 股東赤字總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 負債總額和股東赤字 |
$ |
$ |
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在已結束的三個月中 九月三十日 |
在結束的九個月裏 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 組建成本、專業費用以及一般和管理費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 運營損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 其他收入： |
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| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
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| 可轉換本票公允價值的變動—關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出—可轉換本票—關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 其他收入，淨額 |
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| 淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股 |
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| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，A類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股 |
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| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，B類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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B 級 普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股份 |
金額 |
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| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 收到的收益超過可轉換期票的公允價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 收到的收益超過可轉換本票的公允價值 s |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 收到的收益超過可轉換期票的公允價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| |
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B 級 普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 公平 （赤字） |
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股份 |
金額 |
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| 餘額 — 2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 的出售 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 分配給公共認股權證的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 保薦人沒收B類股票以重新發行給Anchor Investor |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
| 主要投資者購買B類股票，包括超出收購價格的公允價值 |
— | |||||||||||||||||||
| 分配給公允價值股票工具的交易成本的價值 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
| 將A類普通股調整為贖回金額 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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| 餘額 — 2022年3月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額 — 2022年6月30日 |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
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在結束的九個月裏 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
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| 可轉換本票公允價值的變動—關聯方 |
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| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 預付保險，長期保險 |
( |
) | ||||||
| 應付的遞延律師費 |
||||||||
| 應計應付利息 |
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| 應計費用 |
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| |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
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| 來自投資活動的現金流： |
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| 將現金投資於信託賬户 |
( |
) | ||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 |
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| |
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| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| |
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| 來自融資活動的現金流： |
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| 向主要投資者發行B類普通股的收益 |
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| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 |
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| 出售私募認股權證的收益 |
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| 期票收益 — 關聯方 |
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| 可轉換本票的收益 — 關聯方 |
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| 償還期票 — 關聯方 |
( |
) | ||||||
| 發行成本的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 贖回A類普通股 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) |
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| 現金淨變動 |
( |
) |
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| 現金 — 期初 |
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| 現金 — 期末 |
$ |
$ |
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| 非現金 投資和籌資活動: |
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| A類普通股增加到贖回金額 |
$ | $ | ||||||
| |
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|
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| 從超過初始公允價值的可轉換期票中獲得的收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 發行成本包含在應計發行成本中 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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| 歸屬於Anchor Investor的創始人股票的超額公允價值 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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| 將A類普通股調整為贖回金額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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| 應付的遞延承保費 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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在結束的三個月中 九月三十日 |
在截至的九個月中 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
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每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
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分子： |
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調整後的淨（虧損）收入的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (i) | Zapata優先股的每股，面值美元 |
| (ii) | Zapata普通股的每股，面值為美元 |
| (iii) | 購買Zapata普通股的每種期權，無論是否可行使以及是否歸屬（均為 “Zapata期權”）都將自動轉換為購買期權，其條款和條件與生效前適用於該Zapata期權的條款和條件相同，包括適用的歸屬條件，根據業務合併協議條款確定的新母公司普通股的數量。 |
• |
如果期末可用現金金額等於 $ |
• |
如果收盤可用現金為 $ |
• |
如果收盤可用現金超過美元 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格至少為美元時 |
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |
描述 |
級別 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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資產： |
||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
1 | $ | $ | |||||||||
負債： |
||||||||||||
可轉換期票—關聯方 |
3 | |||||||||||
九月三十日 2023 |
||||
無風險利率 |
% | |||
到期時間（以年為單位） |
||||
預期波動率 |
% | |||
行使價格 |
$ | |||
股息收益率 |
% | |||
股票價格 |
$ | |||
交易概率 |
% | |||
截至 2023 年 1 月 1 日的公允價值 |
$ | |||
借款 |
||||
收到的收益超過可轉換期票的初始公允價值 |
( |
) | ||
公允價值的變化 |
||||
截至2023年3月31日的公允價值 |
||||
借款 |
||||
收到的收益超過可轉換期票的初始公允價值 |
( |
) | ||
公允價值的變化 |
||||
截至2023年6月30日的公允價值 |
||||
借款 |
||||
收到的收益超過可轉換期票的初始公允價值 |
( |
) | ||
公允價值的變化 |
||||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ | |||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指安德雷蒂收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指安德雷蒂贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。有關公司與Zapata Computing, Inc. 業務合併的更多信息，包括擬議業務合併的風險因素，已包含在公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年1月20日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。
業務合併協議
2023年9月6日，在開曼羣島註冊的有限責任公司安德雷蒂收購公司與該公司的全資子公司Tigre Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Zapata Computing, Inc.（“Zapata”）簽訂了業務合併協議（可能會不時修訂和/或重述 “業務合併協議”）。
合併考慮
在合併生效時：
| (i) | 根據業務合併協議的條款，Zapata每股面值0.0001美元的優先股（“Zapata優先股”）的每股將轉換為獲得一定數量新發行的新母普通股的權利，這些股票等於每股優先股對價（定義見業務合併協議）； |
| (ii) | 根據業務合併協議的條款，Zapata普通股的每股面值為0.0001美元（“Zapata普通股”）將轉換為獲得一定數量新發行的新母普通股的權利，這些股票等於每股普通股對價（定義見商業合併協議）；以及 |
| (iii) | 購買Zapata普通股的每種期權，無論是否可行使以及是否歸屬（均為 “Zapata期權”）都將自動轉換為購買期權，其條款和條件與生效前適用於該Zapata期權的條款和條件相同，包括適用的歸屬條件，根據業務合併協議條款確定的新母公司普通股的數量。 |
Zapata證券持有人集體有權從公司獲得的與業務合併相關的對價的總價值不得超過2億加元（按每股價值為10美元的新母普通股計算）。
21
與企業合併協議相關的其他協議：
贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時，SPAC、保薦人和保薦人的某些主要股權持有人簽訂了特定的保薦人支持協議，該協議全面修訂並重申了這些當事方於2022年1月12日發出的某封信函。根據保薦人支持協議，作為該協議當事方的某些股權持有人同意：（a）將其實益擁有的所有SPAC普通股（包括他們獲得所有權或投票權的任何額外SPAC普通股）投贊成合併和商業合併協議所考慮的所有其他交易；（b）繼續封鎖這些人在 (i) 中較早者持有的創始股份) 一 (1) 年或 (ii) 收盤後股價等於或超過美元的日期在收盤後至少一百五十（150）天（或在發生清算、合併或其他類似事件的情況下）開始的三十（30）個交易日內，為二十（20）個交易日內的十二個交易日；以及（c）繼續封鎖私募權證，直至收盤後三十（30）天。
此外，保薦人支持協議規定，保薦人股份必須遵守特定的歸屬和沒收條件，其依據是：（a）贖回後信託賬户中可用的現金或現金等價物的總金額，以及（b）SPAC和Zapata在合併完成之前籌集的融資總額（包括Zapata在截止日期之前籌集的任何過渡性融資）（全部）此類金額，“期末可用現金”）如下：
| • | 如果收盤可用現金金額等於或超過2500萬美元，則所有保薦人股票將全部歸屬； |
| • | 如果收盤可用現金不超過1000萬美元，則30％的贊助商股份將未歸屬並可能被沒收；以及 |
| • | 如果收盤可用現金超過1000萬美元但少於2500萬美元，則未歸屬和將被沒收的保薦人股票的數量將通過保薦人股票數量的零到30％的直線插值來確定。 |
如果在收盤後的三年內，紐約證券交易所（或當時交易新公司普通股的其他交易所或其他市場）的新公司普通股的收盤價等於或超過任何30個交易日內每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），或者如果有公司控制權的變更。如果這些事件均未在收盤後的三年內發生，則未歸還的保薦人股份將被沒收。
根據ASC 480和ASC 815對歸屬條款進行了分析，確定不排除股權分類，在業務合併完成之前，應將其歸類為永久股權。
22
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從2021年1月20日（開始）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將在首次公開募股後持有的有價證券以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的開支。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,094,737美元，其中包括可轉換本票關聯方的公允價值變動22,210美元，關聯方可轉換本票的利息支出24,634美元，運營成本2652,552美元，主要包括1,575,322美元的律師費，174,008美元的與業務合併相關的諮詢服務，146,812美元的預付保險攤銷和756,410美元的其他各種費用，由信託賬户中持有的有價證券的利息所抵消為1,604,659美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為684,286美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息1,071,188美元，由386,902美元的運營成本所抵消，其中主要包括146,813美元的預付保險攤銷、55,774美元的律師費和181,315美元的其他各種費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為705,617美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息7,024,163美元，被可轉換本票關聯方公允價值38,199美元的變動、關聯方可轉換本票的利息支出41,773美元以及主要包括3,238,574美元的運營成本所抵消 234,344美元的律師費，與業務合併相關的諮詢服務1,410,342美元，預付保險攤銷額為440,437美元，其他費用為1,153,451美元各種費用。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為360,273美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息1,405,427美元，抵消了1,045,154美元的運營成本，主要包括415,969美元的預付保險攤銷、122,411美元的與確定目標相關的差旅費用、239,449美元的法律和會計專業費用以及269,449美元其他各種費用為7,325美元。
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流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是創始人股票的初始購買以及2021年1月28日向保薦人簽訂的無抵押期票，根據該期票，公司能夠借入總額不超過30萬美元的本金。
2022年1月18日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使3,000,000個單位的超額配股權，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每次私募1.00美元的價格向保薦人和保薦人共同投資者完成了13,550,000份私募認股權證的出售，總收益為13,550,000美元。
在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了235,750,000美元。我們承擔了23,807,600美元的首次公開募股相關費用，包括4,600,000美元的承保費和754,790美元的其他發行成本。
在2023年7月14日的特別會議上，共持有公司15,105,199股A類普通股的股東在2023年7月12日的贖回截止日期之前行使了贖回股票的權利。從信託賬户中提取與此類贖回相關的資金後，信託賬户中仍有約8,420萬美元（按每股10.66美元的贖回金額計算）。
截至2023年9月30日，該公司的運營銀行賬户中有157,413美元，信託賬户中有85,132,545美元的有價證券，其中包括4,210,835美元的利息收入，這是10,423,899美元的利息收入減少了向贖回股東支付的6,213,064美元的利息和510,271美元的營運資金赤字的結果。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為2747,659美元。705,617美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券7,024,163美元的利息以及關聯方38,199美元的可轉換本票變動的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了3532,688美元的現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，由於贖回普通股，投資活動提供的淨現金為161,054,354美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為158,752,402美元，這是關聯方可轉換本票的提款部分被85,000美元的發行成本和贖回161,041,354美元的普通股所抵消，被可轉換票據關聯方2,373,952美元的收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,740,944美元。360,273美元的淨收入受到信託賬户中持有的1,405,427美元的有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了695,790美元的現金用於經營活動。
在截至2022年9月30日的九個月中，由於與首次公開募股相關的基金向信託進行了投資，用於投資活動的淨現金為235,750,000美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為238,298,521美元，其中包括出售單位的收益225,400,000美元、B類普通股發行的6,221美元、出售私募認股權證的13,55萬美元以及本票提取產生的75美元，部分被417,146美元的發行成本支付和承諾的支付所抵消 240,629美元的簡短票據。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
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我們將需要通過發起人、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高管、董事和保薦人可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。2023年1月26日，保薦人同意根據可轉換期票向公司提供總額不超過37.5萬美元的貸款，用於營運資金用途。2023年3月29日，邁克爾·安德雷蒂、威廉·桑德布魯克和威廉·布朗同意根據個人可轉換期票向公司分別提供總額不超過50萬美元、50萬美元和10萬美元的貸款。截至2023年9月30日，我們在可轉換期票下共提取了2373,952美元，其中包括2023年1月26日的17.5萬美元、2023年3月29日的725,555美元、2023年4月27日的225,001美元、2023年5月19日的234,869美元、2023年6月2日的713,527美元和2023年8月31日的30萬美元。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年後繼續經營下去。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，也無法在2024年4月18日（或可能獲得批准的較晚日期）之前完成業務合併通過股東投票），那麼公司將停止所有業務，除了清算的目的。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如果要求公司在2024年4月18日之後（或股東投票批准的較晚日期）進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進利益而建立的 失去平衡牀單排列。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何協議 非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是每月向贊助商的關聯公司支付不超過15,000美元的辦公空間以及祕書和行政服務。我們於2022年1月12日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成或清算之前為止。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在業務合併完成後分別向公司的法律顧問支付總額為244萬美元和16萬美元的遞延律師費，這筆費用分別包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的附帶資產負債表中。
2022年12月22日，公司與畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）簽訂了一份約定書，根據該委託書，畢馬威將協助公司進行與初始業務合併有關的盡職調查。該公司於2023年1月和2023年3月分別就該安排向畢馬威支付了27.5萬美元和450,554美元的費用。與所提供服務相關的費用按實際支出記賬，並在畢馬威會計師事務所終止合約和初始業務合併結束時支付，以較早者為準。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別為該項目支付了0美元和725,554美元，無需支付更多餘額。
2023年1月24日，公司與Kroll, LLC（“Duff & Phelps”）簽訂了信函協議，根據該協議，達夫和菲爾普斯將擔任公司董事會的獨立財務顧問，並將就初始業務合併提供公平意見。該公司於2023年1月就該安排向達夫和菲爾普斯支付了5萬美元的不可退還的預付費。公司已同意向達夫和菲爾普斯額外支付（i）15萬美元的費用，前提是達夫和菲爾普斯告知公司準備就初始業務合併發表公平意見，以及（ii）40萬美元的費用，應在初始業務合併完成時支付。截至2023年9月30日，該意見是這樣發表的，公司支付了224,918美元。截至2023年9月30日，公司產生的費用總額為624,918美元，其中40萬美元包含在公司簡明合併資產負債表的應計支出中。
2023年1月24日，公司與Cassels Brock & Blackwell LLP（“Cassels”）簽訂了一份約定書，根據該合約，卡塞爾斯將代表公司擔任與初始業務合併有關的加拿大法律顧問。與所提供服務有關的費用按發生時列為支出。截至2023年9月30日，公司在簡明合併資產負債表中記錄了177,500美元的應付賬款。
2023年2月3日，公司與麥克法蘭律師事務所（“Macfarlanes”）簽訂了一份聘用書，根據該合約，麥克法蘭斯將代表公司擔任與初始業務合併有關的英國法律顧問。與所提供服務有關的費用按發生時列為支出。截至2023年9月30日，該公司已向麥克法蘭支付了472,526美元。公司預計本協議不會產生任何額外費用。
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2023年4月12日，公司與畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）簽訂了一份委託書，根據該委託書，畢馬威將協助公司對潛在的初始業務合併進行盡職調查。該公司在2023年4月和5月向畢馬威支付了與該安排有關的總額為459,870美元的費用。與聘用書相關的額外919,740美元將在成功完成與指定目標公司的業務合併後支付。與所提供服務有關的費用按發生時列為支出。
2023年6月12日，公司與MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）簽訂了信函協議，根據該協議，麥肯齊為特別股東大會提供諮詢、諮詢和代理招標服務。公司同意向麥肯齊支付15,000美元的費用外加費用，這筆費用將在股東特別大會結束後支付。截至2023年9月30日，公司從麥肯齊那裏產生並支付了26,803美元的費用。
2023年6月26日，公司與Bass、Berry & Sims PLC（“Bass、Berry & Sims”）簽訂了一份訂約書，根據該訂約書，Bass、Berry & Sims將代表公司擔任與初始業務合併有關的外部法律顧問。與所提供服務有關的費用按發生時列為支出。截至2023年9月30日，公司已支付22,754美元，簡明合併資產負債表上沒有與該協議相關的應計費用。預計不會再收取與本協議相關的費用。
2023年8月28日，公司與大成英國和中東律師事務所（“大成”）簽訂了委託書，根據該委託書，大成將就西班牙或英國交易產生的任何申報要求提供法律諮詢。與所提供服務有關的費用按發生時列為支出，並在初始業務合併完成時支付。截至2023年9月30日，公司已產生27,763美元的費用，該費用包含在公司簡明合併資產負債表的應計支出中。公司確實預計本協議將產生任何額外費用。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,050,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
2023年9月25日，該公司收到了加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的一封信，信中放棄了他們對遞延承保費部分的權利，前提是宣佈的與Zapata Computing的擬議業務合併已經完成。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對A類普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，所有可能需要贖回的A類普通股均作為臨時權益列報，不屬於資產負債表的股東赤字部分。
普通股每股淨收益（虧損）
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
權證工具
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動被認定為 非現金運營報表上的損益。
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可轉換本票——關聯方
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換本票進行了核算。根據ASC 815-15-25，可以在金融工具成立之初進行選擇，以根據ASC 825下的公允價值期權對該工具進行核算。該公司已為其可轉換期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票必須在發行之日、每個提款日以及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。在每個提款日，票據的面值和公允價值之間的差異要麼被確認為簡明合併運營報表中的支出（如果以溢價發行），要麼被確認為資本出資（如果以折扣價發行）。票據估計公允價值的變動被認定為 非現金簡明合併運營報表中的收益或虧損。在簡明合併運營報表中，票據估計公允價值的變動被確認為可轉換本票公允價值的非現金變化。轉換為私人認股權證的期權的公允價值是使用封閉式模型估值的。
基於股份的薪酬
該公司採用了ASC主題718，薪酬——股票薪酬，該指導方針來考慮其基於股份的薪酬。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。公司以授予日的公允價值認可所有形式的股份支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票補助，這些公允價值基於最終預計授予的獎勵的估計數量。基於股份的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的基於股份的支付獎勵按股份支付的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。補助金在必要的服務期（通常是授予期）內按直線分期攤還。如果授予了裁決，但沒有進行歸屬，則在與終止服務相關的期限內，任何先前確認的補償費用都將予以撤銷。基於股份的薪酬支出包含在成本和運營費用中，具體取決於運營報表中提供的服務的性質。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學”） 2016-13”）。這個更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收款的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學的採用 2016-13沒有對其財務報表產生重大影響.
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
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第 1A 項：風險因素
可能導致公司實際業務、財務狀況和/或經營業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月21日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中描述的任何風險因素。有關公司與Zapata Computing, Inc. 業務合併的更多信息，包括擬議業務合併的風險因素，已包含在公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中。這些風險因素中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績造成重大或重大的不利影響。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險因素也可能損害公司的業務、財務狀況和/或經營業績。截至本報告發布之日，年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2022年1月18日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。加拿大皇家銀行資本市場擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（No. 333-254627).美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月12日生效。
在首次公開募股完成的同時，發起人完成了總計13,550,000個單位的私募配售，價格為每個私募單位1.00美元，總收益為13,550,000美元。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回公開認股權證（“公開認股權證”）組成。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。
私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股、行使超額配股權和私募認股權證獲得的總收益中，共有235,750,000美元存入信託賬户。
我們共支付了460萬美元的承保折扣和佣金，並支付了754,790美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和支出。
有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本表10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項其他信息
沒有
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 公司與Tigre Merger Sub, Inc.和Zapata Computing, Inc.之間於2023年9月6日簽訂的企業合併協議（參照公司於2023年10月27日提交的S-4表格註冊聲明中提交的附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（參照公司於2023年10月27日提交的S-4表格註冊聲明的附錄3.2納入）。 | |
| 10.1 | 股東支持協議表格（個人-普通股）（參照公司於2023年9月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 股東支持協議表格（實體——優先股）（參考公司於2023年9月6日提交的8-K表最新報告中的附錄10.2）。 | |
| 10.3 | 經修訂和重述的贊助商支持協議（參照公司於2023年10月27日提交的S-4表格註冊聲明中提交的附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 封鎖協議表格（普通股股東）（參照本報告提交的附錄10.4） 8-K 表格由公司於 2023 年 9 月 6 日提交）。 | |
| 10.5 | 鎖倉協議表格（優先股持有人）（參照本報告提交的附錄10.5） 8-K 表格由公司於 2023 年 9 月 6 日提交）。 | |
| 10.6 | 註冊權協議表格（參照公司於2023年9月6日提交的8-K表最新報告中的附錄10.6納入）。 | |
| 10.7 | 非贖回協議表格（參照公司於2023年7月6日提交的8-K表最新報告中的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 31.2* | 根據證券交易法規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 安德雷蒂收購公司 | ||||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 威廉 ·J· 桑德布魯克 | ||
| 姓名： | 威廉·J·桑德布魯克 | |||
| 標題： | 聯席首席執行官主任（首席執行官） | |||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 威廉·布朗 | ||
| 姓名： | 威廉·M·布朗 | |||
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |||
| （首席財務和會計官） | ||||
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