附件10.20

合資企業組建協議

本合資企業成立協議 (本《協議》)日期為2023年12月22日，雙方簽訂：

(A)Spectaire Europe GmbH是一家德國有限責任公司，其主要營業地點位於德國威廉沙文的Indik 2,26388，根據人權法案220164在德國奧爾登堡地方法院的商業登記處登記(“合營公司”)；

(B)MLab Capital GmbH是一家德國有限責任公司，其主要營業地點位於德國德廷格大街157-159,73230 Kirchheim/Teck，根據人權法案777884在德國斯圖加特地方法院的商業登記處註冊(“MLab”)；以及

(C)斯佩泰爾控股公司，是特拉華州的一家公司，主要營業地點為美國馬薩諸塞州沃特敦阿靈頓街155號，郵編：02472。

合資公司、Spetaire和MLab在本文中統稱為“當事人”，並分別稱為“當事人”； spectaire和MLab在本文中統稱為“合資各方”，並單獨稱為“合資當事人”。

背景

(A)合資公司是一家新成立的公司，已發行股本為50,000歐元(50,000.00歐元)，由MLab全資擁有。股本已全額現金繳足。

(B)MLab和spectaire打算以合資企業的形式建立和運營合資企業，並應根據本協議的條款和條件 行使其對合資企業的權利。

(C)合營公司應按照本協議的條款和條件開展業務。

因此，現在雙方同意如下：

第一節合營公司的業務

1.1合資公司的業務是為歐洲、中東、南美的物流、運輸和倉儲部門(包括碳信用活動)營銷、銷售和製造斯佩塔爾專有的空氣成分分析技術“Aircore”(尤其包括所有硬件和軟件組件)(“Aircore Technology”)(“業務”)。

1.2各方應盡其合理努力促進和發展業務，使合營公司獲得最大利益。

第2節.結案期限

雙方應促使 在成交前，合營公司不得從事任何貿易或業務或從事任何類型的活動，但本協議規定的情況除外。

第三節.結案

3.1本協議的完成(“成交”) 應於預定的成交日期上午9：00在Mosolf SE&Co.KG位於德國基希海姆/泰克的辦公室完成。或在雙方至少以文本形式約定的其他地點和/或時間。

3.2“預定結束日期”應為雙方至少以文本形式商定的第10個工作日(在德國慕尼黑；不包括 個星期六)，即所有關閉條件首次得到滿足或正式放棄之日之後的第10個工作日，或雙方至少以文本形式商定的另一個日期 (在完成或適當放棄關閉條件之日之後)。“結賬日期”是實際結賬的那一天。

3.3只有在MLab已滿足或書面放棄以下條件 (“結束條件”)時，MLab才有義務完成本協議：

JVC已聘請Magility GmbH (或在Magility GmbH不可用的情況下，則由JVC選擇的類似提供商)(“專家”)根據JVC真誠確定的要求對空芯系統進行專家 功能測試，專家在此基礎上以書面方式確定spectaire的空芯系統在所有重要方面都符合要求 ，因此提供了概念證明。

雙方有義務為立即履行結案條件而努力，併為此進行合作。雙方應將計劃完成結束條件(包括完成本身)的當前狀態以及可能阻止或推遲完成結束條件的任何情況通知對方。

3.4雙方承認，一旦提供了概念證明(參看第3.3節)，氣芯系統仍需要額外的開發(與硬件和軟件相關)，以便可以在現場使用，即在實際使用條件下用於卡車。氣芯系統發展為“汽車可用”氣芯系統的過程應由斯派泰爾在適當的時候進行，由斯派塔爾提供資金，並應為斯派塔爾的知識產權。 “汽車可用”空芯機組應為許可協議(定義見下文)下的許可產品。MLab和/或MOSOLF SE&CO可以製造任何需要的輔助開發--例如將“汽車可用”空芯裝置連接到特定類型的卡車或引入排氣管道的傳感器的設備。KG或其現有或未來的任何附屬公司，根據《德國證券公司法》第15條的規定(AktG)(“附屬公司”)。包含在MLab和/或MOSOLF SE&CO的輔助開發中的任何知識產權，包括專利、設計和創新。KG或其任何附屬公司應由MLab和/或MOSOLF SE&CO共同擁有。KG或其任何關聯公司(視情況而定)和Spetaire；雙方隨後應簽訂一份單獨的協議，管理此類共同所有知識產權的管理、使用、登記、保護和執行。

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3.5在預定的結束日期，雙方應按下列順序採取下列行動(“結束行動”) (除非MLab以書面形式放棄)：

(a)按附表3.5(A)簽署股份購買和轉讓協議，根據該協議，Spetaire從MLab購買和收購合營公司當前股東名單中編號為37,001至50,000的13,000股股份，每股面值1.00歐元(“Spetaire股份”；合營公司剩餘股份“MLab 股份”)，總收購價為13,000.00歐元；

(b)簽署附表3.5(B)所附的許可協議(“許可協議”)；

(c)根據需要執行雙方共同確定和同意的任何進一步的輔助協議，以開展合資企業的業務；

(d)通過本合同附件中的合營企業章程，作為附表3.5(D)(經修訂或不時被“章程”取代)；

(e)通過作為附表3.5(E)(經不時修訂或取代的《議事規則》)所附的合營公司管理程序規則；

(f)同意-基於在關閉前由spectaire提供的交付計劃，並由MLab- 就發生關閉的財政年度的業務計劃(如第8節所定義)達成一致。

3.6合營各方特此放棄，並同意促使放棄任何權利或限制，這些權利或限制可能存在於章程或其他條款中，並可能阻止合營公司的股份根據本第3款轉讓。

3.7MLAB一方和Spetaire一方均有權撤銷(Zurucktreten) 如果在本協議公證之日(“簽署日期”)後六個月內未滿足或未適當放棄結束條件，或在預定結束日期後兩週內未完全執行或適當放棄結束行動，則為本協議。如果撤銷方對在收到撤銷通知之前發生撤銷或關閉的原因負有責任，則無權撤銷。根據具體情況，應由MLab向spectaire發出書面通知，或由spectaire向MLab發出書面通知。在發生有效解除的情況下，(I)各方根據本協議承擔的所有義務應終止(第3.7節和第13.6節不受影響)，以及(Ii)已履行的任何義務和已採取的與本協議相關的措施應撤銷(包括。第一批(br})。

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3.8如果Spetaire或其任何當前或未來的關聯公司與合營公司的客户 產生任何額外或後續業務(在許可協議允許的範圍內)，例如通過碳交易活動，合營公司應在雙方真誠談判的收益中獲得公平份額。

第4節.MLAB付款

4.1作為Spectaire授予合資公司的權利的對價，合資公司應向Spectaire支付總額為 一百五十萬美元（毛額1，500，000.00美元）（“合資公司總付款”）。合資方 確認，MLab已（代表合資公司）向Spectaire支付二十萬美元（毛額200，000.00美元），作為合資公司總付款的第一筆（“第一筆”）。Spectaire確認已收到此付款 。Spectaire應向合資公司提供符合適用法定 要求（如適用税法）的第一批相應發票。

4.2除上述確認外，合營各方同意將以下付款時間表應用於合營公司的全部付款：

(a)在本協議執行後一個月，合營公司應向斯佩克泰爾支付30萬美元(毛額300,000.00美元)，作為合營公司付款總額的第二批(“第二批”)；

(b)完成交易四個月後，合營公司應向spectaire支付50萬美元(毛額500,000.00美元)，作為合營公司總付款的第三批(“第三批”)；以及

(c)完成交易七個月後，合營公司應向spectaire支付50萬美元(毛額500,000.00美元)，作為合營公司總付款的第四批(“第四批”)。

4.3合營公司應在收到Spetaire的符合適用法律要求(如適用税法)的相應發票後，分別以保兑支票、銀行匯票或電匯向spectaire支付第二期、第三期和第四期。

第5節.保證

5.1每一合營方保證並聲明(石榴石)根據第311(1)條《德國商法典》(BGB)至其他 於簽署日期，合營公司未經營任何業務，無資產 (實收股本除外)或負債，無僱員，且不是任何合同的一方(本協議和第3.3節所述的概念驗證轉讓除外)。

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5.2每一合營方保證並聲明(石榴石)根據第311(1)節《德國商法典》(BGB)給另一方合營方(不言而喻，LIT。(F)由spectaire提供給MLab，而不是由MLab提供給spectaire)， 以下陳述在簽署日期和截止日期是正確的：

(a)它是根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司。

(b)它擁有完全的權力和權力，並已獲得所有必要的授權和同意，以訂立和履行本協定及本協定所指的此類其他協定和安排項下的義務；

(c)本協議的簽署及其履行本協議和本協議中提及的其他 協議和安排的義務，不會導致違反其作為當事方的任何其他協議或安排或任何法律，也不會產生任何終止其作為當事方的任何其他協議或安排的權利；

(d)對於挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式拖延本協議所設想的交易，沒有任何性質的行動待決，或據有關合營方所知，對 或挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式拖延本協議所述交易的有關合營方沒有采取任何性質的行動。據有關合營方所知，沒有發生或存在任何事件或情況可合理地預期會導致、或作為任何此類行動的基礎；

(e)沒有或可能就各自合營方的資產對各自合營方啟動破產程序或類似程序，也沒有任何情況可以證明申請或啟動此類程序是正當的。特別是，各自的合營方既不資不抵債、即將破產，也不負債累累；以及

(f)Spetaire是所有專利、商標、外觀設計、實用新型、域名、版權和其他 已註冊和未註冊知識產權的所有者，包括與之相關的申請程序(尤其包括許可協議中定義的專有技術、已許可專利和已許可產品)(統稱為“知識產權”)，這是空芯系統正式完成許可協議和開展合營公司設想的業務而不侵犯任何第三方權利所需的。知識產權是有效的、可強制執行的和不受約束的， 維護、維護、保護和強制執行知識產權所需的所有款項已經支付，並且在這方面已經採取了所有必要的步驟。據spectaire所知，沒有第三方侵犯過知識產權。

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5.3合營各方同意聲明和保證(加蘭丁第5.1節 和第5.2節中包含的)不被授予，也不得被限定或解釋為主觀要求(不確定的Anforderungen)， 尤其不作為質量保證協議(貝沙芬海茨維林巴龍根)第434條(L)所指的德國民法典(BGB)或作為購買標的物的質量保證(Garantien für die Beschaffenheit der Sache) 德國民法典第443、444條所指的(BGB)，但應符合特殊情況下的責任制度。第442 BGB和377條德國商法典(HGB）不適用。

第六節股份轉讓

6.1合營各方不得轉讓、對合營公司任何股份或任何股份權益產生任何產權負擔，或以其他方式處置或給予任何人任何合營公司任何股份或任何股份權益的任何 權利，除非經本協議允許並按照本協議條款執行。儘管有上述規定，如果合營方另一方以書面形式同意，則合營方可以做本條款禁止的任何事情。

6.2合營方可隨時將其在合營公司的全部(但不是部分)股份轉讓給該合營方的全資子公司、該合營方為其子公司的任何公司(其控股公司)以及該控股公司的任何其他子公司(“允許受讓方”，在轉讓完成時稱為“允許轉讓”)。

6.3因獲準轉讓而持有合營公司股份的獲準受讓人可隨時將其全部(但非部分)股份轉讓回其從合營方獲得該等股份的合營方或該合營方的另一獲準受讓人 。

6.4如已向獲準受讓人作出準許轉讓，則該準許受讓人須於不再是準許受讓人後七(7)日內，將其持有的合營公司的所有股份轉讓予(A)從其獲得該等股份的合營方；或(B)該合營方的另一名準許受讓人。如果獲準受讓人未能按照第6條的規定進行轉讓，合營公司可根據股東決議(有一項理解，有關股東的投票權被排除在外)贖回各自股份，以支付各自股份的賬面價值。

第7節.SPECTAIRE調用權限

7.1在第五(5)日或之後的任何時間這是)簽署日(“Call 開始日期”)週年時，Spetaire有權(“Call權利”)，但沒有義務，促使MLab 以Call收購價(見第7.3節的定義)將所有MLab股票出售給Spetaire。

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7.2認購權應遵循以下程序：

(a)如果Spetaire希望行使贖回權，應向MLab 發送行使贖回權的書面通知(“贖回行使通知”)。

(b)在根據第7條完成的任何採購結束時，MLAB應代表並保證(Garantieren)根據第311(1)條《德國商法典》(BGB)特此聲明：(I)MLab擁有對MLab股份的全部權利、所有權、 和權益；(Ii)MLab擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要行動 出售本第7條所述的MLab股份；及(Iii)MLab股份不受任何和所有不利的 索賠、抵押、質押、擔保權益、期權、第一要約權、優先購買權、產權負擔或其他限制 或任何性質的限制。

(c)本第7條規定的任何MLab股份出售和轉讓的簽署和完成應在MLab收到召回行使通知後 不遲於六十(60)天進行，並通過公證的股份購買和轉讓協議實施。Spetaire應至少十(10)天以書面形式通知MLab公證日期(“Call 正確的截止日期”)。Spetaire應在認購權截止日期以保兑支票、銀行匯票或電匯支付MLab股票的認購價格。MLab收到全部認購價格後，應將MLab的股份轉讓給spectaire。

(d)在召回權利結束日：(I)MLab應向合營公司遞交任何MLab董事的辭職 ，每一種情況下都承認他們對合資公司沒有索賠，並在召回權利結束日期生效 ；和(Ii)合營各方應採取 解聘決議(恩特拉斯圖格斯貝斯克勞斯)與MLab Director有關，直至贖回權利截止日期為止 日期。

(e)合營各方應採取一切合理必要的行動，以完成本第7條所設想的銷售和轉讓，包括但不限於，簽訂協議並交付證書、文書、決議和被認為必要或適當的同意。

7.3如果Spetaire行使本協議項下的贖回權，則MLab出售MLab股票所需的每股收購價(“贖回購買價”)應自行使贖回通知之日起計算， 如下：

(a)MLab股票的認購價格應通過多重評估方法確定，計算方法為合資公司利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(權益價值)的五(5)倍。

(b)EBITDA應根據合營公司經審計的財務記錄，按緊接行使通知前十二(12)個月期間的平均收益計算，按年複利。

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(c)儘管如上所述，合營公司就贖回收購價而言的最低估值應為50萬美元(500,000.00美元)(股權價值)。

(d)如果合營各方在收到MLab的認購權截止日期後三十(30)天內未以書面形式就認購價格的最終金額達成一致，合營各方可聯合聘請國際公認的獨立會計師事務所(“專家”)確定對合營 方具有約束力的認購價格。如果合營各方未能在合營雙方各自向另一方提出書面請求後十四(14)天內就專家人選達成一致，或者如果在提出該請求後十天內未作出聯合任命，則應應任何一方的書面請求，由位於德國迪塞爾多夫的Deutschland e.V.的科學研究所任命專家。專家應擔任第317條及以下條款所指的仲裁員。《德國民法典》(BGB)，並應根據《德國民法典》第319(1)條的規定，以合理的酌情決定權(BGB)。專家還應考慮到《德國民事訴訟法》第91條(ZPO).

(e)雙方應向專家提供專家作出必要決定所合理需要的所有文件、記錄和信息。專家應立即向合營各方提供所收到的所有文件、記錄和信息的副本。

第八節.業務計劃

8.1“業務計劃”是由合營公司管理層編制並經合營公司股東決議批准的合營公司年度業務計劃。業務計劃應包括與其有關的財政年度 ：

(a)現金流量表，説明：(1)營運資金需求的估計；以及(2)表明為滿足這些需求，從上一財政年度可供分配給合營各方的利潤中保留被認為是審慎的數額(如果有)；

(b)每月預計損益帳目；

(c)經營預算(包括資本支出要求)和資產負債表預測；

(d)一份列出本年度業務目標的管理報告；以及

(e)財務報告應包括對合資公司上一財政年度的估計結果與該年度的業務計劃進行比較的分析，確定銷售、收入、成本和其他重要項目的差異。

8.2組建合營公司所在財政年度的業務計劃應由合營各方在結束時以書面形式商定。

8.3每隔一個財政年度的業務計劃應：(A)由管理層在上一財政年度結束前至少30天編制；及(B)在編制完成後，儘快由合營各方以股東決議案通過及批准。

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第9節會計和其他信息

9.1合營公司應根據所有適用法律和公認會計原則的要求，始終保持準確和完整的會計和其他財務記錄，包括所有公司税計算和相關文件。

9.2合營方及其授權代表應被允許在任何合理時間查閲合營公司的賬簿和記錄，並與合營公司董事和高級管理人員討論合營公司的事務。

9.3合營公司應向每一合營方提供必要的財務和其他信息，以使合營公司瞭解合營公司的工作效率。具體而言，合營公司應向每一合營方提供：

(a)合營公司根據適用的法律和會計準則、原則和慣例在經審計的賬目所涉年度結束後6個月內編制的經審計的財務報表副本；以及

(b)合營公司的月度管理帳目應在相關月底的14天內提供，其中應包括損益表、資產負債表和現金流量表，以及合營各方可能合理要求的其他信息。

9.4合營企業應儘快滿足合營企業方提出的任何要求，即提供任何必要的文件、信息和通信，以使相關合營企業方能夠遵守適用税收或税務機關的備案、選舉、申報表或任何其他要求。

第十節需要合營各方同意的事項

10.1第10.3節中定義的保留事項應 由合營公司的股東一致通過(除非本協議已規定此類措施)。應在章程和/或《章程》中對此作出規定。

10.2合營各方應於收到董事(S)董事總經理或另一方合營方發出的書面請求後十四(14)天內，就任何就任何保留事項提出的同意請求以書面傳達其決定(載於其股東決議)，書面請求中註明了請求同意的事項。

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10.3以下是“保留事項”：

(a)在任何方面更改附加於合營公司任何股份的章程或權利(第14節(協議的現狀))。

(b)批准出售合營公司的股份。

(c)增加或減少合營公司已發行股份的金額 、發行合營公司的股份、授予任何購股權或其他權益(以可轉換證券或任何其他形式)、贖回或購買合營公司本身的任何股份，或進行任何其他股本重組。

(d)授予合營公司擁有或使用的任何 知識產權的任何權利(通過許可或其他方式)。

(e)簽訂任何安排、合同或交易，導致合營公司承擔超過10萬歐元(100,000.00歐元)的財務義務。

(f)申請股票或債務證券在任何證券交易所或市場上市或交易。

(g)除根據第11.1節的貸款外，任何貸款或與任何人就任何貸款的發放或給予任何擔保或賠償訂立任何承諾。

(h)通過任何關於合營公司清盤的決議或提出任何關於合營公司管理的請願書，除非根據強制性法律需要這樣的請願書。

(i)變更合營企業名稱、註冊辦事處或者財政年度。

(j)通過或修訂每個財政年度的業務計劃。

(k)改變合營企業的業務性質或開展任何新的業務。

(l)成立任何子公司或收購或處置任何其他公司(或合資公司本身)的股份 或參與任何合夥企業或合資企業(無論是否註冊成立)。

(m)與其他公司、企業合併或者合併。

(n)合營公司對任何重大資產的收購或處置。

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(o)對合營公司的全部或任何部分、其資產或股份設立或授予任何產權負擔，或同意這樣做。

(p)指定任何代理人或其他中介機構從事合營公司的任何業務。

(q)更換合資公司的審計師。

(r)對合營公司在編制經審計賬目時採用的會計政策和原則作出或允許作出任何重大改變，但為確保符合相關會計準則而可能需要者除外。

(s)宣佈或支付任何股息。

(t)對合營公司提起任何法律程序或解決任何法律程序(正常業務過程中的追債程序除外)，或將涉及合營公司的任何爭議提交仲裁或替代爭議解決方案。

第11節.合營公司的資金

11.1MLab最遲應在截止日期以公平的方式向合營公司提供1,500,000.00歐元的貸款(MLab代表合營公司支付的任何款項，特別是第一期和第二期，應被視為此類貸款的一部分，不得作為補充)。MLAB有權在任何時候以經濟上具有可比性的第三方貸款全部或部分取代此類貸款。

11.2合營各方同意，如果合營公司需要任何額外的資金，合營公司應在可行的情況下由公共補貼提供資金，然後根據管理層、合營各方和任何相關第三方商定的條款由外部資金來源提供資金。合營各方同意，如有可能，應由合營公司提供與外部資金有關的任何所需擔保。

11.3合營公司與合營方或合營各方之間的所有交易應始終保持一定距離。

第十二節.管理董事(S)

12.1MLab有權任命合資企業 (“MLab董事”)的管理層並確定其組成。管理層可以由一名或多名董事總經理組成。董事的首任負責人應為約格·莫索夫博士。

12.2MLab可以隨時將MLab董事從辦公室撤職。

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12.3如果移動實驗室董事因任何原因死亡、被免職或離職，移動實驗室應任命另一人取代相關董事為移動實驗室董事。

12.4根據本條款對董事的任何任命或免職應以書面形式進行，並由MLab股票持有人或其代表簽署，並送達其他各方的註冊辦公室，並在董事被免職的情況下向其他各方註明，以供合資公司董事注意。任何此類任命或免職應在合營公司收到或在通知中規定的較晚時間生效。

第13節合營公司的終止和清算

13.1根據第13.5條的規定，本協議應終止：

(a)合營方一方不再持有合營企業的任何股份；

(b)當合營公司的股東或債權人通過決議，或法院或其他主管機構或個人下令啟動程序，導致合營公司清盤並將其資產分配給合營公司的債權人、股東或其他出資人時；

(c)在發生涉及spectaire的業務或資產的所有權變更或任何其他重大事件時，spectaire有權自行決定。在這種情況下，spectaire 保留在向MLab發出三十(30)天書面通知後終止本協議的權利。終止時，spectaire應 補償MLab截至終止之日在合資企業中的總財務投資，該總投資是根據MLab向合資企業提供的累計財務貢獻計算的。

(d)本協議期滿後。本協議的初始期限 自簽署之日起至2033年12月31日屆滿。本協議的期限將 自動延長各60個月，除非合營雙方中的任何一方提前24個月發出書面通知終止本協議，對所有各方生效，直至此時適用的本協議期限屆滿。

13.2異常終止本協議的權利 不受影響。自許可協議終止之日起六(6)個月內，合營各方有權以書面通知其他各方的方式異常終止本協議。

13.3本協議終止時，許可協議將自動終止。

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13.4在發生第13.1(B)款所述事件後，合營各方應就處理合營企業的利益、資產和負債商定適當的基礎，並應努力確保在解散之前：

(a)在資源充足的情況下，履行合營公司的所有現有合同；

(b)合資公司不應承擔任何新的合同義務；

(c)合營公司的資產在實際可行的情況下儘快分配；以及

(d)合營各方轉讓給合營公司的任何資產應 返還給適用的合營各方。

13.5終止本協議不應影響合營各方截至終止之日已產生的任何權利、補救措施、義務或責任，包括就終止之日或之前存在的任何違反本協議的行為要求損害賠償的權利。

13.6下列條款在本協議終止後繼續有效：本第13條(合營公司的終止和清盤)；第16條(保密性)、 和第18條(雜類).

第14節.協議的現狀

14.1每一方應在其可能的範圍內行使其與合營公司有關的所有投票權和其他權力，以確保本協議的規定得到適當和迅速的遵守，並根據協議的精神和意圖充分發揮效力。

14.2如果本協定的任何規定與本條款的任何規定有不一致之處，雙方應以本協定的規定為準。雙方應在必要時行使投票權及任何其他權利和權力，以修改、放棄或暫停條款中相沖突的條款，以允許合營公司按本協議的規定管理。對於本協議的任何規定與本協議的任何其他附表的規定之間的任何不一致，同樣適用 本協議。

第15節.合資企業品牌和營銷指導方針

15.1合營公司應遵守並遵守斯佩克泰爾制定的品牌、營銷和促銷指南，以及附表15.1所附的促銷指南(“斯派泰爾品牌推廣指南”)。這包括但不限於在合營公司的營銷材料、產品包裝和促銷活動中使用斯佩克泰爾的標誌、商標、配色方案和整體視覺標識。

15.2如果合營公司不遵守《規範》品牌指南，則合營公司應以書面形式通知合營公司，合營公司應自收到該通知之日起三十(30)天內糾正該不符合規定。除故意或重大過失外，合營公司不承擔損害賠償責任。

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第16節.保密

“保密協議” 指雙方之間現有的保密協議。每一合營各方確認並同意保密協議 保持完全的效力，此外，雙方還確認並同意根據保密協議的規定對向其提供的與本協議和本協議預期的其他 協議相關的信息保密，以及據此和據此完成預期的交易。如果本協議 終止，保密協議仍應按照其條款繼續具有完全效力和效力。

第17節.公告

17.1除第17.2款和第17.3款另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方 不得或允許任何人就本協議的存在、主題、條款、擬進行的交易或雙方之間的關係作出任何公告、溝通或通告。雙方應就公告發布的時間、內容和方式進行共同協商。

17.2法律或任何政府或監管機構(包括但不限於任何相關證券交易所)，或任何有管轄權的法院或其他機構要求作出公告的，被要求作出公告的一方應迅速通知其他各方。有關締約方應在作出公告之前作出一切合理努力，就公告的內容達成一致。

17.3在簽署本協議時，合營各方可以商定的形式發佈關於組建合營公司的 聯合公告。

第18條.雜項

18.1競業禁止。合營各方應遵守與業務有關的法定競業禁止義務。合營各方不得招攬或試圖招攬服務或僱用其他各方或其附屬公司的任何工作人員。

18.2進一步的保證。每一方應(並應盡一切合理努力促使任何相關第三方)迅速簽署和交付另一方可能不時合理要求的文件和行為，以充分實施本協議。

18.3費用。除本協議另有規定外， 與本協議的準備和執行及本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。經紀公司應承擔因訂立或完成本協議或S/本協議規定的交易而產生的所有轉讓税，以及本協議的公證費用和任何與法院登記或授權有關的費用。

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18.4通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已作出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件的日期；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日； 或(D)在第三天(3研發)郵寄日期後第二天，以掛號信或掛號信的方式，要求回執，郵資已付。 此類通信必須按附表18.4所列地址(或按照本條款第18.4條發出的通知中規定的另一方地址)寄給當事各方。

18.5可分割性如果本協議的任何條款或規定 在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款或規定的可執行性 ，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 一旦確定任何條款或條款無效、非法或不可執行，雙方應本着誠意與法院協商/ 可修改本協議，以儘可能接近雙方的原始意圖，以便 在此擬進行的交易儘可能按照最初擬進行的方式完成。

18.6整個協議。本協議是雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代雙方先前及當時就該標的事項達成的所有書面及口頭諒解及協議，包括合營各方於2023年11月7日簽署的諒解備忘錄 。

18.7繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方書面同意，一方不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務。

18.8沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算 授予或授予任何其他人任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施。

18.9修正與修改。除非法律要求採用更嚴格的格式，否則本協議(包括任何附表)只能由各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。

18.10棄權。除非以書面明確規定並由放棄本條款的締約方簽署，否則締約方對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方的棄權均不得實施 ，也不得解釋為對書面棄權中未明確指出的任何失敗、違約或違約行為的棄權，無論其性質相似或不同，也不論其發生在該棄權之前或之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單項或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

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18.11治國理政。本協議(以及可能基於、引起或與本協議所擬進行的交易、談判、執行或履行有關的任何索賠、訴訟或爭議，或任何一方因違約、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠、訴訟或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)應在所有方面受德國法律管轄和解釋，而不考慮其法律條款的衝突，並排除國際統一法的適用。特別是1980年4月11日的聯合國國際貨物銷售合同公約。

18.12仲裁。所有因本協議或本協議計劃進行的交易或違反、終止或無效的交易而引起或與之相關的一切爭議，均應提交國際商會國際仲裁法院，並由按照上述規則指定的仲裁員根據國際商會仲裁規則進行最終解決。仲裁員人數為三人。仲裁地點為瑞士蘇黎世。適用於案情的法律規則應為德國法律，不考慮其法律衝突條款，並排除國際統一法的適用，特別是1980年4月11日的《聯合國國際貨物銷售合同公約》。仲裁應當保密。各方當事人同意，仲裁程序的存在本身也應保密，除非法律、條例或主管法院的命令要求披露。此外，還應適用《國際律師協會關於國際仲裁取證的規則》。

18.13口譯。附表是本協議的一部分 ，其效力與本協議正文中所列內容相同；任何提及本協議的內容均包括附表。除非上下文另有要求，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。人包括 自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。對一方的提及應包括該方的繼承人和經允許的受讓人。對公司的引用應包括任何公司或公司，無論在何處以及以何種方式註冊或成立。除非本協議另有明確規定，否則提及的“書面”或“書面”包括電子郵件 。一方當事人的任何不做某事的義務包括不允許該事發生的義務。本協議中的標題 僅供參考，不影響本協議的解釋。如果本協議中的英語短語 後跟括號中的德語短語和斜體，則在整個協議中，應以德語短語而非與之相關的英語短語為準。

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18.14律師費。如果一方就因本協議引起或與本協議有關的事項對另一方提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括仲裁，訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償 外，還有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟時產生的費用，包括合理的律師費和費用以及法庭費用。

18.15對應者。本協議可簽署副本， 每一副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。雙方確認他們的簽字不具有法律約束力，但僅構成意向的表達。只有當本協議(包括其時間表和證物)最終定稿並由雙方在德國公證人面前以公證形式簽署時，本協議之外的或與本協議相關的具有法律約束力的權利和義務才應存在。

[簽名頁面如下]

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Spetaire Holdings Inc.： MLab Capital GmbH：
發信人： /S/布萊恩·塞姆昆 發信人： /S/約爾格·莫索夫
姓名： 布萊恩·塞姆昆 姓名： 約爾格·莫索夫
標題： 首席執行官 標題： 首席執行官

Spectaire Europe GmbH：
發信人： /S/約爾格·莫索夫
姓名： 約爾格·莫索夫
標題： 首席執行官

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