附件10.19
修改並重述訂閲協議
本修訂及重述認購協議 (本“協議”)於2023年10月30日(“生效日期”)生效，由Polar多策略總基金(“投資者”)與特拉華州一家公司(“本公司”)spectaire Holdings Inc.(F/k/a Percept Capital Corp.II)訂立，並由投資者與本公司之間修訂及重述日期為2023年10月4日的認購協議(“原協議”)。在本協議中，公司在完成去空間關閉(定義見下文)之前被稱為“空間空間”。投資者和 公司在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
鑑於，SPAC 是一家特殊目的收購公司，於2021年11月1日完成首次公開募股，有12個月的時間完成 初步業務合併(“de-SPAC”)；
鑑於， 投資者向SPAC出資650,000美元(“投資者出資”)，而SPAC 同意根據原協議的條款，將投資者出資作為資本返還給投資者(“SPAC 償還”)；以及
鑑於，本協議雙方希望以本協議的形式修改和重申原協議，以修改SPAC還款的條款，並反映對原協議的某些其他修改。
因此，現在， 考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
修訂和重述
| 1.1 | 自本協議之日起，原協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議 不打算也不應構成對原協議項下義務的更新、支付或終止。如無重複計算，投資者已作出的出資額及於除名結束時(“除名結束”)將認購股份轉讓予投資者的責任將繼續生效。 |
第二條
出資和認繳
| 2.1 | 投資者出資。投資者出資由投資者在雙方簽訂原始協議後五(5)個工作日內以現金形式向SPAC作出。 |
| 2.2 | 訂閲。考慮到(I)投資者出資並由SPAC收到的投資者出資，以及(Ii)投資者出資在解除SPAC後延遲全額償還， 公司應在雙方簽訂本協議後兩(2)個工作日內發行： |
| 2.2.1 | 0.9股公司普通股(“普通股”) 投資者在除名前出資的每1美元(統稱為“認購 股”)；以及 |
| 2.2.2 | 42,937股普通股(“SPAC違約股份”)，並將於其後每月向投資者發行42,937股SPAC違約股份(“SPAC違約股份”)，但須遵守下文第2.6節的轉讓限額，直至認購 股份及SPAC違約股份已發行予投資者，並根據本協議的條款 向投資者支付第二次付款。 |
| 2.3 | 限制。認購股份和任何違約股份(定義如下)應在沒有任何留置權、產權負擔或任何第三方任何利益的情況下免費發行或轉讓，不受任何轉讓 限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項(適用證券法規定的轉讓限制除外)的約束。 |
| 2.4 | 註冊。本公司應確保認購股份、SPAC 違約股份及任何公司違約股份(定義見下文)按照本公司於除權結束後提交的第一份登記聲明 (S-8表格中的任何登記聲明除外)迅速登記，該第一份登記聲明應於除權結束後不遲於 提交，並於除權結束後90天內宣佈生效。就除名SPAC結束事宜而言，本公司應與投資者訂立登記權協議，其形式應與SPAC與太空倉保薦人、特拉華州有限責任公司Percept Capital合夥II LLC之間的任何登記權協議大體相同(為免生疑問，不得低於)。已確認，根據任何註冊權協議或類似協議，由投資者管理或由同一經理提供諮詢的投資基金應獲準受讓人。 |
| 2.5 | 《資本的迴歸》。投資者出資不會、也不會計息。在De-Spac時，SPAC向投資者償還了相當於225,629.96美元的SPAC償還部分，作為資本返還。 公司特此同意將SPAC償還的剩餘部分以及投資者根據原始協議和本協議 於2024年4月19日或之前發生的法律費用(合計相當於429,370.04美元)作為資本返還(“第二次付款”)支付給投資者。投資者可以選擇在2024年4月19日或之前以現金或普通股股票的形式收到第二筆付款。如果投資者選擇接受第二次付款，則 本公司將向投資者發行普通股，利率為投資者資本在第二次付款下償還的每10美元換取一股普通股。 |
| 2.6 | 默認值。如果公司不履行本協議第2.2、2.3、2.4或 2.5條規定的義務，並且在向公司發出書面通知後(“違約日期”)這種違約持續五(5)個工作日，公司應立即在違約日期向投資者發行85,874股普通股(“公司違約股”)，並應在違約日之後每月向投資者額外發行85,874股公司違約股 ，直至違約得到治癒；但在任何情況下，本公司均不會向投資者發行任何SPAC違約股份或公司違約股份(統稱為“違約股份”)，而該等股份或股份會導致投資者(連同任何其他人士，就交易法第13(D)節或第16節及美國證券交易委員會的適用規定而言，其普通股的實益所有權將與投資者的合計)，實益擁有超過19.9%的已發行普通股(“轉讓限額”)；除因轉讓超過轉讓限額而未轉讓給投資者的任何違約股份外，應在投資者提出書面請求時立即轉讓給投資者 ，條件是在提出要求時，轉讓不再超過轉讓限額。根據第2.6節收到的任何此類默認股份 應添加到本協議第2.4節要求的登記聲明中，如果該登記聲明尚未生效，並且如果該登記聲明已被宣佈生效，公司應立即登記該等默認股份，在任何情況下，均應在90天內登記。 |
2
| 2.7 | [故意刪除]. |
| 2.8 | [故意刪除]. |
第三條
陳述 和保證
自本協議簽訂之日起，每一方均在此聲明並保證：
| 3.1 | 權威。該締約方有權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行以及轉讓的完成均已由相關方採取一切必要的行動予以正式授權，不再需要該方的進一步批准或授權。本協議對每一方均有效並具有約束力，並可根據其條款對該方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權執行的類似法律和一般衡平法原則限制的除外。 |
| 3.2 | 致謝。各方承認並同意認購 股份和違約股份(如本文所定義)尚未根據《證券法》或任何州證券法登記，並且 投資者聲明，如果適用，它(A)根據《證券法》的登記豁免收購認購股份和違約股份，目前無意將其分配給違反證券法或任何適用的美國州證券法的任何人，(B)不會出售或以其他方式處置任何認購股份和違約股份， 除遵守證券法和任何適用的美國州證券法律的登記要求或豁免條款外，(C)在金融和商業事務以及此類投資方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估 本協議項下投資和相關經濟條款的優點和風險，並做出知情的投資決定，並對公司的業務和事務進行了 審查，認為該審查對於轉讓的目的是充分和合理的，和 (D)是“經認可的投資者”(該詞由證券法下的規則501定義)。每一方均確認 並同意此訂閲不會被視為美國税收方面的債務。 |
3
| 3.3 | 放棄信託。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司 ，具有實施業務合併的權力和特權，並且SPAC就其首次公開募股(“Trust Account”)設立了信託賬户。投資者放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權和利益，或其現在擁有或將來可能擁有的任何類型的任何索賠，並同意不向信託賬户尋求與原始協議或本協議相關的、作為原始協議或本協議的結果或產生的任何索賠；但條件是，第3.3節的任何規定不得限制或禁止投資者就特定履約或其他救濟對信託賬户以外的資產提出法律救濟要求的權利，(B)限制或禁止投資者未來可能對信託賬户以外的公司資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。或(C)被視為限制了投資者因投資者對SPAC證券的記錄或實益擁有權而對信託賬户的權利、所有權、權益或申索，包括但不限於對SPAC任何此類證券的贖回權。 |
| 3.4 | 受限證券。投資者特此聲明、確認並保證 其對以下事項的陳述、理解和確認： |
| ● | 投資者意識到，除非有有效的登記聲明，否則認購股份和違約股份不能輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此認購股份和違約股份不能被接受，除非投資者擁有足夠的流動資產，以確保投資者能夠滿足當前需要和可能的個人或有事項； |
| ● | 投資者理解，因為在De-Spac結束後，公司如規則144第(I)款所設想的那樣是前空殼公司 ，無論投資者持有認購股份和違約股份的時間長短， 只有在滿足某些條件後，才能根據規則144出售認購股份和違約股份，包括 公司不再是空殼公司，並且公司至少在過去 12個月內不是‘空殼公司’--即，根據第144條的規定，在退市後至少12個月內不得出售認購股和違約股。並且SPAC已在出售前12個月內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的1934年證券交易法要求的所有季度和年度報告； |
| ● | 投資者確認並表示其有能力(一)承擔認購股份和違約股份的經濟風險，(二)無限期持有認購股份和違約股份，(三)承擔認購股份和違約股份的全部損失；以及 |
| ● | 投資者理解並同意，任何證明認購股份和違約股份的證書(S)或其他 文件(S)上已經或將會有一個圖例，其實質形式如下： |
4
本證書所代表的證券 未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記。 這些證券是為投資而購買的，不得出售、轉讓、質押或質押，除非(I)它們已根據1933年修訂的《證券法》進行登記，且存在任何適用的州證券法，或(Ii)存在豁免，使其不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。
本公司應盡其最大努力 採取一切必要步驟，以便在緊接(A)適用於認購股份及違約股份的登記聲明的有效性或(B)發生上述説明所述限制的任何其他適用例外情況下，從認購股份及違約股份中刪除上一段所述的圖例。
第四條
其他
| 4.1 | 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款，本協議應視為此類條款(S)從未 包含在本協議中，但此類條款(S)僅應在司法管轄區內被認定無效、非法或不可執行的情況下予以縮減、限制或取消。 |
| 4.2 | 標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見而嚴格包含。 |
| 4.3 | 沒有棄權書。雙方理解並同意，未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不排除其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
| 4.4 | 義務期限。本協議的期限將在除SPAC結束後(6)個月 到期。但是，本協議期滿或終止後，本協議中規定的義務仍然有效，包括第2.4節中規定的登記義務、第2.6節中規定的默認規定和第4.13節中規定的賠償義務，以避免產生疑問。 |
| 4.5 | 管轄法律；服從司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。每一方(A)不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則提交特拉華州高級法院)的專屬管轄權，或如果它擁有或可以獲得管轄權，則提交特拉華州地區法院(統稱為法院)，用於因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序；和(B)同意在任何時候不對在任何法院提起或維持任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議，不可撤銷地放棄關於該訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法院提起的任何主張，並進一步不可撤銷地放棄就該訴訟、訴訟或其他訴訟提出異議的權利，即該法院對該當事一方沒有任何管轄權。任何一方均可以通知的方式送達法院所要求的任何法律程序文件。 |
5
| 4.6 | 放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和其他各方是因本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。 |
| 4.7 | 整個協議。本協議包含雙方之間的完整協議，並取代之前關於本協議主題事項的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。 除非雙方以書面形式批准，否則對本協議的修改或放棄本協議的條款和條件對任何一方都不具有約束力。 |
| 4.8 | 對應者。本協議可以副本(通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付)簽署，每份副本應被視為正本，當副本合併在一起時，將構成同一份文件。 |
| 4.9 | 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並在下列情況下視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)以電子方式送達，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務 發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果以掛號信或掛號信發送，則預付費用並要求退回收據，在每一種情況下，應按下列地址(或按類似通知指定的締約方的其他地址)向適用一方送達。 |
| 致投資者： | 如果是對公司： | ||
| 極地多戰略總基金 | SPECTAIRE控股公司 | ||
| C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司 | 阿靈頓大街155號 | ||
| 卡馬納灣Solaris大道94號 | 馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472 | ||
| 郵政信箱1348 | 注意：萊昂納多·費爾南德斯 | ||
| 大開曼羣島KY1-1108 | 電子郵件：lfernandes@spectaire.com | ||
| 開曼羣島 | |||
| 必須將副本發送至： | |||
| Polar Asset Management Partners Inc. | |||
| 約克街16號，2900套房 | |||
| 多倫多，M5J 0E6 | |||
| 注意：法律部，Ravi Bhat/Jillian Bruce | |||
| 電子郵件：Legal@polaramp.com/ | |||
| 郵箱：rbhat@polaramp.com/jBruce@polaramp.com |
| 4.10 | 具有約束力；轉讓。 本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經其他各方同意的任何轉讓均為無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。 |
6
| 4.11 | 第三方。本協議或由 任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，不得為並非本協議或其締約方的任何個人或實體或該等締約方的繼承人或允許受讓方的任何個人或實體產生任何權利，或被視為已為這些個人或實體的利益而籤立。 |
| 4.12 | 具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，而且非違約方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的 損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保，或證明金錢損害將是不夠的，這是該締約方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。 |
| 4.13 | 賠償。本公司同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人(每個此等人士均為“受補償方”)，使其免受因執行或交付本協議而產生、與之相關或與之相關的任何和所有損失(但不包括受補償方與本協議的經濟條款有關的財務損失)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)、連帶損失或對其提出的索賠、損害和責任(或訴訟)。本公司履行其在本協議項下的義務，完成本協議擬進行的交易，或任何未決或威脅索賠，或針對本公司或投資者的任何訴訟、訴訟或程序；只要具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於投資者實質性違反本協議或投資者故意的不當行為、 或嚴重疏忽造成的，公司將不承擔上述賠償條款下的責任。此外(除本協議規定的任何其他法律費用的報銷外)，公司 將向任何受保障方補償所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費和開支)，因為這些費用 與調查、準備或抗辯或解決任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序有關，無論該受保障方是否為當事人，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由公司或其代表發起或提起。本款規定在本協議終止後繼續有效。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
7
雙方已促使本協議正式簽署並交付，自上文首次規定的日期起生效。
| 公司： | ||
| SPECTAIRE控股公司 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·塞姆昆 | |
| 姓名： | 布萊恩·塞姆昆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 投資者： | ||
| 極地多戰略總基金 | ||
| 其投資顧問 | ||
| Polar Asset Management Partners Inc. | ||
| 發信人： | /s/Andrew Ma | |
| 姓名： | 馬建民 | |
| 標題： | CCO | |
| 發信人： | /s/Kirstie Moore | |
| 姓名： | 柯斯蒂·摩爾 | |
| 標題： | 法律顧問 | |
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