美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-40976

Spetaire Holdings Inc.

（註冊人的確切名稱，見其 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (508)213-8991

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行人，則按《證券法》第405條的定義進行標記。 是 ☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，請用複選標記進行標記。 是 ☐ 不是☒

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短 期間）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒ 沒有 ☐

在 之前的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了 根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒ 不是 ☐

請勾選註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

勾選註冊人 是否為空殼公司（如E的規則12b—2所定義exchange Act）。 是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近 完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元23.3根據註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股11.20美元計算。每位執行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此關聯 狀態的確定不一定是其他目的的決定性確定。

截至2024年3月27日，註冊人普通股發行和發行在外的股票數量為 15,344,864.

參考文件 NCE

無.

目錄

陳述的基礎

2023年1月16日，美國特拉華州的一家公司spectaire控股公司(前身為Percept Capital Corp.II)與Percept spectaire合併子公司(“合併子公司”)和spectaire Inc.(“合併協議”)簽訂了一份合併協議和合並計劃。合併協議 規定(其中包括)將合併子公司與Spetaire Inc.合併(“合併”)，以及與合併協議預期的其他交易一起合併為“業務合併”，根據合併協議的條款和條件，spectaire Inc.作為Spetaire的全資子公司繼續存在。 我們於2023年10月19日完成了業務合併。

如本年度報告10-K表格(本“年度報告”)所用，除文意另有所指外，凡提及“spectaire”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，以及類似的提法，均指本業務合併後的spectaire Holdings Inc.及其全資附屬公司，以及在業務合併完成前的spectaire Inc.。提及的“PCCT”指的是在業務合併完成之前的感知資本公司II。

本年度報告包含 對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商號以及此處包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示， 可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本年度報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含 個前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節 中有關前瞻性陳述的避風港條款。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述(包括任何潛在假設)，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。 包括本年度報告中題為“風險因素“這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些 因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您 應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第 部分I

第 項1.業務

概述

Spectaire 控股公司(以下簡稱“公司”或“spectaire”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家工業技術公司，其核心產品允許客户測量、管理並潛在地減少二氧化碳當量 (CO₂E)和其他温室氣體排放。我們的核心產品，AireCore^™，是物流和供應鏈參與者的完全集成的硬件、軟件和數據平臺，使用質譜儀直接測量他們的排放。AireCore的研發^™的質譜學技術始於15年前的麻省理工學院(“麻省理工學院)，由我們的首席技術官布賴恩·海蒙德博士和我們的聯合創始人伊恩·亨特教授領導。我們的輕資產商業模式為spectaire、我們的客户和環境提供了一個真正的雙贏模式。

《鏡報》背後的科學

公司 正面臨來自政府、客户和公眾越來越大的壓力，要求它們對自己的排放進行核算和減少。我們相信，在我們推出AireCore之前^™，沒有直接測量實時交通排放的實用方法 。正如我們下面所描述的，傳統質譜儀是唯一可以實時直接測量交通工具排放的技術，它體積大、成本高，並且需要穩定的實驗室環境。即使表面上“移動”的質譜計也是不切實際的，需要在發射車輛後面單獨拖曳。由於這些不切實際的選擇，我們的潛在客户目前不是直接測量他們的排放量，而是使用交通和物流的排放估計計算器來估計他們的排放量 根據油耗、里程和車輛重量進行估計。這些估計無法適應每分鐘、每英里的變化 ，這些變化往往會導致這些估計與實際排放量之間的巨大差異。因此，這些估計受到了批評 ，因為它們不準確、過於簡單化，而且到目前為止幾乎無法核實。與我們的主要客户莫瑟夫進行的一項試點研究發現，他們使用CSN EN 16258(一種公開可用且廣泛使用的排放估計標準)計算的排放量估計，將他們的實際排放量高估了約60%。

直接測量污染源排放的最實用的方法是通過質譜儀。質譜儀是一種化學分析技術，用於確認樣品中分子的身份和相對數量。在典型的質譜學測量中，氣體樣品被電離，生成的離子通過它們的質荷比(m/z)分離。然後，可以通過離子的原子質量和離子碎裂模式來識別特定的樣品分子 。

安裝在車輛上的質譜儀可以精確地測量CO₂發動機運轉時排放的E。然而，大多數商用質譜儀都是工業規模的設備，大致相當於冰箱的大小和重量，成本可能高達數十萬美元，通常需要穩定的實驗室環境才能運行。由於估計不準確，如今的公司在排放補償或碳税支付方面產生了實際成本，同時缺乏準確計算其實際排放量的技術。因此，我們的潛在客户目前面臨着一種雙贏的局面，因為公共政策和企業 承諾的速度超過了現有技術。

Spectaire的 AireCore^™ 解

我們的 AireCore^™ 專利微質譜計(MMS)解決了這一問題。與傳統質譜儀不同的是，AireCore通常具有顯著的成本、尺寸、功率和環境要求^™使用專有的小型化和堅固型分析儀，結合固態泵技術，解決惡劣環境中的移動操作問題。

AireCore^™ 通過移動電話網絡進行雲連接，實現排放數據的連續饋送。AireCore^™核心 軟件還可以通過空中(OTA)智能手機方式進行升級，從而實現功能和改進的持續推出。

AireCore^™它受到強大的專利組合和漫長的研發時間表的保護，麻省理工學院在開發我們歷史財務報表中沒有反映的技術上投入了大量的時間和資源。麻省理工學院已授予我們作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可 ^™*並且是spectaire的小股東。

企業 面臨排放要求和獲得排放管理能力之間的“技術鴻溝”，造成了一種兩敗俱傷的局面。 我們認為，AireCore^™它是世界上第一個也是唯一一個能夠通過提供實時、準確和可驗證的排放測量並通過我們的旗艦產品AireCore來解決這一技術差距的設備^™作為這款產品，我們為物流和供應鏈參與者提供了完全集成的硬件、軟件和數據解決方案，以直接測量他們的排放。 我們知道沒有其他商用設備可以直接集成到車輛中，從而在車輛日常運行時提供實時排放測量 但行業、政府、 或其他實體的排放報告標準隱含地假定了這種技術能力。

硬體

軟件

數據

專利 組合

下表列出了與AireCore相關的每項已頒發專利的某些信息^™的彩信技術，包括每個和對應的到期日期的 相關管轄權。

我們的 行業和機遇

我們 估計市場機會超過950億美元，源自美國和歐洲的物流提供商船隊規模，並明確排除了幾個主要的潛在收入來源。我們相信我們的市場正在增長，我們處於三股匯聚力量的中心位置：監管環境的演變、客户預期的變化以及碳信貸市場的增長和發展。

我們解決了950億美元的問題³ 市場

我們 估計我們的潛在市場總額超過950億美元。這一數字是通過將美國和歐洲的重型卡車車隊規模乘以我們的單位經濟得出的。⁴

我們認為這一估計是保守的，因為它排除了以下方面的潛在收入：

排放量正在迅速上升

全球二氧化碳排放量迅速上升至歷史最高水平，而且還在繼續加速。美國國家航空航天局(NASA)估計，全球大氣中的二氧化碳含量達到百萬分之419.7，比2005年增加了10.2%。與此同時，美國能源情報署(EIA)估計，僅在2020年就排放了353億噸二氧化碳，大致相當於5700億人的體重，或當前全球人口的70多倍。排放增加的軌跡正在加速。

在2015年聯合國氣候變化大會(COP 21)上，196個國家簽署了《巴黎協定》，承諾將全球平均氣温的上升幅度限制在遠低於工業化前的2.0攝氏度，最好是1.5攝氏度。要實現這一目標，到2050年需要淨零排放。這些承諾鼓勵將重點放在最大的排放源上。國際能源署估計，全球37%的排放來自交通運輸。

監管環境的演變

法規 歷來要求製造商遵守不斷髮展的排放和效率標準。美國首先在1963年的《清潔空氣法》和1975年的《能源政策和節約法案》中引入了對車輛排放的監管。《清潔空氣法》規定的政府行動範圍在2007年馬薩諸塞州訴環境保護局的最高法院案件 中得到了顯著澄清。如今，三個政府機構--環境保護局(EPA)、國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)和加州空氣資源委員會(CARB)--負責制定聯邦和州的車輛排放和燃油經濟性標準。這些標準在特殊性和精細度方面正在穩步增長，包括：

《清潔空氣法》進一步授權環保局在發動機違規、篡改事件以及報告和記錄違規的情況下評估對製造商和經銷商的鉅額罰款。歐盟、巴西、日本、印度和其他主要司法管轄區也有類似的立法。

從1990年芬蘭開始，並在最近幾年加快步伐，許多司法管轄區引入了一種新型立法，針對排放生產資產的所有者和運營商，而不是製造商和分銷商。 這種類型的立法對碳的使用設定了價格，由所有者或最終國家和客户承擔。碳定價立法分為兩個不同類別。

首先，排放交易計劃(ETS)，也被稱為總量管制和交易計劃，通過發放配額來限制温室氣體排放的總水平，並允許低於各自配額的排放者將其多餘的配額 出售給超出配額的排放者。這使得整個系統的排放總量水平保持不變，同時允許市場定價來確定排放價格。在ETS中，計劃的排放量在理論上是未知的(通過排放額度)，但碳價格不是由市場決定的。歐盟、加利福尼亞州和新西蘭是實施排放交易計劃的司法管轄區的例子。

其次，碳税直接確定碳使用量的價格，並由政府進行評估。與ETS的市場基礎設施和運營成本相比，碳税的管理更簡單，但也不太常見。在碳税制度中，計劃的排放量是未知的(儘管排放者在經濟上受到減少的激勵)，但碳的價格是眾所周知的，因為它是由政府當局設定的 作為一種税收。德國、南非和加拿大的幾個省份是已經或計劃實施碳税的司法管轄區的例子。

我們 預計未來幾年碳定價立法和監管將進一步增長和趨同。我們相信，由於碳排放不受國家或次國家邊界的限制，“碳定價無國界”的趨勢將繼續加速。排放交易計劃已經將它們的市場聯繫在一起，以鼓勵更大的交易活動和流動性，例如瑞士與歐盟的TETS鏈接，以及由美國12個州組成的財團區域温室氣體倡議(RGGI)。

我們 相信這些趨勢的增長將增強對我們產品和服務的需求。ETS和碳税都需要準確和 連續測量，如果沒有昂貴和不切實際的設備，這在目前是不可能的，而且只能在實驗室環境下工作，因此在法律要求和滿足這些要求的能力之間形成了“技術鴻溝”。我們的AireCore^™彩信 彌合了這一“技術鴻溝”，是將製造商指導的排放限制成功地轉變為用户指導的排放限制的關鍵。

客户期望的變化

與政府的行動一致，由於客户、投資者和其他利益相關者對公司的期望 ，公司對自己的環境足跡越來越有意識。治理與問責研究所發現，2022年，標準普爾500指數成分股公司中有96%和羅素1000指數成分股公司中有81%向投資者發佈了報告，描述了他們的ESG（環境、社會和治理）承諾。我們相信，我們的產品和服務積極幫助客户管理其可持續發展概況 ，並從中獲得真正的商業和運營效益。

我們 相信，碳足跡顯著（直接和間接）的公司正在制定戰略，以適應客户和投資者的需求， 。

首先， 他們正在採用一種共同語言，以提供關於其環境足跡的透明度。温室氣體議定書企業標準(GHG議定書)和碳披露項目(CDP)是有大量參與的非營利性倡議。超過18,700家公司參與了CDP的年度披露計劃，佔全球市值一半以上的公司，參與CDP的財富500強公司中有90% 使用温室氣體協議作為其披露框架的機制。

其次， 他們正在採用一個共同的框架來指導他們的願望。基於科學的目標倡議(SBTI)是CDP、聯合國站、世界資源研究所(WRI)和世界自然基金會(WWF)之間的合作伙伴關係，被4,000多家公司用於 減少排放，以符合《巴黎協定》的目標-將全球變暖限制在比工業化前水平高1.5攝氏度。 SBTI目標是減排目標，通常從提交之日起5-15年內完成，可以包括淨零排放目標。

第三，他們正在擴大他們的責任範圍。《温室氣體議定書》將排放定義為範圍1(來自自有或受控來源的直接排放，例如工廠的直接排放)、範圍2(從購買的能源產生的間接排放，例如為工廠提供電力的發電廠)和範圍3(範圍1或範圍2中未包括的所有其他排放，包括上游和下游的排放，例如向工廠提供原材料的供應商的卡車排放)。對於許多公司來説，範圍3的排放佔其排放量的很大一部分，如果不是大部分的話，他們現在試圖通過對其價值鏈上下游施加壓力來控制和影響這些排放。

我們的 首批間接下游客户一直在與供應商廣泛合作，以瞭解、管理和減少他們的範圍3排放：

作出此類承諾的公司 要求供應商報告其排放量，並可能購買碳信用或補償作為開展業務的成本 。對於這些上游供應商(我們的直接客户)，直接測量排放的能力使他們能夠遵守客户的要求。

碳信用市場的成長與發展

在徵收ETS或碳税的司法管轄區運營的公司 可以利用碳信用、可交易證書或許可證 代表有權排放一定數量的温室氣體，通常是1公噸CO₂ 當量（MTCO₂E). 產生認證碳信用的公司有兩種實現價值的途徑。首先，他們可以抵消自己的碳排放，從而降低他們面臨的碳限制或碳税。碳信用一旦被用來抵消排放，就會停用，不再有價值。其次，他們可以在碳市場上出售碳信用額度，創造額外的收入來源。

具體的 類型的碳信用通常分為三類：碳避免(防止碳進入大氣， 例如，建造風力發電場而不是天然氣工廠)、碳減排(減少已經進入大氣的碳， 例如，提高排放來源的效率)和碳去除(從大氣中去除碳，例如，碳 封存項目)。碳信用通常由金本位、VERRA、美國碳註冊和氣候行動儲備等認證機構認證。認證過程是嚴格的，通常具體到測量方法、排放活動，有時還包括排放地點。碳信用的市場定價考慮了這些不同的因素。

碳 市場分為合規碳市場(CCM)和自願碳市場(VCM)。CCMS，顧名思義，存在於由歐盟或加利福尼亞州等政府機構設定碳限制的地方。VCM允許CCM之外的排放者自願抵消其碳排放。考慮到參與的監管方面，CCM通常比VCM更成熟和流動性更強。在VCM和CCM交易的碳信用通常是不可替代的，因此產生了顯著的定價差異。 例如，2022年，歐盟CCM的碳信用交易價格為每MTCO 70-100歐元₂E，而VCM中的碳信用 交易價格為每個MTCO 2-10美元₂e.

碳市場正在顯著增長和擴大。全球金融市場協會(GFMA)2021年發佈的研究估計，信用違約互換的規模為1700億美元，到2030年需要擴大到1萬億美元或更多，以實現《巴黎協定》的目標。 麥肯錫公司與國際金融研究所合作進行的研究估計，新興信用違約互換規模更大，為3億美元，但預測到2030年，市場價值可能會增加到500億美元或更多。

碳市場的增長和發展為Spetaire創造了上行潛力。雖然商業模式不依賴於碳信用，但我們的技術使公司能夠通過提高效率來減少排放量。Spetaire準備 同時參與CCM和VCM，並參與Gold Standard和VERRA的認證過程。

Spetaire的商業模式

我們的 業務模式以輕資產生產為基礎，通過高利潤率的收入流為Spetaire帶來雙贏，為實現更低成本和新收入的客户提供 ，並從更好的結果和更有效的公共政策中為環境提供雙贏。

以下對我們業務模式的討論反映了許多估計、信念和假設，包括但不限於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及對競爭、未來業績和spectaire業務特定事項的假設，所有這些都很難預測，並且固有地受到重大風險和不確定性的影響， 許多這些都不在spectaire和PCCT的控制範圍之內。各種風險和不確定因素包括從本年度報告第13頁開始的標題為“風險因素”的章節和從本年度報告第43頁開始的標題為“風險因素”的章節和從第43頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡”部分中闡述的風險和不確定性，您應 閲讀並結合您對以下對我們業務模式的討論的回顧仔細閲讀這些內容。

注意：斯派泰爾將遵守聯邦、州、地方和國外的各種環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規，包括因使用、產生、儲存、排放和處置製造過程中使用的危險化學品而產生或有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，需要進行設計更改、供應鏈調查或合規性評估的法律和法規，以及與其生產的產品的回收或再利用有關的法律和法規。 如果斯派泰爾未能遵守任何現行或未來的法規，或未能及時獲得任何必要的許可，Spectaire可能 承擔責任，並可能面臨罰款或處罰、停產或禁止提供服務。 此外，此類法規可能會限制spectaire擴大其設施的能力，或可能要求其購買昂貴的 設備，或產生其他重大費用，包括與召回任何不合規產品相關的費用，或與spectaire運營、採購和庫存管理活動的 變化相關的費用。

《Spectrtaire：三大高利潤率收入來源》的勝利

我們 可以通過其AireCore實現三個高利潤率收入來源^™彩信產品線。

為客户贏得勝利：更低的成本和新的收入

我們的 客户通過部署AireCore實現了眼前和長期的好處^™彩信產品規模化。

環境的勝利：更好的結果和更有效的公共政策

我們的 技術可為未來的環境帶來顯著的直接和間接效益。

員工

截至2023年12月31日，我們在美國有8名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們 沒有經歷過任何停工，並相信我們與員工保持着良好的關係。

設施

自2023年12月31日起，我們 在馬薩諸塞州沃特敦租用辦公和製造業務的空間。該設施佔地約2,250平方英尺，租約將於2024年7月到期，預計每年續簽。

未來增長前景

我們 計劃通過“土地和擴張”戰略顯著發展和擴大我們的業務，為那些作為大型排放者的上游供應商的客户提供服務，這些供應商專注於他們的Scope 3排放。

我們的入市方法：

我們 專注於物流行業的客户，他們公開承諾減少排放，投資於有助於降低碳足跡的技術 ，以及欣賞AireCore^™的簡單易懂的價值主張 ，以準確量化這些削減。

我們 認為，對這個問題的認識--不可靠的排放計算--跨越了許多行業，而且我們在這個領域沒有面臨有意義的直接競爭。我們相信，越來越多的客户發佈由Spectrtaire支持的準確減排數據，將提高整個內在相互關聯的行業中合作伙伴、供應商和供應商的知名度。 我們的銷售方法是專門為高級管理人員量身定做的，他們不僅知道減排的價值，還知道從外部來源獲得可靠的 測量和報告，以加強風險緩解。我們相信，這些網絡效應將支持其“落地”和“拓展”的入市戰略。

試點計劃

我們的 客户參與模式專為現代化的全球化運營而設計。通過將我們的初始試點重點放在那些已經為spectaire管理團隊和董事會所熟知的公司，我們可以為我們的客户在管理 高效物流解決方案方面產生重大而積極的影響，即使在每個地區都沒有實體存在。

我們 目前正在準備和部署一套強大的試點部署，有四個客户--Borghi、Mosolf和American Ag Energy--代表着超過11,500項資產的潛在機隊規模。

博爾吉意大利SRL總部位於意大利摩德納，是一家領先的物流和物流服務提供商。Borghi支持部署 企業硬件安裝，包括成像機器等醫療設備、自動取款機等金融設備以及服務器和存儲設備等IT設備。博爾吉已經為客户服務了30多年，2022年為客户運輸了超過46,000件 設備。Borghi向客户報告他們的物流排放量，目標是測量排放量，並相信 Spetaire可以通過允許他們獲得額外的碳信用來幫助他們將對物流現代化的投資貨幣化。我們已經收到了Borghi的訂單，要求進行試點部署。

Mosolf SE和Co.KG總部位於德國巴登-符騰堡州的Kirchheim Unter Teck，是德國領先的物流運營商。Mosolf的董事長Jörg Mosolf博士是spectaire的股東和董事會成員。Mosolf是我們能夠測試AireCore的第一家公司^™在車輛上安裝彩信。基於Mosolf的208輛8級卡車，我們估計Mosolf的車隊將能夠證明減排約60%，並在一年中產生近50,000個碳信用額度。Mosolf已表示有意使用AireCore^™在其 後勤艦隊上部署了15個單位。我們已經收到了部署試點部隊的付款。

總部位於馬薩諸塞州劍橋市的美國農業能源公司是一家下一代農業技術解決方案提供商。他們的主要關注點是將温室與節能電源連接起來，並測量和監測這些地點的排放。實時顯示其温室設備排放的能力對於測量碳足跡以及其增長中心內的最佳增長條件至關重要。美國農業能源公司已向我們發出了一份不具約束力的意向書。

客户 渠道

我們擁有強大的客户渠道，銷量超過300,000台。我們把我們的流水線分成四類。

我們的 客户渠道旨在實現其近期至中期的銷售目標。我們的渠道包括四大洲的客户 和多個物流部門，這些客户反過來迎合私營和公共實體，所有這些實體都在尋求可測量的減排。我們相信 旨在減少排放的全球法規日益嚴格的趨勢將繼續下去，並導致對我們與AireCore提供的尖端解決方案的需求不斷增加^™。因此，我們對其客户渠道的持續增長和轉換充滿信心。

資產-輕型製造模型

我們目前位於馬薩諸塞州沃特敦的製造工廠具有足夠的規模來供應試驗單位和較小的生產量。 我們採用精益製造方法，最大限度地減少工程投資，同時滿足精確的技術要求，並 鼓勵持續改進。

我們 目前正在與多家代工供應商合作制定協議，使我們能夠顯著提高產能並適應對AireCore的需求增長^™三個單位。我們相信，這些協議將 允許我們外包加工、製造和組裝，同時通過大規模採購原材料實現更高的投入成本定價和毛利率。

我們的輕資產製造模式將把廣泛的內部研發和有限的內部生產與大規模的合同製造商網絡 配對。AireCore^™非常適合代工製造，因為硬件平臺旨在最大限度地增加可選性和最大限度地減少定製，而軟件平臺是雲連接的，並依賴智能手機風格的空中下載(OTA) 升級來不斷推出新功能和改進。我們認為，這種業務模式提供了靈活且高度可變的成本結構，並限制了固定資本支出。我們相信這種商業模式將使我們能夠繼續創新，同時迅速 縮短產品上市時間。

利潤率 配置文件演變

我們 相信我們將受益於其業務模式中的獨特特點，因此其利潤率狀況將隨着時間的推移而在結構上得到改善。隨着時間的推移，我們的收入組合將在三個收入流之間發生變化，其中將包括單位銷售(毛利率約為30%)、數據訂閲和服務(毛利率約為65%)以及碳信用(毛利率為100%)。

我們的 收入最初將按單位銷售額進行加權。隨着時間的推移，隨着AireCore^™隨着彩信裝機量的增長和規模的擴大，我們將能夠實現來自其數據訂閲的收入份額的增加(與單位銷售相比利潤率更高)。 隨後，我們預計它將開始從碳信用中獲得可觀的收入。隨着客户羣的增長，收入來源的重心 預計將逐漸轉移到更高利潤率的收入流，我們相信這將使其 長期增長並提高盈利能力。

可用信息

我們的股東和其他相關方的互聯網地址是www.spectaire.com。我們在向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，在合理的可行範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程、我們的道德和行為準則、公司治理準則和股東溝通 可通過我們的網站獲得。所有這些公司治理材料都可以免費提供給任何向公司提出書面請求的股東，地址是馬薩諸塞州沃特敦柯立芝山路19號，郵編：02472。我們網站 的內容不打算以引用方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

第 1a項。風險因素。

您 在投資我們的普通股或認股權證之前，應仔細考慮下列風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中的其他信息，包括合併財務報表和本報告中包含的相關附註。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲 《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異和不利影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。

與承諾股權融資相關的風險

無法預測我們將根據購買協議出售給Keystone的普通股的實際數量(如果有的話) 或這些出售產生的實際毛收入。

於2023年11月17日，吾等與Keystone訂立購買協議(“普通股購買協議”)，據此，吾等有權但無義務向Keystone出售，而Keystone有責任按普通股購買協議所載條款及條件購買(I)合共2,000萬美元新發行普通股及(Ii)交易所股份(以較少者為準)。除非 提前終止，否則根據普通股購買協議可能發行的普通股股份可由吾等酌情出售給Keystone ，直至2025年11月17日。

我們 通常有權控制根據普通股購買協議向Keystone出售股份的時間和金額。 根據普通股購買協議向Keystone出售股份(如有)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定 。我們可能最終決定向Keystone出售根據普通股購買協議可供我們出售給Keystone的全部、部分或全部普通股。

由於 Keystone將為我們根據普通股購買協議選擇出售給Keystone的普通股支付的每股收購價(如果有)將根據我們根據普通股購買協議選擇向Keystone出售股票時我們普通股的市場價格波動，因此，我們無法預測，截至本年度報告日期，在任何此類出售之前，Keystone將為根據普通股購買協議從我們購買的普通股支付的每股收購價 。或Keystone根據普通股購買協議 將從這些購買中獲得的總收益。

因為 我們普通股的市場價格在本年度報告日期之後可能會不時波動，因此，Keystone根據普通股購買協議指示其購買我們普通股的實際購買價格 也可能根據我們普通股的市場價格大幅波動。

Keystone最終出售的普通股數量取決於我們根據普通股購買協議最終選擇出售給Keystone的普通股數量(如果有)。然而，即使我們選擇根據普通股購買協議將普通股出售給Keystone ，Keystone也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部普通股 。

在不同時間從Keystone購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格。

根據《普通股購買協議》，我們有權更改向Keystone出售普通股的時間、價格和數量。如果我們選擇根據普通股購買協議將普通股出售給Keystone，在Keystone 收購該等股份後，Keystone可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中從Keystone購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在其投資結果中產生不同的 結果。由於我們未來以低於投資者在此次 發行中購買股票的價格向Keystone出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Keystone購買的股票價值的下降。此外，如果我們根據普通股購買協議向Keystone出售大量股票，或者如果投資者 預期我們會這樣做，則實際出售股票或僅存在我們與Keystone的安排可能會使我們在未來更難 以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們 參與了多筆證券交易和發行。未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本年度報告 ，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

就我們根據普通股購買協議出售普通股的範圍而言，我們將發行大量普通股並供Keystone轉售，這將導致稀釋並佔我們公眾流通股的很大一部分，並可能導致我們的普通股價格大幅下降。在Keystone根據普通股購買協議收購股份後，Keystone可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。

我們 已向美國證券交易委員會提交了登記聲明，目的是登記(A)Keystone轉售最多3,067,438股普通股 和(B)(1)不時轉售最多24,469,671股普通股，佔我們已發行和已發行普通股的約61.9%和非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的約70.4% (在每種情況下，假設行使我們的所有認股權證)，包括(A)最多6,133,344股與業務合併相關的普通股 ，(B)最初向保薦人發行的最多5,165,000股普通股 ，(C)行使私募認股權證時可發行的最多10,050,000股普通股， (D)根據修訂和恢復的Polar認購協議向Polar發行的最多670,874股普通股， (E)根據Polar遠期購買協議向Polar發行的最多206,000股普通股，(F)認購最多50,000股於PIPE Investment發行的普通股 ，及(G)認購最多2,194,453股可於行使Arosa認股權證 時發行的普通股，及(Ii)認購最多10,050,000股私募認股權證及(2)由我們發行最多23,744,453股普通股 ，包括(I)最多10,050,000股普通股，於行使10,050,000份認股權證(“私募認股權證”)後可發行，約佔我們已發行及已發行認股權證的46.6%。(Ii)發行最多1,500,000股可於行使11,500,000股認股權證時發行的普通股(“公開認股權證”，及連同私募認股權證，連同私募認股權證)， 及(Iii)最多2,194,453股於行使Arosa認股權證時可發行的普通股。

在遵守適用的轉讓限制的情況下，這些股東持有的普通股將有資格轉售，如果股東是我們的關聯公司，則可能受到證券法頒佈的第144條規定的交易量、銷售方式和其他限制。

此外，根據我們的激勵計劃，在行使或授予激勵獎勵時可發行的普通股股票，一旦發行，即有資格在公開市場上出售，受任何鎖定協議的限制，在某些情況下，根據規則第144條適用於關聯公司的銷售數量和方式限制。此外，根據我們的激勵計劃，為未來發行而預留的普通股股票可能在未來可供出售。

如果上述普通股的持有者出售普通股或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。

我們 可能會以您 可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式使用根據普通股購買協議出售我們普通股的收益。

我們 對根據普通股購買協議出售我們普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 如標題為“收益的使用”一節所述，您將沒有機會在您的投資 決策中評估收益是否得到適當的使用。此外，淨收益的最終用途可能與當前的預期用途不同。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的股票價格下跌。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們的 認股權證適用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量 ，並導致對現有股東的稀釋。

購買我們普通股共計21,550,000股的已發行認股權證於2022年12月22日開始可行使。 每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。購買2,194,453,000股普通股的Arosa認股權證 在發行時即可行使。Arosa認股權證使其持有人有權以每股0.01美元的行使價購買最多2,194,453股普通股。認股權證只能對整數股的普通股行使。只要該等認股權證獲行使，本公司普通股的額外股份將會 發行，這將導致本公司普通股當時的現有持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

2024年3月27日，我們普通股的收盤價為0.84美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

納斯達克可能會將公司的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者進行公司證券交易的能力，並使公司 受到額外的交易限制。

公司證券 在納斯達克上市。然而，該公司不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。為了繼續將其證券在納斯達克上市，公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，公司 必須保持最低股東權益金額(一般為400萬美元)和最低數量的證券持有人 (通常為300名不受限制的輪流持有者)。

於2023年12月5日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的函件(“函件”) ，通知本公司於函件發出日期前連續 30個營業日，本公司的上市證券市值低於“納斯達克”上市規則第5450(B)(2)(A) 條(“納斯達克上市規則”)規定的5,000萬元的最低上市證券市值要求。該函件僅為欠缺通知，並非即將退市的通知，對本公司證券的上市或交易並無現行效力。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司將有180個歷日，或至2024年6月3日(以下簡稱^研發合規日期“)，以重新遵守MVLS規則。 要重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須在6月3日之前的任何時間連續至少10個工作日等於或超過5,000萬美元 ^研發合規日期。如果公司重新遵守最低限度安全規則，納斯達克將向公司提供書面確認，並將了結此事。如果公司在6月3日之前沒有重新遵守MVLS規則 ^研發在合規日期，它將收到其證券被摘牌的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。信中指出，公司可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是該公司滿足在該市場繼續上市的要求 )。本公司正在監測其MVLS，並將考慮其可用選項以重新遵守MVLS規則；然而， 不能保證本公司將能夠重新遵守MVLS規則。

於2023年12月15日，納斯達克控股有限公司(“本公司”) 收到納斯達克上市資格部發出的函件(“函件”)，通知本公司於函件日期前的連續30個工作日，本公司公開持有的股份市值(以下簡稱“納斯達克”) 低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條(“納斯達克上市規則”)規定的1,500萬美元的最低要求。該函件僅為不足通知，並非即將退市，對本公司證券的上市或交易並無現行效力 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司將有180個歷日，或至2024年6月12日(以下簡稱^這是合規日期“)，以重新遵守MVPHS 規則。要重新遵守MVPHS規則，公司的MVPHS必須在6月12日之前的任何時間連續 個工作日等於或超過1,500萬美元^這是合規日期。如果公司重新遵守MVPHS，納斯達克 將向公司提供書面確認，並將了結此事。如果公司未能在6月12日之前重新遵守MVPHS規則^這是在合規日期，它將收到其證券將被退市的書面通知 。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。信中指出，公司 可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是該公司滿足在該市場繼續上市的條件 )。公司正在監測其MVPHS，並將考慮其可用選項以重新遵守MVPHS規則 ；然而，不能保證公司將能夠重新遵守MVPHS規則。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少， (Iii)我們的公開股票被確定為“細價股”，這將要求我們的公開股票的交易經紀人 遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少。(Iv)未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降，以及(V)與初始業務合併有關的目標業務的收購工具吸引力降低。1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，公司的公開股份、單位和認股權證符合擔保證券的資格。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，該公司可能面臨重大的不利後果，包括：

與Spetaire的商業和行業相關的風險

Spectaire業務的成功依賴於spectaire跟上技術變化和行業競爭環境的能力，以及spectaire在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整spectaire服務的能力。Spectaire可能無法及時有效地 擴展和調整spectaire的現有技術、流程和基礎設施以滿足其業務需求。

Spectaire業務的成功依賴於spectaire跟上技術變化和行業競爭環境的能力，以及spectaire在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整spectaire服務的能力。Spectaire可能無法及時有效地 擴展和調整spectaire的現有技術、流程和基礎設施以滿足其業務需求。如果spectaire 無法提供技術先進、高質量、快速週轉、具有成本效益的製造服務，而這些服務在競爭對手中脱穎而出，或者spectaire無法隨着客户需求的變化而調整這些服務，則對spectaire的 服務的需求可能會下降。

Spectaire的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對spectaire普通股的市場價格產生不利影響。

斯派泰爾的經營業績和財務狀況歷來波動較大，由於多種因素，預計斯派泰爾的經營業績和財務狀況將繼續波動，按季度和按年計算，其中許多因素將不在斯派泰爾的控制範圍之內。

斯派泰爾的業務和空氣質量測量系統行業都在快速變化和發展，斯派泰爾過去的經營業績可能無法預測斯派泰爾未來的經營業績。如果spectaire的經營業績 不符合其向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，spectaire普通股的市場價格 可能會下跌。Spectaire的經營業績和財務狀況的波動可能是由多種因素造成的，包括：

此外，由於銷售週期和客户的季節性，spectaire的收入和經營業績可能會隨季度和年度的變化而波動。總體而言，spectaire預計空氣質量測量系統市場將受到其客户採用情況和資本支出週期的影響。因此，與第二季度和第三季度相比，Spetaire預計在其財政年度的第一季度和第四季度開展更大比例的業務。此外，對於可能需要額外設施投資的更復雜的解決方案，潛在客户可能會在做出購買決定之前花費大量時間進行內部評估 。這可能會導致Spetaire在潛在銷售之前投入大量精力，而沒有任何 任何相關收入的保證。因此，未來一段時間的收入和經營業績很難有任何明顯的確定性 ，這可能會對Spetaire的庫存水平和整體財務狀況造成不利影響 。

由於前述因素以及本年度報告中討論的其他風險，您不應依賴Spetaire的歷史經營業績作為其未來業績的指標。

空氣質量測量系統市場競爭激烈。Spetaire預計其業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致其經營業績受到影響。

斯派泰爾經營和將要經營的空氣質量測量系統市場是分散的、競爭激烈的。 斯派泰爾和斯派泰爾將與包括排放測量設備在內的各種空氣質量測量系統設備生產商以及該設備的材料和服務供應商爭奪客户。Spectaire的一些現有和潛在競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品和服務，這些產品和服務可能會使spectaire現有或未來的產品過時、不經濟或競爭力降低。現有和潛在的競爭對手可能 還擁有比spectaire多得多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度、知識產權方面的經驗和專業知識以及在某些國際市場運營的經驗和專業知識，這些資源中的任何一個都可能使他們能夠有效地與spectaire競爭。

未來的 競爭可能來自於為Spetaire的專利所不包括的設備、材料和服務開發聯合或相關技術、向其他公司頒發專利以限制其開發某些 產品的能力以及改進現有技術。

斯派泰爾 打算繼續遵循斯派泰爾的產品開發和分銷網絡擴張戰略，以在可行的範圍內提升其競爭地位。但spectaire不能向您保證，它將能夠保持spectaire目前的地位，或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。如果Spetaire不跟上技術變革的步伐，推出新的產品和技術，對其產品的需求可能會下降，其經營業績可能會受到影響。

客户 與新興公司的關係可能比與老牌公司的關係帶來更多風險。

客户 與新興公司的關係存在特殊風險，因為Spetaire沒有，也不會有廣泛的 服務或客户關係歷史。Spectaire對這些客户的信用風險，特別是在貿易應收賬款和庫存方面，以及這些客户無法履行對spectaire的賠償義務的風險，可能會 增加。雖然它還沒有這樣做，但spectaire可以選擇向這些客户提供更長的付款期限和其他支持和財務便利，這可能會增加spectaire的財務風險。

Spetaire 可能受到供應鏈問題的不利影響，包括所需的電子元件和原材料短缺。

戰略性和高效的零部件和材料採購是spectaire的一個方面，也將繼續是spectaire戰略的一個方面。當價格上漲時，如果spectaire無法將增加的 轉嫁給spectaire的客户或以其他方式抵消他們的影響，它們可能會影響spectaire的利潤率和運營業績。Spectaire製造的某些產品和spectaire 將製造的產品需要一個或多個只能從單一來源獲得的組件。其中一些組件或材料 不時會出現供應短缺。在某些情況下，供應短缺將大大減少使用特定組件的所有組件的產量。如果spectaire不得不為有限供應的組件或材料支付更高的 價格，或者導致spectaire不得不重新配置產品以適應替代組件 或材料，則供應短缺也會增加spectaire的銷售成本。過去，整個行業的狀況、自然災害和全球事件都會導致組件和材料短缺。Spectaire的任何組件和材料供應商的任何質量、可靠性、 或可用性問題都可能對客户產品的生產產生負面影響。Spectaire供應商的財務狀況可能會影響其供應部件或材料的能力以及履行其 可能承擔的任何保修義務的能力，這可能會對spectaire的運營結果產生重大不利影響。

如果面臨組件或材料短缺的威脅或預期，spectaire可能會提前採購組件或材料，以避免延遲 或中斷spectaire的運營。過早採購零部件或材料可能會大幅增加承擔成本的庫存，並可能導致庫存陳舊，從而可能對Spetaire的運營業績產生重大不利影響。組件短缺 還可能需要使用二線供應商或通過新的未經測試的代理商採購組件或材料。 這些組件或材料的質量可能低於Spectrtaire歷史上購買的組件或材料，並可能導致將此類組件或材料提高到必要的質量水平或更換有缺陷的組件或材料的材料成本 。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可獲得性的波動 可能會導致製造延遲或增加spectaire的成本 。

用於提供spectaire服務的關鍵原材料和組件的價格和可獲得性可能會有很大波動。此外，物流和運輸成本在很大程度上受石油價格、匯率波動和全球需求趨勢的影響。 與spectaire的原材料或服務相關的任何原材料或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害spectaire的毛利率和滿足客户需求的能力。如果 spectaire無法成功緩解這些服務成本增加或波動的很大一部分，則spectaire的 運營結果可能會受到損害。

Spectaire 在空氣質量測量解決方案的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延誤，並且可能無法 在計劃的時間表內成功地將產品商業化。

Spectrtaire的幾個空氣質量測量解決方案仍在開發中。新產品的設計、測試、製造和商業發佈往往會出現延遲，而spectaire產品發佈的任何延遲都可能對其品牌、 業務、增長前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。即使spectaire成功完成了其正在開發的一個或所有產品的設計、測試和 製造，它也可能無法在預期的時間內開發出商業上成功的產品 原因如下：

Spetaire在其開發的產品市場上的成功將在很大程度上取決於其能否及時證明其產品的能力 。演示後，spectaire的客户可能不相信其產品和/或技術具有其設計時應具有的功能，或spectaire認為他們具有的功能。此外，即使spectaire成功地展示了其產品的 能力，潛在客户可能會更願意與另一家規模更大、更成熟的公司做生意，或者可能需要比預期更長的時間來決定訂購spectaire的產品。從新產品投資中獲得的可觀收入可能需要數年時間才能實現(如果有的話)。如果spectaire發佈新產品的時間和/或其客户接受此類產品的時間與spectaire的假設不同，spectaire的收入和運營結果可能會 受到不利影響。

如果對spectaire服務的需求沒有按預期增長，或者發展速度慢於預期，spectaire的收入可能會停滯不前或下降，spectaire的業務可能會受到不利影響。

Spectaire 可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對其空氣質量測量系統的益處的認識，或者spectaire的服務可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟性水平 。如果質譜儀空氣質量測量技術作為常規空氣質量監測的替代方案沒有獲得更廣泛的市場接受，或者其速度慢於預期，或者如果市場採用了與spectaire技術不同的空氣質量測量技術，spectaire可能無法提高或維持 spectaire服務的銷售水平，其經營業績將因此受到不利影響。

Spectaire未能滿足客户的價格預期將對其業務和運營結果產生不利影響。

對spectaire產品線的需求 對價格非常敏感，而且對spectaire產品線的需求也將是如此。Spectrtaire 定價策略的變化可能會對其業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括spectaire的生產和人員成本及其競爭對手的定價和營銷策略，都會對spectaire的定價策略產生重大影響。如果Spetaire在任何特定時期未能滿足客户的價格預期，對其產品和產品線的需求可能會受到負面影響，其業務和運營結果可能會受到影響。

Spectaire 已考慮並可能實施針對不同產品的不同定價模式。例如，Spetaire可能會根據交付時間表和定製收取溢價 。這種定價模式對於spectaire的一些客户來説仍然是相對較新的 ，可能對他們沒有吸引力，特別是在它們不太常見的地區。如果客户抵制這種定價模式，spectaire的收入可能會受到不利影響，spectaire可能需要調整向客户收取產品費用的方式。

Spectaire 其幾乎所有的製造需求都依賴於數量有限的第三方合同製造商。如果這些第三方製造商 在運營中遇到任何延遲、中斷或質量控制問題，spectaire可能會失去市場份額，其品牌可能會受到影響。

Spectaire 其空氣質量測量系統的生產依賴於第三方合同製造商。雖然大多數這些產品有幾個潛在的製造商，但是spectaire的所有產品都是，並且spectaire的所有產品將 由有限數量的第三方製造商製造、組裝、測試和一般包裝。在大多數情況下，spectaire 依賴於這些製造商採購零部件，在某些情況下還會將工程工作分包出去。這種對數量有限的合同製造商的依賴涉及許多風險，包括：

如果spectaire的任何第三方代工製造商在其 運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，或者如果主要的第三方代工製造商沒有續簽與spectaire的協議，spectaire的運營 可能會嚴重中斷，其產品發貨可能會延遲。獲得新制造商資格並開始批量生產 既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格生產符合spectaire標準的產品非常耗時 。此外，不能保證合同製造商能夠按照spectaire所要求的數量和質量來擴大其spectaire產品的生產。如果合同製造商無法完成這些工作，spectaire可能 必須將產品的生產轉移到新的或現有的第三方製造商，這將需要付出巨大的努力， spectaire的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於Spetaire考慮將生產轉移到不同的司法管轄區，它可能會面臨額外的重大挑戰，以確保 質量、工藝和成本等問題與其預期一致。例如，雖然spectaire預計其第三方供應商合同製造商應對spectaire因產品過度故障而評估的罰款負責，但不能保證spectaire將能夠從這些製造商那裏收取此類補償，這會導致spectaire 為其產品的潛在故障承擔額外風險。

此外，由於spectaire將使用數量有限的第三方代工製造商，因此提高收費可能會 對其運營結果產生不利影響，因為spectaire可能無法找到能夠以較低價格向其供應的代工製造商。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對Spetaire與其客户的關係以及其運營結果和財務狀況產生不利影響。

Spectaire的所有產品都必須滿足安全和監管標準，其中一些產品還必須獲得政府認證。 spectaire的第三方合同製造商將主要負責進行測試，以支持其產品獲得大多數監管批准的申請 。如果spectaire的第三方合同製造商未能及時準確地 進行這些測試，spectaire可能無法獲得在某些司法管轄區銷售其產品所需的國內或國外監管批准或認證。因此，Spetaire將無法銷售其產品，其銷售額和盈利能力可能會 減少，其與銷售渠道的關係可能會受到損害，其聲譽和品牌將受到影響。

發貨產品中的缺陷如果導致退貨、保修或其他索賠，可能會導致物質費用、轉移管理人員的時間和注意力、對客户關係造成不利影響，並損害Spetaire的聲譽。

Spectrtaire的空氣質量測量設備可能很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。這可能導致客户或其他人延遲接受spectaire提供的服務或索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、對spectaire聲譽和業務的損害，或者重大成本和支持分流以及工程人員糾正缺陷或錯誤。SPECTAIRE可能會不時受到與產品質量問題相關的保修索賠的影響，這些問題可能會導致SPECTAIRE產生鉅額費用。

Spectaire 嘗試在spectaire與客户的協議中加入條款，旨在限制spectaire因其產品中的缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任。

但是，這些限制可能會因為不利的司法裁決或未來頒佈的法律而失效。

銷售和支持spectaire的產品會帶來產品責任索賠的風險。任何針對spectaire提出的產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對spectaire的業務、聲譽和品牌的損害，並導致spectaire無法留住現有客户或無法吸引新客户。

Spectaire可能參與法律訴訟，包括知識產權、反競爭和證券訴訟、員工索賠和監管調查，這些訴訟可能分散管理層的精力，並導致spectaire知識產權的鉅額支出和損失。

Spectaire 可能涉及法律訴訟，包括涉及spectaire的知識產權和其他知識產權的案件、反競爭和商業事務、與收購相關的訴訟、證券集體訴訟、與員工相關的索賠和其他訴訟。Spetaire有時也可能參與或被要求參與監管調查或調查，這些調查或調查可能演變為法律或其他行政程序。訴訟或此類行動的和解，無論其是非曲直，或參與監管調查或調查，都可能是昂貴、漫長、複雜和耗時的，分散了Spectrtaire管理層和技術人員的注意力和精力。

第三方可能會時不時地向spectaire和spectaire的客户主張其對spectaire業務非常重要的技術的知識產權。

Spectaire的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能會要求spectaire賠償其客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償金。但是，如果spectaire或其客户受到此類第三方索賠的影響，spectaire的供應商可能需要也可能不需要對spectaire進行賠償。這類索賠還可能損害spectaire與其客户的關係，並可能使未來的客户不願與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利的結果，可能會要求spectaire ：

上述結果中的任何一項都可能對Spetaire的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，在訴訟或監管調查中，spectaire可能有義務賠償spectaire的現任或前任董事或員工，或spectaire收購的公司的前任董事或 員工。這些責任可能是巨大的，除其他事項外，可能包括針對這些個人的訴訟辯護成本以及股東 衍生訴訟；政府、執法或監管調查的成本；民事或刑事罰款和處罰；法律費用和其他費用；以及與可能實施的補救措施相關的費用(如果有)。

本年度報告中預測的財務信息是前瞻性的，反映了大量的估計、信念和假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不在spectaire的控制範圍之內。如果這些假設被證明是不正確的， Spetaire的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

本 年度報告包含Spetaire的預測財務信息。本年度報告中預測的財務信息是前瞻性的，反映了許多估計、信念和假設，包括但不限於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及關於競爭、未來業績和spectaire業務特定事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在spectaire的控制範圍之內。可能影響業務合併後Spetaire的實際結果和運營結果的重要因素，或可能導致無法實現此類預測的重要因素包括，但不限於：無法增加AireCore的銷售額^™歐洲和北美的彩信業務 競爭格局的演變、快速的技術變革、排放法規的變化、關鍵人員的成功管理和保留、意外費用以及與我們的業務、行業和一般業務以及經濟狀況有關的其他風險和不確定性，如本“風險因素”部分所述。

不能保證 本年度報告中其他地方出現的預計財務信息是否會實現，實際結果可能與所示結果不同， 可能與顯示的結果大不相同。在本年度報告中納入預測財務信息，不應被視為表明Spetaire或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或考慮必須預測未來實際事件的預測財務信息，因此不應依賴預測財務信息 。Spetaire或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與此類預測有所不同。Spetaire或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就spectaire的最終業績 與預計財務信息中包含的信息進行比較或將實現預期結果向任何股東或其他人士作出或作出任何陳述。 因此，不能保證我們的財務狀況或運營結果將與 預計財務信息中陳述的一致，這可能會對業務合併結束後的普通股市場價格或spectaire的財務 狀況產生不利影響。

此外，本報告中預計的財務信息未經任何第三方獨立核實或確認。

如果 spectaire無法充分保護或執行其知識產權，則此類信息可能被其他人用來與spectaire競爭 。

Spetaire 在其技術和相關知識產權的開發上投入了大量資源。Spetaire的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Spectaire依賴於已註冊和未註冊的知識產權的組合。Spetaire使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和轉讓發明協議及其他方法來保護其專有權。

儘管spectaire努力保護其專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能 獲取、複製、使用或披露spectaire的技術、發明、工藝或改進。SPECTAIRE不能向您保證 SPECTAIRE現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避， 也不會以其他方式為SPECTAIRE提供有意義的保護。Spectaire的待定專利申請可能不會獲得批准，並且spectaire可能無法獲得與spectaire在美國的專利對應的外國專利或待定申請。即使授予了外國專利，也可能無法在外國有效實施。

Spectaire的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是其知識產權組合的一個關鍵方面。 雖然spectaire採取合理步驟保護其商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護這些權利的保密和發明轉讓協議，但此類協議可能難以執行且成本高昂，或者在被侵犯時可能無法提供足夠的 補救措施，並且spectaire可能沒有與所有相關方簽訂此類協議。此類協議可能被違反， 商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露，包括可能離開spectaire 並加入其競爭對手之一的員工，或者spectaire的競爭對手或其他方可能通過其他方式瞭解到這些信息。將spectaire的任何商業祕密、專有技術或不受專利或其他知識產權制度保護的其他技術 披露給競爭對手或由競爭對手自主開發，可能會大大減少或消除spectaire 相對於此類競爭對手可能擁有的任何競爭優勢。

如果spectaire的專利和其他知識產權不能充分保護其技術，spectaire的競爭對手可能 能夠提供與spectaire類似的服務。Spectaire的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞spectaire的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇，並降低spectaire的收入或毛利率，從而對spectaire的經營業績產生不利影響。

如果spectaire試圖執行其知識產權，spectaire可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。無論是非曲直，知識產權糾紛和訴訟都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加Spectrtaire的業務成本，從而導致成本高昂，並對Spetaire的業務運營造成幹擾。上述任何一項都可能對spectaire的業務和財務狀況產生不利影響。

作為為避免複雜、曠日持久的訴訟而達成的任何和解或其他妥協的一部分，spectaire可能同意未來不向第三方索賠，包括與涉嫌侵犯spectaire知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或 其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能對spectaire捍衞和保護其知識產權的能力產生未來的影響，這反過來可能會對spectaire的業務產生不利影響。

Spectaire使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下，這可能會對spectaire的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

用於執行spectaire服務的某些軟件 包含來自開放源代碼的代碼，使用這些代碼可能會使spectaire 受到某些條件的限制，包括免費提供此類服務的義務或公開提供這些服務所涉及的專有源代碼。此外，儘管一些開源供應商提供保修和支持協議，但此類軟件按原樣提供而不提供保修、賠償或支持的情況很常見。雖然spectaire會對此類開放源代碼的使用進行監控，以避免其服務受到意外情況的影響，但在某些情況下，此類使用可能會對spectaire的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括如果spectaire 被要求採取補救措施，可能會將資源從spectaire的開發工作中轉移出去。

如果Spetaire未能按預期實現業務增長，其經營業績將受到不利影響。如果Spetaire按預期增長，但未能相應地管理其運營和成本，其業務可能會受到損害，其運營結果可能會受到影響。

Spectaire 預計其業務將大幅增長。為此，spectaire在其業務上進行了大量投資，包括在基礎設施、技術、營銷和銷售方面的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加人員， 國內和國際。如果spectaire的業務不能產生支持其投資所需的收入水平，則spectaire的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。

為了有效地管理其預期的業務增長和擴張，spectaire還需要加強其運營、財務和管理控制及基礎設施，以及人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出、額外員工人數和其他運營支出的投資 以及寶貴的管理和員工資源的分配。Spectaire未來的財務業績及其執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於spectaire有效管理未來任何增長和擴張的能力。 不能保證spectaire能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

Spectaire 繼續實施旨在發展其業務的戰略計劃。這些計劃的成本可能會高於spectaire目前的預期，而spectaire可能無法成功地增加收入以抵消這些計劃的成本 並實現並保持盈利能力。

Spectaire 繼續進行投資並實施旨在發展其業務的計劃，包括：

這些 計劃的成本可能會高於spectaire目前的預期，而spectaire可能不會成功地增加收入(如果 )，其金額足以抵消這些較高的費用並實現和保持盈利。Spetaire正在尋求的某些市場機會還處於早期開發階段，它預計將服務的終端市場可能需要許多年才能產生對其產品的規模化需求。SPECTAIRE的收入可能受到不利影響，原因有很多，包括： 開發和/或市場接受與其AireCore™和其他空氣質量測量產品競爭的新技術； 無法創建、驗證和生產大量產品，並向客户發貨；無法有效管理庫存或規模化生產產品；無法進入新市場或幫助客户調整產品以適應新的應用； 或未能吸引新客户或擴大現有客户的訂單或日益激烈的競爭。此外，很難預測Spectrtaire目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果Spetaire的收入不增長，其實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，其業務價值可能會大幅縮水。

由於Spetaire收購併投資於公司或技術，因此可能無法實現預期的業務或成本協同效應或預期的技術或財務收益。此類收購或投資可能難以整合、擾亂spectaire的業務、稀釋股東價值，並對spectaire的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害Spetaire的業務，並對其財務狀況和運營結果產生負面影響。收購的成功，包括Spetaire收購MicroMS，Inc.(“微質譜“)，這將在一定程度上取決於我們能否通過將被收購公司的業務與Spetaire的現有業務以高效和有效的方式相結合來實現預期的商機。這些整合過程可能比預期耗時更長 ，並可能導致關鍵員工流失、各公司持續業務中斷、税務成本或效率低下、 或標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對spectaire與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或spectaire實現任何收購的預期收益的能力產生不利影響，並可能損害spectaire的財務業績。如果spectaire不能成功或及時地將被收購公司的業務(包括microMS)與spectaire的現有業務整合在一起，spectaire 可能會產生意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，而spectaire的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

替代技術的發展 可能會對Spetaire的技術需求產生不利影響。

替代技術方面的重大發展可能會以目前意想不到的方式對spectaire的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。現有和未來的空氣質量測量或質譜儀技術 可能會成為客户首選的解決方案替代方案。Spectaire未能開發新的或增強型技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲其在所服務行業中的新產品和增強型產品的開發和推出，這可能導致其解決方案失去競爭力， 收入減少，市場份額被競爭對手搶走(或未能增加收入和/或市場份額)。Spetaire的研究和開發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，spectaire計劃使用最新技術升級或調整其解決方案。但是，如果Spectrtaire不能採購最新技術並將其集成到其現有產品中，spectaire的解決方案可能無法與替代系統 有效競爭。

Spectaire 與擁有比其大得多的資源的老牌市場參與者以及可能擾亂其目標市場的已知和未知市場 進入者競爭。

Spectaire的目標市場競爭激烈，它可能無法在市場上與這些競爭對手進行有效競爭。競爭對手 可能會以低於spectaire產品的價格提供產品，包括spectaire認為低於其成本的定價，或者 可能會提供性能卓越的產品。這些公司還將通過嘗試用不同的技術解決一些相同的 挑戰來間接地與spectaire競爭。與spectaire相比，這些設備市場上的老牌競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗。這些競爭對手已將市場採用的技術商業化，獲得了強大的品牌認知度，並可能在預期和意想不到的方面繼續改進。他們還可能與關鍵客户 建立了商業關係，並在自己和這些關鍵客户之間建立了關係和依賴關係。

除了現有的市場競爭對手之外，新的競爭對手可能正在準備或正在進入spectaire 競爭的市場，以及spectaire將在其中競爭的市場，這可能會以spectaire 無法準備的方式擾亂目標市場的商業格局，包括可能正在開發自己的競爭解決方案的spectaire產品的客户。 spectaire不知道其當前和潛在的競爭對手中是否有任何類似的產品和服務商業化， 也不知道他們打算開發什麼作為其產品路線圖的一部分。空氣質量測量系統市場已經競爭激烈 ，加上競爭對手的可預見和不可預見的進入，以及來自這些競爭對手的類似技術進入 Spetaire的目標市場，可能會導致定價壓力、利潤率下降，並可能阻礙其增加其產品銷售的能力，或導致Spetaire失去市場份額，任何這一切都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Spectaire的製造成本可能會增加，並導致其產品的市場價格高於客户願意支付的價格。

如果製造spectaire產品的成本增加，spectaire將被迫向其客户收取更高的價格，以彌補其成本並賺取利潤。雖然Spetaire預計其產品將受益於隨着時間的推移從規模和計劃中的重新設計中繼續降低成本，但不能保證這些努力一定會成功，也不能保證這些節省的成本不會被額外的所需內容抵消。如果spectaire的產品價格太高，客户可能不願購買其產品，尤其是如果有價格更低的替代產品，並且spectaire可能無法以足夠的數量銷售其產品以收回其開發和製造成本或賺取利潤。

Spectaire 從數量有限的供應商處購買其使用的大量材料和組件，如果這些供應商變得不可用或不足，其客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Spectaire的製造工藝依賴於許多材料。Spectaire從幾家供應商購買其生產設施中使用的很大一部分材料、零部件和成品 ，其中一些是單一來源的供應商。由於某些材料是高度專業化的， 識別和鑑定新供應商所需的交付期通常很長，而且通常沒有現成的替代來源 。Spectaire一般不與spectaire的供應商簽訂長期合同，spectaire的幾乎所有采購都是以採購訂單為基礎的。由於大宗商品價格上漲、產能限制或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，並可能導致行業供應中斷或需求增加 。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴，特別是中國之間貿易緊張局勢加劇的負面影響。如果spectaire不能以合理的價格或足夠的質量及時獲得足夠數量的材料，或者spectaire無法將更高的材料成本轉嫁給其客户， spectaire的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

它的合同製造商和供應商可能依賴複雜的機器進行生產，這涉及到很大程度的風險和運營業績和成本方面的不確定性。

對於spectaire，其合同製造商及其供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝spectaire的產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。Spectaire的生產設施及其合同製造商和供應商的設施可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運營，而這些在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障 可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本很難預測 ，並且經常受到spectaire無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和 自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、 行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Spectaire的設施及其供應商和客户的設施將容易受到自然災害或其他 災難、公共衞生危機、罷工和其他spectaire無法控制的事件的影響。

如果發生重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響斯派泰爾的設施或所在地區，或影響斯派泰爾的客户、第三方製造商或供應商的設施，則可能會嚴重擾亂斯派泰爾或其客户或供應商的運營，並在修復、重建或更換斯派泰爾受損的製造設施所需的時間內，延遲或阻止產品的發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。此外，客户可以推遲購買，直到運營 恢復正常。即使spectaire能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給spectaire的業務運營帶來不確定性 。此外，對恐怖主義、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭或疫情爆發的擔憂可能會對Spetaire的運營和銷售產生負面影響。

如果 spectaire沒有保持正確的庫存水平，或者如果它沒有充分管理其庫存，spectaire可能會損失銷售額 或產生更高的庫存相關費用，這可能會對其經營業績產生負面影響。

為了 確保正確的庫存供應水平，Spetaire將預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下單 並根據對未來需求的估計製造產品。其產品採用率的波動 可能會影響Spetaire預測其未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。Spectrtaire準確預測其產品需求的能力可能受到許多因素的影響， 包括當前目標市場的快速變化的性質、圍繞其技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對其產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少 競爭對手的產品介紹、衞生流行病和疫情以及任何相關的停工或中斷、一般市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。Spectaire可能面臨獲得足夠供應來生產其產品的挑戰，而spectaire及其合作伙伴可能 無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對spectaire的短期業績和長期業績增長產生負面影響。Spetaire可能無法或無法從供應商那裏獲得大量庫存以滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果spectaire未能準確預測客户需求，則spectaire可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能導致庫存沖銷或沖銷，並以折****r}價格出售過剩庫存，這將對Spetaire的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對其 品牌產生負面影響。相反，如果spectaire低估了客户對其產品的需求，spectaire可能無法提供滿足其要求的產品，這可能會損害其品牌和客户關係，並對其收入和運營業績產生不利影響 。

如果Spetaire無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工，其運營可能會受到影響。

Spetaire 相信它的成功有賴於，也將繼續依賴於高級管理人員和其他關鍵人員的努力和才華。Spectaire的執行團隊對spectaire的業務和運營的管理至關重要 ，並且將繼續對spectaire的戰略發展至關重要。Spectaire現有高級管理團隊的成員可隨時辭職。失去spectaire高級管理團隊任何成員的服務都可能延遲或阻止spectaire戰略的成功實施或spectaire新服務的商業化，否則可能 對spectaire執行其業務計劃的能力產生不利影響。不能保證如果任何高級管理人員在未來離職，spectaire將能夠迅速取代他/她或他們，並順利過渡到他/她或他們的繼任者， 而不會對spectaire的運營造成任何不利影響。

為了支持spectaire業務的持續增長，spectaire還將被要求有效地招聘、聘用、整合、發展、 激勵和留住更多新員工。斯派泰爾行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務、製造和銷售人員)的需求很高，無法保證 斯派泰爾能夠留住目前的關鍵人員。Spetaire經歷了對合格人才的激烈競爭。雖然spectaire打算提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但這些 員工的一些競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗，這可能會使spectaire難以成功競爭關鍵人員。 spectaire在美國的所有員工都是隨意聘用員工的，這意味着他們可能隨時終止與spectaire的僱傭關係 ，他們對spectaire業務和行業的知識將極難被取代。對於spectaire來説， 可能很難限制其競爭對手從spectaire的前員工或顧問在為spectaire工作期間開發的專業知識中獲益。

Spectaire 將需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資本可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

從歷史上看，spectaire的主要流動性來源一直是來自創始人或其他投資者貢獻的現金流。Spetaire報告了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營虧損。該公司報告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營現金流分別為負7,374,497美元和365,813美元。截至2023年12月31日，Spetaire的總現金餘額為342,996美元，淨營運資本赤字為25,370,057美元。

截至2023年12月31日，該公司擁有約30萬美元的現金和現金等價物。本公司將利用其現有現金結餘及行使認股權證所得款項(如有)，以滿足其短期流動資金及營運需要。但是，為了在履行到期債務的同時為計劃運營提供資金 ，公司需要獲得額外資本。公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、支持進一步銷售和營銷的支出時機和程度以及研發工作。為了為這些機會提供資金，Spetaire將需要籌集額外的資金。雖然不能提供任何保證，但本公司打算通過額外的債務或股權融資交易來籌集此類資本，包括根據普通股購買協議向Keystone出售普通股股份，但須遵守其中的條款和條件。 儘管普通股購買協議規定，公司可在普通股購買協議的期限 內，根據其中所述的條款和條件，不時行使其全權酌情權，直接Keystone在根據普通股購買協議進行的一次或多次購買中從本公司購買普通股 如果根據普通股購買協議，本公司不得根據普通股購買協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則，則本公司不得根據普通股購買協議發行或出售任何普通股。根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，本公司根據普通股購買協議向Keystone發行的普通股不得超過交易所上限，相當於3,067,438股普通股(相當於緊接普通股購買協議簽署前已發行和已發行普通股總數的19.99%)，除非本公司獲得股東批准，可以發行超過交易所上限或 的普通股，除非出售普通股的價格等於或大於每股2.23美元。使得交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。普通股購買協議還禁止本公司指示Keystone購買 我們普通股的任何股份，如果該等股份與Keystone當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據交易所法案第13(D)節及其規則13d-3計算)合計，將導致Keystone 實益擁有超過4.99%的已發行普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得普通股購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據本年度報告，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證股份中獲得任何收益 。假設所有認股權證和阿羅薩權證全部行使，我們將從行使認股權證和阿羅薩權證中獲得高達約247.8,000,000美元的現金，但不包括因行使認股權證和阿羅薩權證而出售可發行普通股股份。每份認股權證 使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。Arosa認股權證使其持有人有權以每股0.01美元的行使價購買最多2,194,453股普通股。2024年3月27日，我們普通股的收盤價為0.84美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信我們的權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

雖然公司將繼續評估潛在的資金來源，但公司可能無法按其接受的條款 籌集更多資金，甚至根本無法籌集資金。如果公司無法在需要時籌集額外資本，公司可能被要求修改、推遲或放棄部分未來計劃的擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本， 這可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。

根據本年報，出售證券持有人最多可出售(A)24,469,671股普通股，約佔我們已發行及已發行普通股的61.9%，以及非關聯公司持有的已發行及已發行普通股的約70.4%(在每種情況下，假設我們的所有認股權證均獲行使)及(B)約10,050,000股認股權證，約佔我們已發行及已發行認股權證的46.6%。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會 壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售 額外股本證券籌集資金的能力。保薦人實益擁有(假設其認股權證全數行使)緊隨交易完成(包括上述贖回A類A類普通股及完成PIPE投資)後已發行及已發行普通股約62.2%的股份，該等普通股股份根據本年報登記以供回售。只要相關的登記聲明可供使用，保薦人將能夠出售所有此類登記股份(受合同鎖定) 。有關保薦人受益所有權的其他詳細信息，請參閲“受益所有權”和“出售證券持有人”。我們無法預測此類 出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

由於上述原因，根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“有關實體持續經營能力的不確定性披露”，針對公司對持續經營考量的評估，管理層認定，公司的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

遵守或不遵守當前和未來的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法 或法規可能會造成鉅額費用。

Spectaire 將受各種聯邦、州、地方和國外環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規的約束，包括因全球流行病引起的或與其製造過程中使用的危險化學品的使用、生成、儲存、排放和處置有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，需要 設計更改、供應鏈調查或合規性評估的法律和法規，以及與其生產的產品的回收或再利用有關的法律和法規。 如果spectaire未能遵守任何當前或未來的法規或未能及時獲得任何必要的許可，Spectaire可能 承擔責任，並可能面臨罰款或處罰、停產或禁止提供服務。 此外，此類法規可能會限制spectaire擴大其設施的能力，或可能要求其購買昂貴的 設備，或產生其他重大費用，包括與召回任何不合規產品相關的費用，或與spectaire運營、採購和庫存管理活動的 變化相關的費用。

某些環境法律規定，危險或有毒物質的調查、移除和補救費用應由房地產的所有者、佔用者或經營者承擔，或由安排危險物質處理或處置的各方承擔，即使此人或公司不知道受影響地點的污染，也不對此負責。土壤和地下水污染可能發生在Spectrtaire的一些設施或附近，或可能發生在這些設施中。在某些情況下，在SPECTAIRE擁有或佔用場地之前就存在污染，房東或前業主保留了對污染和補救的一些合同責任。然而，如果這些人員不履行這些義務，可能會導致Spetaire被要求解決這種污染問題。因此，Spetaire可能會在這種潛在的清除或補救工作中招致清理費用。在其他情況下，Spetaire可能負責清理費用和其他責任，包括 員工和非員工因健康風險而提出索賠的可能性，以及與受污染場地相關的其他第三方索賠。

此外，世界各地的政府越來越關注全球變暖和環境影響問題，這可能導致 新的環境、健康和安全法規，可能會影響Spectaire、其供應商或客户。這可能會導致Spectaire 產生額外的直接合規成本，以及因其客户、供應商或兩者 導致額外合規成本而增加的間接成本，這些成本會轉嫁給Spectaire。這些成本可能會對Spectaire的運營 和財務狀況造成不利影響。

無法成功管理信息技術（“IT”）系統的採購、開發、實施 或執行，或無法充分維護這些系統及其安全，以及 無法保護數據和其他機密信息，可能會對Spectaire的業務和聲譽造成不利影響。

作為一家複雜的公司，spectaire嚴重依賴其IT系統來支持其客户需求併成功地 管理其業務。無法成功管理此類系統的採購、開發、實施、執行或維護，包括與系統和數據安全、網絡安全、隱私、可靠性、合規性、性能和 訪問相關的事務，以及這些系統無法實現預期目的，都可能對spectaire的 業務產生不利影響。請參閲“如果spectaire的信息系統遭遇重大網絡安全漏洞或中斷，spectaire的業務可能會受到不利影響“下面。

Spectaire 受到客户日益增長的期望和數據安全要求的制約，包括與美國聯邦 採購條例、美國國防部聯邦採購條例和附錄以及美國網絡安全成熟度模型認證相關的要求。 此外，spectaire還必須遵守為保護不同司法管轄區的企業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟的《一般數據保護條例》和spectaire將在其中運營的其他司法管轄區的類似立法 向公司施加了有關處理個人數據的額外義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守客户的期望和現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規可能代價高昂；任何未能遵守這些期望和監管標準的行為都可能使Spetaire面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對spectaire提起訴訟、罰款和處罰、損害spectaire的聲譽和信譽，並可能對spectaire的業務和運營結果產生負面影響。

如果Spectrtaire的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，其業務可能會受到不利影響 。

惡意的 攻擊者可能會滲透到spectaire的網絡，盜用或泄露spectaire的機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。惡意攻擊者還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊spectaire的平臺或以其他方式利用spectaire平臺的任何安全漏洞 。雖然Spetaire將採用一系列保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施 漏洞掃描、防病毒和端點檢測及響應技術，但這些措施可能無法阻止或檢測對spectaire系統的攻擊 至少部分原因是網絡安全攻擊的頻繁演變。儘管這些措施旨在維護spectaire信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來的網絡安全攻擊，這可能會對spectaire的業務、聲譽、運營或服務造成不利影響。

此外，spectaire消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果spectaire解決這些問題的努力不成功， 可能會導致中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙spectaire的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

Spectaire 依賴其IT系統來管理其業務的多個方面，這些系統的中斷可能會對其業務產生不利影響。

Spectaire 依靠其IT系統管理其業務的多個方面，包括向供應商採購產品、提供採購和物流服務、向客户發貨、管理會計和財務職能(包括內部控制) 以及維護其研發數據。Spectaire的IT系統是其業務的重要組成部分，任何中斷都可能顯著限制其有效管理和運營業務的能力。Spectaire的IT系統無法正常運行 可能會擾亂spectaire的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加 和銷售額下降，並對spectaire的聲譽和財務狀況產生不利影響。Spectaire在其服務中使用的硬件和軟件 可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和 其他可能意外幹擾服務運行或安全的問題。

此外，很大一部分spectaire員工都是遠程工作，這使得spectaire更加依賴潛在的易受攻擊的通信系統，並使spectaire更容易受到網絡攻擊。雖然spectaire採取措施保護其IT系統，包括其計算機系統、內聯網和互聯網站點、電子郵件和其他電信和數據網絡，但此類安全措施可能並不有效，其系統可能容易損壞或中斷，併產生巨大的 成本。停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為和恐怖主義等災難性事件都可能導致spectaire的IT系統中斷。

Spectaire目前的保險水平可能不足以應付spectaire的潛在負債。

Spetaire 維持保險，以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟，尋求因其商業運營而產生的損害或其他補救措施。然而，spectaire目前的保險承保範圍受到各種排除、自我扣除權和免賠額的限制。Spectaire可能面臨不在spectaire當前保單承保範圍內的責任類型，例如環境污染或恐怖襲擊，或者 超出spectaire當前或未來保單限額的責任。即使是數額巨大的部分無保險索賠，如果成功，也可能對Spetaire的財務狀況產生不利影響。

此外，spectaire可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者，spectaire的現有保單可能被保險公司取消或以其他方式終止，和/或spectaire收購的公司可能沒有資格 投保某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得理賠可能到期的保險覆蓋範圍 可能需要spectaire管理層大量的時間，而spectaire可能被迫在這一過程中花費大量的 資金。

由於spectaire的行業正在並將繼續快速發展，因此對市場增長的預測可能不準確，即使這些 市場實現了預測的增長，也不能保證spectaire的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

本年度報告中包含的市場機會估計 和增長預測受重大不確定性的影響，且基於可能被證明不準確的假設和估計 。本年度報告中有關空氣質量測量系統技術市場預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本年度報告中描述的預測增長 ，Spetaire的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。Spetaire未來的增長受許多因素的影響，包括Spetaire產品和服務的市場採用率，這受到許多風險和不確定因素的影響。 因此，本年度報告中描述的對Spetaire市場規模和增長的預測和估計，包括基於美國和歐洲自下而上的機隊規模估計，Spetaire的總可定位市場規模約為950億美元， 不應被視為Spectrtaire未來增長的指標。

Spectaire將服務的全球經濟、政治和社會狀況以及市場的不確定性可能會對spectaire的業務產生不利影響。

Spectaire的業績將取決於其客户的財務狀況和實力，而這又取決於spectaire及其客户所在市場的經濟狀況。全球經濟持續下滑、金融服務業和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性以及其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、中國和其他地區因貨幣通脹加劇而產生的經濟不確定性，可能會導致最終用户進一步推遲或減少技術採購。

Spetaire 還可能面臨供應商、分銷商或其依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定性的風險 。如果第三方無法向spectaire提供所需的材料或組件，或無法以其他方式協助spectaire 運營其業務，spectaire的業務可能會受到損害。

Spectaire的行業經常經歷週期性的市場模式，spectaire的服務被用於不同的終端市場。行業或這些終端市場中的任何一個市場的顯著低迷可能會導致對Spetaire服務的需求大幅減少，並 損害其經營業績。

空氣質量測量系統行業是週期性的，Spectrtaire的財務業績可能會受到行業低迷的影響。下行週期通常以價格侵蝕和對Spetaire服務的需求疲軟為特徵。Spectaire試圖 儘快確定市場狀況的變化；然而，spectaire運營所處的市場動態使預測和及時應對此類事件變得困難。由於這些和其他因素，spectaire過去的業績並不能可靠地預測spectaire未來的業績。此外，空氣質量測量系統行業的任何重大好轉都可能導致獲得原材料和第三方服務提供商的競爭加劇。

此外，spectaire的服務跨不同的終端市場使用，對spectaire產品的需求很難預測， 在其所服務的各個行業內或行業之間可能會有所不同。Spectaire的目標市場可能不會像其目前預期的那樣增長或發展， 而spectaire的一個或多個終端市場的需求可能會發生變化，這可能會減少spectaire的收入、降低spectaire的毛利率和/或影響spectaire的經營業績。Spetaire經歷了收入集中在某些客户和某些終端市場的情況。這些終端市場的任何惡化、收入流數量的減少、spectaire無法滿足要求或對spectaire服務的需求波動都可能導致spectaire的 收入減少，並對spectaire的經營業績產生不利影響。Spectaire在終端市場的成功取決於許多因素， 包括此類終端市場客户的實力或財務表現、spectaire及時滿足快速變化的要求和市場需求的能力，以及其在不同市場和客户中保持計劃勝利以降低市場波動影響的能力 。Spetaire經營的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。

如果Spetaire無法實現上述任何一項，或無法通過分散進入其他市場來抵消空氣質量測量系統行業或其終端市場的週期性變化的波動性，則此類能力可能會損害其業務、財務狀況、 和經營業績。

Spectaire有限的運營歷史使評估spectaire當前的業務和spectaire的未來前景變得困難，並可能 增加您的投資風險。

Spectaire有限的運營歷史可能會使您很難評估spectaire的當前業務和spectaire的未來前景 因為spectaire的業務不斷增長。Spectaire預測其未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括spectaire對未來增長進行規劃和建模的能力。Spectaire在快速發展的行業中經常遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定性，而spectaire在繼續發展其業務時也將遇到此類風險和不確定性 。如果spectaire對這些不確定性的假設是不正確的或隨着其市場的變化而發生變化，或者如果spectaire未能成功應對這些風險，spectaire的運營和財務 結果可能與spectaire的預期大不相同，spectaire的業務可能會受到影響，spectaire的股票交易價格可能會下跌。

Spectaire 預計將依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2024年3月27日，spectaire 在其最初的試點計劃中只有五個預期客户，spectaire預計其未來收入的很大一部分將依賴於一小部分客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Spectaire不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單 將被新業務取代；(Ii)試點客户最終將 使用spectaire的產品和服務；或(Iii)試點客户將以可接受的條款或根本不與spectaire簽訂額外合同。

也不能保證spectaire在spectaire的傳統或新市場中爭取新客户和計劃的努力(包括通過收購)是否會成功降低spectaire的客户集中度。收購也受到整合風險的影響，收入和利潤率可能低於Spetaire的預期。如果在spectaire的任何終端市場未能從現有客户或 新客户那裏獲得業務，將對spectaire的經營業績造成不利影響。

上述任何 都可能對spectaire的利潤率、現金流和spectaire的收入增長能力產生不利影響， 並且可能會增加spectaire的經營業績在不同時期的變異性。見“spectaire的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對spectaire普通股的市場價格造成不利影響。”Spectaire未能滿足spectaire客户的價格預期 可能會對spectaire的業務和運營結果產生不利影響。

對spectaire服務線的需求 對價格非常敏感。Spectaire認為，其具有競爭力的定價一直是spectaire迄今業績的一個重要因素。因此，spectaire定價策略的變化可能會對spectaire的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括spectaire的生產和人員成本以及spectaire的競爭對手的定價和營銷策略，都會對spectaire的定價策略產生重大影響。如果spectaire在任何給定時期未能滿足其客户的價格預期，對spectaire的服務和服務線的需求可能會受到負面影響，spectaire的業務和運營結果可能會受到影響。

普通股的市場價格可能會波動，也可能會下跌，而不會考慮Spetaire的經營業績。您可能會 損失部分或全部投資。

普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以具有吸引力的價格轉售您的股票：

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，而不考慮Spetaire的經營業績。 此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果spectaire捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從spectaire的 業務上轉移開。

Spectaire 在可預見的未來不打算支付普通股股息。

Spetaire 目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，Spetaire預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈 和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)spectaire的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、與spectaire債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還須遵守管理斯佩塔爾當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，Spetaire可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止其支付普通股股息。 因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從您的 投資中產生現金流，而您可能無法做到這一點。Spectaire無力或決定不支付股息也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關Spectrtaire業務或業務合併的研究報告或報告，或發表負面報告，普通股的市場價格可能會下跌。

普通股交易市場受行業或證券分析師發佈的有關spectaire業務的研究和報告的影響。Spectaire可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對spectaire的報道，spectaire證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果 可能報道spectaire的任何分析師改變了他們對spectaire證券的建議，或者對spectaire的競爭對手提供了更有利的相對建議，spectaire的證券價格可能會下降。如果 可能跟蹤spectaire的任何分析師停止跟蹤spectaire或未能定期發佈有關spectaire的報告，可能會在金融 市場中失去可見性，這可能會導致spectaire證券的價格或交易量下降。如果一位或多位跟蹤斯派泰爾的分析師下調了普通股評級，或者如果斯佩塔爾的報告結果與他們的預期不符，則普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果spectaire 未能以財務分析師預期的速度或程度實現業務合併的預期收益，或者業務合併對spectaire財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，則普通股的市場價格可能會因業務合併而下降。 因此，普通股持有者可能會因普通股的市場價格下降而蒙受損失。此外，業務合併完成後普通股市場價格下跌可能會對spectaire未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

Spectaire未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得融資(如果有的話)。Spectaire未能在需要時籌集資金，可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務可能會降低普通股的價值。

Spetaire自成立以來一直主要通過向現有證券持有人籌集私人資本來為其運營提供資金。然而，spectaire最近通過Arosa貸款產生了 債務(如下所述)。Spetaire無法確定其運營何時或是否會產生足夠的現金 為其持續運營或業務增長提供資金。

Spectaire打算繼續進行投資以支持spectaire的業務，並可能需要額外的資金。可能無法以優惠條款獲得額外融資 (如果有的話)。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，spectaire可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害spectaire的業務、經營業績和財務狀況。我們目前在Arosa貸款項下違約。儘管各方正在努力達成一項延期的決議，但這樣的決議可能不會以有利的條件 達成，或者可能無法達成這樣的決議。如果Spetaire和Arosa無法達成決議，Arosa可以行使貸款權利，包括(I)宣佈所有立即到期和應支付的spectaire債務，(Ii)停止為spectaire的利益提供資金或提供資金或信貸，(Iii)將Arosa在此類資金中的擔保權益通知欠spectaire的任何個人或實體，(Iv)採取Arosa認為必要的任何此類行動，以獲得其抵押品，(V)發運、收回、維護或以其他方式取得所有權並出售其抵押品，或(Vi)以其他方式行使Arosa根據貸款協議可獲得的所有 權利和補救。因此，債券持有人可以享有優先於普通股持有人的權利，可以對Spetaire的資產提出索賠。貸款協議的條款和任何債務可能會限制Spetaire的運營，包括其支付普通股股息的能力。因此，Spetaire的股東承擔未來發行的債務證券會降低普通股價值的風險。

增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購spectaire， 可能會稀釋您對spectaire的所有權，並可能對普通股價格產生不利影響。

在 未來，Spetaire預計將通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券 可能會稀釋spectaire現有股東的經濟和投票權，降低已發行普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。Spetaire優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制spectaire向普通股持有人支付股息的能力 。Spetaire在未來的任何發行中是否發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。 因此，普通股持有者承擔Spetaire未來發行的普通股可能會降低普通股的市場價格 並稀釋其持股比例的風險。見標題為“”的部分證券説明.”

Spectaire 是一家“新興成長型公司”。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低 可能會降低普通股對投資者的吸引力。

Spectaire 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。雖然Spectrtaire仍然是一家新興成長型公司，但它被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，在評估spectaire對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師認證的要求， (2)不必遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充材料的任何要求，(3)減少spectaire定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務。以及(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，Spetaire提供的信息將不同於針對其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則的機會，只要spectaire是新興的 成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。

Spectaire 無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，則普通股的交易市場可能不那麼活躍。普通股的市場價格可能會波動更大。

Spectaire 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在本財年的最後一天，(A)在電訊盈科首次公開募股完成五週年之後，(B)spectaire的年總收入至少為1.235億美元， 或(C)spectaire被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，spectaire持有的普通股市值等於或超過7億美元，以及(2)Spetaire在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

Spectaire的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Spectaire 高管在管理美國上市公司方面的經驗有限。Spectaire的管理團隊 可能無法成功或有效地管理其向一家將受到重大監管和聯邦證券法規定的報告義務的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動 ，這將導致用於spectaire管理和發展的時間較少。Spectaire可能沒有足夠的人員 具備美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為使我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。Spetaire可能需要擴大其員工基礎並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

如果spectaire的管理層不能加強、維護和遵守我們的內部控制和程序，它可能會面臨風險。

作為納斯達克交易的上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施有效的內部控制是一個持續的過程，這將要求我們預測和應對業務會計、審計和監管要求的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍處於生成成熟的內部控制系統和跨業務系統集成的早期階段。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序 和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的 財務報表出現重大錯報，損害我們的經營業績，並使我們面臨因內部 控制的重大缺陷而引起的訴訟和索賠，以及任何由此產生的後果，包括財務報表的重述。

影響我們內部控制的事項可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而使我們 面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

管理層發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，並使我們面臨訴訟 和索賠。 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時發現和糾正 。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和降低欺詐風險是必要的。我們將繼續評估補救措施 的實質性缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期合併財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述 的能力。 在這種情況下，除了適用的納斯達克上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於在 中及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌 。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

此外，如果我們的收入 和其他會計、審計或税務系統沒有按預期運行，或與我們業務的預期增長不匹配，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。未能制定、實施或維持與我們的收入及其他會計、審計或税務系統及相關報告相關的有效內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或導致我們無法履行報告義務。我們 在增長和變革方面遇到了困難。如果我們在評估數據使用時未能解決這些困難，如果處理我們的會計、審計或財務職能的人員未能達到上市公司的適當水平，或者如果發現內部控制中的其他弱點 ，則可能確定我們存在重大弱點。此外，我們大多數在會計、審計和財務報告部門工作的員工僅限於沒有管理上市公司的經驗，並且 沒有實施、監控和執行上市公司的內部財務、審計和會計控制的經驗。發現重大弱點可能會導致監管審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，否則會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營業績產生重大不利影響 。

我們正在 設計和實施措施，以改進財務報告的內部控制，以彌補任何可能的重大弱點， 主要是通過在我們的會計、審計和財務部門內實施額外的審查程序，招聘更多的員工， 在我們具有重要財務意義的系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，以及在適當的情況下， 聘請外部審計和會計專家在我們的計算和審查過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施補救重大弱點的措施，但目前我們無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制方面的缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制方面的其他重大缺陷或重大缺陷 。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的合併財務報表重述或導致我們無法履行我們的報告義務。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們被要求每季度披露我們內部控制和程序中的更改。為了遵守上市公司的要求，我們預計需要 採取各種行動，例如實施新的內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員。 不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，並使我們面臨訴訟和索賠，任何這些都將需要額外的財務和管理資源 。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行符合第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施 。

Spectaire 可能被要求進行減記或註銷，或者spectaire可能受到重組、減值或其他費用的影響 ，這可能會對其財務狀況、經營業績和spectaire證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

斯派泰爾無法控制的因素 隨時可能出現。由於這些因素，spectaire可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致spectaire報告虧損的費用。即使 這些費用可能是非現金項目，因此不會對spectaire的流動性產生立竿見影的影響，但 spectaire報告此類費用的事實可能會導致市場對spectaire或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致Spetaire無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

特拉華州法律和Spetaire的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Spetaire的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能獲得溢價的交易 。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格，從而壓低普通股的交易價格。這些規定 還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對Spetaire的管理層進行變動。除其他事項外，Spetaire的組織文件包括以下條款：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們在排放測量領域運營，該領域面臨各種網絡安全風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私法以及其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。我們使用各種工具和方法來管理網絡安全風險，並定期進行測試。我們還通過定期漏洞掃描、滲透測試和威脅情報饋送，持續監控和評估我們的網絡安全態勢和性能 。我們要求能夠訪問個人、機密或專有信息的第三方服務提供商實施並維護符合適用法律標準和行業最佳實踐的全面網絡安全實踐。我們基於PCI-DSS、GDPR和OWASP網絡安全框架設計和評估我們的 計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，我們只是將這些框架用作指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的業務依賴於我們的信息系統、網絡、數據和知識產權的可用性、可靠性和安全性。 由於網絡安全威脅或事件導致的任何系統或數據的中斷、危害或破壞都可能對我們的運營、客户服務、產品開發和競爭地位產生不利影響。它們還可能導致違反我們保護利益相關者隱私和機密性的合同義務或法律義務。此類漏洞可能使我們面臨業務中斷、收入損失、贖金支付、補救成本、對受影響各方的責任、網絡安全保護成本、資產損失、訴訟、監管審查和行動、聲譽損害、客户不滿、損害我們的供應商關係或失去市場份額的風險。

我們 尚未從已知的網絡安全威脅(包括任何網絡安全事件)中確定任何風險，這些網絡安全事件已經或可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務 狀況。該公司目前正在實施更正式的網絡安全計劃。

網絡安全 風險管理和治理：

我們的網絡安全風險管理計劃遵循一套全面的要求和建議，包括但不限於支付 應用數據安全標準(PA-DSS)中概述的要求和建議。這需要避免保留完整的卡驗證、代碼或值，以及與訪問卡或支付卡相關聯的PIN塊數據。存儲的帳户持有人數據受到嚴格保護，並提供強大的身份驗證 功能以確保安全訪問。安全地記錄所有活動，包括採樣、遠程信息處理、支付和交易 。已採取措施保護無線傳輸，並對接入點、門户和支付應用程序進行漏洞測試 。網絡實施經過精心保護，採用嚴格的協議，確保帳户持有人數據永遠不會存儲在直接連接到互聯網的服務器上。該計劃還促進了安全的遠程軟件更新以及對門户和支付應用程序的訪問。採用加密協議保護公共網絡上的敏感流量，並實施排放數據防篡改 保護和碳信用發放等額外措施。維護加密的異地備份，並制定強大的災難恢復計劃以有效降低潛在風險。

網絡安全領導層和委員會：

我們的首席信息官(CIO)Rui Mendes領導我們的網絡安全計劃。我們的首席信息官的經驗包括共同創建3RDGP Limited/Corsario，這是一家專門發佈和獲取技術解決方案的第三代 支付公司。在加入3RDGP之前，他與他人共同創立了數字支持和支付處理技術的全球領導者Carta Worldwide。先生。

在過去的15年中，Mendes與多種數字支持解決方案相關聯，其中包括全球第一個將萬事達卡移動無線供應服務(MOTAPS)與MasterCard Worldwide相結合的全球處理器。此外，Mendes先生 監督了令牌處理設備(TPA)解決方案的開發，該解決方案支持主機卡仿真(HCE)和令牌化部署 以簡化基於雲的支付的本地實施。

外部支持和第三方風險管理：

為了加強我們的網絡安全狀況，我們與外部評估人員、審計人員和顧問進行定期風險評估、滲透測試和漏洞分析，以便主動識別和緩解潛在威脅。我們還嚴格驗證我們的第三方服務提供商、供應商和合作夥伴的網絡安全實踐 ，在建立關係之前進行盡職調查，並持續監控 以驗證是否符合我們的網絡安全標準。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州02472，沃特敦柯立芝山路19號。我們相信我們現有的設施滿足了我們目前的需求。

第3項：法律訴訟。

我們 正在並可能不時地捲入法律訴訟或受到在我們的 業務正常過程中產生的索賠的影響。本公司目前並無參與任何其他法律程序，而本公司管理層認為，如裁定該等訴訟對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。這是一個很大的問題。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“SPEC”和“SPECW”。在業務合併完成之前，我們的A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼為 “電訊盈科”、“電訊盈科”和“電訊盈科”。

普通股持有者

截至2023年12月31日，共有32名普通股持有者和兩名認股權證持有者。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項，在此引用作為參考。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會(“董事會”)在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及供應、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來負債的協議中的契約、行業趨勢、影響支付股息的特拉華州法律條文及向股東分配的任何其他因素或考慮因素後，由本公司董事會酌情作出。

發行人及其關聯方購買股權證券

沒有。

近期出售的未註冊股權證券

下面列出的是有關spectaire在截至2023年12月31日的年度內出售的所有未根據證券法註冊的spectaire股權證券的信息 。

極地投資

於2023年10月4日，本公司與Polar訂立認購協議，以支付盈科於完成業務 合併前的營運資金需求(“Polar認購協議”)。根據Polar認購協議的條款及條件，Polar同意向本公司出資最多650,000美元(“出資額”)。考慮到出資額，公司同意以每1美元的出資額換取0.9股普通股。因此，在業務合併結束時，公司向Polar發行了585,000股普通股。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節 發行的。

管道投資

於2023年10月11日，本公司與Jörg Mosolf博士(“PIPE投資者”)訂立私募認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，PIPE投資者同意認購新發行的普通股(“PIPE 股份”)，總購買價為3,500,000美元。2023年10月19日，在業務合併結束的同時，PIPE投資者以每股10.00美元的價格購買了50,000股PIPE股票，總收購價為500,000美元(“PIPE投資”)。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

Arosa認股權證

2023年3月31日，spectaire Inc.作為借款人與Arosa作為貸款人簽訂了一項貸款協議，規定本金金額不超過650萬美元的定期貸款(“Arosa貸款協議”)。根據Arosa貸款協議，於2023年10月19日，就業務合併的完成，本公司向Arosa發出認股權證，購買2,194,453股普通股，按協議所述作出調整 (“Arosa認股權證”)。Arosa認股權證相關普通股股份佔緊隨業務合併完成後已發行普通股股數約10.3% 按完全攤薄基準計算。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

第 項6.保留。

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合財務報表以及本報告其他部分包含的其他信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本報告其他部分標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定指示未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示。

除 上下文另有規定外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中對“spectaire”、“we”、“us”和“Company”的提及意在指(I)在業務合併(定義如下)之後，spectaire Holdings Inc.(前身為spectaire Inc.)的業務和運營。及(Ii)於業務合併前， spectaire(業務合併完成前已存在的前身實體)及其合併附屬公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。此外，任何提及未來事件或情況的預測(包括EBITDA和現金流)、預測或其他描述(包括任何基本假設)的陳述 均為前瞻性陳述。在本委託書/招股説明書中使用的詞語，如“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“ ”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。當公司討論戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，公司是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設以及目前可獲得的信息。

前瞻性 聲明可能包括但不限於：

前瞻性陳述基於公司管理層目前的預期，固有地受到不確定性 和環境變化及其潛在影響的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

本新聞稿中所含或提及的警告性聲明明確限定了本公司或代表本公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明中涉及的事項。除適用法律或法規要求的範圍外，公司不承擔更新這些前瞻性陳述的義務 以反映此後發生的事件或情況，以反映意外事件的發生。

公司 概述：

Spectrtaire是一家工業技術公司，其核心產品允許其客户測量、管理並有可能減少二氧化碳當量(CO2e)和其他温室氣體排放。我們的核心產品，AireCore^™，是物流和供應鏈參與者的完全集成的硬件、軟件和數據平臺 ，它使用質譜儀直接測量他們的排放。AireCore的研究與開發^™的質譜學技術始於15年前的麻省理工學院，由我們的首席科學官Brian Hemond博士和我們的聯合創始人Ian Hunter教授領導。我們的輕資產業務模式為spectaire、我們的客户和環境帶來了雙贏。

公司 正面臨來自政府、客户和公眾越來越大的壓力，要求它們對自己的排放進行核算和減少。我們相信，在我們推出AireCore之前^™，沒有直接測量實時交通排放的實用方法 。我們的潛在客户目前不是直接測量他們的排放量，而是使用基於油耗、里程和車輛重量估計的運輸和物流估計計算器來估計他們的排放量。這些估算值 無法適應每分鐘、每英里的變化，而這種差異往往會導致這些估計值與實際排放量之間的巨大差異。因此，這些估計受到了批評，因為它們不準確、過於簡單化，而且到目前為止還不可能得到驗證。與我們的主要客户Mosolf進行的一項試點研究發現，他們使用CSN EN 16258計算的排放量估計， 一個公開可用和廣泛使用的排放估計標準，將他們的實際排放量誇大了約60%。

我們的 AireCore^™ 專利微質譜計(MMS)解決了這一問題。與傳統質譜儀不同的是，AireCore通常具有顯著的成本、尺寸、功率和環境要求^™使用專有的小型化和堅固型分析儀，結合固態泵技術，解決惡劣環境中的移動操作問題。

AireCore^™通過移動電話網絡進行雲連接，實現排放數據的連續饋送。AireCore^™ 核心軟件還可以像智能手機那樣進行空中(OTA) 升級，從而實現功能和改進的持續推出。

AireCore^™受到強大的專利組合和漫長的研發時間表的保護，麻省理工學院在開發技術上投入了大量時間和資源，而我們的歷史財務報表 沒有反映這一點。麻省理工學院已授予我們作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可^™並且是spectaire的少數股東。

企業面臨着排放要求和獲得排放管理能力之間的“技術鴻溝”，這造成了一種雙贏的局面。我們相信AireCore^™是世界上第一個也是唯一一個能夠通過提供實時、準確和可驗證的排放測量來解決這一技術差距的設備，並且 通過其旗艦產品AireCore^™ 作為我們的產品，我們為物流和供應鏈參與者提供全面集成的硬件、軟件和數據解決方案，以直接測量他們的排放量。

最近的發展

訂閲協議

於2024年3月18日，本公司與一名投資者訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，本公司同意以私募方式向投資者出售證券。認購協議規定本公司出售及發行(I)合共1,538,461股本公司普通股及(Ii)附帶認股權證 ，以按每股1.30美元的行使價購買最多1,538,461股普通股，總收益約為 2,000,000美元，然後扣除相關開支。該認股權證可立即行使，並可在2027年3月18日之前的任何時間行使。

合資企業

於2023年12月22日，本公司與MLab Capital GmbH(“MLab”)及Spetaire Europe GmbH(“JVC”)(MLab的全資附屬公司及本公司董事的聯營公司)訂立合資協議(“合資企業”)。根據合資企業，合資公司負責該公司的空芯技術在歐洲、中東和南美的營銷、銷售和製造。根據合資企業，本公司將於合營完成後授予合營公司進行該等活動的獨家、不可再許可的許可證。作為本公司授予合營公司權利的代價，合營公司同意向本公司支付150萬美元。根據合營公司的付款時間表，截至2023年12月31日，合營公司已向公司支付500,000美元，這筆款項已在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。向公司支付的其餘100萬美元取決於第三方對空芯技術的有效性和其中指定的部件的交付的批准。合營公司於2023年12月31日尚未開始運作，任何財務賬目對綜合財務報表並不構成重大影響。

業務組合

Spectaire 於2023年1月16日與盈科簽訂合併協議。於2023年10月19日，合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，本公司於合併後仍然作為New spectaire的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議預期進行的其他交易一起，稱為“交易”)。

於2023年10月16日，本公司根據開曼羣島公司法(經修訂)撤銷註冊，並根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)進行註冊(“註冊”)，據此，本公司的註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州(“註冊”)。與引進有關，(I)本公司每股已發行及流通股A類普通股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)及每股已發行及流通股B類普通股，每股面值$0.0001( “B類普通股”及與A類普通股一起，“普通股”)，按一對一原則自動轉換為普通股，每股面值$0.0001，(Ii)(Ii)購買一股A類普通股(“開曼認股權證”)的已發行及已發行認股權證(“開曼認股權證”)， 根據本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2021年10月27日訂立的認股權證協議，購買一股A類普通股(“開曼認股權證”) ；及(Iii)本公司每股已發行及已發行單位，包括一股A類普通股及一份開曼認股權證一半。被註銷，其持有人 有權獲得一股公司普通股和一份認股權證的一半。

於2023年10月11日，本公司與一名投資者(“PIPE投資者”)訂立私募認購協議(“PIPE認購協議”)，據此PIPE投資者同意認購新發行的普通股(“PIPE股份”)，總購買價為3,500,000美元。2023年10月19日，在業務合併結束的同時，PIPE投資者以每股10.00美元的價格購買了50,000股PIPE股票， 總收購價格為500,000美元(“PIPE投資”)。根據PIPE認購協議，於完成交易後兩年內，PIPE投資者將於一次或多次後續交易中購入額外的PIPE股份，每股收購價為10.00美元(受制於PIPE認購協議所述)，總收購價為3,000,000美元(“額外投資”)。

買賣額外投資中的PIPE股份須受PIPE認購協議中註明的若干條件所規限。根據PIPE認購協議，在PIPE投資公司發行和出售以及將在附加投資公司發行和出售的PIPE股票尚未也不會根據1933年證券法(“證券法”)登記，並且已經 發行，並將在獲得此類登記豁免的情況下發行。

業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，PCCT被視為被收購的公司，而出於財務報表報告的目的，Spetaire被確定為收購方。

作為業務 合併的結果，Spetaire的每股優先股和普通股被轉換為獲得約0.43股普通股的權利。在業務合併結束後，共有15,344,864股普通股已發行和流通。

普通股和權證分別於2023年10月20日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“SPEC”和“SPECW”，並將持續審查公司對業務合併後所有上市標準的滿足情況。

收購MicroMS

2022年12月13日，spectaire進行了集團公司重組 ，MicroMS的所有者將其在MicroMS的股權轉讓給spectaire，以換取spectaire的股權。作為此次重組的一部分(“彩信合併“)，MicroMS的所有權被轉讓給Spetaire。從2022年9月至2022年12月13日，Spetaire進行了有限的合併前活動，並專門為收購MicroMS而成立。所有合併或企業合併都需要確認收購實體，即獲得被收購方控制權的實體。 合併或業務合併可以通過成立一個新實體來完成，該實體除了向合併公司的股東發行股票外，沒有其他重大的合併前活動。在這種情況下，無論合併涉及多少實體，會計準則編纂(“ASC主題805，企業合併(ASC 805“)排除 新實體被確定為收購人。根據這一指導意見，管理層已確定，由於spectaire是新成立的，僅用於收購MicroMS，並且在MMS合併之前活動有限，spectaire被視為一個新實體，在ASC 805的背景下缺乏實質性內容，因此不能作為會計收購方。由於MicroMS是通過股權交換 收購的，因此需要進一步分析以確定會計收購方。本公司確定MicroMS為會計上的收購方 ，因為MicroMS擁有明確的業務目的和運營資產(包括產生收入流的許可協議)，並且已投入資源開發其技術，Spetaire沒有任何業務，MicroMS的規模明顯大於spectaire，董事會 的組成和管理層由MicroMS前高管和spectaire高管混合組成，因此這些因素被視為中性，且並無其他股東或股東團體擁有實質性的退出權或參與權。因此，根據美國公認的會計原則，MMS合併被視為反向資本重組(“美國公認會計原則“)。 根據這種會計方法，出於會計目的，Spetaire被視為”被收購“公司，而MicroMS被視為會計收購方，因此MicroMS的歷史財務報表在MMS合併結束時成為Spectrtaire的歷史財務報表。因此，彩信合併被視為等同於MicroMS 在彩信合併結束時發行股份，以換取Spectrtaire截至完成日的淨資產，並伴隨資本重組。 spectaire的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。

關鍵 財務定義/結果的組成部分

收入 

Spectaire 將通過其AireCore獲得基於三個高利潤率收入流的收入^™彩信產品線。

運營費用

銷售、 一般和管理費用

銷售、 一般和管理費用主要包括與我們的管理人員有關的費用。這些費用還包括非人事費用，如租金、法律、審計和會計服務、基於股份的薪酬費用和其他專業費用。

折舊 費用

折舊 費用包括Spectaire實驗室設備的折舊。

研發費用

研發費用 包括與Spectaire產品和平臺的初步研發相關的內部人員和第三方諮詢費用 以及基於股份的薪酬費用。

下表載列我們截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表，以及兩個期間之間的美元及 百分比變動：

銷售和市場營銷

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售額和市場營銷額增加了527,330美元，主要原因是隨着Spetaire繼續開發和營銷其產品和技術，人員成本增加。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政支出 增加12,562,936美元或9,124%，主要涉及基於股份的薪酬支出(6,847,393美元)、審計及會計費用(1,631,766美元)、人事成本(1,757,714美元)及法律費用(1,608,736美元)。

研發

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，研發增加了2,512,905美元，增幅為260%，這主要是由於Spetaire繼續開發其產品和技術，導致人員成本增加。

折舊費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折舊支出增加了10,708美元，增幅為103%，這主要與Spetaire實驗室設備的折舊 有關。

利息支出

截至2023年12月31日止年度，Spetaire產生了6,321,665美元的利息支出，主要與Arosa貸款(1,014,361美元)和與向Arosa發行的權證有關的折價攤銷(5,200,000美元)有關。

債務清償收益

在截至2022年12月31日的年度內，Spetaire確認了70萬美元的債務清償收益。在2021年至2022年期間，一家貸款人借錢給MicroMS ，目的是在滿足最初的資本承諾後成為股東。這一資本承諾從未兑現，因為這家貸款機構遇到了流動性問題。2022年9月，spectaire和貸款人簽訂了終止和相互釋放協議 ，終止了spectaire的任何還款義務。因此，所欠總額70萬美元被確認為截至2022年12月31日的年度的債務清償收入。

遠期購買協議的公允價值

完成業務合併後，Spetaire承擔了965,000美元與遠期購買協議有關的負債。在截至2023年12月31日的年度內，公允價值為248,000美元的變化計入截至2023年12月31日的年度收益。

套利負債的公允價值

在完成業務合併後，spectaire承擔了49,894,000美元的溢價負債。公允價值47,930,000美元的變動計入截至2023年12月31日的年度收益 。

首次發行認股權證虧損

在截至2023年12月31日的年度內，Spetaire錄得與首次向Arosa發行認股權證有關的虧損15,919,501美元。

淨收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度淨收益為8,952,082美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為415,907美元。如上文所述，變動主要與盈利負債的公允價值變動有關，該變動部分被利息開支、首次發行認股權證的虧損及營運開支的增加所抵銷。

流動性 和資本資源

從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是創始人或其他投資者貢獻的現金流。截至2023年12月31日止年度，公司錄得營運虧損1,670萬美元，營運現金流為負740萬美元。截至2023年12月31日，公司總無限制現金餘額為30萬美元，淨營運資金赤字為2540萬美元，累計赤字為2720萬美元。

公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、支持進一步銷售和營銷以及研發努力的時間和支出程度。為了為這些機會提供資金，公司將需要籌集更多資金。雖然不能保證，但公司打算通過發行額外股本籌集資金。如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法按公司可接受的條款或根本無法籌集資金。如果公司無法按要求籌集額外資本，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性披露”， 根據公司對持續經營考量的評估，管理層認定公司的流動性狀況引發了對公司持續經營能力的極大懷疑 自這些合併財務報表發佈之日起計12個月。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

備註： 應收關聯方

2023年3月31日，本公司與Percept Capital Corp.II(“發票人”)簽訂了一張承付票(“票據”)，本公司將向出票人墊付500,000美元。 該票據於2023年8月17日修訂為778,000美元，自2023年6月16日起生效。2023年9月6日，該票據進一步修訂為818,000美元。 該票據不產生利息，應於合併協議終止之日或在 莊家選擇的任何時間支付。2023年4月3日和2023年4月18日，製造商分別在這張鈔票上提取了20萬美元和30萬美元。2023年6月16日和2023年6月30日，製造商分別在這張鈔票上額外提取了11萬美元和8.4萬美元。2023年8月1日和2023年9月5日，製造商分別又獲得了8.4萬美元和4萬美元的獎金。在業務合併於2023年10月19日完成後， Percept Capital Corp.II.償還了總計125,000美元的本票據，並被免除了本票據下的所有其他義務， 票據被註銷，因為它實際上是由spectaire在業務合併中承擔的。

應付貸款

2023年3月31日，斯佩克泰爾作為借款人與Arosa多策略基金有限責任公司(“Arosa”)簽訂了Arosa貸款協議，提供本金不超過650萬美元的定期貸款(“Arosa貸款”)，包括：(1)5,000,000美元現金，其中(A)200萬美元存入斯佩克泰爾的存款賬户，(B)300萬美元(“阿羅薩託管資金”)根據截至2023年3月31日由斯佩克泰爾與聯邦儲蓄銀行威爾明頓儲蓄基金協會(“FSB”)簽訂的託管協議存入托管賬户(“阿羅薩託管賬户”)，和(Ii) Arosa導致其附屬公司將各方估值為150萬美元的創始人單位(“Arosa創始人單位”)轉讓給 spectaire。Spetaire將按比例將Arosa Founder Units按比例分配給Spetaire的股東(Arosa及其附屬公司除外)。從Arosa託管賬户中釋放Arosa託管資金必須滿足或放棄慣常的 條件，包括證明Arosa貸款協議和相關文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤。這些資金於2023年4月17日從託管中釋放。

Arosa貸款於2024年3月27日(“到期日”)到期。 截至到期日，尚未償還的本金金額和130萬美元的最終付款金額(“最終付款金額”)尚未全額支付，因此未償還餘額將按20.0%的年利率計息。在Arosa貸款協議項下違約事件持續期間，Arosa貸款協議項下所有未償還債務將按年利率 計息，年利率比Arosa貸款協議項下適用的利率高5.0%。 Arosa貸款協議項下的所有利息將根據實際經過的天數按一年360天計算。截至這些綜合財務報表發佈之日，Arosa貸款的未償還本金或利息尚未支付給Arosa。 Arosa沒有根據貸款協議行使任何基於公司違約的權利或補救措施。Arosa和公司正在 努力達成一項解決方案，包括可能的延期。

公司可在提前三天向Arosa發出書面通知後，隨時預付Arosa貸款的全部(但不少於全部)未償還餘額。在發生Arosa貸款協議項下的違約事件、關閉業務合併或發生控制權變更(定義見Arosa貸款協議)時，spectaire將被要求償還Arosa貸款的未償還本金，以及最後付款金額和根據Arosa貸款協議已到期並應支付的所有其他款項(如果有)。此外，在spectaire或其任何子公司收到資產出售收益後，spectaire將被要求償還Arosa貸款的全部或部分未償還本金 ，相當於該資產出售所得收益的金額。

根據Arosa貸款協議，spectaire將向Arosa支付2023年3月31日及之後發生的與Arosa貸款有關的所有費用，條件是spectaire將不需要 支付2023年3月27日或之前發生的任何Arosa律師費用超過200,000美元。截至2023年12月31日，Arosa貸款協議下的律師費支出為119,576美元，其中69,576美元計入綜合資產負債表的應付賬款中。

雖然Arosa的貸款仍未償還，但Arosa將有權在到期日或之前完成 spectaire或其任何子公司的任何融資，但須受某些限制。

Arosa貸款協議包括雙方對此類貸款的慣例陳述、擔保和契諾。Arosa貸款協議還包含常規違約事件，其中包括：spectaire不支付本金或利息、spectaire違反契諾、spectaire破產、針對spectaire的重大判決、spectaire發生任何重大不利變化、spectaire和麻省理工學院之間違反日期為2018年9月1日的《獨家專利許可協議》，或spectaire未能發行 AROSA認股權證。

Spectaire、其附屬公司及Arosa亦訂立擔保及抵押品協議，規定spectaire對Arosa的債務以spectaire的幾乎所有資產作為抵押，而spectaire的所有股東亦與Arosa訂立質押協議，根據該協議，該等股東將其於spectaire的所有股權質押予Arosa作為Arosa貸款的抵押品。

2023年3月31日，根據Arosa貸款協議的條款，Spetaire同意向Arosa發行認股權證，以按每股0.01美元的行使價，按Arosa貸款協議(“截止日期認股權證”)的規定進行調整，按Arosa貸款協議(“截止日期認股權證”)的規定，按Arosa貸款協議的規定，按Arosa貸款協議的規定，在2023年3月31日的基礎上，按全部攤薄後的股份數量，收購spectaire普通股的10.0%。向Arosa 增發認股權證，以按每股0.01美元的行使價按完全 攤薄基準購買相當於新公司普通股已發行股數5.0%的若干新公司普通股，但須按Arosa貸款協議(“額外的 認股權證”)所述作出調整。於業務合併完成後合計，截止日期認股權證及額外認股權證所涉及的新公司普通股股份將佔新公司普通股已發行股份數目的10.3%(按完全攤薄基準計算)。於2023年5月2日，本公司發行了Arosa認股權證，以購買2,200,543股普通股。 由於發行了符合適用美國公認會計原則下的股權分類標準的截止日期認股權證，公司記錄了額外的實收資本1,380萬美元，這是認股權證在發行日的公允價值。 因此，本公司於首次發行截止日期認股權證時確認虧損730萬美元及債務折價650萬美元。 債務折價在貸款期限內累加，並從貸款本金中扣除。截至2023年12月31日，綜合資產負債表上的應付貸款中報告了490萬美元的本金扣除貸款貼現。

2023年10月13日，本公司根據Arosa貸款協議申請額外墊款，本金總額為650,000美元(“額外墊款”)。貸款人在2023年3月31日或前後向借款人墊付的本金總額為6,500,000美元的預付款與貸款一起構成了Arosa貸款協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款，因此在發放額外預付款後，貸款的未償還本金總額為7,150,000美元，根據Arosa貸款協議和其他貸款文件適用於貸款的所有條款和條件應適用於額外的預付款。

根據Arosa貸款協議，本公司於2023年10月19日就完成業務合併向Arosa發出額外認股權證 ，以購買2,194,453股普通股，惟須按協議所述作出調整。在發出額外的 認股權證後，Arosa和本公司同意終止並取消截止日期認股權證。額外 認股權證相關的普通股股份約佔緊隨業務合併按全面攤薄完成後的已發行普通股股數的10.3%。由於權證的發行符合適用美國公認會計原則下的股權分類標準 ，本公司錄得額外實收資本9,300,000美元， 為權證於發行日的公平價值。因此，本公司在首次發行認股權證時確認虧損860萬美元，債務折價為70萬美元。債務折價在貸款期限內累加，並從貸款本金中扣除。截至2023年12月31日，扣除貸款貼現的本金淨額30萬美元在綜合資產負債表中報告為應付貸款 。

債務 融資

在2022年10月、11月和12月，Spetaire與股東簽訂了三份可轉換票據，股東同意 將總計437,499美元的貸款借給Spetaire。2023年1月，spectaire額外簽訂了四份可轉換票據，面值分別為500,000美元、369,980美元、100,000美元和50,000美元。2023年2月，spectaire額外簽訂了兩份面值分別為500,000美元和75,000美元的可轉換票據。2023年4月，spectaire簽訂了一份面值為22.5萬美元的額外可轉換票據。2023年8月，Spetaire額外簽訂了兩張面值為100,000美元的可轉換票據(所有票據合計為可轉換本票 本票”).

可轉換本票按年利率6%計息，在符合轉換條款的情況下，所有本金和利息應於2024年5月8日到期並支付。於合格融資(定義見下文)完成後生效，可轉換本票項下所有未償還本金及利息將自動轉換為向該合格融資(“可轉換本票”)的其他投資者發行的Spetaire同類股份及系列股本。合格融資性證券“) 轉換價格等於(I)合格融資證券的其他投資者在合格融資中支付的每股價格和(Ii)如果spectaire的預付款 估值為17,900,000美元時，合格融資投資者將支付的每股價格中的較低者。”估值上限“)(不言而喻，就第(Ii)條而言，未償還證券的總數應視為包括因行使或轉換當時未償還的Spetaire期權或認股權證而可發行的所有證券(包括根據Spetaire的任何股權激勵計劃為未來發行而預留和可供發行的任何證券)，但不包括因轉換或註銷可轉換承諾票 票據而可發行的任何證券以及spectaire或類似工具的任何其他債務)，在每種情況下，所得股份的任何零碎部分均四捨五入至最接近的整體股份。“合格融資”是指Spetaire在可轉換本票發行之日之後發行的第一批或一系列相關股本，可立即獲得的毛收入至少為2,500,000美元(不包括Spetaire的債務或此類融資中轉換為股權的類似工具的任何其他債務)。 spectaire應至少在合格融資結束日期 前五天以書面形式通知持有人預期發生的合格融資。每位持股人均已同意簽署併成為Spetaire合理要求的與此類有條件融資相關的所有協議的一方。

在2023年10月19日業務合併結束時，可轉換本票項下的所有未償還本金和利息自動轉換為1,460,638股公司普通股，轉換價格為1美元。

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或盈科信託的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上文所述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。 營運資金貸款將於企業合併完成後無息償還，或貸款人可酌情決定最多2,500,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。2023年10月17日，盈科拓展修訂了債務，將到期日延長至業務合併完成後的180天，除非 在業務合併結束時轉換。營運資金貸款於業務合併結束時未予轉換 ，截至2023年12月23日，營運資金貸款餘額為536,701美元，計入綜合資產負債表中與關聯方有關的可轉換本票 。

在完成業務合併之前，電訊盈科於2022年10月31日向其保薦人發行了本金總額高達720,000美元(“延期貸款”)的可轉換本票。展期貸款是就保薦人根據盈科修訂及重述的公司註冊證書而須向盈科信託賬户支付的若干款項而發放的，以使盈科 將完成初步業務合併的日期由2022年11月1日延長至2023年11月1日( “展期”)。出資(S)和延期貸款不計息。於業務合併結束時，盈科信託的資金不足償還此筆貸款，而延期貸款於業務合併結束時並未轉換。 電訊盈科於2023年4月10日修訂債務，將延期貸款的本金總額增至1,200,000元。2023年10月17日，盈科信託修訂了債務，將到期日延長至業務合併完成後的一年，除非 在業務合併結束時轉換。由於業務合併結束時延期貸款沒有轉換， 公司承擔了延期貸款，截至2023年12月31日，574,815美元未償還，並記錄在綜合資產負債表上與應付票據相關的可轉換票據 方。

本公司於2023年11月17日與Keystone訂立普通股購買協議，據此，本公司有權但無義務向Keystone出售 ，Keystone有義務按普通股購買協議所載條款及條件購買(I)合共2,000萬美元新發行普通股 及(Ii)交易所上限的普通股。 於2023年11月17日本公司與投資者(“持有人”)訂立可換股票據，以結算與普通股購買協議有關的承諾費，合共300,000美元(“新可換股承諾票”)，在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中記作集資開支。 可換股票據按年利率5%計息，並受兑換條款規限，所有本金及利息應於2024年5月17日到期應付。持有人可自行酌情將本金及應計利息全部轉換為公司普通股股份，相當於截至轉換通知日期前一個交易日止五(5)個交易日內普通股的平均美元成交量加權平均價(“VWAP 價格”)。如果VWAP價格低於1.00美元，則VWAP價格應視為1.00美元。於2023年12月31日，本期票所欠的300,000美元按面值計入綜合資產負債表。

股權融資

在與MicroMS合併之前的2022年10月、11月和12月，Spetaire從系列種子優先股中籌集了約455,000美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流

下表彙總了Spetaire截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營、投資和融資活動的現金流：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為7,374,497美元，主要與Spetaire的非現金項目有關，例如盈利負債價值的變化 部分被基於股份的薪酬、首次發行認股權證的虧損和非現金利息支出以及應付賬款增加所抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為24,696美元，主要是由於購買了實驗室設備。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為42,190美元，主要來自收購MicroMS所獲得的現金。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為7,723,303美元，主要包括髮行 可轉換本票和普通股以及簽訂Arosa貸款協議所收到的收益，由發行應收票據的支出部分抵消。

合同義務和承諾

AireCore^™質譜計計劃

2023年6月30日，公司與一家制造商 簽訂了一項協議，供應商將為公司提供支持，共同建造5個AireCore^™在公司的 設施中安裝質譜儀，然後記錄和組裝50個AireCore^™在供應商的設施中安裝質譜儀。 共同建造、記錄和組裝的成本估計為276,834美元。2023年12月14日，該協議被修改為額外建造30個單元，成本為122,743美元。

資產負債表外安排

無

新興的 成長型公司狀態

我們是一家新興成長型公司 (“EGC“)，如《就業法案》所定義。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到 它們將適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再 不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較 。

此外，我們還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。

我們 將一直是《就業法案》下的EGC，直到(I)首次公開募股結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”的日期 非關聯公司持有的未償還證券至少為7.0億美元的日期，或(Iv)我們在過去三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

利率風險

該公司在支票和儲蓄賬户中保留其 現金。本公司持有共同基金的投資證券，主要是美國政府證券。 我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

信貸風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。銀行存款由經認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制與 現金和現金等價物相關的信用風險。本公司的現金或現金等價物存款並無 任何虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金在美國的一家金融機構的支票和儲蓄賬户中保留。

關鍵的 會計政策和重要的管理層估計。

我們根據美國公認會計原則編制以美元表示的中期財務信息財務報表 。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。隨附的綜合財務報表反映所有調整，包括正常經常性調整，管理層認為，這些調整對於根據美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。任何中期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期經營業績。在這些合併財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則，參照財務會計準則彙編。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

根據美國公認會計原則編制 綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。該公司持續評估其估計，包括與庫存估值、公允價值、所得税和或有負債等有關的估計。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。

此外，管理層還監測全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通脹壓力、社會和政治問題、監管事項、地緣政治緊張局勢和全球安全問題。該公司還注意到其成本基礎上的通脹壓力，並正在監測對客户偏好的影響。

公允價值計量

公允價值定義為退出價格，即截至衡量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。權威指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最多的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入來自與本公司無關的來源。無法觀察到的投入反映了 本公司對市場參與者將使用的因素作出的假設，這些因素是根據 在有關情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債的估值。在估值層次內對金融資產和負債進行分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個級別：

某些金融工具的賬面價值，如現金等價物、有價證券、應付賬款及應計負債，由於到期日相對較短，故賬面價值大致為公允價值。 本公司並未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值乃根據預期未來現金流量的現值及有關報告期當時市場利率及本公司信譽的假設而釐定。由於本公司未選擇公允價值會計選擇，本公司的所有債務均按扣除未攤銷折價和溢價後的歷史成本計入綜合資產負債表。

認股權證

本公司審閲認股權證的條款 以購買其普通股，以決定權證是否應在其綜合資產負債表中列為負債或股東虧損 。為了將權證歸類為股東虧損，權證必須(I)將 與公司股權掛鈎，(Ii)滿足股權分類條件。

如果權證不符合股東虧損分類條件 ，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入綜合資產負債表，隨後權證的公允價值變動將計入綜合經營報表中的其他非營業損失(收益)。如果權證同時符合股權分類的兩個條件，權證將按發行當日的相對公允價值在綜合資產負債表的股東虧損中初步入賬，初始入賬金額隨後不按公允價值重新計量 。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718《薪酬：股票 薪酬》對授予員工的基於股份的薪酬安排進行會計核算，方法是衡量授予日期獎勵的公允價值，並確認員工在 期間必須履行服務以換取獎勵的費用。只有在有可能達到績效條件的情況下，才會根據績效條件確認 獎勵的股權薪酬支出。發生沒收時，公司會對其進行處理。

盤存

庫存 包括本公司建造並按成本或可變現淨值中較低者記錄的光譜儀單元的成品庫存和按成本計量的在製品 單元。公司定期審查庫存數量，並記錄超額和/或過時庫存撥備，從而降低庫存的成本基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有庫存儲備。

收入 確認

產品 銷售

該公司通過出售AireCore獲得收入^™ 台直接發送給客户。公司將客户協議和採購訂單視為與客户的合同。有 單一履約義務，這是公司承諾根據安排中的具體付款和發貨條款將公司的產品轉讓給客户。整個交易價格分配給這一單一的履約義務。 產品收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這發生在發貨時。收入按公司轉讓產品預期獲得的對價金額計量。

該公司評估了委託人與代理的考慮因素，以確定是否適合將第三方物流提供商的費用記錄為費用。在轉讓給客户之前，公司擁有並控制所有貨物 。本公司可隨時指示第三方物流供應商將本公司的 庫存退回至本公司指定的任何地點。客户直接向物流供應商退貨是公司的責任，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險(即信用卡退款)，制定產品價格，向客户履行貨物義務，並可隨時限制數量或停止銷售貨物。因此，這些費用，主要是運輸和搬運費用，將在發生時計入已售出貨物的成本，此後不會計入收入減少。

利潤 分成協議

公司與客户簽訂了一項協議，根據該協議，公司將為客户提供培訓和營銷支持 ，並在客户銷售光譜儀時獲得客户收入的一定比例。公司評估了可變的 考慮因素，以確定公司是否應該估計要包括在交易價格中的合理收入金額。 公司確定，由於客户控制與客户交易的所有方面，包括服務的定價和時間安排 ，預期結果高度不確定，無法合理估計可變收入。本協議項下的收入將在客户作出此類確認並且高度確定收到確定金額的資金時確認。

許可 協議收入 

該公司與戰略合作伙伴簽訂了銷售和分銷AireCore的許可協議^™。對於技術許可，收入的確認 取決於公司是否交付了技術權利，以及合同是否規定了未來的履約義務。當許可證轉讓給客户且公司 沒有其他履約義務時，將確認不可退還的預付款收入。客户提前支付許可證費用。收入最初是遞延的，並在履行義務完成時確認。

研發成本

與內部使用軟件的初步研究和開發相關的成本 作為已發生的運營費用的一部分計入費用。

所得税 税

本公司採用資產負債法對ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下的所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預期收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的法定税率進行計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄淨收益(虧損)是通過將所有潛在普通股股份(包括限制性股票獎勵、限制性股票單位、可轉換票據、認股權證和可換股股份)在稀釋程度上生效來計算的。於截至2023年12月31日止年度，未歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位、股份及認股權證計入採用庫存股方法計算每股攤薄收益(“EPS”)的 ；可換股票據計入採用IF-轉換法計算的攤薄每股收益(br})；而套現股份將計入根據報告期結束時可發行的股份數目(如有)計算的攤薄每股收益。截至2023年12月31日止年度並無潛在攤薄普通股等價物。在截至2022年12月31日的年度內，所有潛在的 稀釋證券不計入每股攤薄淨收益(虧損)的計算，因為它們的影響將是反攤薄的。

最近 會計聲明

見SPECTAIRE合併財務報表附註3，“重要會計政策摘要”。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險  

該公司在支票和儲蓄賬户中保留現金。本公司持有共同基金的投資證券，主要是美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

大客户集中度

截至2023年12月31日，在最初的試點計劃中，spectaire只有五個預期客户 ，spectaire預計其未來收入的很大一部分將依賴於少數客户。因此，任何重要客户的流失都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Spetaire不能保證(I)可能完成、延遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)試點客户最終將使用spectaire的產品和服務；或(Iii)試點客户將 以可接受的條款或根本不與spectaire簽訂額外合同。

也不能保證spectaire在spectaire的傳統或新市場中爭取新客户和計劃的努力(包括通過收購)是否會成功降低spectaire的客户集中度。收購也受到整合風險的影響，收入和利潤率可能低於Spetaire的預期。如果在spectaire的任何終端市場未能從現有客户或 新客户那裏獲得業務，將對spectaire的經營業績造成不利影響。

信貸風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。銀行存款由經認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制與現金和現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有出現任何損失。截至2023年12月31日，我們的現金在美國的一家金融機構的支票和儲蓄賬户中保留。

外幣兑換風險

我們的業務包括在美國的活動。此外，我們還與美國以外的供應商簽訂合同 並且某些發票以外幣計價。雖然我們的經營業績受到美元與各種外幣匯率變化的影響，但在本文所述的任何時期內，我們的經營業績都不會受到實質性影響 。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和材料成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和價格變化對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。雖然我們正在看到並預計將繼續看到由於地緣政治和宏觀經濟事件(如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關的 制裁)而導致的通脹，但截至2023年12月31日，我們預計通脹預期變化不會對我們的業務、 未來報告期的財務狀況或運營結果產生實質性影響，但總體經濟和市場狀況對公司的一般影響除外。

第 項財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和不一致。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司對截至本報告所述期間結束時其披露的控制和程序(該詞在經修訂的證券交易法(“交易所 法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定所需披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，這與確認以股份為基礎的支付費用和所得税的內部控制有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，在本年度報告10-K表格中包括 的綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於報告期內的財務狀況、經營業績及現金流。

管理層打算實施補救措施，以改進我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜交易的審查流程 。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：增加對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要 經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但我們正在實施的補救上述重大弱點的計劃除外。

註冊會計師事務所認證報告

本 年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 ，原因是JOBS法案為“新興成長型公司”確立了豁免，而且我們有資格 為“非加速申請者”(即，我們既不符合“加速申請者”的資格，也不符合交易法第12b-2規則所定義的“大型加速申請者”的資格)。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月31日的年度內，與交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

內幕交易安排

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"， 規則S—K第408（a）項中定義的每個術語。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

執行官員和董事

以下列出了截至2024年3月27日的有關擔任我們的執行主管和董事的人員的某些信息。

自業務合併完成以來，Brian Semkiw 一直擔任spectaire的董事會主席兼首席執行官。Spetaire自2022年9月成立以來，一直擔任董事會主席兼首席執行官， 先生擔任3^研發自2018年7月以來，他與門德斯先生共同創立了GP Financial LLC。成立前 3^研發在GP Financial LLC任職期間，桑姆昆先生在2007年至2018年7月期間擔任Carta Solutions Holding Corp.的首席執行官，該公司是他與人共同創立的。桑姆昆先生之前還擔任過蘭德全球公司的首席執行官，該公司是他與鮑爾德薩拉先生共同創立的。*Semkiw先生獲得了學士學位。多倫多大學工程學專業。我們相信 桑姆昆先生有資格在董事會任職，原因包括他對Spetaire的深刻了解以及他豐富的 領導力、工程和財務經驗。

自業務合併完成以來，Brian Hemond博士 一直擔任spectaire的董事會成員和首席技術官。斯佩克泰爾自2022年9月成立以來，一直擔任該公司的首席技術官。在加入spectaire之前，李·赫蒙德博士從2011年開始擔任MicroMS的首席執行官，他與人共同創立了MicroMS，直到spectaire於2022年12月完成對MicroMS的收購。2011年至2020年，海蒙德博士還擔任過多個職位，包括專注於電動汽車行業的原始設備製造商Indigo Technologies，Inc.的首席執行官和首席運營官。海蒙德博士擁有麻省理工學院電氣工程學士學位、電氣工程工程碩士學位和機械工程博士學位。我們相信，赫蒙德博士之所以有資格在董事會任職，主要是因為他發明了spectaire業務的核心技術，對spectaire有着深厚的知識，以及他豐富的工程、財務和領導經驗。

自業務合併完成以來，萊昂納多·費爾南德斯一直擔任spectaire的首席財務官。李·費爾南德斯先生自2023年1月至今一直擔任spectaire的首席財務官。在加入spectaire之前，費爾南德斯先生在2021年3月至2023年1月期間擔任他與人共同創立的Lorem LLC的首席運營官。2020年9月至2021年3月，費爾南德斯先生擔任他共同創立的普朗托住房公司的首席運營官。李·費爾南德斯先生在2018年1月至2019年8月期間擔任Megalith Capital Management LLC的幕僚長。在加入Megalith Capital Management LLC之前，費爾南德斯先生於2016年至2018年1月擔任RBR Asset Management的合夥人兼跨境投資主管。在2016年前，費爾南德斯先生在Equity International LLC擔任合夥人，並在巴西最大的商業房地產投資公司之一BR Properties S.A.擔任財務分析師和投資者關係經理。費爾南德斯先生擁有密歇根州立大學的經濟學學士學位和工商管理學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

自業務合併完成以來，Chris Grossman一直擔任spectaire的首席商務官。自spectaire於2022年9月成立以來，格羅斯曼先生一直擔任該公司的首席商務官。在加入spectaire之前，格羅斯曼先生在2018年11月至2022年8月期間擔任量子艦隊科技美國有限公司的總裁 。從2013年到2018年10月，格羅斯曼先生擔任Zovy LLC首席執行官。在加入Zovy之前，格羅斯曼先生在蘭德全球公司擔任過多個職位，包括工程副總裁總裁。格羅斯曼先生擁有倫斯勒理工學院機械工程學士學位。

自業務合併完成以來，Rui Mendes一直 擔任spectaire的首席信息官。Mendes先生自2022年7月以來一直擔任spectaire的首席信息官 ，擔任3^研發GP Financial LLC，自2018年7月以來，他與Semkiw先生共同創立了該公司，並自2008年以來擔任LVI控股有限公司的首席執行官。門德斯先生曾在2006年至2018年6月期間擔任Carta Solutions Holding Corp的首席技術官。門德斯先生之前還擔任過NOVAData信息系統公司的首席執行官和地理數據的首席技術官。Mendes先生從南非大學獲得了信息系統和運籌學計算機科學學士學位。

自業務合併完成以來，約爾格·莫索夫博士一直擔任我們的董事會成員。莫索夫博士自2002年以來一直擔任莫索夫SE KG公司的董事會主席兼首席執行官。莫斯夫博士擁有聖加倫大學工商管理碩士學位和布拉格大學博士學位。莫索夫博士也是總裁和德國交通論壇執行董事會成員。我們相信，莫索夫博士有資格在董事會任職，其中包括他廣泛的領導力和董事的經驗。

Scott 榮譽自2023年11月28日以來一直擔任我們的董事會成員。在完成業務合併之前，Scott 擔任盈科拓展董事會主席。王榮德先生擁有30多年的私募股權投資經驗 ，參與了100多筆交易，總交易額超過200億美元。榮譽先生是私募股權公司NPG的管理合夥人 ，該公司是他於2012年共同創立的。他還擔任了研發局主席和SOAC主席，這是第一個專注於ESG的SPAC。在此之前，他曾在洛杉磯的私募股權公司Gores Group工作了10年， 擔任董事高級董事和公司高管之一。榮譽先生還曾在Gores集團的投資委員會任職。在他在Gores Group工作期間，該公司籌集了四隻基金，總計40億美元，並進行了35項投資。在加入高仕集團之前，榮譽先生於2000年至2002年在瑞銀投資銀行擔任董事董事總經理，並於1991年至2000年在Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任投資銀行家。榮譽先生於1988年在特拉梅爾烏鴉公司開始了他的職業生涯。榮譽先生曾在許多上市公司和私營公司的董事會任職，包括國歌體育娛樂公司，1^STChoose Delivery，United Language Group，Renters Warehouse，Real Dolman(REM：BB) 和Westwood One，Inc.(前身為納斯達克：WWON)，是Titan CNG LLC和YapStone Inc.的聯合創始人。他獲得了佩珀丁大學工商管理和經濟學學士學位和榮譽學士學位，並獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和營銷MBA學位。我們相信，榮譽先生有資格在董事會任職，其中包括他廣泛的領導力和企業經驗。

自業務合併完成以來，Frank Baldesarra一直擔任我們的董事會成員。自2001年以來，鮑爾德薩拉先生一直擔任他與人共同創立的Engineering Inc.的首席執行官。在聯合創辦Engineering Inc.之前，鮑爾德薩拉先生曾在其他組織擔任過多個職務，包括凱軟公司執行主席總裁和他與桑姆昆先生共同創立的蘭德全球公司首席運營官，以及他共同創立的蘭德投資公司的總裁。巴爾德薩拉先生自2001年以來一直擔任Engineering ering.com Inc.的董事會成員，自2010年5月以來一直擔任Eberspaecher Venture Inc.的董事會成員。鮑爾德薩拉先生擁有學士學位。多倫多大學土木工程專業。 我們相信巴德薩拉先生有資格在董事會任職，原因包括他廣泛的領導力、工程 和技術行業經驗。

自業務合併完成以來，譚濤一直擔任我們的董事會成員。在完成業務合併之前，陳壇先生擔任盈科拓展聯席總裁，在財務、戰略和業務轉型方面擁有近15年的經驗。在加入PERVAL之前，陳先生是多個投資和運營實體的高級管理人員和高級顧問。在2020年前，陳先生一直是麥肯錫會計師事務所紐約辦事處的副合夥人。 在麥肯錫，陳先生領導團隊負責公司的轉型以及私募股權投資和主要投資者業務， 在那裏他推動了多個行業和大陸收入從2億美元到250億美元的公司的全面業績轉型和扭虧為盈計劃。最近，譚恩美幫助創建、推出並領導了麥肯錫的SPAC服務線，並在麥肯錫的新冠肺炎客户響應團隊中擔任領導職務。在加入麥肯錫之前，Tan先生是Rose Tech Ventures的高級助理，在那裏他領導了該公司對跳躍自行車的首輪投資，隨後 於2018年將其出售給了優步。在加入Rose Tech Ventures之前，陳先生曾在美銀美林和雷曼兄弟擔任投資銀行和資本市場職務。陳先生是美國外交關係委員會和紐約經濟俱樂部的成員。陳先生以優異的成績獲得了紐約哥倫比亞大學的學士和工商管理碩士學位，在那裏他是Erwin Wolfson學者和Toigo基金會的研究員。我們相信，陳先生具備擔任董事會成員及審計委員會主席的資格，原因包括(其中包括)他的財務專長、領導才能及投資經驗。

公司治理

我們 以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建公司治理結構。這種公司治理的顯著特徵 包括：

董事會獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事責任的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定，Jörg Mosolf博士、Frank Baldesarra、Scott Honon和Tan均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會分為三個級別， 兩名一級董事(譚濤和布萊恩·海蒙德)，兩名二級董事(斯科特·榮譽和布萊恩·塞姆昆)，以及兩名三級董事(約爾格·莫瑟夫和弗蘭克·巴爾德薩拉)。

董事會 委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常務委員會的會議進行業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立專門委員會，以解決具體問題。

審計委員會

我們的 審計委員會負責的事項包括：

我們的審計委員會由譚濤和巴爾德薩拉組成，由譚濤先生擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成 。本公司董事會已確認譚濤和弗蘭克·巴爾德薩拉各自符合“獨立董事”的定義 ，以便根據交易所法案規則第10A-3條和納斯達克規則 在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。我們的董事會 通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲：Www.spectaire.com。我們任何網站上的信息 均被視為不包含在本年度報告中的Form 10-K(“年度報告”)中或 本年度報告的一部分。

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會負責以下事項：

我們的薪酬委員會由Frank Baldesarra組成，他擔任 主席。本公司董事會已確認Frank Baldesarra符合“獨立董事”的定義 以便在納斯達克規則下的薪酬委員會任職，並且是交易所法案第16B-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司 網站上查閲：Www.spectaire.com。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本年度報告 或被視為本年度報告的一部分。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由約爾格·莫索夫博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，約爾格·莫索夫博士符合董事規則中“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程， 可以在我們的公司網站上找到。Www.spectaire.com。我們任何網站上的信息均視為不包含在本年度報告中或不作為本年度報告的一部分。

風險監管

董事會的主要職能之一是知情監督spectaire的風險管理流程。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過董事會整體以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會處理各自監管領域所固有的風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，而Spetaire的審計委員會有責任考慮和討論斯凱泰爾的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還監督 遵守法律和法規要求的情況。Spectaire的薪酬委員會還評估和監督spectaire的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。