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美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

 

表格 8-K

 

當前 報告

 

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

 

報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 26 日

 

HOUR LOOP, INC.

(註冊人的確切 姓名如其章程所示)

 

特拉華   001-41204   47-2869399

(州 或其他司法管轄區

(或 註冊的)

 

(委員會

文件 編號)

 

(I.R.S. 僱主

身份 編號)

 

8201 華盛頓州雷德蒙德市東北 164 大道 #200 98052-7615

(主要行政辦公室的地址 )

 

(206) 385-0488 分機 100

(註冊人的 電話號碼,包括區號)

 

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)

 

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(見一般指示 A.2.)

 

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股票   小時   納斯達資本市場

 

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興 成長型公司 ☐

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 
 

 

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命; 某些高級管理人員的補償安排。

 

Lai 僱傭協議第 3 號附錄

 

2024年2月26日,Hour Loop, Inc.(“公司”)與公司董事會主席、首席執行官兼大股東Sam Lai簽訂了經修訂的高管 僱傭協議第3號附錄(“Lai附錄”)。 根據Lai附錄的條款,黎先生的獎金目標和支付額設定如下:

 

如果 公司在 2024財年實現盈虧平衡(淨利潤(不含税)至少為0美元),黎先生將獲得相當於基本工資50%的獎金。

 

如果 公司在2024財年將其淨利潤(不含税)增加到至少500,000美元,黎先生將獲得相當於基本工資100%的獎金。

 

對上述條件的滿意度將在2024財年末確定。為避免疑問,上述獎金金額中只有一個 (如果有)可以支付。

 

此外,根據Lai附錄的條款,賴先生有權在2024年12月27日獲得10萬美元的保證獎金。

 

Yu 僱傭協議附錄 第 3 號

 

另外 2024 年 2 月 26 日,公司與公司高級副總裁、董事兼大股東餘秀權(Maggie)簽訂了經修訂的高管僱傭協議第 3 號附錄(“餘附錄”)。根據 餘附錄的條款,餘女士的獎金目標和支付金額設定如下:

 

如果 公司在2024財年收購了至少100家新供應商,餘女士將獲得 相當於基本工資50%的獎金。

 

如果 公司在2024財年收購了至少135家新供應商,餘女士將獲得 相當於基本工資100%的獎金。

 

對上述條件的滿意度將在2024財年末確定。為避免疑問,上述獎金金額中只有一個 (如果有)可以支付。

 

此外,根據餘附錄的條款,餘女士有權在2024年12月27日獲得10萬美元的保證獎金。

 

黎先生和餘女士是夫妻,共同實益擁有公司普通股33,325,984股,約佔公司已發行普通股投票權的95%,黎先生和餘女士分別實益持有公司普通股33,325,984股普通股,因為他們都被視為間接擁有對方的16,984股普通股 662,992 股。

 

上述 對 LAI 附錄和 Yu 附錄的描述完全參照了 Lai 附錄和 Yu 附錄的完整條款和條件 進行了限定,其副本分別作為本報告 表格8-K的附錄10.1和10.2提交,並以引用方式納入本第 5.02 項。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

附錄 否。   描述
10.1   註冊人與 Sam Lai 簽訂的截至 2024 年 2 月 26 日的《行政人員僱傭協議》附錄第 3 號。
10.2   註冊人與 Sau Kuen Yu 之間於 2024 年 2 月 26 日簽訂的《行政人員僱傭協議》附錄第 3 號。
104   Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)

 

 
 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

 

  HOUR LOOP, INC.
     
日期: 2024 年 3 月 1 日 來自: /s/ Sam Lai
  姓名: Sam Lai
  標題: 主管 執行官兼臨時首席財務官