附件10.11

 

某些已識別的信息被標記在展品中，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。

雙引號表示遺漏。

 

INOZYME製藥公司機密

耶魯大學

企業贊助的研究協議

本研究協議(“協議”)於2017年1月6日(“生效日期”)由耶魯大學與Inozyme Pharma，LLC(總部位於康涅狄格州吉爾福德布拉夫維尤大道240號，康涅狄格州06347)簽訂，耶魯大學是一家根據和憑藉殖民地和康涅狄格州大會授予的特別憲章成立和存在的非營利性公司(“大學”)，而Inozyme Pharma，LLC是一家總部位於康涅狄格州吉爾福德布拉夫維尤大道240號的有限責任公司(“贊助商”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於為實現其教育目標，包括研究和培訓，該大學在各種學術領域開展學術、研究和實驗活動，包括通過外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶(“ENPPs”)調節無機焦磷酸和鈣化的生物學；

鑑於，贊助商希望資助並希望大學開展ENPPS領域的研究計劃，如附件A中更詳細地描述的那樣；以及

鑑於，為了促進其學術、研究和教學興趣，大學願意按照下列條款和條件進行此類研究；以及

鑑於本協議所包含的前提和相互承諾，雙方現達成如下協議：

 

1.
研究範圍。在本協議期限內，大學應盡合理努力，使用適用於大學通常進行的學術研究的勤奮、謹慎和技能水平，執行附件A所述並納入本協議的研究計劃(以下簡稱“研究”)。儘管如上所述，大學不對其實現任何特定研究目標或結果的能力作出任何保證或陳述，也不受此約束。
2.
人事部。
(a)
研究應由受僱於大學的Demetrios Braddock博士進行，並在其監督和指導下進行，該博士應被指定為首席調查員(“首席調查員”)，以及大學指派的其他人員，他們是大學的僱員或代理人。如果Braddock博士不再擔任首席調查員，大學應將首席調查員的任何擬議變動以書面通知贊助商，但須徵得贊助商的批准，贊助商可自行決定不予批准。如果找不到大學和贊助商可以接受的替代首席調查員，則贊助商可以在通知大學30天后終止任期(如本文所定義)。
(b)
不言而喻，大學和從事本研究的人員可能參與其他活動和項目，這些活動和項目涉及對其他贊助商的預先存在的承諾。大學將盡合理努力避免與本協議的條款發生衝突；但雙方同意，除非本協議另有規定，否則本協議受大學對此類其他贊助商的預先存在的承諾的約束。[**].

2

3.
大學的政策和程序。根據本協議進行的所有研究應按照既定的大學政策和程序進行，包括但不限於適用於涉及人類受試者、實驗動物和利益衝突的研究的政策和程序。
4.
報銷費用。
(a)
贊助商應根據附件B所列預算，向大學償還大學與研究有關的所有直接和間接費用，金額為[**]美元(美元)[**])，並在此併入；但條件是，大學可隨時向贊助者提交修訂預算，贊助者可酌情書面批准要求增加資金的一個或多個預算。間接費用應等於大學與聯邦政府協商的間接費用的設施和管理費。
(b)
贊助商應每季度向大學支付預付款，以資助耶魯大學本着善意提前確定的估計可報銷成本，但有一項理解是，耶魯大學的估計不能保證適用季度的實際可報銷成本。所有支票應以耶魯大學為收款人，並應包括對首席調查員的推薦人，並應寄給：

耶魯大學

贊助項目辦公室

郵政信箱1873號

康涅狄格州紐黑文，郵編：06508-1873年

聯繫電子郵件：[**]

或通過有線連接至：

[**]

推薦人：Demetrios Braddock，首席調查員；[**]

3

5.
研究報告。在本協議有效期內，大學應向贊助商提交有關研究進展的定期非正式報告。闡述重要研究成果的最終報告應由大學編寫，並在期滿或提前終止生效日期後的一段合理時間內提交給贊助商。在符合第6條規定的權利的前提下，大學應對此類報告保密。贊助商應根據第7條的規定對此類報告保密。
6.
出版。
(a)
該大學的部分使命是出版和傳播在受贊助的研究項目下開發的研究成果。根據本協議，大學、首席研究員和其他大學員工和/或學生可以傳播或發佈研究結果，而無需贊助商的事先批准。大學應在提交給第三方之前45天向贊助商提供任何擬議出版物的副本。贊助商應確定其任何保密信息是否包括在擬議的出版物中。贊助商可以合理地要求將其任何保密信息從提議的出版物中刪除。發起人可以合理地要求將提議的出版物提交給第三方，並將出版物推遲提交，以允許提交專利申請。發起人應在收到擬發表的出版物後四十五(45)天內作出上述決定。發起人收到提議出版物後，提交提議出版物的時間不得超過九十(90)天。贊助商在其選舉中應有權在任何此類出版物上收到其對該研究的贊助的確認。

4

(b)
根據本節的限制，大學擁有決定其學生和員工發表的任何出版物或演講的範圍和內容的最終權力。
7.
機密信息。
(a)
機密信息包括已被簡化為書面並標記為“機密”的信息，或者，如果口頭披露，則已被簡化為書面並在[**]口頭披露。除以下例外情況外，任何一方向另一方披露的、由其或代表其披露的與本協議項下的研究有關的所有保密信息，在本協議的整個期限內或[**]自披露之日起，以時間較長者為準。各方將盡合理努力保護對方機密信息的機密性，並將要求其員工、代理人、學生和同事遵守此類保密義務。以下是保密的例外情況：

(1)現在屬於公有領域或隨後進入公有領域的信息，並非接收方的過錯；

(2)接收方目前已知或已從其獨立來源獲悉的信息；

(3)接收方從任何不負有保密義務的第三方獲得的信息；

(四)法律規定必須披露的信息。

(V)由不能直接或間接獲取信息的人獨立開發的信息。

5

除開展研究和履行雙方在本協議項下的義務外，任何一方都不會將本協議項下提供的另一方的任何保密信息用於任何目的。

(b)
任何一方不得故意傳達受EAR或ITAR項下的聯邦出口管制限制的保密信息，除非事先向另一方披露，並向另一方提供拒絕接收此類信息的機會。
(c)
儘管有第7條的前述規定，贊助商可以披露或發佈與獲得政府當局對贊助商的任何ENPP產品或ENPP產品候選的必要監管批准有關的研究結果，而該贊助商的任何ENPP產品或ENPP產品候選是大學與贊助商之間關於此類ENPP產品或ENPP候選產品的部分或全部許可協議的標的(監管披露)，條件是根據保薦人的判斷，此類監管披露對於獲得此類批准是必要或適當的[**].
(d)
[**]根據本第7條。
8.
知識產權。
(a)
發明的定義。“發明”是指在履行本協議的過程中首次構思、發現或首次付諸實施的任何發現、概念或想法，無論是否可申請專利。就本協議而言，“發明”還應包括在執行本協議時編寫、創建和使用的任何軟件。
(b)
發明的所有權。任何最初由其僱員、學生或代理人在執行研究時構思或發現的發明(“大學發明”)，大學均有權擁有。贊助商應擁有最初由贊助商的僱員或代理人(“贊助商”)單獨構思或發現的任何發明

6

發明“)。由大學員工、學生或代理人和贊助僱員或代理人在執行研究時首次構思或發現的發明，應為共同所有(“聯合發明”)。
(c)
專利發明的披露和權利。大學和贊助商應迅速以書面形式向對方披露在研究實施過程中首次構思或發現的任何發明[**]如果是大學發明或聯合發明，則分別向大學合作研究辦公室(“OCR”)報告；如果是聯合發明，則向贊助商的知識產權管理局(“IPA”)報告(見第11條“通知”)。此類披露應被視為保密信息。大學可以選擇就任何此類發明披露中描述的任何大學發明提交和起訴專利申請。如果大學選擇不這樣做，它將通知贊助商，贊助商可以自費代表大學提交和起訴任何此類專利申請。發起人有權就任何發起人發明和聯合發明提出專利申請並提起訴訟。如果贊助商選擇不提交或起訴聯合發明申請，或者如果贊助商在提交申請後選擇不起訴該申請，則在任何情況下，贊助商應立即通知大學，如果大學選擇提交併起訴聯合發明申請，贊助商不得在未經大學事先書面許可的情況下將該聯合發明的權利授予任何第三方。[**].
(d)
[**]選項(&O)。
i.
[**]，贊助商應擁有[**]；但條件是：[**].
二、
選項。對於每項大學發明或大學在一項聯合發明中的利益，在大學向贊助商書面披露時，[**]，保薦人將有權在自披露之日起三(3)個月內選擇保薦人，

7

選擇就大學在此類發明中的權利，包括再許可、製造、製造、使用、租賃、銷售、進口和出口包含或通過使用此類發明而生產的產品的權利(“選擇權”)進行談判，以獲得版税、排他性或非排他性的全球許可。如果在經過三(3)個月的真誠談判後，雙方不能就上述第8(D)(Ii)節中所述的該項發明的許可條款達成協議，因此雙方不執行該許可，則大學可以與任何第三方簽訂與該項發明有關的協議[**].
(e)
新的執照。本協議中提供的任何贊助商許可證[**]將通過雙方簽署的單獨許可協議授予，其中應至少包括以下條款和條件：(A)適當的使用領域；(B)雙方同意的許可費和使用費；(C)雙方同意的最低使用費和/或其他盡職調查要求，以開發發明並有效地將其商業化；(D)償還大學的專利申請、起訴和維護費用；(E)大學保留將發明用於教學、研究或其他教育或學術目的的免版税權利，可再許可給研究合作伙伴；以及(F)大學的賠償。
(f)
數據。大學將保留對大學產生的研究產生的數據的所有權。根據本協議的其他條款，包括與保密信息和知識產權有關的條款，贊助商將有權訪問數據，並可在與其內部研究相關的情況下使用此類數據，但須遵守本協議適用的保密條款。

8

(g)
有形的研究財產。大學應保留對僅由大學員工、學生和代理開發的財產的所有權，包括但不限於根據本協議創建或獲取的原型、生物材料、樣本、實驗室筆記本圖形、地圖、圖紙和文件(統稱為“有形研究財產”)，但大學不應保留對根據本協議可交付的任何此類有形研究財產的所有權。[**]。大學有權出於教育和/或研究目的使用和分發所有交付成果的副本。
(h)
可版權保護的材料。在大學和贊助商之間，大學應擁有任何和所有版權和可版權材料(包括數據和軟件除外)的所有權利、所有權和利益，這些版權和可版權材料僅由大學員工、學生或代理人在履行本協議時創作(統稱為“大學版權”)。在大學和贊助商之間，贊助商應擁有任何和所有版權和可版權材料(包括數據)的所有權利、所有權和利益，這些版權和可版權材料僅由贊助商員工或代理人在履行本協議時創建(統稱為“贊助商版權”)。在大學和贊助商之間，大學和贊助商應共同擁有由大學員工、學生或代理人和贊助商僱員或代理人在履行本協議時共同創建的任何和所有版權和可版權材料(包括數據)的所有權利、所有權和利益(統稱為“共同版權”)。大學擁有決定大學版權處置的唯一權利，但贊助商應根據第8條對根據工作説明書開發和交付的計算機軟件和數據庫擁有選擇權。
(i)
後臺IP。任何一方均不得因本協議而獲得在本協議之外同時創造或獲得的發明、著作權、技術信息或有形財產的權利，或在此之前由另一方擁有的權利

9

簽訂本協議，包括實施發明所需的任何背景技術。這些權利可能可用於許可，也可能不可用於許可。
9.
財產所有權。在執行根據本協議資助的工作中購買或製造的任何設備的所有權應歸大學所有。
10.
任期和解約期。
(a)
本協議的有效期為2017年1月6日至2020年1月6日(下稱“本協議”)，此後可經雙方書面同意予以延長；但本協議的終止並不解除任何一方在終止本協議之前所產生的任何義務。特別是，本協議中有關專利權和財產所有權的規定在終止後繼續有效。
(b)
儘管有上述規定，任何一方均可在提前180天書面通知另一方後隨時終止本協議；但發起人也可根據第2(A)款終止本協議。在收到贊助商提前終止的通知後，大學應立即採取合理努力，在有效終止日期之前限制或終止任何未履行的承諾。贊助商應報銷與此類終止有關的所有允許費用，直至終止之日為止，包括不可取消的承付款，如適用的承付款和福利。[**]對人員的承諾應當是不可撤銷的。在這種終止的情況下，此類不可撤銷債務的金額應為贊助商在本協議項下向大學付款的責任限額。
(c)
如果贊助商違反其付款義務，並且未能在收到違約書面通知後三十(30)天內糾正該違約行為，則如果在該三十(30)天期限內該付款違約仍未得到補救，則除了大學在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，大學還可以通過以下方式終止本協議

10

向保薦人發出書面終止通知。重大違規行為的終止將從通知贊助商之日起生效，不影響大學在本協議下的任何其他權利。
11.
通知。根據本協議發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為通過預付郵資的頭等郵件發送給雙方，地址如下(或雙方可能以書面形式通知對方的其他地址)：

 

 

這所大學

耶魯大學

贊助項目辦公室(OSP)

科學園25號--3樓

郵政信箱208327

New Haven，CT 06520—88327

收件人： [**]

合同經理

贊助商

Inozyme Pharma，LLC

[**]

收件人：首席執行官

[**]

耶魯大學

合作研究辦公室

廟街433號

New Haven，CT

收件人：總經理

[**]

但發明披露應按下列方式送達當事人：

 

 

耶魯大學

耶魯大學合作研究辦公室

收件人：知識產權總監

廟街433號

New Haven，CT

P: [**]

E: [**]

抄送：[**]

 

贊助商IPA

[**]

 

12.
名稱的使用。未經另一方事先明確書面許可，任何一方不得在任何宣傳材料或廣告中使用或使用另一方的名稱。

11

13.
當事人之間的關係。贊助商和根據本協議建立的大學之間的關係是獨立承包人的關係。本協議中的任何內容不得被解釋為建立僱傭或代理關係，任何一方的僱員、僱員、代理人或代表也不得被視為另一方的僱員、僱員、代理人或代表。本協議中的任何內容不得被解釋為雙方為合作伙伴或合資企業，或允許任何一方代表另一方創造或承擔任何義務。
14.
賠償。以下賠償義務僅適用於贊助商使用研究或任何大學知識產權或研究成果的範圍。因此，贊助商應為大學、首席調查員(以其身份)和大學的任何教職員工、學生、僱員、受託人、官員、附屬公司和代理人(以下統稱為“受補償人”)辯護、賠償並使其免受任何和所有責任、索賠、訴訟、損失、損害、費用或開支(包括律師費)，受補償人此後可能招致或被要求支付的任何和所有責任、索賠、訴訟、損失、損害、費用或費用(包括律師費)，除非由具有司法管轄權的法院最終裁定完全由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成。大學在獲悉機構或受威脅的機構後，應將任何此類責任、索賠、訴訟、損失、損害、費用和費用通知贊助商，並應贊助商的要求和費用，以各種適當的方式與贊助商合作進行辯護或和解。未經大學事先書面同意，贊助商不得處置或解決大學方面的任何承認責任的索賠。
15.
沒有保修。對於任何事項，包括但不限於研究結果或任何發明或產品，無論是有形的還是無形的，構思、發現或

12

根據本協議開發的；或研究結果或任何此類發明或產品的所有權、適銷性或對特定目的的適用性。對於另一方或任何被許可方或任何其他人因使用研究成果(包括任何發明、程序或產品)而遭受的任何間接、後果性、利潤損失或其他損害，任何一方均不承擔責任。
16.
出口管制。大學遵守所有適用的法律和法規，包括適用的聯邦出口管制條例。許多大學員工(教職員工)和學生是外國居民，包括可能根據本合同工作和/或能夠獲得根據本合同向大學傳達的信息的個人。該大學不會根據國籍對其員工或學生進行篩選。在大多數情況下，大學依靠的是將基礎研究排除在出口管制法律之外，但沒有説明贊助商根據該法律向大學輸送的信息或材料是否受出口管制法律的管轄。雙方同意，在知情地向對方提供受出口管制的材料或數據之前，將提供書面通知，包括對材料或數據的描述，如果知道，還應提供適當的ECCN或MCL名稱。未經事先書面批准，不得故意共享此類材料或數據。
17.
不可抗力。對於未能按照本協議的要求履行義務的任何情況，只要是由於超出大學控制範圍的任何原因或下列任何原因造成的，大學不承擔任何責任：任何類型的勞資糾紛或糾紛、事故、未能獲得任何所需的政府批准、騷亂、侵略行為、天災、能源或其他節約措施、公用事業故障、機械故障、材料短缺、疾病或類似事件。

13

18.
任務。未經他人事先書面同意，大學或贊助商不得將本協議轉讓給任何其他人，任何未經對方書面同意的轉讓均屬無效[**].
19.
可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協定的任何規定無效，則該裁定不應對本協定的其餘規定產生任何影響，這些規定應繼續完全有效。
20.
整個協議：修正案。本協議及附件包含雙方之間的完整協議。對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式作出並由雙方授權代表簽署，否則無效。
21.
類似的研究。本協議的任何內容不得解釋為限制非本協議參與者的大學或其研究人員根據其他贈款、合同或與贊助方以外的各方達成的協議從事類似研究的自由。
22.
治國理政。本協議應受康涅狄格州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

14

雙方由其正式授權的官員或代表簽署本協議，特此為證。

 

 

耶魯大學

文/S/傑弗裏·E·麥吉尼斯

職稱助理董事

日期2017年1月10日

INOZYME Pharma，LLC

撰稿/S/阿克塞爾·博爾特

首席執行官

日期2017年1月10日

已閲讀並確認：

首席調查員

/S/德米特里奧斯·布洛克

Demetrios Braddock，醫學博士

日期：2017年9月1日

15

耶魯大學

第1號修正案至

企業贊助的研究協議

這項於2019年2月19日由耶魯大學(Yale University)與總部位於馬薩諸塞州波士頓夏季街280號5樓的特拉華州公司(Inozyme Pharma，Inc.)(“贊助商”)簽署的企業贊助研究協議的第1號修正案(本“修正案”)，修訂了耶魯大學與贊助商於2017年1月6日簽訂的研究協議(“協議”)。耶魯大學是根據和憑藉殖民地和康涅狄格州大會授予的特別憲章而成立和存在的非營利性組織(“大學”)，而Inozyme Pharma，Inc.是特拉華州的公司，其主要辦事處位於波士頓波士頓5樓280號。

W I T N E S S E T H：

鑑於，贊助商資助了一項ENPPS領域的研究項目。

鑑於，發起人現在希望繼續資助一段較長時期(3-5年)的首席調查員專長領域的研究計劃，如本修正案附件A中更全面地描述的那樣；以及

鑑於，贊助方希望允許更廣泛的研究項目，並修改《協議》中規定的在延長期限內(如本協議中定義的)進行研究的預算，大學願意同意此類修改，並根據以下和《協議》中規定的條款和條件進行此類研究；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

1.研究範圍。在本修正案生效後，現對本協議進行修改，以便在延長的期限內，大學應盡合理努力執行附件A中所述的研究計劃，並將其併入本協議，以允許擴展原始研究，否則應按照協議中規定的條款和限制進行。本修正案規定的研究應取代協議規定的第三年的研究部分，並應延長延長的期限。贊助商要求進行的任何附加研究，如果是對首席調查員選擇的研究的補充--與本協議附件附件A所述修訂計劃內的ENPP有關，則應作為大學與贊助商之間單獨協商的財務協議的主題。

2.費用的發還。本協議現作修改，贊助商應按照本協議附件B所列預算(“擴展預算”)，向大學償還大學與擴展研究有關的所有直接和間接費用，金額為[**]美元(美元)[**])，並在此併入本協議。延長預算的第一年應取代#美元。[**]第三年贈款預算總額，如本協議附件B所示預算所示。本修正案中的任何內容都不會修改協議中第一年和第二年的總贈款預算。一旦雙方簽署並交付本修正案，經本修正案修正的本協議項下的贈款預算總額和延期預算將為：

 

第1年

$[**]

第2年

$[**]

第三年

$[**]

第四年

$[**]

第五年

$[**]

總計

$

2,409,708

 

延長預算的間接費用應如延長預算所示。

16

3.詞語的修訂。本協定第10(A)節第一句現予修訂，刪去“2020年1月6日”等字，代以“2021年12月31日”。新研究的期限應稱為“延長期限”。

4.定義的術語。本修正案中使用的大寫術語和本修正案的引言或摘要中定義的術語應具有其中提供的各自含義。除本修正案另有明確規定外，本修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有本協議中提供的各自含義。

5.實效性。一旦大學和贊助商簽署並交付了本修正案或與之相對應的修正案，本修正案將自上文第一次規定的日期起生效。

6.原協議的確認。

(a)
除經本修正案修正外，本協定應根據其條款繼續具有效力和效力。自本修正案生效之日起及之後，本協議中對“協議”、“研究”或“術語”的任何提及應分別被視為對經修訂的本協議、此處定義的研究或此處定義的擴展術語的引用。

7.依法治國。本修正案應受康涅狄格州法律管轄並根據該州法律解釋。

[簽名頁面如下]

17

雙方由其正式授權的官員或代表簽署本協議，特此為證。

 

 

耶魯大學

Inozyme PHARMA，INC.

通過

/S/詹姆斯·克雷斯韋爾

通過

/S/亨裏克·比爾克

標題

高級合同經理

標題

首席運營官

日期：

2019年2月19日

日期：

2/22/2019

 

 

已閲讀並確認：

 

 

首席調查員

 

 

/S/德米特里奧斯·布洛克

Demetrios Braddock，醫學博士

 

日期：2019年2月19日

 

附件B：擴展預算

企業贊助研究協議修正案1

第三年

第四年

第五年

總計

總直接成本

[**]

[**]

[**]

[**]

間接憤怒

[**]

[**]

[**]

[**]

總間接成本

[**]

[**]

[**]

[**]

獎助金預算總額

[**]

[**]

[**]

[**]

附件B：預算

第1年

第2年

第三年

總計

$

$

$

耶魯大學直接總成本-GRANT

[**]

[**]

[**]

[**]

$

$

$

總間接訪問次數

[**]

[**]

[**]

[**]

$

$

$

獎助金預算總額

[**]

[**]

[**]

[**]

 

18

《企業贊助研究協議》第二修正案

《第二修正案》(以下簡稱《修正案》)於2021年12月31日(以下簡稱《修正案生效日期》)生效，由總部位於馬薩諸塞州波士頓02210號Summer Street 321Summer Street，Suite400，Boston(以下簡稱《Inozyme》)的特拉華州企業和Inozyme Pharma，Inc.與耶魯大學(Yale University)簽訂，後者是根據和憑藉《殖民地和康涅狄格州大會授予的特別憲章》(以下簡稱《耶魯大學》)成立和存在的非營利性企業，該研究協議的生效日期為2017年1月6日，並經《第一修正案》於2月19日修訂，2019年(《協議》)。

鑑於，雙方希望修改本協議的條款，以在本協議規定的免費基礎上延長其期限。

因此，現在雙方同意如下：

1.1.
本修正案中使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有本協議中給出的該術語的含義。
1.2.
本協定第10(A)節的第一句現予修訂，刪除“2021年12月31日”等字，代以“2022年6月30日”。
1.3.
除經本修正案修正外，本協定將根據其條款保持完全效力和效力。
1.4.
本修正案可以簽署兩份副本，每一份都將被視為原件，但所有這些副本一起構成同一份文書。

茲證明，自修正案生效之日起，本修正案已由各自正式授權的官員執行。

 

耶魯大學

 

Inozyme Pharma，Inc.

 

 

 

 

 

發信人：

/S/詹姆斯·克雷斯韋爾

 

發信人：

/s/Axel Bolte

 

 

 

 

 

姓名：

詹姆斯·克雷斯韋爾

 

姓名：

阿克塞爾·博爾特

 

 

 

 

 

標題：

高級合同經理

 

標題：

首席執行官

 

19

企業贊助研究協議第三修正案

本《第三修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年5月31日(《第三修正案生效日期》)生效，由總部設在美國馬薩諸塞州波士頓02210號Summer Street 321Suit400的特拉華州公司和總部設在321Summer Street，Suite400，Boston的Inozyme製藥公司和耶魯大學簽訂，耶魯大學是根據和憑藉殖民地和康涅狄格州大會授予的特別憲章成立和存在的非營利性公司(以下簡稱《大學》)，該研究協議的生效日期為2017年1月6日，並經2月19日生效的第一修正案修訂。2019年和2021年12月31日生效的第二修正案(《協議》)。

鑑於，雙方希望修改本協議的條款，以延長協議期限，並提供本協議所述的額外資金，以支持與調查有關的實驗[**].

因此，現在雙方同意如下：

(a)
本修正案中使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有本協議中給出的該術語的含義。
(b)
現對《協定》第8(D)(2)節進行修正，在該節末尾增加下列內容：
(i)
儘管本第8(D)(Ii)條有前述規定，但下列發明：(I)與(A)[**]及/或(B)使用該等[**]和(Ii)不受大學授予贊助商的許可，包括許可協議下的許可(耶魯參考文獻[**]))(該等發明((I)及(Ii))，“[**]發明“)不應受制於本文中授予的選擇權。贊助商不得尋求或要求披露任何未來[**]來自大學的發明。
(Ii)
贊助商特此確認大學已披露贊助商[**]附件8(D)(Ii)(2)(“現有”)所列的發明[**]發明“)。此外，贊助商在此確認並同意其對現有的[**]發明在沒有鍛鍊的情況下就失效了。
(Iii)
大學代表，根據耶魯風險投資公司(FKA耶魯合作研究辦公室；“耶魯風險投資公司”)的實際知識，[**]表8(D)(Ii)(2)所列的發明都是可申請專利的[**]根據本協議產生的、截至第三修正案生效日期已報告給耶魯風險投資公司的發明。
(c)
本協定第10(A)節的第一句話現予修訂，刪除“2022年6月30日”等字，代以“2023年4月30日”。
(d)
在此修改附件A以包括附件A-1中確定的研究的附加組件，該附件附於本申請並併入本申請。

20

(e)
現對《協定》的延長預算作如下修改：

 

表A-1所列的研究經費(自第三修正案生效之日起至2023年4月30日止)

總直接成本

[**]

間接率

[**]

間接成本

[**]

總預算

[**]

 

為明確起見，本協議項下的總資金（包括原始預算和擴展預算）為2，549，708.00美元，大學確認申辦者已支付其中2，409，708美元，截至第三次修訂生效日期，大學已收到。

(f)
除經本修正案修正外，本協定將根據其條款保持完全效力和效力。
(g)
本修正案可以簽署兩份副本，每一份都將被視為原件，但所有這些副本一起構成同一份文書。

雙方已於第三次修正案生效日期起由各自正式授權的官員簽署本修正案，以資證明。

 

耶魯大學

 

Inozyme Pharma，Inc.

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

 

/S/詹姆斯·克雷斯韋爾

 

發信人：

 

/S/亨裏克·比爾克

姓名：

 

James Cresswell，法學博士

 

姓名：

 

亨裏克·比亞克

標題：

 

高級合同經理

 

標題：

 

首席運營官

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

 

撰稿S/喬什·格巴勒

 

 

 

 

姓名：

 

喬希·格巴勒，MBA

 

 

 

 

標題：

 

管理董事，耶魯風險投資公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已閲讀並已確認

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

 

/S/德米特里奧斯·布洛克

 

 

 

 

Dr。

 

德米特里奧斯·布拉多克，耶魯大學學院

 

 

 

 

 

21

企業贊助研究協議第四修正案

本《第四修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年3月24日(以下簡稱《修正案生效日期》)生效，由總部位於馬薩諸塞州波士頓02210號Summer Street 321Summer Street，Suite400，Boston(以下簡稱《Inozyme》)的特拉華州公司和耶魯大學(Yale University)簽訂，後者是根據和憑藉《殖民地和康涅狄格州大會授予的特別憲章》(以下簡稱《耶魯》)成立和存在的非營利性公司，該研究協議的生效日期為2017年1月6日，並經2019年2月19日生效的《第一修正案》修訂。第二修正案於2021年12月31日生效，第三修正案於2022年4月22日生效(“協議”)。

鑑於雙方希望修改本協議的條款，以延長協議期限並提供本協議所述的額外資金。

因此，現在雙方同意如下：

1.1本修正案中使用的但未在本修正案中定義的所有大寫術語應具有本協議中給予該術語的含義。

1.2現對本協定第10(A)節的第一句進行修正，刪除“2023年4月30日”等字，代之以“2024年3月31日”。

1.3本協議的附件A由附件A-2補充，但不被替換，附件A-2併入本協議。

1.4現對“協定”中提到“費用償還”的那一節進行修改，增加167,500.00美元的資金。為清楚起見，根據該協定，目前可用的資金總額增至2,717,208.00美元。

1.5除經本修正案修正外，本協定應保持完全效力及根據其條款的效力。

1.6本修訂可簽署兩份副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。

雙方已於修正案生效日期起由各自正式授權的官員簽署本修正案，以昭信守。

 

耶魯大學

 

Inozyme PHARMA，INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

 

 

發信人：

\S\Doug Treco

姓名：

詹姆斯·克雷斯韋爾

 

姓名：

道格·特雷科

標題：

助理主任，合同

 

標題：

首席執行官

 

 

 

 

 

已閲讀並已確認

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

德米特里奧斯·布洛克

 

 

 

 

德米特里奧斯·布洛克博士

 

 

 

 

22

第五條修訂案，以取消贊助研究協議

本《第五修正案》(以下簡稱《修正案》)於2024年1月24日(以下簡稱《修正案生效日期》)生效，由總部位於馬薩諸塞州波士頓02210號Summer Street 321Summer Street，Suite400，Boston(以下簡稱《Inozyme》)的特拉華州公司和根據《殖民地與康涅狄格州大會授予的特別憲章》(以下簡稱《耶魯》)成立和存在的非營利性公司耶魯大學簽訂，該研究協議的生效日期為2017年1月6日，並經2019年2月19日生效的《第一修正案》修訂。第二修正案於2021年12月31日生效，第三修正案於2022年4月22日生效，第四修正案於2023年3月24日生效(以下簡稱《協議》)。

鑑於雙方希望修改本協議的條款，以延長協議期限並提供本協議所述的額外資金。

因此，現在雙方同意如下：

1.1本修正案中使用的但未在本修正案中定義的所有大寫術語應具有本協議中給予該術語的含義。

1.2現對本協定第10(A)節的第一句進行修正，刪除“2024年3月31日”等字，代之以“2024年12月31日”。

1.3現對“協定”中提到“費用償還”的那一節進行修改，以增加323,156.00美元的資金。為清楚起見，根據該協定，目前可用的資金總額增至3,040,364.00美元。

1.4自2024年開始的付款應按同樣的季度分期付款方式支付，具體如下：

付款應在2024年每個季度開始時按季度開具發票分4次支付。

 

付款1(合同簽訂)

$80,789

付款2(2024年4月1日)

$80,789

付款3(2024年7月1日)

$80,789

付款4(2024年10月1日)

$80,789

總計

$323,156

 

1.5本預算表B由本文件所附並完全併入本文件的表B-5補充，但不取代該表。

1.6除經本修正案修正外，本協定應保持完全效力及根據其條款的效力。

1.7本修正案可簽署兩份副本，每一份將被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

23

本修正案自修正案生效之日起，由各自正式授權的官員簽署，特此為證。

 

耶魯大學

 

Inozyme PHARMA，INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

 

 

發信人：

道格拉斯·特雷科

姓名：

詹姆斯·克雷斯韋爾

 

姓名：

道格拉斯·特雷科

標題：

助理主任，合同

 

標題：

首席執行官

 

 

 

 

 

已閲讀並已確認

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

德米特里奧斯·布洛克

 

 

 

 

德米特里奧斯·布洛克博士

 

 

 

 

24