美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-39868

賽車運動 Games Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(305) 507-8799

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

根據註冊人A類普通股於2023年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）在納斯達克資本市場上公佈的收盤價 ，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值約為美元5,331,755.

截至2024年4月1日，註冊人已 2,722,728的股份A類普通股，每股1票，以及700,000的股份B類 普通股，10票每一股，發行和發行。於該日，Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”）擁有（i）。 1,480,385登記人已發行和發行的A類普通股的股份，以及（ii）所有 700,000登記人已發行和發行的B類普通股的股份。

通過引用併入的文檔

註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書 部分以引用方式納入本年度報告第三部分（表格10—K）。此類委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

賽車運動 Games Inc.

表格 10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

MotorSPORT Games Inc.(以下簡稱“公司”、“MotorSPORT Games”、“WE”、“我們”或“OUR”)的這份《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《報告》)包含某些陳述，這些陳述並非歷史事實，是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“ ”可能、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述來標識一些 前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。例如，前瞻性陳述包括， 但不限於，我們作出的與以下方面有關的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設 。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些聲明並不是績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和難以預測的假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素在本報告第I部分第1A項的“風險因素”中討論，並在我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中更新。除了我們提交給美國證券交易委員會的文件中可能描述的因素外，包括本報告在內，以下因素可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。

此外， 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中還不時描述其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同。此外，任何前瞻性陳述 僅説明發表之日起，除非法律另有要求，我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估 每個目前已知或新的因素對我們的運營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

風險 因素摘要

我們 受到各種風險和不確定因素的影響，包括與我們的財務狀況和流動性有關的風險；與我們的業務和行業有關的風險；與我們與Driven Lifestyle Group LLC(“Driven Lifestyle”)(前身為MotorSports Network，LLC)的關係有關的風險；與我們的 公司相關的風險；與我們A類普通股所有權相關的風險；以及某些可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和現金流產生重大不利影響的一般風險。這些風險包括但不限於以下主要風險：

關於適用於我們的重大風險因素的更全面討論，見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

第 部分I

第 項1.業務

公司 概述

賽車運動 Games是官方賽車系列的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，包括標誌性的勒芒24小時耐力賽(“勒芒”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽( “WEC”)。我們的產品組合還包括卡特卡夫卡丁車模擬遊戲，以及Studio 397 B.V.(“Studio397”) 及其RFact2逼真賽車模擬器技術和平臺。

我們的 目的是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高質量、最複雜和最創新的體驗，讓每個人都能享受到賽車運動的刺激。我們的產品和服務面向全球龐大的賽車運動受眾。2023年公佈的最新數據顯示，勒芒(包括WEC)的全球粉絲總數估計超過1.13億，而一級方程式的全球粉絲基數估計為16.1億。

我們 通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺，包括全遊戲和可下載內容(“DLC”)。 我們已經獲得了為勒芒24小時賽和WEC開發多平臺遊戲的官方許可。此外， 我們擁有有限的非獨家權利和許可，可以在2024年12月31日之前銷售目前在我們的產品組合中的NASCAR遊戲和DLC。在2023財年和2022財年，我們總收入的72%和63%分別來自我們納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。

我們 正在努力成為組織和促進我們的特許賽車比賽的體育錦標賽、比賽和事件方面的領導者 。2023年，我們組織了勒芒虛擬系列賽2022/23大結局，勒芒虛擬24小時 該活動的累計視頻瀏覽量約為880萬次，觀看時間約為2700萬 分鐘。勒芒24小時虛擬賽事通過電視(TV)/OTT(OTT)頻道在全球擁有500萬觀眾。 我們繼續利用體育賽事為我們的遊戲產品帶來更廣泛的知名度和參與度，同時為我們的觀眾創造鼓舞人心的 活動奇觀。

公司 背景

賽車運動 Games成立於2018年，由Driven Lifestyle作為一家全資子公司，與MotorSports Games收購704Games Company的控股權有關，該公司之前持有作為NASCAR視頻遊戲賽車特許經營權的官方視頻遊戲開發商和發行商的獨家許可證，但某些有限的例外情況除外。2023年10月3日，我們根據與NASCAR Team Properties(“NTP”)的第二次修訂和重新簽署的分銷和許可協議(“NASCAR許可證”)將我們的NASCAR許可權 出售給iracing.com MotorSports Simulations，LLC(“iracing”)。在出售我們的NASCAR許可證的同時，我們與NTP簽訂了一項協議，根據該協議，我們擁有有限的非獨家權利和許可證，其中包括在2024年12月31日之前銷售我們產品組合中當前的NASCAR遊戲和DLC(“NASCAR新的有限許可證”)。

我們 與2019年勒芒24小時耐力賽的組織者L汽車俱樂部達成協議，作為合資企業的一部分，為勒芒電子競技系列賽提供便利。通過我們在這家合資企業中的所有權權益(從2021年1月的45%增加到51%)，我們獲得了為期十年的Le Mans賽事24小時和WEC(勒芒24小時賽事所屬的)視頻遊戲獨家開發商和發行商的權利。此外，通過與ACO的合資企業，我們有權為勒芒電子競技系列賽創建和組織ESPORTS聯盟和賽事。

在2020年5月，我們簽訂了一份多年許可協議在遊戲機和移動應用程序、ESPORTS系列和ESPORTS賽事上，將某些經許可的知識產權 用於與英國房車錦標賽(BTCC)相關、主題為或包含BTCC的賽車和/或賽車視頻遊戲產品。2023年10月，BARC(Toca)Limited(BARC(Toca)Limited，BTCC的獨家發起人)向本公司發出通知，終止BTCC許可協議，自2023年11月3日起生效。因此，我們不再有權為BTCC賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也不再有權創建和組織其ESPORTS聯盟和賽事。

2021年1月，我們完成了首次公開募股(IPO)。在我們首次公開募股之前，賽車遊戲是Driven Lifestyle的全資子公司 ，在我們完成IPO後，Driven Lifestyle仍然是我們的主要股東。

2021年3月，我們從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd.收購了包括KartKraft電腦視頻遊戲在內的所有資產。

於2021年4月，吾等收購了704Games Company的剩餘股權，704Games Company與704Games LLC合併，704Games LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，是我們的全資子公司，704Games LLC是本次合併中的倖存實體 (本文統稱為“704Games”)。

2021年4月，我們還從盧米斯國際公司 BV手中收購了業界領先的RFact2賽車模擬平臺背後的Studio397公司。收購完成後，Studio397繼續在RFActor 2平臺上開展工作，同時還為我們的其他官方遊戲開發物理模型和處理模型。我們將繼續利用我們的資源和專業知識來提升RFacter2平臺，特別是在賽車界重點關注的領域。

在2021年7月，我們簽訂了某些許可協議將某些許可知識產權 用於與IndyCar賽車系列相關、以IndyCar賽車為主題或包含IndyCar賽車系列的賽車和/或賽車視頻遊戲產品和體育賽事。 2023年11月，IndyCar，LLC向本公司發出終止IndyCar許可協議的通知，立即生效。因此，我們不再有權為IndyCar賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也不再有權創建和組織其體育聯賽和賽事.

我們的 產品

遊戲 產品組合

我們 通過各種零售和數字渠道(包括全遊戲和DLC)開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、PC和移動平臺。

我們的 當前視頻遊戲目錄包括以下標題：

遊戲		圖像		概述		平臺		發佈日期
RF演員 2				《紅樓夢2》是一款逼真的賽車模擬遊戲。它的特點是混合級別的公路賽車與真實的動態，身臨其境的聲音環境， 和令人驚歎的圖形，這是頂級體育和豐富的單人體驗的完美選擇。2022年和2023年發佈了內容更新 以及RFActer 2：RaceControl多人遊戲更新於2023年10月。		Microsoft Windows Via STeam		2013年3月28日
NASCAR 熱力移動*				NASCAR HEAT Mobile是唯一針對移動設備的官方授權、正宗的NASCAR賽車體驗。		IOS 和Android		2017年4月25日

納斯卡 熱火3*				納斯卡熱火3是一款模擬2018年納斯卡杯系列賽和支線比賽的賽車視頻遊戲。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過STeam)		2018年9月7日
納斯卡 熱火4*				納斯卡熱火4是一款模擬2019年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。到目前為止，從銷量來看，納斯卡熱火4是納斯卡熱火系列最成功的續集。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過STeam)		2019年9月13日
納斯卡 熱火5*				納斯卡熱火5是一款模擬2020年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。NASCAR HEAT 5-下一代CAR更新DLC於2023年6月發佈。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過STeam)		2020年7月7日和10日
NASCAR 21：點火*				NASCAR 21：點火是一款模擬2021年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。2022賽季更新作為DLC於2022年10月免費提供。		Xbox， PlayStation和Microsoft Windows通過Steam		十月 2021年28日
納斯卡 熱終極版+*				納斯卡 Heat Ultimate Edition+是一款模擬2020年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。		任天堂 開關		十一月 2021年19月19日
KartKraft				KartKraft 是一款卡丁車模擬器，於2022年1月發佈。		Microsoft Windows Via STeam		一月 2022年26日 （完整 發佈）
NASCAR 競爭對手 *				納斯卡 競爭對手是一款模擬2022年納斯卡杯系列賽賽季的賽車視頻遊戲，		任天堂 開關		2022年10月14日
Le 曼斯終極				Le Mans Ultimate是國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時耐力賽的官方遊戲		Microsoft Windows Via STeam		2024年2月20日

電子競技 合作伙伴和特許經營權

我們 認識到體育日益增長的重要性和商業可行性，特別是在賽車和賽車運動流派中。認識到這一重要性，我們為眾多賽事系列和組織管理和運營ESPORTS平臺。我們還繼續利用 ESPORTS比賽為我們的遊戲產品帶來更廣泛的知名度和參與度，同時為我們的 觀眾創造鼓舞人心的活動奇觀。2023年，我們組織了勒芒虛擬系列賽2022/23大結局，勒芒虛擬24小時 該活動的累計視頻瀏覽量約為880萬次，觀看時間約為2700萬 分鐘。勒芒24小時虛擬賽事通過電視(TV)/OTT(OTT)頻道在全球擁有500萬觀眾。 雖然我們沒有為2023/24賽季組織勒芒虛擬系列賽，但我們目前計劃在今年晚些時候開始組織2024/25勒芒虛擬系列賽。我們還打算繼續探索機會，將我們ESPORTS部門的經常性部分擴展到勒芒以外的地區。

收入

我們 目前主要通過各種零售和數字渠道為視頻遊戲機、PC和移動平臺銷售我們的賽車視頻遊戲產品，包括完整的遊戲和可下載的內容。此外，我們於2022年首次開始向第三方提供產品開發服務，包括對已開發軟件的持續支持和維護。

我們的體育業務通過贊助、廣告以及賽事和比賽的媒體轉播權獲得收入。此外，如果受眾模式繼續增長，我們相信體育業務有潛力通過進一步 出售公司體育賽事和比賽的媒體權利，以及商品銷售等方式，創造更多收入。

市場營銷、銷售和分銷

我們的許多產品 都包含軟件，使我們能夠直接與遊戲玩家聯繫，包括根據客户的偏好和趨勢通過定製廣告和遊戲內消息傳遞。這提供了一個重要的營銷工具，使我們能夠直接與客户溝通和營銷 。

其他 直接營銷活動包括在Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、 公關活動、平面和廣播廣告、協調的店內和行業促銷(包括商品宣傳和 購物點展示)、參與合作廣告計劃、直接回應工具，以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務進行產品抽樣。

我們 還可以通過各種數字平臺直接向消費者銷售。我們的產品和內容可供消費者通過我們的平臺合作伙伴，包括微軟公司(Microsoft)、索尼互動娛樂公司(Sony Interactive Entertainment Inc.)、蘋果(Apple)、任天堂有限公司(Nintendo Co.，Ltd.)、谷歌和STeam，在方便的時候直接購買並下載到他們的視頻遊戲機、PC或移動設備上。

我們的實體遊戲產品過去一直通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(如GameStop)和其他在線零售店(如亞馬遜)分銷遊戲。由於 我們修改後的PRO根據Date發佈時間表，我們確認了截至2023年12月31日的年度實體遊戲產品的最低銷售收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們通過單一分銷合作伙伴銷售了零售渠道的幾乎所有實體遊戲產品，約佔我們2022年總收入的9%。但是，wE 預計未來將繼續使用有限數量的分銷合作伙伴來銷售我們的實體遊戲產品。

客户 集中度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，三個客户分別約佔我們綜合收入的83%和61%。 在這三個時期，沒有其他客户佔我們收入的10%或更多。截至2023年12月31日止年度，三位客户約佔本公司應收賬款的89%，而截至2022年12月31日止年度，四位客户約佔本公司應收賬款的90%。在這些期間，沒有其他客户佔我們應收賬款的10%或更多。這些客户的銷售額減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

戰略許可證和合作夥伴關係

勒芒24小時

2019年3月15日，我們成立了勒芒電子競技系列有限公司，這是MotorSports Games和ACO的合資企業，主要目的是在電子遊戲平臺上繼續推廣和運營ESPORTS賽事，複製WEC的比賽和勒芒的24小時比賽 。通過我們在這家合資企業中的所有權權益(從2021年1月的45%增加到51%)，我們通過 一份單獨的許可協議獲得了勒芒比賽24小時和WEC的獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利。本許可證自我們首次發佈WEC或勒芒比賽視頻遊戲產品之日起10年期滿 ，除非ACO書面通知其不續訂，否則許可證期限將自動續訂10年。作為該許可證的交換，我們同意根據開發視頻遊戲產品的需要提供最高8,000,000歐元(截至2023年12月31日約為8,830,000美元) ，並在許可證有效期內根據需要提供資金。此外， 我們有義務向ACO支付從第一款視頻遊戲產品發佈之日起至許可證有效期內的每個週年紀念日為止的年度付款。此外，通過這家合資企業，我們有權通過某些額外的許可協議，為勒芒24小時賽、WEC和勒芒虛擬賽事創建和組織體育聯盟和賽事。這些額外的許可協議是在免版税的基礎上授予的，每個協議都將在2031年1月25日到期， 除非ACO書面通知其不打算續訂，否則該協議的期限將自動續訂十年。本合營將持續至合營各方不再享有合營企業合共25%或更多股本的實益權利之日、合營各方以其他方式不再控制合營企業的事務或合營企業開始清盤之日(以較早者為準)。如果發生某些違約事件，非違約方擁有 認購期權，根據該期權，非違約方可以根據合資企業協議迫使違約方出售其在合資企業中的全部(但非部分)所有權。

納斯卡

如上所述，在銷售我們的NASCAR許可的同時，我們與NTP達成了一項協議，根據該協議，我們擁有 有限的非獨家權利和許可，其中包括銷售目前在我們的產品組合中的NASCAR遊戲和DLC 至2024年12月31日。

Epic 小遊戲

2020年8月11日，通過我們的全資子公司微軟遊戲發展有限公司，我們與Epic國際(“Epic”)達成了一項許可協議，獲得Epic名為虛幻引擎4的專有計算機程序的全球許可權。該協議於2021年9月3日由微軟遊戲發展有限公司轉讓給MotorSports Games Inc.。

根據協議，我們獲得了一項非排他性、不可轉讓和可終止的許可，可以(在有限的 情況下並受協議條件的制約)為我們的下一代遊戲開發、營銷和再許可使用虛幻引擎4的某些產品。 作為許可的交換，協議要求我們向Epic支付初始許可費、版税、支持費用和額外平臺的補充許可費用。在兩年的支持期內，Epic將在商業上合理的努力通過被許可人論壇向我們提供虛幻引擎4的更新和技術支持。支持期滿後，Epic沒有提供或主動提供任何支持服務的義務。該協議在根據協議條款終止之前有效；但是，根據協議條款，我們只能在五年的有效開發期內積極開發新的或現有的授權產品，該開發期將於2025年8月11日終止。

與遊戲機製造商的協議

根據與索尼、微軟、任天堂及其附屬公司分別簽訂的協議條款，我們被授權開發和分銷分別與PlayStation、Xbox和Switch遊戲機兼容的基於光盤和數字交付的軟件產品和服務。 根據與索尼、微軟和任天堂簽訂的這些協議，我們有權在指定期限內在指定的 區域內使用由它們擁有或許可的技術，以便在其各自的遊戲機上發佈我們的遊戲。對於我們以數字方式交付的產品和服務，遊戲機製造商向我們支付批發價或從銷售我們的產品和服務中獲得的收入的特許權使用費百分比。我們對包裝商品產品的交易是根據個人購買訂單進行的 ，索尼、微軟和任天堂(或其指定的複製者)根據具體情況接受這些訂單。對於包裝商品產品，我們向控制枱製造商支付每生產一臺產品的每一臺設備的版税。我們與索尼、微軟和任天堂關係中的許多關鍵商業條款，如製造條款、交貨時間、政策和審批條件，都是單方面確定的，遊戲機製造商可能會更改。

許可協議還要求我們賠償遊戲機製造商因與我們的遊戲和服務有關的任何索賠而產生的任何損失、責任和費用，包括針對遊戲機製造商提出的任何專利、版權或商標侵權索賠 。每個許可證可以由控制枱製造商終止，或者如果我們收到控制枱製造商的書面通知後違約或違約未得到糾正，或者如果我們破產，則應終止許可證。遊戲機製造商 沒有義務與我們簽訂任何未來遊戲機、產品或服務的許可協議。

產品 開發和支持

我們 開發和製作我們的標題所採用的模式是，包括設計師、製片人、程序員、藝術家和音效工程師在內的一羣創意、技術和製作專業人員與我們的營銷、財務、分析、銷售和其他 專業人員協調，負責整個開發和製作過程，包括在適當的情況下監督和協調外部資源。我們相信，此模式使我們能夠根據需要使用高質量的外部資源來補充我們的內部專業知識，從而為給定任務部署最佳資源。

除了我們經驗豐富的開發團隊之外，我們還在一定程度上依賴第三方軟件開發人員來部分開發我們的遊戲。我們還不時地獲得發佈和/或分發軟件產品的許可權。

我們還提供各種形式的產品支持。中央技術和開發團隊在整個開發過程中審查、評估產品併為其提供支持 。質量保證人員還參與了已發佈內容的整個開發和製作過程。我們在公開發布之前對所有此類內容進行廣泛的測試，以確保與適當的硬件系統和配置的兼容性，並將產品中發現的錯誤和其他缺陷的數量降至最低。為了支持我們的內容，我們通常通過各種方式為玩家提供快速的遊戲支持，主要是通過我們的社交媒體渠道在線提供。

競爭

互動娛樂行業競爭激烈，新的互動娛樂軟件產品和平臺定期推出 。我們認為，互動娛樂行業的主要競爭因素包括：產品功能、遊戲質量、 和可玩性；品牌認知度；產品與流行平臺的兼容性；分銷渠道；在線能力和功能；易用性；價格；營銷支持；以及客户服務質量。

我們 與其他用於遊戲機、PC和移動娛樂的虛擬賽車視頻遊戲發行商競爭，包括Codemaster、iracing 和其他主要的視頻遊戲發行商和體育公司，如藝電。除了第三方軟件競爭對手， 微軟、索尼和任天堂等集成視頻遊戲機硬件和軟件公司在為其各自的平臺開發遊戲標題(包括賽車類遊戲)方面與我們直接競爭，儘管它們 通常無法創建我們擁有獨家許可證的品牌勒芒遊戲。許多軟件發行商已經開發並商業化了供消費者使用的在線遊戲，我們必須與他們競爭我們的受眾基礎。

從廣義上講，我們與其他互動娛樂公司以及電影、電視、社交網絡、音樂和其他消費產品等不同娛樂形式的提供商爭奪消費者的休閒時間和可自由支配的支出。

我們業務中的季節性

從歷史上看，由於引入了季節性視頻遊戲更新，我們的業務和財務業績具有高度的季節性。 我們的目標通常是在新的賽馬季和比賽日曆開始時同步這些年度視頻遊戲更新。總體而言，在我們發佈新產品前後，我們的銷量最強勁，在納斯卡賽車賽季開始時，我們的銷量也往往會更強勁。 我們預計未來我們正在或可能正在開發和發佈的新賽車系列也會出現類似的模式。 由於季節性假期需求，我們在第四個日曆季度也經歷了對我們的遊戲的更高需求。

員工

我們的業務依賴於我們吸引和留住合適團隊的能力，使我們能夠成為官方賽車系列的遊戲開發商、發行商和體育生態系統 提供商。截至2023年12月31日，我們的員工總數為71人，其中50人為全職員工，包括52名主要分佈在美國和英國的開發人員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信我們與員工的關係總體上是良好的。

政府 法規

我們 受影響在互聯網和移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括與隱私、玩家和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用程序、內容、廣告和營銷活動 (包括抽獎、競賽和贈品)以及反腐敗有關的法規。其中許多法律法規 正在不斷演變和發展，對我們的適用及其最終影響尚不確定。 所有這些領域的其他法律都可能在未來通過，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，並可能顯著增加我們的合規成本。隨着我們的業務擴展到包括 受隱私或安全法規約束的數據的新用途或收集，我們的合規要求和成本將會增加， 我們可能會受到更嚴格的監管審查。看見第一部分，第1A項，“風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險-適用於我們的政府法規可能會對我們的業務產生負面影響” 有關詳細信息，請參閲本報告。

知識產權

我們的業務基於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權以軟件代碼、商標和版權以及商業祕密的形式存在，我們用它們來開發遊戲並使它們能夠在多個平臺上正常運行 。我們整合的其他知識產權包括視聽元素，包括圖形、音樂和界面設計 。

雖然我們使用的大多數知識產權都是由我們創造或獲得的，但我們擁有某些重要專有知識產權的許可權。我們還從第三方獲得了使用某些重要的大型賽車品牌和相關知識產權的權利(參見“戰略許可和合作夥伴關係”)。這些協議通常將我們對第三方的 相應知識產權的使用限於特定用途和特定時間段，考慮到預付和經常性使用費 通常基於我們各自產品的銷售情況。

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們還從事與第三方侵權使用我們的知識產權有關的監測和執法活動。

除了這些合同安排外，我們還依靠商業祕密、版權、商標、商業外觀和域名的組合來保護我們的遊戲和其他知識產權。我們通常擁有我們內容的軟件代碼的版權，以及我們的遊戲營銷所用的品牌或標題商標。我們致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標、 和服務商標。

公司 歷史和可用信息

賽車運動 Gaming US LLC於2018年8月2日根據佛羅裏達州的法律成立為有限責任公司。2021年1月8日，根據法定轉換，MotorSports Gaming US LLC轉變為特拉華州的一家公司，並根據我們的IPO更名為MotorSports Games Inc.。自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC，Driven Lifestyle的唯一成員持有的100%會員權益將轉換為(I)700,000股MotorSports Games Inc.的A類普通股(“DL初始A類股”)和(Ii)700,000股MotorSports Games Inc.的B類普通股(即緊隨公司轉換後的所有A類和B類普通股的流通股)。Driven Lifestyle是本公司B類普通股的唯一持有人， 對該B類普通股沒有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利。

本公司於2022年11月修訂公司註冊證書，將A類普通股及B類普通股的已發行及流通股按10股1股的比例進行反向拆分。已發行股本獎勵相關股份按比例減少，而各自的每股行使價格(如適用)則根據管限該等證券的協議條款按比例增加。由於股票反向拆分，A類普通股和B類普通股的面值沒有變化。

我們的互聯網地址是Www.motorsportgames.com。我們定期向美國證券交易委員會提交報告，包括我們的年度報告Form 10-K、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。在這些文件以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會還維護着一個網站，Www.sec.gov其中包含報告、 委託書和信息聲明以及其他有關向SEC電子提交的發行人的信息。我們網站上包含的信息 不作為本報告的一部分，也不以引用的方式納入本報告。

第 1a項。風險因素

以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本報告中的其他 陳述可能很重要。以下資料應結合本報告第二部分第7項“管理層的討論和財務狀況和業務成果分析”以及本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和附註 一併閲讀。

公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是 未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一項或多項因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來的財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。由於以下因素以及影響公司財務狀況和經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

與我們的財務狀況和流動資金有關的風險

我們 自成立以來已蒙受重大損失，預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。因此，我們的財務狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損1,430萬美元，營運現金流為負1,290萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8700萬美元，現金和現金等價物為170萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們平均每月的運營淨現金消耗約為110萬美元。隨着我們繼續開發我們的產品組合並投資開發新的視頻遊戲，我們預計在可預見的未來，運營將繼續 出現現金淨流出。

由於我們的財務狀況，管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。 我們的獨立註冊會計師關於我們截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表的報告還包括解釋性語言，描述我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。 所附財務報表沒有進行任何調整來反映這種不確定性。見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和持續經營”和 注1-企業組織、運營性質及風險和不確定性在我們的合併財務報表中 瞭解更多信息。

如果 我們無法滿足資本要求，我們可能會被要求採用以下一個或多個替代方案：

由於各種商業或市場因素， 不能保證我們能夠採取上述任何行動， 包括但不限於不利於股權或債券發行或類似交易的市場條件，無法從Driven Lifestyle或關聯公司和/或第三方獲得的額外 出資和/或貸款，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，可能不允許進行交易 ，例如由於對債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易的限制。此外，如果採取此類行動，如果我們能夠完成的行動不能產生足夠的額外資本，則可能無法使我們 滿足我們的資本要求。 如果我們最終無法滿足我們的資本要求，我們可能需要根據 破產法或其他法律解散和清算我們的資產。

我們 將需要額外的資金來履行我們的財務義務，而這筆資金可能無法以可接受的條款或完全可用。

我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們將繼續招致鉅額費用。因此，由於我們的財務狀況，我們將需要進行股權和/或債務融資安排或類似的交易(統稱為“資本融資”)，以確保獲得額外資金，以繼續我們現有的業務運營併為我們的義務提供資金。 目前沒有對未來融資的任何承諾，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。

如果我們通過未來發行股權(包括優先股)或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的 股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優惠和特權 ，包括但不限於股息支付和清算分配的支付。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先證券，或從貸款人借入資金，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的 金額、時間或性質。

我們A類普通股的持有者將承擔未來任何此類發行或借款的風險。此外，未來的任何債務融資可能需要 遵守與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性公約，這可能會 使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。債務 無論我們是否從運營中產生收入或現金流，融資都必須償還，並且可以用我們的所有資產作為擔保。

即使 如果我們確實獲得了額外的資本融資，如果沒有達到預期的收入水平，例如，由於關鍵資產的處置，如出售我們的NASCAR許可證，我們的產品路線圖進一步變化，和/或我們無法為我們的各種其他許可證提供新產品，導致我們的產品銷售下降 ，消費者對我們提供的產品和活動的接受度低於預期 ，由於經濟疲軟或整個電子遊戲類別的疲軟，消費者支出減少 ，外匯匯率的不利變化；我們產品和活動的銷售額下降 原因是競爭對手的競爭活動增加；消費者購買習慣的改變，如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少 ；我們現有或新產品或其廣告和/或營銷計劃的結果低於預期；或者如果我們的支出(包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出)超過預期支出水平，我們的流動資金狀況可能繼續不足以滿足未來的資本要求。

我們1200萬美元信用額度下的借款能力限制 可能會影響我們為業務融資的能力。

我們在1200萬美元的信用額度下借入額外資金的能力受到Driven Lifestyle為此類借款請求提供資金的能力的限制 。如果Driven Lifestyle無法為任何此類申請提供資金，我們將無法完全獲得 1200萬美元信用額度下的部分或全部承諾，而是可以獲得由Driven Lifestyle為我們的借款請求提供資金的能力確定的較小金額。鑑於金融市場的狀況，我們最近評估了我們對驅動型生活方式任何潛在不良表現的風險敞口，並認為驅動型生活方式很可能無法滿足我們未來的借款請求。由於這些限制，我們不依賴於能夠滿足我們的現金需求 1,200萬美元信貸額度下的任何額外資金。如果Driven Lifestyle無法履行其根據1,200萬美元信貸額度向我們預支資金的承諾，將影響我們潛在的流動資金來源，並可能對我們的運營融資能力產生不利影響，具體取決於涉及的金額和我們的流動資金需求，這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

如果我們沒有始終如一地提供受歡迎的產品，或者如果消費者更喜歡競爭產品，我們的業務可能會受到負面影響。

為了保持競爭力，我們必須不斷開發新產品或對現有產品進行增強。消費者對遊戲的偏好 通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的內容也只會在有限的時間內保持流行 ，除非進行更新或以其他方式增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使評論很好 並且質量很高。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷遊戲或與之競爭的內容，這可能會搶走我們的銷售額，或者降低我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。這些競爭產品 在消費者支出中所佔的份額可能比預期的更大，這可能會導致產品銷售額低於預期。如果我們 不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲，如果我們的營銷未能引起我們的消費者的共鳴，如果消費者 對我們生產的某類遊戲失去興趣，如果在我們的手機遊戲中使用交叉促銷來留住消費者的效果變得不那麼有效，或者如果我們的競爭對手開發更成功的產品或以更低的價格提供有競爭力的產品，我們的收入和利潤 可能會下降。例如，我們於2021年10月發佈的納斯卡21：點火遊戲普遍不受歡迎，因此，由於遊戲銷售下降，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入受到不利影響。此外，如果我們 未能開發高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致額外的 支出來響應消費者的需求，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性 。可下載內容對我們業務的重要性增加放大了這些風險，因為不受歡迎的 遊戲的可下載內容的銷售額通常低於預期。此外，我們自己最暢銷的產品可能會與我們的其他遊戲競爭，從而減少那些其他遊戲的銷售額。

我們的業務和產品高度集中在賽車遊戲類型上，如果消費者的偏好偏離這一類型，我們的運營業績可能會受到影響。

我們所有的收入 目前都來自賽車遊戲類型的產品，預計還將繼續大量產生。因此，我們未來的成功將取決於賽車遊戲類型的遊戲在消費者中的受歡迎程度。消費者的偏好 很難預測，而且經常變化，如果人們對賽車遊戲類型的興趣下降，即使我們在賽車遊戲類型中的份額穩定或擴大，我們的運營業績也可能會受到影響。此外，我們專注於賽車遊戲類型 可能會使我們在提供更多樣化遊戲選擇的其他遊戲公司面前處於劣勢。

如果我們不提供高質量的產品s 我們的業務運營、財務業績、財務狀況、 流動性、現金流和/或運營結果可能會及時受到負面影響。

消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。消費者可能會出於各種原因對我們的品牌、遊戲、服務和/或業務實踐提出批評，這些負面反應可能是不可預見的，也可能無法在我們的控制範圍內進行有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務，如我們創建和組織的ESPORTS聯盟和賽事，不能像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們沒有像廣告中所説的那樣發揮作用，還是因為其他原因，我們的銷售可能會受到影響， 如上所述，我們的納斯卡21：點火遊戲就是這種情況。如果發生上述任何問題，消費者可能會停止玩遊戲 ，並且可能不太可能像將來那樣頻繁地返回遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，產品發佈延遲或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務、 我們的收入和聲譽產生負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大不相同。這尤其是 我們尋求在關鍵活動(如賽車賽季開始或重大賽事)的同時發佈某些產品的情況。如果我們未能及時發佈我們的產品，或者如果我們無法通過添加將鼓勵我們繼續參與這些遊戲的特性和功能來繼續改進我們的現有遊戲，我們的業務可能會受到負面影響。 此外，如果我們或我們的第三方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，例如由於新冠肺炎疫情或當前影響許多行業的勞動力供應限制，我們可能無法 按照我們的時間表和預算成本發佈遊戲。不能保證我們的產品將獲得足夠的成功 以便我們能夠收回這些成本或從這些產品中獲利。

此外，由於技術日益複雜和消費者的期望越來越高，開發高質量產品所需的交付期和成本也在不斷增加。因此，準確預測消費者對此類產品的需求尤為重要。 如果我們未來的產品不能達到預期的消費者接受度或在推出後產生足夠的收入，我們可能無法 收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。

我們 可能無法成功地為我們的業務確定和實施一個或多個戰略替代方案，而我們可能完成的任何戰略替代方案 都可能對我們產生重大不利後果。

由於我們以潛在資本融資的形式籌集資金的能力存在不確定性，考慮到我們的流動性 狀況和預期的未來資金需求，我們繼續為我們的 業務探索其他戰略替代方案和潛在選擇(“戰略交易”)，包括但不限於，在2023年10月3日將我們的NASCAR許可證出售給iracing的基礎上 出售或許可我們的某些資產。我們完成的任何戰略交易都可能損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。不能保證任何特定的戰略交易或一系列戰略交易將被推行、成功完成、增加股東價值或實現預期結果。

任何戰略性交易都可能涉及許多其他風險和不確定性，包括但不限於：

此外， 即使我們成功實施了一項或多項戰略交易，我們也將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施以繼續運營，其中包括進一步重組我們的業務和運營。

消費者支出下降以及經濟、市場和地緣政治條件的其他不利變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到經濟、市場和地緣政治條件的影響，而這些條件是我們無法控制的。特別是，oUR產品購買主要由消費者的可自由支配支出推動。我們認為，消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。這使得我們的產品對一般經濟狀況和經濟週期特別敏感，因為消費者通常更願意在經濟狀況有利的時期進行非必需的購買，包括購買像我們這樣的產品。不利的經濟、市場和地緣政治條件，如美國或國際經濟長期普遍低迷，無論是否由新冠肺炎疫情或地緣政治問題引起， 包括俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間正在進行的戰爭，可能會導致通脹進一步上升， 失業率、税率、利率、能源價格或消費者信心下降，這也會減少消費者支出。 消費者支出減少可能會導致未來對我們產品的需求減少，還可能需要增加銷售和宣傳費用 。這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在經濟相對疲軟的時期，反映我們與經銷商、客户、資本提供者和其他人的交易對手交易的綜合信用風險可能會增加，或許是實質性的增加。此外，經濟中的不確定性和不利變化還可能增加我們投資的重大損失風險、與開發和發佈我們的產品相關的成本、融資來源的成本和可用性 以及我們因壞賬而面臨的重大損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們 特別容易受到娛樂行業特有的市場狀況和風險的影響，包括我們產品的受歡迎程度、價格、 和時機；消費者人口結構的變化；其他形式的娛樂和休閒的可用性和受歡迎程度；以及評論和公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。

我們 相當大一部分收入和利潤依賴於相對較少的特許經營權。

我們 遵循特許經營模式，歷史上我們很大一部分收入來自基於相對較少的受歡迎特許經營的產品，包括我們的NASCAR產品，這些產品歷來佔我們收入的大部分。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與我們的NASCAR特許經營相關的收入分別約佔我們總收入的72%和63% 。

由於對有限數量的特許經營權的依賴，基於這些特許經營權的一個或多個產品未能達到預期效果，或者失去任何特許經營權，都可能對我們的業務產生負面影響。例如，隨着我們的NASCAR許可證於2023年10月3日出售給iracing，我們不再是NASCAR視頻遊戲 賽車特許經營權的官方視頻遊戲開發商和發行商，也不再擁有使用我們的NASCAR 賽車視頻遊戲為NASCAR創建和組織ESPORTS聯盟和賽事的獨家權利。因此，我們不再有權在我們的產品中使用NASCAR品牌，但有限的非獨家的 權利和許可除外，可以在2024年12月31日之前銷售我們的產品組合中當前包含的NASCAR遊戲和DLC。同樣，我們的BTCC許可協議和IndyCar許可協議已由各自的許可方終止，自2023年11月起生效。我們認為，這將要求我們修改現有的業務模式，並顯著改變與我們的運營相關的風險狀況。因此，由於出售我們的NASCAR許可和終止我們的BTCC許可協議，我們在繼續運營方面可能會遇到困難或挑戰IndyCar 許可協議，我們的現金流和運營結果可能會受到重大不利影響，因為我們預計我們現有的納斯卡產品產生的收入將隨着時間的推移而下降。

此外， 如果特許經營權的受歡迎程度下降，我們可能不得不註銷未收回的基礎知識產權資產， 這可能會對我們的業務造成負面影響。未來，我們預計這一趨勢將繼續下去，特許經營權數量相對有限， 在我們的收入和利潤中所佔的比例不成比例。

我們獲取和維護知識產權許可的能力，尤其是賽車系列賽的知識產權許可，會影響我們的收入和盈利能力。 競爭這些許可可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。

我們的大多數產品和服務 均基於或併入他人擁有的知識產權。例如，我們已經獲得了開發多平臺遊戲以及創建和組織勒芒比賽和WEC 24小時比賽的獨家許可證 。對這些許可證和版權的競爭非常激烈，可能會導致向許可方和開發商支付的最低保證金和版税增加，這將顯著增加我們的成本並降低我們的盈利能力。 此外，如果我們無法維護這些許可證和版權，或者無法獲得具有重大商業價值的額外許可證或版權，我們開發成功且引人入勝的遊戲和服務的能力可能會受到不利影響，我們的收入、 盈利能力和現金流可能會大幅下降。例如，正如本報告的其他部分所討論的，我們於2023年10月3日將我們的NASCAR許可證 出售給iracing，我們的現金流和運營結果可能會受到重大不利影響，因為我們預計我們現有的NASCAR產品產生的收入將隨着時間的推移而下降。此外，我們的BTCC 許可協議和IndyCar許可協議由各自的許可方終止，從2023年11月起生效。

零售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式的風險之下。

雖然我們的客户羣越來越多地以數字下載的形式購買我們的遊戲，但零售額對我們的業務仍將非常重要。這些實體遊戲產品過去一直通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(如GameStop)和其他在線零售店(如亞馬遜)分銷遊戲。這些零售商中的任何一家的損失或銷售額大幅下降都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，零售銷售對我們業務的重要性使我們面臨與我們的分銷合作伙伴和零售商有關的價格保護風險。授予價格保護後，這些分銷合作伙伴和零售商可以從我們那裏獲得抵扣他們未售出商品所欠我們的金額。我們通常為滿足特定條件的分銷合作伙伴和零售商提供價格保護，這些條件包括遵守適用的付款和營銷條款、提供每週庫存和銷售信息 以及持續參與高級圖書發佈。我們還可以考慮其他因素，包括促進緩慢流動的庫存和其他行業因素。雖然我們保留了價格保護準備金，並且我們 可能會對價格保護設置限制，但我們可能需要提供大量的價格保護，以維護我們與零售商 和我們的分銷合作伙伴的關係。

此外， 零售商的“實體”貨架空間和促銷資源通常有限，而且零售商對高質量的零售貨架空間和促銷支持的競爭非常激烈。同樣，對於在線零售銷售，在網站上進行溢價投放的競爭也越來越激烈。對貨架空間或優質在線投放的競爭可能會加劇，並要求我們增加營銷支出。此外，貨架空間有限的零售商通常會將最多和最高質量的貨架空間用於那些預計最暢銷的產品，例如那些被認為是AAA級的產品。我們不能確定 我們的新產品是否會達到這樣的“暢銷”地位。由於對有限貨架空間的競爭加劇，零售商和分銷合作伙伴在談判優惠銷售條款方面處於越來越有利的地位，包括價格折扣、價格 保護費以及營銷和陳列費。我們的產品在大多數零售商的銷售額中所佔的比例相對較小。我們不能確定零售商是否會繼續購買我們的產品，或以可接受的條款為這些產品提供足夠的貨架空間和促銷支持。

我們 主要依靠單一第三方分銷合作伙伴為零售渠道分發我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要。

如上文所述，我們的實體遊戲產品歷來是通過分銷網絡銷售的，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商、消費電子商店、折扣倉庫、遊戲專賣店和其他在線零售店分銷遊戲。由於我們修改了PRO根據Date發佈時間表，我們 確認了截至2023年12月31日的年度實體遊戲產品的最低銷售收入。然而，我們 預計未來將繼續使用有限數量的分銷合作伙伴來銷售我們的實體遊戲產品。如果單一分銷合作伙伴大幅減少採購或停止提供我們的產品，這種 集中銷售可能會導致我們的業務中斷。如果該合作伙伴的業務惡化或宣佈破產，我們也可能更容易受到催收風險的影響。將很大一部分零售銷售集中在單一分銷合作伙伴 也可能會降低我們的談判籌碼。因此，如果我們無法與現有或未來的分銷合作伙伴談判優惠條款 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方達成成功的軟件開發安排的能力。

我們 目前依賴第三方軟件開發商進行我們所有遊戲的部分開發，在未來，我們預計將繼續 依賴第三方軟件開發商進行我們某些遊戲的部分開發。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力與此類第三方開發商達成成功的軟件開發安排。一般來説，優質的第三方開發人員需求持續旺盛。由於各種原因，過去幫助我們開發標題的軟件開發人員可能無法在未來 為我們開發軟件，包括他們參與其他項目。由於優質第三方軟件開發人員數量有限，而且我們對他們的控制也有限，這些開發人員可能無法在可接受的質量標準範圍內為我們及時完成 書目，甚至根本無法完成。此外，我們還與某些 第三方簽訂了協議，在我們的標題中使用許可的知識產權。這些協議通常要求我們支付開發費用， 支付許可費並滿足其他條件。我們的開發費用可能不足以讓開發人員成功開發新軟件 ，這可能會導致重大延誤，並顯著增加我們將特定產品推向市場的成本。未來 我們版權的銷售可能不足以收回向軟件開發商和許可方支付的開發付款和預付款，而且我們可能 沒有足夠的財政和其他資源來履行我們對此類開發商的合同承諾。如果我們未能履行與第三方開發商和許可方協議規定的義務，協議可能會以給我們帶來負擔的方式終止或修改，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於第三方開發的平臺和大眾媒體渠道的成功和可用性，以及我們為這些平臺開發商業上成功的內容、產品和服務的能力。

我們業務的成功在一定程度上是由第三方平臺的商業成功和充足的供應推動的，我們為這些平臺開發我們的產品和服務，或通過這些平臺分銷或營銷我們的產品和服務，包括我們的聯賽和 比賽，例如通過Twitch。我們的成功還取決於我們準確預測哪些渠道、平臺和分銷方法將在市場上取得成功的能力，我們為這些 平臺開發商業上成功的內容、產品和服務的能力，我們在多個平臺上同時管理產品和服務的能力，我們有效地將我們的 產品和服務過渡到新平臺的能力，以及我們有效管理遊戲玩家從一代或人羣過渡到下一代的能力 。我們必須在新平臺和渠道投入商用之前做出產品開發決策並投入大量資源，而且我們可能會產生鉅額費用來調整我們的產品組合和開發工作，以應對不斷變化的消費者偏好。此外，我們可能會簽訂某些獨家許可安排，這些安排會影響我們在某些渠道和平臺上交付或營銷產品或服務的能力。我們正在為其開發產品和服務的平臺可能不會像預期的那樣成功，或者新平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走市場份額和互動娛樂消費者。如果消費者對我們為其開發產品和服務的渠道或平臺的需求低於我們的預期 ，我們可能無法完全收回我們在開發產品和服務方面的投資， 我們的財務業績將受到損害。或者，我們沒有投入大量資源的渠道或平臺 可能比我們最初預期的更成功，導致我們無法利用有意義的收入機會。

第三方平臺提供商可能會影響我們的產品和成本。

我們 計劃通過在第三方移動和網絡平臺(如Apple App Store、STeam、Google Play Store和Facebook)上分銷我們未來的某些產品來獲得可觀的收入。這些平臺還可能成為我們許多遊戲的重要在線分發平臺，和/或提供對其運營至關重要的其他服務。如果這些平臺修改其當前或未來的發現機制、開發商可用的溝通渠道、操作系統、服務條款或其他政策 (包括費用)，或者他們開發自己的競爭產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果這些 平臺提供商被要求更改他們標記免費遊戲的方式或接受應用內購買的付款方式，或者更改向開發商提供消費者的個人信息的方式，我們的業務可能會受到負面影響。

此外， 當我們為索尼、微軟或任天堂等公司提供的硬件平臺開發互動娛樂軟件產品時， 實體產品僅由該硬件製造商或其批准的複製者進行復制。與這些 製造商的協議通常包括某些條款，例如對所有軟件產品和相關促銷材料的審批權 ，以及更改他們對產品製造收取的費用的能力，這使得硬件製造商能夠對此類互動娛樂軟件產品的成本和發佈時間表 產生重大影響。此外，由於每家制造商 也是自己硬件平臺的遊戲發行商，可能會為其他被許可方生產產品，因此製造商可以優先考慮自己的產品或我們競爭對手的產品。因此，索尼、微軟或任天堂等遊戲機製造商可能會 導致我們產品發佈的意外延遲，以及預計開發、製造、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

平臺提供商還控制消費者為其平臺購買數字產品和服務的網絡，以及我們為產品提供在線遊戲功能的網絡。平臺提供商對其平臺和在線網絡的產品和服務的費用結構和/或零售定價的控制可能會影響我們通過其網絡進行的產品購買量 以及我們的盈利能力。對於某些可下載內容和微交易，這些平臺提供商提供的網絡是銷售和分發這些內容的唯一手段。此外，對有限的 優質“數字貨架空間”的競爭加劇，使平臺提供商在談判優惠的銷售條款方面處於越來越有利的地位。如果平臺提供商制定了限制我們在其平臺上提供產品的條款，大幅更改了提供這些產品或服務的財務條款，或者不批准在我們的控制枱產品中包含在線功能， 我們的業務可能會受到負面影響。

免費遊戲對我們業務的重要性與日俱增，這讓我們暴露在這種商業模式的風險之下，包括任何特定遊戲的相當大一部分收入和利潤都依賴於相對較少的消費者。

目前，只有我們的NASCAR熱火手機遊戲是免費遊戲，但我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發、增強和盈利其他免費遊戲的能力。 因此，我們越來越多地面臨免費播放業務模式的風險。 例如，我們可能會投資於新的免費播放互動娛樂產品的開發，但這些產品並沒有取得重大的商業成功，在這種情況下，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，並且我們可能無法收回開發成本 。此外，如果：(1)我們無法繼續提供免費遊戲，鼓勵消費者購買我們的虛擬貨幣，並隨後使用它購買我們的虛擬物品；(2)我們未能提供吸引這些消費者的貨幣化功能；(3)這些 消費者沒有繼續玩我們的免費遊戲或以相同的價格購買虛擬物品；(4)我們的平臺提供商使 玩家更難或更昂貴地購買我們的虛擬貨幣；或者(5)我們不能鼓勵顯著增加的消費者在我們的免費遊戲中購買虛擬物品，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，由於開發手機或在線免費遊戲或其他休閒遊戲的進入門檻相對較低，我們預計新的競爭對手 將進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。 我們與大量小公司和個人競爭，他們能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識創建和推出休閒遊戲和其他內容。在移動設備上爭奪消費者注意力的競爭非常激烈，因為移動設備上的應用程序數量一直在急劇增加，這反過來又需要增加營銷來獲得消費者的認知和關注。這種日益激烈的競爭可能會對我們的業務產生負面影響。此外，行業向免費遊戲的持續轉變可能會導致傳統零售商和經銷商對我們的其他產品進行重新排序 。

我們 在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營受到相關風險的影響。

我們業務的許多元素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經驗證。特別是，我們的ESPORTS業務和前景取決於 競技ESPORTS遊戲直播的持續發展。ESPORTS和業餘在線遊戲競賽市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們培養和發展活躍的遊戲玩家社區的能力，以及我們成功地將此類社區貨幣化的能力，例如，通過錦標賽 費用、我們體育遊戲服務的訂閲以及廣告和贊助機會。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對體育遊戲行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、玩家趨勢和需求的持續變化、新遊戲和遊戲的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新遊戲、標題、內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證我們將在這些方面中的任何一個方面取得成功，也不能保證ESPORTS遊戲行業將繼續像過去一樣快速增長。

我們 計劃在體育賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入。如果我們不能吸引更多的廣告商和贊助商加入我們的遊戲平臺、錦標賽或比賽，我們的收入可能會受到不利影響。

隨着我們ESPORTS遊戲產品的在線觀眾人數增加，我們 計劃在ESPORTS賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得收入的一部分。我們的廣告和贊助收入在一定程度上取決於在線廣告行業的持續發展，以及廣告商願意將預算分配給體育遊戲行業的在線廣告。 此外，決定在線廣告或推廣的公司可能會使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的互聯網門户網站或搜索引擎，而不是我們遊戲平臺上的廣告。如果在線廣告和贊助市場不能 繼續增長，或者如果我們無法獲得並保持足夠的市場份額，我們提高目前廣告和贊助收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴於留住某些關鍵人員和聘用具有戰略價值的人員，我們可能會失去或無法 聘用其中一名或多名人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務 ，以及我們識別、聘用、開發、激勵、保留和整合組織所有領域的高素質人員的能力。 某些員工，如遊戲設計師、產品經理和工程師的需求量很大，我們投入了大量資源來確定、招聘、培訓以及成功地整合和留住這些員工。我們歷來通過收購聘請了許多關鍵的 人員，隨着與其他幾家遊戲公司的競爭加劇，我們可能會在 繼續這一做法時產生鉅額費用。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

互動娛樂行業的競爭非常激烈，我們現有和潛在的用户可能會被競爭產品或其他娛樂形式所吸引。

我們 與美國境內和境外的其他互動娛樂軟件發行商競爭。通常，我們的一些競爭對手包括擁有比我們 更多的財務、營銷和產品開發資源的超大型公司。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的財務、技術、人員和其他資源，為開發和營銷提供更大的預算，併為商業上理想的物業向許可方和開發商提供更高的報價，同時 採取更積極的定價政策，開發比我們更成功的視頻遊戲產品。此外，擁有大量投資組合和熱門遊戲的競爭對手 通常對平臺提供商、零售商、分銷商和其他客户具有更大的影響力 ，這些客户可能會為這些競爭對手的遊戲提供更有利的支持。

此外， 體育博彩業總體上競爭激烈。對於我們的ESPORTS業務，我們的競爭對手從老牌聯盟 和直接擁有的錦標賽，以及由知名和資本化的遊戲發行商和開發商、互動娛樂公司和多元化媒體公司特許經營的聯盟，到新興的初創公司，我們預計在業餘ESPORTS遊戲生態系統中將繼續出現新的競爭對手。如果我們的競爭對手開發和推出競爭性的業餘城市聯賽、錦標賽或比賽， 或者開發一個更成功的業餘在線遊戲平臺來玩類似我們的遊戲，那麼我們的收入、利潤率和盈利能力將會下降 。

此外，我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。隨着我們的業務在複雜性和範圍上不斷擴大，我們 增加了對其他競爭對手的敞口，包括那些能夠接觸到大量現有用户羣並控制分銷渠道的競爭對手 。此外，很難預測和準備消費者需求的快速變化，這可能會實質性地改變公眾對不同形式的娛樂和休閒活動的偏好 。未能充分識別和適應這些競爭壓力 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 收入可能會受到試圖利用我們的遊戲和玩家的“作弊”程序和詐騙產品激增的影響， 這可能會對玩家的遊戲體驗和我們可靠地驗證我們的觀眾指標報告的能力產生負面影響 ，並可能導致玩家停止玩我們的遊戲。

無關的 第三方已經開發，並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們遊戲中的漏洞 以自動方式玩遊戲，串通更改預期的遊戲，或獲得相對於公平遊戲的其他玩家的不公平優勢。這些計劃損害了公平遊戲的玩家的體驗，可能會減少對虛擬物品的需求，擾亂我們的遊戲內經濟。如果我們不能快速發現並禁用這些程序，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受損 ，玩家可能會停止玩我們的遊戲，我們可靠地驗證我們的觀眾指標的能力可能會受到負面影響。 這些“作弊”程序和詐騙優惠可能會導致付費玩家的收入損失，擾亂我們的遊戲經濟， 轉移我們人員的時間，增加開發技術措施來打擊這些程序和活動的成本，增加我們迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並導致法律索賠。

我們的一些玩家 可能會通過未經授權或欺詐的第三方網站銷售或購買我們遊戲中使用的虛擬物品，這可能會減少我們的收入。

我們遊戲中的虛擬 物品在遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此，我們的一些玩家可能會通過未經授權的第三方賣家銷售和/或購買我們的 虛擬物品，以換取真實貨幣。這些未經授權或欺詐的交易通常在第三方網站上進行。提供的虛擬物品可能是通過未經授權的方式獲得的，例如利用我們遊戲中的 漏洞，以虛假的虛擬物品或其他遊戲福利提供欺騙我們的玩家，或信用卡欺詐。我們 不從這些交易中產生任何收入。這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售可能會阻礙我們的 收入和利潤增長，其中包括：

不能保證我們防止或儘量減少這些未經授權或欺詐性交易的努力是否會成功。

我們業務的成功依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會像我們計劃的那樣被消費者接受 。

因為我們是一個消費品牌，我們依靠營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們目前 通過直接和間接廣告渠道進行廣告，包括通過Facebook、Twitter、Twitch、YouTube 和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、公關活動、平面和廣播廣告、協調的店內和行業促銷(包括商品銷售和購物點展示)、參與合作廣告計劃、 直接響應工具，以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務進行產品樣品 。如果我們無法收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 遊戲會根據其內容的適當性接受審查。如果我們無法收到某些圖書的目標評級， 或者如果我們的零售商因他們認為令人反感的內容而拒絕銷售此類圖書，可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們的某些 遊戲產品受到娛樂軟件評級委員會(“ESRB”)的評級，該委員會是美國的一個自律機構，為美國和加拿大的互動娛樂軟件消費者提供評級信息，包括有關此類軟件內容的信息，如暴力、裸體或色情內容，以及對內容是否適合特定年齡段的評估。某些其他國家/地區也建立了內容評級系統，作為在這些國家/地區銷售產品的先決條件。此外，某些商店使用其他評級系統，例如蘋果使用其專有的“App 評級系統”和Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法 獲得我們產品的目標評級，可能會對我們的業務產生負面影響。在某些情況下，我們可能需要 修改我們的產品以滿足評級系統的要求，這可能會推遲或中斷任何特定產品的發佈， 或者可能會完全阻止其在某些地區的銷售。此外，如果我們的某款遊戲因任何原因被重新評級，評級機構可能會要求採取糾正措施，包括召回、零售商可以拒絕銷售該遊戲並要求我們接受任何未售出或退回的副本，或者消費者可以要求退還之前購買的副本。

此外， 儘管針對據稱因視頻遊戲而遭受的第三方傷害尋求賠償的訴訟在法庭上通常不會成功 ，但此類索賠可能會被主張，並在未來獲得成功。

政府 適用於我們的法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。此外，與用户隱私、電子合同和通信、移動通信、數據收集、保留、消費者保護和出版活動(包括內容的製作和交付、廣告、本地化和信息安全)有關的法律法規已經或正在被全球許多司法管轄區和國家/地區採納或正在考慮採納。這些法律，包括《一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》，限制了我們收集和使用有關我們用户的數據的能力，可能會限制我們向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。數據隱私、數據保護、本地化、安全和消費者保護法律正在演變，這些法律在美國(包括遵守加州消費者隱私法)、歐洲(包括遵守一般數據保護法規)和其他地方的解釋和應用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。 這些法律的解釋或應用可能與我們的做法背道而馳，或與我們的做法不一致，這可能會導致訴訟、監管調查和潛在的法律責任，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法 。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會產生鉅額成本，我們可能會失去遊戲玩家和收入。此外，由於解釋的改變，未來遵守這些法律的成本可能會增加。 如果我們未能遵守這些法律或以意想不到的方式應用這些法律，可能會損害我們的業務，並 導致處罰或重大法律責任。

我們的某些商業模式可能會受到新的法律或法規或對現有法律和法規的不斷變化的解釋的影響。例如，電子商務、虛擬物品和虛擬貨幣的增長和發展促使人們呼籲制定法律法規，以限制或限制我們產品和服務的銷售，或以其他方式影響我們的產品和服務。此外，我們在遊戲中加入了 模式，允許玩家相互競爭，並管理基於我們的產品和服務的玩家比賽。與這些商業模式相關的新法律，或影響這些商業模式的現行法律解釋的變化， 可能會使我們受到額外的監管和監督，減少與盈利商業模式的接觸和增長，並使 我們面臨更高的合規成本、重大責任、處罰以及對我們聲譽和品牌的損害。

我們 受某些國家/地區的法律約束，並遵守美國的行業標準，該行業標準要求評級要求 或對基於內容的互動娛樂軟件的廣告或分發設置其他限制。此外，某些國家/地區還允許政府審查互動娛樂軟件產品。採用評級系統、審查制度或限制基於內容的互動娛樂軟件的分發可能會限制我們向客户提供的產品 ，從而損害我們的業務。此外，遵守不同地區的新法規和可能不一致的法規可能代價高昂、延遲或阻止我們的產品在這些地區發佈。

我們 在銷售零售產品時會受到季節性影響。

從歷史上看，由於引入了季節性視頻遊戲更新，我們的業務和財務業績具有高度的季節性。 例如，我們通常會在賽車系列產品的季節性年度更新、賽車季節的整體開始以及日曆年終假日購買季節期間及前後經歷更高水平的消費者需求。應收賬款 和信用風險在這些期間同樣較高，因為零售商預期需求增加而增加了對我們產品的採購。開發、審批或製造的延遲可能會影響產品的發佈時間，導致我們錯過預期的關鍵銷售期 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的零售產品、在線遊戲平臺和通過我們的遊戲平臺提供的遊戲可能存在缺陷。

我們的零售產品、網絡遊戲平臺以及通過我們的遊戲平臺提供的遊戲非常複雜，很難 開發和分發。我們有適當的質量控制，在零售產品和遊戲平臺發佈之前檢測它們的缺陷。然而，這些質量控制受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。此外， 我們沒有對我們的遊戲平臺和相關係統和控制進行獨立的第三方測試、驗證或分析。 因此，我們的產品、遊戲平臺和質量控制以及我們實施的預防措施尚未有效地檢測出我們的產品和遊戲平臺中的所有缺陷。如果我們的零售產品、遊戲平臺及相關係統和控制出現重大缺陷，我們可能會被要求提供退款、暫停我們的ESPORTS賽事和其他遊戲的可用性 ，或者花費大量資源來修復該缺陷，每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們 可能對在我們的遊戲平臺上顯示、從我們的遊戲平臺檢索或鏈接到我們的遊戲平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任。

我們的互動直播平臺使玩家能夠交換信息並參與各種其他在線活動。雖然我們 要求我們的遊戲玩家實名註冊，但我們不要求在遊戲過程中使用和顯示的用户標識包含 任何實名信息，因此我們無法驗證遊戲玩家發佈的所有信息的來源。此外，由於我們的在線和麪對面遊戲平臺上的大部分通信都是實時進行的，因此我們無法在發佈或播放遊戲玩家生成的內容之前對其進行檢查。因此，遊戲玩家可能會參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括髮布不適當或非法的內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會根據我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容對我們提出誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠 。此外，由於我們的遊戲玩家基礎不斷擴大，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

此外， 我們目前並打算在未來通過在我們的某些特許經營權內提供廣告來創造收入。遊戲內廣告的內容通常是由第三方廣告商在未經我們事先批准的情況下創建和交付的，因此，這些廣告商可能會在我們的遊戲中發佈令人反感的內容。這些令人反感的第三方創建的內容可能會使我們 面臨與內容相關的監管行動或索賠，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會遇到安全漏洞和網絡威脅。

我們 持續面臨網絡風險和威脅，這些風險和威脅試圖破壞、中斷或獲取對我們的網絡和遊戲平臺的訪問，從而支持 基礎設施、知識產權和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的技術基礎設施，包括第三方雲託管和寬帶，來支持我們遊戲平臺的面對面和在線功能。 這些業務合作伙伴也受到網絡風險和威脅的影響。此類網絡風險和威脅可能很難檢測到，而且可能用於獲得未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞我們的網絡和遊戲平臺的技術 經常和經常變化也不會被檢測到。我們用於防範網絡風險並幫助保護我們的數據和系統以及我們的第三方業務合作伙伴的系統和流程的系統和流程可能不夠充分。任何未能預防或緩解安全漏洞或網絡風險，或對安全漏洞或網絡風險做出充分反應的行為，都可能導致我們的遊戲平臺中斷， 降低玩家體驗，導致玩家對我們的遊戲平臺失去信心並停止使用，以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和聲譽，擾亂我們與合作伙伴的關係，並削弱我們的競爭地位。

如果我們的數據隱私和安全實踐在防止數據泄露方面或在一般適用的數據隱私和安全法律下不充分或被認為不充分，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和使用玩家和其他信息，包括個人身份信息、密碼和信用卡信息。我們的安全控制、政策和做法可能無法阻止不正當或未經授權訪問、獲取或披露此類信息。未經授權訪問、獲取或披露此信息，或認為我們沒有充分保護此信息，可能會導致法律責任、代價高昂的補救措施、政府和監管 調查，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績受到實質性影響。此外，第三方 供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的信息。這些供應商和業務合作伙伴可能無法阻止與我們向其提供的信息有關的數據安全漏洞，或全面執行我們關於收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的政策、合同義務和披露 。我們的某個供應商或商業合作伙伴的數據安全漏洞可能會對他們造成聲譽損害和/或對我們在遊戲玩家社區中的信譽造成負面影響。

我們 依靠服務器和互聯網帶寬來運行我們的遊戲和具有在線功能的數字服務。如果我們因任何原因失去服務器容量或缺乏足夠的互聯網帶寬，我們的業務可能會受到影響。

我們 依靠數據服務器，包括那些由第三方擁有或控制的服務器，使我們的客户能夠下載我們的遊戲和其他可下載的 內容，訪問我們的在線遊戲平臺，以及操作其他具有在線功能的產品。硬件有限故障、任何廣泛的災難性服務器故障、黑客繞過安全措施的重大入侵或災難恢復服務故障等事件可能會中斷我們在線服務的遊戲功能，並可能導致 遊戲及相關服務的銷售損失。長時間的服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-我們網站或平臺上的服務嚴重中斷 可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況”。

如果 我們低估了我們的業務所需的服務器容量，或者如果我們的業務增長速度快於預期，我們的 消費者可能會遇到服務問題，例如遊戲訪問速度慢或中斷。服務器容量不足可能導致 銷售額下降，失去我們的消費者基礎，並對我們的聲譽造成不利影響。相反，如果我們高估了業務所需的服務器容量 ，可能會產生額外的運營成本。

由於我們的在線業務對我們的收入和運營結果的重要性，我們訪問足夠的互聯網帶寬和在線計算資源以支持我們的業務的能力至關重要。如果其中一種資源的價格上漲，我們可能無法 提高價格或訂户數量來補償此類成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們網站或平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失。 這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引遊戲玩家或訪問者的能力依賴於我們遊戲、網站以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會經歷嚴重的中斷。 這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。 我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外的 成本。

基本上 用於運營我們網站的所有通信、網絡和計算機硬件都位於主機託管設施中。儘管我們有多個地點，但我們的系統並不完全宂餘。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。 我們的系統和運營容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生任何此類事件都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題 可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方網站託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產 ，都可能對我們的業務產生負面影響， 其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務合作伙伴可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。

我們在許多業務領域依賴各種業務合作伙伴，包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴和被許可方 。他們的行為可能會危及我們的業務、我們的聲譽和品牌。例如，我們可能與業務合作伙伴發生糾紛，這可能會影響我們的業務和/或財務業績。在許多情況下，我們的業務合作伙伴可能會被授予訪問敏感和專有信息的權限，以便為我們的團隊提供服務和支持，他們可能會盜用我們的信息 並在未經授權的情況下使用這些信息。此外，如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，金融市場中斷、經濟衰退、糟糕的商業決策、資不抵債或聲譽受損可能會對我們的業務合作伙伴產生不利影響，他們可能無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款提供替代安排和服務，或者我們 在過渡到替代合作伙伴或供應商時可能會遇到業務中斷。如果我們失去了一個或多個重要的業務合作伙伴，包括由於他們的破產或業務失敗，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到實質性的影響 。

我們在拓展新產品和服務方面所做的努力可能會使我們面臨更多風險。

我們 正在探索利用新趨勢實現產品組合多樣化、降低運營風險和增加收入的方法。這些努力存在風險和不確定因素，特別是在市場不充分發展的情況下。 不能保證我們能夠吸引足夠多的客户，或收回開發和營銷任何這些新產品或服務所產生的成本。例如，我們提供的遊戲可能沒有吸引足夠的訂閲或DLC購買，這可能會導致我們的投資無法實現預期的收益。競爭對手 和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能對任何新產品或服務的成功實施產生影響。如果在新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果未能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，而知識產權、技術和機密信息的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權、技術和機密信息。此外，我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及要求某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術 和機密信息。這些協議可能不會有效地授予員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要 權利。此外，這些協議可能無法有效地 防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供適當的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站功能、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律變更或不利的法院裁決也可能 對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們 目前租賃或持有與我們的業務相關的某些域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化 。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改 持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有對我們的業務非常重要的域名。

執行我們的知識產權所涉及的成本可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 在美國和美國以外的某些地方進行版權、商標、服務標記、域名和專利的註冊 。這一過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他情況可能並不總是成功， 我們還可以根據知識產權所屬項目的性質選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加我們在保護我們的創意作品方面的投資。強制執行我們對某些商標和服務標記的知識產權，例如Le Mans，將需要依賴第三方的強制執行努力。

訴訟 可能是強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍 所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、 以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利控股公司 可能會對我們提出專利主張，尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。儘管我們採取了 措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能要求侵權。

針對我們的現有 或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工對業務運營的注意力可能代價高昂 。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、特許權使用費、法律費用和其他費用。我們還可能被要求 停止提供、分發或支持我們的產品、遊戲平臺或其他功能或服務，包括ESPORTS 包含受影響知識產權的活動、重新設計產品、功能或服務以避免侵權，或者 獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

此外，已經頒發了許多專利，這些專利可能適用於提供、播放或盈利互動娛樂的潛在新模式 軟件產品和服務，例如我們的遊戲平臺上提供的或我們未來希望提供的產品和服務。我們可能會發現 我們無法以合理條款獲得許可的現有專利可能會阻止未來向遊戲玩家提供創新的遊戲玩法和遊戲交付模式的機會。

我們的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

我們 將我們的技術、內容和品牌視為專有。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為持續存在，監管難度很大。此外，我們產品所在或可能銷售的一些國家/地區的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國法律，或者執行不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取措施強制執行和監管我們的權利，但諸如旨在規避我們的業務合作伙伴或我們使用的保護措施的技術激增、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容，以及通過其分發侵權產品的在線渠道的激增等因素都可能導致對我們的技術、內容和品牌的未經授權複製的擴大。

我們 將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務，這可能會對我們的專有軟件、 產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們的平臺中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開放源碼許可證的條款 ，此類許可證有可能被解釋為對我們銷售軟件和服務的能力施加 意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能需要發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布受影響的源代碼部分 ，或者重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可， 每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外， 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果該技術變得不可用或無法充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，則可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能 依賴第三方技術，包括虛擬和統一™等遊戲引擎，以及我們的後臺工具和技術，如企業資源規劃、財務、開發和分析 跟蹤系統。如果這些技術失敗或不可用，或者我們無法與技術提供商保持關係，並且我們找不到合適的替代方案，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務面臨着更大的挑戰和風險。

在國際市場吸引玩家是我們業務戰略的關鍵要素。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。此外，我們目前在英國和荷蘭也有業務。我們要在越來越多的國際市場擴展業務並吸引有才華的員工和玩家，將需要相當多的管理關注和資源，並且面臨着在多語言、文化、海關、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。我們國際業務的成功和盈利以及擴張都受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，例如：

2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區持續的衝突和破壞仍在繼續。我們無法預測烏克蘭當前局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了我們的控制。與衝突相關的潛在影響包括進一步的市場擾亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動、供應鏈和物流中斷、地緣政治緊張局勢升級造成的不利全球經濟狀況、外幣匯率和利率的波動和波動、原材料的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。此外，2022年9月，我們從在俄羅斯使用開發人員過渡到使用其他國家/地區的開發人員，包括喬治亞共和國 ，遊戲開發。從使用俄語 開發人員過渡到其他任何技術、運營或其他方面的困難都可能導致成本增加、我們的運營中斷以及我們的 遊戲延遲發佈。終止與我們的俄羅斯開發人員的僱傭安排還可能導致我們根據當地勞工法規承擔某些責任和遣散費義務，其中可能包括為每名被解僱的員工支付最高三個月的工資 。上述任何一項都可能以各種方式對我們的業務、財務狀況、流動資金和/或運營結果產生不利影響。

我們 有以外幣計價的銷售和購買的貨幣風險，包括美國以外的公司間交易 。此外，某些貨幣可能會受到兑換為其他貨幣的限制，這可能會限制 以其他方式對外幣快速貶值做出反應的能力。我們無法準確預測未來匯率波動的影響，匯率的大幅波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定， 我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害、網絡事件、天氣事件、野火、電力中斷、電信故障、公共衞生爆發，如新冠肺炎疫情、現有系統升級失敗或向新系統遷移失敗、恐怖主義行為、戰爭行為，包括 俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間持續的戰爭、地緣政治和社會動盪或其他事件，可能導致我們的基礎設施中斷、中斷和/或降級，包括我們或我們合作伙伴的信息技術和網絡系統 我們進行正常業務運營的能力發生故障，或者關閉玩家參與我們的遊戲和服務的公共空間。我們的員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的健康和安全也可能受到影響，這可能會阻止我們執行業務戰略或導致消費者對我們的產品和服務的需求下降。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的幾個關鍵地點經歷了臨時關閉。此外，在新冠肺炎疫情最初爆發的整個期間，有幾家零售商因新冠肺炎疫情而減少了營業時間和/或其他限制，這主要在2020和2021年對此類零售商的產品銷售產生了負面影響。此外，系統 宂餘可能無效，我們的災難恢復和業務連續性規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。 此類故障、中斷、關閉或無法進行正常業務運營還可能阻止訪問我們的產品、服務或銷售我們產品和服務的在線平臺，導致我們的產品或實時服務產品延遲或中斷， 允許數據安全被破壞或導致關鍵數據丟失。如果事件導致我們的任何關鍵業務功能或信息技術系統中斷或降級，並損害我們進行正常業務運營的能力或導致消費者對我們產品和服務的需求下降， 可能會對我們的聲譽和品牌、財務狀況和 經營業績造成重大影響。

與我們與驅動型生活方式的關係有關的風險

驅動 Lifestyle控制着我們大部分的A類普通股和B類普通股，因此它有能力對我們的業務方向施加 重大控制，這可以防止其他股東影響有關我們業務計劃和其他事項的重大決策 。

Driven Lifestyle目前擁有我們B類普通股的全部股份和我們A類普通股的1,480,385股，截至2024年4月1日，這兩類普通股加起來約佔我們兩類普通股總投票權的54.37%。我們的B類普通股的投票權是我們A類普通股的十倍。只要Driven Lifestyle繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權，它通常將能夠決定需要股東批准的所有公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。即使驅動生活方式控制了我們已發行普通股的不到多數投票權，它也可能能夠影響此類公司行動的結果，只要它擁有我們普通股的相當大一部分。如果Driven Lifestyle或其關聯公司在任何時間放棄任何DL初始A類股的實益所有權，則每一股不再由Driven Lifestyle或其關聯公司實益擁有的此類DL初始A類股，將註銷一股由Driven Lifestyle持有的B類普通股 。然而，如果Driven Lifestyle不出售其DL初始A類股票，它可能會在 較長的一段時間內或無限期地保持我們的控股股東身份。

受驅動的 Lifestyle的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，作為Driven Lifestyle經理的Mike佐伊對Driven Lifestyle持有的我們普通股的股份擁有唯一投票權和處置權 ，他的利益可能與我們其他股東的利益不同，或者可能與我們其他股東的利益衝突。我們A類普通股的持有者將不能影響任何股東投票的結果，而Driven Lifestyle控制着我們已發行普通股的 多數投票權。因此，Driven Lifestyle將能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括：

由於驅動生活方式的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，驅動生活方式相對於我們作為控股股東的行為可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東。

如果 我們不再受驅動生活方式的控制或附屬於該關係，我們可能無法繼續從該關係中受益，這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們和我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Driven Lifestyle是全球領先的賽車和汽車數據驅動型數字平臺之一，擁有並運營着一系列獨特的數字媒體賽車和汽車品牌。歷史上，我們在一定程度上依賴於驅動型生活方式，為其受眾提供有關我們的產品和服務的市場營銷、溝通和與用户互動的數字通道。2023年6月，Driven Lifestyle出售了其部分媒體業務，因此，在出售之前，我們不再能夠直接接觸Driven Lifestyle的一些數字受眾，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。此外，我們相信，我們與Driven Lifestyle的關係在歷史上幫助我們獲得了各種賽車系列的現有和以前的合資企業、遊戲開發和/或體育相關權利，包括納斯卡、勒芒、BTCC和IndyCar。如果我們不再受Driven Lifestyle控制或隸屬於Driven Lifestyle，我們確保未來其他賽車系列的合資企業、遊戲開發和/或體育相關權利的能力可能會受到不利影響。

如果 Driven Lifestyle以非公開交易方式將本公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現A類普通股的任何控制權變更溢價。此外，在這種情況下，我們可能會受到目前未知的第三方的控制，或者在Driven Lifestyle質押我們公司的控股權而被取消抵押品贖回權的情況下。

Driven Lifestyle有能力在私下協商的交易中出售部分或全部A類普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權發生變化。Driven Lifestyle能夠私下 出售其A類普通股，而無需同時提出要約收購我們A類普通股的所有已發行 股票，這可能會阻止您實現您所持A類普通股的任何控制權變更溢價 ，否則Driven Lifestyle可能會因私下出售我們的A類普通股而產生溢價。此外，如果Driven Lifestyle 私下出售我們公司的控股權，或在未來質押此類股份，並由擔保人止贖 股份，則我們可能會受到目前未知的第三方的控制。此類第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果Driven Lifestyle將我們公司的控股權出售給第三方，任何未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些 都可能對我們在此描述的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於豁免 納斯達克的某些公司治理要求。我們的股東將不會得到與受此類要求約束的其他公司的股東 相同的保護。

驅動的生活方式目前控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：

雖然 驅動的生活方式控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們未來可能會根據納斯達克上市規則決定利用這些受控制的公司豁免。因此，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的 保護。此外，我們作為控股公司的地位，以及我們對納斯達克控股公司豁免的依賴，可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力 ，或者以其他方式損害我們的股價。

受驅動的 Lifestyle在某些市場的競爭地位可能會限制我們在賽車運動行業建立和維護特定合作伙伴或關係的能力 。

我們 正在並可能在未來與在與賽車行業相關的某些市場上與Driven Lifestyle競爭的公司合作。 Driven Lifestyle對我們的控制可能會影響我們有效地與這些公司建立和維護關係的能力。 例如，這些公司可能會因為我們與Driven Lifestyle的關係而偏愛我們的競爭對手，並避免間接 支持Driven Lifestyle。

我們 無法以對我們有利的方式解決我們與Driven Lifestyle或其子公司之間因我們過去和持續的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

Driven Lifestyle或其子公司與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係有關的多個領域產生潛在的 衝突或糾紛，包括：

我們與Driven Lifestyle或其子公司之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛的解決 可能不像我們與非關聯方打交道時可能實現的解決方案那樣對我們有利。

與我們公司相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，我們可能無法有效地 發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

MotorSports Games成立並於2018年8月開始運營，與MotorSports Games收購704Games的控股權有關 。因此，賽車遊戲作為一家商業公司並沒有很長的運營歷史。由於這一因素和其他因素，我們的經營業績不可預測，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。我們相信，我們發展業務的能力將取決於許多風險和不確定性，包括我們是否有能力：

無法保證我們將實現這些目標。要應對這些風險和不確定性，需要投入大量資本支出 並配置寶貴的管理和員工資源。我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。此外，我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，以在不破壞我們的企業文化的情況下在這些領域實現增長和變化。如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

無形資產的減值 已經並可能在未來對我們的經營業績產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們擁有580萬美元的無形資產。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們須審核我們的無形資產。可能被視為需要對我們的無形資產進行減值審查的事件或環境變化的一些因素 包括但不限於一般經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務 業績、特定於實體的因素，如我們產品路線圖的變化和重組變化，以及我們股價的變化。 我們可能需要在我們確定商譽和/或其他無形資產減值的任何期間記錄非現金減值費用，這已經並可能在未來對我們的運營結果產生重大不利影響。例如，在截至2023年12月31日的年度，我們記錄了400萬美元的無形資產減值，而在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了480萬美元的無形資產減值和480萬美元的商譽減值。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點， 或者如果我們在未來發現更多重大弱點，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況 或運營結果，這可能會對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或發現 並及時糾正。在對截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中仍然存在的某些重大弱點。確定的重大弱點涉及(I)我們未能設計和維護有效的監控程序和控制來評估我們個人控制活動的有效性，以及(Ii)缺乏足夠數量的具有適當會計知識水平、 培訓和經驗的人員來適當分析、記錄和及時披露會計事項。

如果我們不能成功補救我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能 無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告和適用上市要求的要求 ，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的股價可能會因此而下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要 額外的財務和管理資源。有關重大弱點和我們的補救計劃的進一步信息，請參見本報告第二部分，項目9A--“控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。

我們 是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於我們的信息披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據《快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”，並且 我們已利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們沒有被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的 審計師認證要求；我們不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或在審計師財務報表報告中補充 的任何規則的約束；我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少了 ；我們不需要就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 可能會一直是新興成長型公司，直到本財年IPO完成五週年後的最後一天，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括：(I)我們在任何財年的年收入為12.35億美元或更多；(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報公司”；或(Iii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股 在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入 低於1億美元，並且非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。與新興成長型公司類似，作為非加速申請者的較小報告公司 不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者 發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 可能會收購其他公司、技術或資產，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋 ，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們的業務增長能力，以應對消費者和遊戲行業其他成員的需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補性的業務、技術和資產來實現增長，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會 導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，併產生意想不到的負債，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、 債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外， 任何收購的預期收益可能不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會不時受到各種法律程序、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛的影響 。如果這些行動的任何結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時受到各種法律程序、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠或糾紛 可由個人或通過集體訴訟、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他各方(包括我們某些子公司的非控股 權益持有人)對我們提起訴訟。針對我們的任何索賠都可以根據各種法律主張，包括但不限於合同法或公司法、消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為或糾紛，無論是否有價值，都可能使我們通過各種媒體渠道面臨負面宣傳，並面臨重大金錢損害或其他非金錢因素和法律辯護費用、禁令救濟或其他衡平法補救措施以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證 。更多信息，見本報告第一部分第3項“法律訴訟”。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 目前在美國和英國納税。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響 或受到多種因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要在不同的司法管轄區對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些 審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法成功管理與某些高管相關的過渡，這可能會對我們產生不利影響 。

2023年11月3日，Jason Potter辭去首席財務官一職，自2023年11月8日起生效。自2023年11月8日起， Stanley Beckley被任命為臨時首席財務官。在波特先生擔任我們的首席財務官之前，我們還有其他個人，包括我們的前首席執行官Dmitry Kozko、董事會成員John Delta和Jonathan New自2020年1月起擔任臨時首席財務官或首席財務官。 此外，2023年4月14日，公司董事會決定從2023年4月19日起，無故終止Kozko先生在公司擔任首席執行官的職務(該術語在Kozko先生的僱傭協議中定義) 。關於Kozko先生的離職，公司董事會任命Stephen Hood為公司新的首席執行官，並任命總裁為新的首席執行官。領導層換屆可能本質上很難管理， 如果向新首席執行官和/或永久首席財務官過渡不當，可能會導致公司內部出現混亂。此外，我們的財務業績以及實現運營目標和戰略計劃的能力可能會受到不利影響，尤其是如果我們無法及時吸引和留住合格的候選人成為我們的常任首席財務官 。這也可能影響我們留住和聘用其他關鍵管理層成員的能力。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響我們A類普通股的市場價格和流動性。

我們 必須持續滿足納斯達克的上市要求，其中包括根據納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“股東權益要求”)，最低 股東權益要求不少於2,500,000美元，才能繼續納入納斯達克資本市場。正如2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表 報告中所描述的那樣，我們於2023年11月17日通知我們我們沒有遵守 股東權益要求。在截至2023年9月30日的季度10-Q表中，我們報告的股東權益為498,897美元，低於股東權益要求。 此外，我們不符合納斯達克上市規則下的兩個可選的納斯達克繼續上市標準，其中包括 (I)上市證券的市值至少為3,500萬美元或(Ii)在最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度持續運營所產生的淨收益500,000美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益為2,089,704美元。

根據納斯達克規則，我們必須在2024年1月2日之前向納斯達克員工提交一份計劃，以重新遵守我們在該日期之前提交的股東股權要求。2024年2月5日，納斯達克通知我們，基於對公司的審查和我們向納斯達克提交的材料，納斯達克的員工決定批准我們將恢復遵守股東權益要求的期限延長至2024年5月15日，條件是公司必須在該日期之前重新獲得並證明符合股東權益要求。

為了 重新遵守股東權益要求，我們計劃談判和實施股權融資交易，並 談判減少我們的許可責任；前提是不能保證此類融資交易和我們許可責任的減少 將完成或達到預期效果。如果我們未能在2024年5月15日之前重新遵守股東權益要求，納斯達克將發出書面通知，我們的A類普通股將被退市 。屆時，我們將有權就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

任何 我們的A類普通股從納斯達克退市，包括我們無法重新遵守股東權益要求的結果，都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們A類普通股的流動性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們A類普通股的交易價格，導致 負面宣傳，並增加此類股票交易所固有的交易成本，對我們的股東產生整體負面影響。 我們無法向您保證，如果從納斯達克退市，我們的A類普通股，將在另一家全國性證券交易所上市或在場外報價系統報價。此外，將我們的A類普通股摘牌可能會阻止經紀自營商 在我們的A類普通股上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

未來我們A類普通股的大量 銷售，或可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格 。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，我們相當數量的A類普通股可以不受限制地自由交易，但我們的董事、高管和其他關聯公司(該術語在證券法中定義)可能持有或收購的A類普通股除外，包括Driven Lifestyle，後者一般不能在公開市場銷售，除非銷售根據證券法登記或獲得豁免登記。

此外，受某些條件限制， Driven Lifestyle有權要求我們提交登記聲明，以登記其持有的某些A類普通股的轉售，或將此類股份轉售包括在我們 可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。因此，在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，包括按驅動型生活方式出售，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響 ，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。

我們 還提交了一份註冊聲明，根據證券法登記我們A類普通股的股票，以便根據MotorSports Games Inc.2021年股權激勵計劃進行發行 ，以便向員工、董事和顧問授予基於股權的獎勵。 如果這些獲獎者導致大量股票在公開市場出售，此類出售也可能降低我們A類普通股的交易價格 ，並阻礙我們未來籌集資金的能力。

我們的公司註冊證書對我們董事的責任有限制，在某些情況下，我們可能需要賠償我們的高級管理人員和董事 。

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定， 公司董事不對因違反其董事受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任， 以下任何責任除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不會影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上保障我們的董事、高級管理人員和員工。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員所產生的費用。我們認為，這些附例規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。公司註冊證書和公司章程中的責任限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處 。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會限制我們的股東更換或罷免我們的董事會或現任管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止我們的董事會或管理層的變動 包括但不限於:

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州通用公司法第203節的規定管轄，該法律一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的商業合併。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間的所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院開庭 。我們的公司註冊證書和章程還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛、按比其他論壇更快的時間表高效地管理案件以及保護 免受多法院訴訟負擔方面的經驗。選擇要求特拉華州衡平法院作為某些行動的獨家法院的法院條款不適用於為執行《交易所法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇 在事實上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的公司註冊證書和章程中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 預計我們A類普通股的價格將大幅波動。

由於幾個因素，我們A類普通股的交易價格可能會出現波動，包括本部分中描述的風險 因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化和金融市場 銀行倒閉導致的不穩定或銀行系統中斷，特別是考慮到最近發生的與硅谷銀行和Signature Bank有關的事件，可能會嚴重影響我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際運營業績如何 。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會 損害我們的業務。

如果證券行業分析師停止發佈對我們的研究報告，或者發佈對我們不利的報告，那麼我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們預計分析師的覆蓋率有限，未來可能會繼續存在分析師覆蓋率不足的情況。如果一位或多位此類分析師下調我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈更改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種普通股的公司 排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。此外，我們不能向您保證，未來其他股票指數不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未對我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的運營和業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們的經營業績和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設不正確，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大的不利影響。我們已經確定了幾項會計政策對於公平呈現我們的財務狀況和經營結果至關重要 ，因為它們涉及我們業務的主要方面，並且 要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。這些政策在本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和附註“財務報表和補充數據”中有所説明。實施新的會計要求或美國公認會計原則的其他變化可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能需要大量資源，並轉移管理層的注意力。

作為一家《交易法》報告公司，我們必須遵守某些持續報告要求。遵守這些要求將 增加我們的合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們資源的需求。 要求還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的管理人員。此外，由於我們在公開申報文件中披露了信息 ，我們的業務運營、運營結果和財務狀況將變得更加明顯，包括對競爭對手和其他第三方。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們 必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提交一份報告，其中包括我們對我們每個財政年度財務報告內部控制有效性的評估。然而，只要我們是一家新興的成長型公司或非加速備案公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據第404(B)條對財務報告進行的內部控制 的有效性。確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時生成準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作，必須經常進行評估。 建立和維護這些內部控制的成本很高，可能會分散管理層的注意力。

除了我們已經發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們還可能在未來發現我們在披露控制和財務報告內部控制方面的其他弱點。如果我們未能實現並保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。我們無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或其對我們運營的影響。如果我們沒有 充分實施或遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或 調查，或者遭受其他不利的監管後果，包括因 違反納斯達克規則而受到處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統的成本，包括僱用額外人員的成本。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們 面臨與企業和社會責任及聲譽相關的風險。

許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者的看法。我們的業務在環境、社會和治理活動方面面臨越來越多的審查。如果我們在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽可能會受到損害。對我們聲譽的任何損害都可能影響員工 敬業度和保留率以及客户和我們合作伙伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 認識到維護我們系統和數據安全的關鍵重要性，並實施了監督和管理網絡安全及相關風險的整體流程 。我們依賴於我們的信息技術系統和我們的第三方服務提供商使用的系統的準確性、容量和安全性。為了保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性，我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，其中包括網絡安全事件 響應計劃。我們的網絡安全風險管理計劃涵蓋我們的業務，是根據國家標準與技術研究所建立的框架制定的。雖然使用這些框架指導我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險的方法，但它並不意味着遵守任何特定的技術標準、規範或要求。 該計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享了在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和 財務風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。此外，我們的計劃強調維護控制和程序，以迅速升級某些網絡安全事件，進行網絡安全風險評估，定期評估和部署技術保障措施，建立 事件響應和恢復計劃，並向員工提供相關隱私和網絡安全信息，以提高認識 和應對網絡安全威脅。

截至本報告日期，我們不知道任何網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅已經受到或合理地很可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

治理

董事會及其審計委員會監督網絡安全風險的管理，並收到管理層關於網絡安全事件的檢測和補救以及重大安全風險和漏洞的 季度報告。通過我們的外包託管服務提供商，我們可以通過管理和參與上述監控系統和流程來了解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救 。有關此類事件的信息將報告給公司首席執行官和首席財務官，然後他們將根據事件的性質和嚴重程度向公司董事會報告此類信息，在某些情況下，會早於定期季度報告 。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於佛羅裏達州邁阿密，目前約有2,000平方英尺的辦公空間。我們在北卡羅來納州夏洛特市和英格蘭銀石市租用辦公室。

第 項3.法律訴訟

我們 參與了我們正常業務過程中附帶的各種例行法律程序。我們認為，除非本報告另有披露，否則所有 未決法律程序的結果總體上不太可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於一般法律訴訟中涉及的不確定性，特定事件的最終結果可能會對我們在特定 期間的經營業績產生重大影響，具體取決於損失的規模或所負責任的性質以及我們在該特定期間的收入水平。見附註12-承諾和或有事項--訴訟在我們的合併財務報表中 瞭解更多信息。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股於2021年1月13日在納斯達克資本市場公開交易，股票代碼為“MSGM”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2024年4月1日，我們A類普通股的登記持有人約有11人，B類普通股的登記持有人約有1人。我們A類普通股的實際持有者人數多於記錄持有者人數，其中包括股東 ，他們是實益所有者，但其股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。

分紅

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定 ，取決於當前和未來協議中關於我們和我們子公司債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同安排和董事會認為相關的其他 因素。

未登記的股權證券銷售

在截至2023年12月31日的年度內，除我們在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告 中報告外，並無未登記的股權證券銷售。

購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度內，我們 沒有購買任何A類普通股。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

以下概述是對我們的運營結果以及影響我們業務的一些趨勢和驅動因素的高層次討論。 管理層認為，瞭解這些趨勢和驅動因素將為我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的業績以及我們的未來前景提供重要的背景信息。本摘要並不是要詳盡無遺，也不是要取代本報告其他部分提供的詳細討論和分析，包括上文“業務”和“風險因素”部分、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“MD&A”)或合併財務報表和相關説明。

我們的 業務

賽車運動 Games是官方賽車系列的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，包括標誌性的勒芒24小時耐力賽(“Le Mans”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(“WEC”)。我們的產品組合還包括卡特卡夫卡丁車模擬遊戲，以及Studio 397 B.V. (“Studio397”)及其RFact2逼真賽車模擬器技術和平臺。

我們 通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺，包括完整遊戲和可下載內容(“DLC”)。我們已經獲得了官方 許可證，可以為勒芒和WEC的24小時比賽開發多平臺遊戲。我們還在努力成為我們授權的賽車遊戲在組織和促進體育錦標賽、比賽和事件方面的領導者。

2023年10月3日，我們根據與NASCAR Team Properties(“NTP”)(“NASCAR許可證”)的第二次修訂和重新簽署的分銷和許可協議(“NASCAR許可證”)，將我們的NASCAR許可權出售給iracing.com MotorSPORT Simulations，LLC。在出售我們的NASCAR許可證之前，我們一直是NASCAR視頻遊戲賽車特許經營權的官方視頻遊戲開發商和發行商 ，並擁有使用我們的NASCAR賽車視頻遊戲為NASCAR創建和組織ESPORTS聯盟和賽事的獨家權利，在每個 案例中，受某些有限例外情況的限制。在出售我們的NASCAR許可的同時，我們與NTP 簽訂了一項協議，根據該協議，我們擁有有限的非獨家權利和許可，其中包括在2024年12月31日之前銷售我們產品組合中當前的NASCAR遊戲和DLC(“NASCAR新的有限許可”)。在2023財年和2022財年，我們總收入的72%和63%分別來自我們納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。

2023年10月26日，BARC(Toca)Limited(BARC)，BARC(Toca)Limited(“BARC”)，英國旅遊汽車錦標賽(“BTCC”)，向本公司發出通知，終止雙方之間關於本公司開發視頻遊戲以及組織和促進BTCC體育賽事的許可協議 (BTCC許可證)，自2023年11月3日起生效。因此，公司 不再有權為BTCC賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也無權創建和組織其ESPORTS聯盟 和賽事。

此外，2023年11月8日，IndyCar，LLC向本公司發出通知，終止雙方之間關於本公司開發視頻遊戲以及組織和促進IndyCar賽車系列體育賽事的許可協議 (統稱為“IndyCar許可”)，立即生效。因此， 公司不再有權為IndyCar賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也不再有權創建和組織其esports 聯盟和賽事。

由於我們籌集資金的能力存在不確定性，並考慮到我們的流動性狀況和預期的未來資金需求，我們繼續為我們的業務探索其他戰略選擇和潛在選擇，包括但不限於，除了最近出售我們的NASCAR許可證外，出售或 許可我們的某些資產。如果執行任何此類額外的戰略選擇 ，預計將有助於改善我們的營運資金狀況並減少管理費用支出，從而降低我們預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性緩解。儘管如此，即使我們成功實施了一個或多個額外的戰略選擇，我們也將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施，以使 繼續運營，其中包括進一步重組我們的業務和運營。不能保證我們將 成功實施出售或許可我們的資產的任何額外戰略計劃，或任何其他戰略替代方案， 這些計劃可能需要滿足超出我們控制範圍的條件。

截至2023年12月31日，我們的員工總數為71人，其中包括50名全職員工，其中52人致力於遊戲開發。 我們將繼續開發我們的產品。截至2023年12月31日，我們的員工人數反映出我們已經從2023年11月起關閉了澳大利亞開發工作室，這導致我們的員工減少了約40人，其中大部分 在澳大利亞和英國工作。

重組 計劃

如 此前披露的，公司於2022年9月8日宣佈了一項組織重組計劃(“2022年重組計劃”)，旨在減少公司的營銷、一般和行政費用，提高公司的盈利能力，並最大限度地提高效率、現金流和流動性，目標是在2023財年結束前實現年化節省400萬美元。到2022年底，公司實現了250萬美元的成本削減目標，截至2023年12月31日，公司根據2022年重組計劃節省的資金增加到670萬美元，同時產生了約130萬美元的重組成本。

除2022年重組計劃外，本公司於2023年10月29日宣佈，由於持續的流動性緊張，將進一步重組其業務。公告確認關閉本公司的澳大利亞開發工作室，並導致本公司裁員約40人，其中大部分在澳大利亞和英國工作，約佔本公司全球員工總數的40%。公司在2023財年第四季度記錄了與裁員相關的重組費用約為50萬美元，主要包括遣散費和裁員成本。裁員的實施，包括現金支付，在2023財年第四季度末基本完成。

公司繼續尋求通過維持和加強成本控制來降低成本基礎，以減少每月淨現金消耗，並正在評估其業務結構是否有進一步的變化，以改善其短期和長期 流動性狀況。

趨勢和影響我們業務的因素

產品 發佈時間表

我們的 財務業績受到產品發佈時間和這些產品的商業成功的影響。我們最近發佈的產品 包括：

我們 不斷評估我們計劃中的產品發佈計劃，並根據業務的發展或如果我們相信這將帶來更好的消費者體驗，修改即將推出的產品的時間安排。出售我們的NASCAR許可證以及終止我們的BTCC許可證和IndyCar許可證 已經影響了我們的長期產品發佈計劃，因為我們將不再 繼續製作NASCAR、BTCC和IndyCar遊戲。

由於我們繼續評估成本節約計劃，併為我們的業務探索其他戰略替代方案和潛在選項，包括但不限於出售或許可我們的某些資產，因此可能需要對我們的產品路線圖進行進一步調整。

硬件 平臺

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的大部分收入來自為第三方生產的PC和視頻遊戲機製造的產品的銷售，例如索尼 互動娛樂公司的S(“索尼”)PlayStation和微軟公司(“微軟”)的Xbox 遊戲機，分別約佔我們總收入的72%和40%。 截至2023年和2022年12月31日的年度，微軟Windows產品通過STeam的銷售分別佔我們總收入的23%和21%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，移動平臺產品的銷售額約佔4%和5%。我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機/PC平臺的接受度 以及這些平臺安裝基礎的持續增長。當引入新的硬件平臺時，例如索尼和微軟在2020年11月發佈的硬件平臺，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場過渡到新遊戲機的過程中對我們的業務產生負面影響。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供“向後兼容性”(即，能夠玩上一代遊戲機的遊戲)，這可以減輕這種 下降的風險。然而，我們不能確定向後兼容將如何影響對我們產品的需求。

銷售集中度

我們的納斯卡產品歷來是我們收入的主要來源。然而，我們一直致力於通過在我們的產品組合中引入KartKraft、RFActer 2和The 24 Hour of Le Mans虛擬體育賽事等遊戲來使我們的產品供應和其他來源的收入多樣化 ，從而減少我們對NASCAR特許經營權作為我們基本上唯一收入來源的依賴。 例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與我們的NASCAR特許經營權相關的收入分別約佔我們總收入的72%和63%。隨着我們NASCAR許可證的出售和NASCAR New Limited許可證的執行，我們可以在2024年12月31日之前銷售我們目前產品組合中的NASCAR遊戲和DLC，我們 預計我們現有的NASCAR產品產生的收入將隨着時間的推移而下降。

零售分銷

我們的 實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)分銷遊戲 。由於我們修改了PRODuct 發佈時間表，我們確認了截至2023年12月31日的年度實體遊戲產品銷售收入最低。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過單一分銷合作伙伴銷售了幾乎所有面向零售渠道的實體遊戲產品，約佔我們2022年總收入的9%。但是，wE預計未來將繼續使用有限數量的分銷合作伙伴來銷售我們的實體遊戲產品。請參閲《風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險-零售對我們業務的重要性使我們暴露於該業務模式的風險 》和《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險-我們主要依賴一個第三方分銷合作伙伴為我們的零售渠道分銷我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要》，在本報告的第一部分，第1A項中，瞭解有關零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性的更多信息。

數字化業務

玩家 越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，而不是購買物理光盤。我們通過 零售商以包裝商品產品的形式提供的所有圖書也可以通過直接數字下載獲得。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們來自遊戲機和PC視頻遊戲銷售收入的約88%和68%分別來自數字渠道。 我們認為，這種直接數字下載增加的趨勢主要是由於數字下載提供的便利和可訪問性方面的好處。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容來推動持續參與度和消費者在我們遊戲上的經常性支出 增加收入。

電子競技

我們 正在努力成為為我們授權的賽車 遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進ESPORTS錦標賽、比賽和賽事的領導者。2023年，我們組織了勒芒虛擬系列賽2022/23大結局，勒芒虛擬24小時該活動的累計視頻瀏覽量約為880萬次，觀看時間約為2700萬分鍾。勒芒24小時虛擬活動通過電視(TV)/OTT(OTT)頻道在全球擁有500萬觀眾。雖然我們沒有組織2023/24賽季的勒芒虛擬系列賽，但我們目前計劃在今年晚些時候開始組織2024/25賽季的勒芒虛擬系列賽。我們還打算繼續探索機會，將我們體育部門的經常性部分擴展到勒芒以外的地區。

經常性收入來源

我們的 業務模式包括我們認為本質上是經常性的收入，這在歷史上主要由我們針對遊戲機、PC和移動平臺的年化NASCAR視頻遊戲賽車特許經營權的收入構成。與預測新遊戲、服務和業務模式相比，我們歷來能夠更有信心地預測這一業務領域的收入。在出售我們的NASCAR許可證後，隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續 尋找機會來擴大我們業務的經常性部分，包括通過計劃推出新的年化 體育特許經營遊戲，例如與Le Mans。

可報告的 個細分市場

我們 使用“管理方法”來確定可報告的運營部門。該管理方法將首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部組織和報告視為確定我們的可報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)， 他負責審查運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。我們將 我們的可報告運營部門歸類為(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務(“遊戲部門”)和(Ii)為我們授權的賽車遊戲以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和活動 (“esports 部門”)。

我們運營結果的組成部分

收入

我們 過去幾乎所有的收入都來自我們的遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，包括遊戲機、手機、PC和平板電腦。從2019年開始，我們開始從現場和虛擬體育賽事的製作中獲得贊助收入。2022年初，我們還開始為賽車模擬器提供軟件開發服務。

我們在遊戲領域提供的產品和服務主要包括但不限於具有線上和線下功能的完整PC、控制枱和移動遊戲，通常包括:

我們在ESPORTS細分市場中提供的產品和服務主要與策劃ESPORTS活動有關。

收入成本

我們遊戲部門的收入成本 主要包括版税費用，這在歷史上一直歸因於我們的納斯卡 許可證在出售之前以及與我們的納斯卡賽車系列遊戲相關的某些其他第三方。我們遊戲部門的收入成本還包括商家費用、光盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、向零售店分銷產品的分銷 費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用(對於我們在向最終客户銷售中擔任委託人的交易)，以及通過我們各種收購獲得的某些許可協議和其他無形資產的攤銷。此外，我們遊戲部門的收入成本還包括與我們的外包代碼和內容開發服務相關的成本。我們ESPORTS部門的收入成本主要包括賽事人員成本和賽事製作成本。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税收、廣告、營銷和促銷費用，包括支付給社交媒體平臺、驅動型生活方式和我們營銷產品的其他網站的費用。

發展

開發費用 包括開發我們生產的遊戲的成本，其中包括我們內部開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何簽約的外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可證、維護和工作室運營費用相關的費用。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括財務、人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施以及其他外部一般和 行政服務。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括固定資產(主要是計算機和辦公設備)的折舊，以及通過各種收購獲得的某些確定的活的無形資產的攤銷。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

在本節中，2023年是指截至2023年12月31日的財政年度，2022年是指截至2022年12月31日的財政年度。

收入

2023年和2022年的合併收入分別為690萬美元和1030萬美元，與前一年相比減少了340萬美元，降幅為33.1%。

遊戲部門收入分別佔我們2023年和2022年總收入的95.8%和88.6%，與上一年相比減少了250萬美元或27.6%。遊戲部門收入的下降主要是由於數字遊戲和移動遊戲銷售額下降了110萬美元，零售遊戲銷售額下降了90萬美元，開發收入下降了50萬美元。遊戲部門收入的這一下降反映出，與2022年的遊戲銷量相比，2023年沒有發佈任何NASCAR遊戲，導致遊戲銷售量 下降，以及我們 產品組合中現有遊戲的定價不那麼優惠，零售價格優惠高於預期。具體地説，數字和手機遊戲銷售額的變化是由於納斯卡遊戲 銷售額減少了190萬美元，以及RFacter 2和KartKraft遊戲銷售額分別減少了60萬美元和20萬美元。

電子競技 細分市場收入分別佔我們2023年和2022年總收入的4.2%和11.4%，與前一年相比減少了90萬美元或75.4%。ESPORTS部門收入減少的主要原因是80萬美元由於勒芒虛擬系列賽2023/24賽季不在2023/24賽季推出，賽事參賽費減少了10萬美元與2022/23賽季相比，該賽季已於2022年推出 .

收入成本

2023年和2022年的合併收入成本分別為360萬美元和500萬美元，與前一年相比減少了130萬美元，降幅為27.0%。

遊戲部門收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入的89.6%和82.3%，與前一年相比減少了80萬美元，或20.5%。遊戲部門收入成本的下降主要是由於遊戲製作成本減少了80萬美元。生產成本的降低是由於2023年沒有新的實物庫存生產， 與納斯卡競爭對手2022年生產的單位相比。

電子競技部門的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入的10.4%和17.7%，與前一年相比減少了50萬美元或57.4%。電子競技部門收入成本的下降主要是由於演播室和電視製作成本下降了40萬美元，以及2023年與勒芒虛擬系列賽相關的獎金減少了10萬美元 由於勒芒虛擬系列賽沒有在2023/24賽季推出，與上文討論的2022/23賽季相比，在2022/23賽季推出了2022/23賽季。

毛利