UCLOUDLINK 集團有限公司
美麗華廣場 A 座 22 樓 2214-Rm1 單元
尖沙咀彌敦道132號
九龍，香港
2023年8月11日
通過埃德加
泰勒先生 豪斯先生
詹妮弗 湯普森女士
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | UCLOUDLINK 集團有限公司（“公司”） | |
| 截至 2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告 | ||
| 2023 年 3 月 29 日提交 | ||
| 文件編號 001-39302 | ||
親愛的 豪斯先生和湯普森女士：
這封信闡述了 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 於2023年7月28日就公司於2023年3月29日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告（“2022年20-F表格”）中的評論的迴應。 員工的評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義 的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財年 財年的20-F表格
第 16I 項。 關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 164 頁
| 1. | 我們 注意到您的聲明，即您審查了您的成員登記冊和股東提交的 公開的EDGAR文件，包括某些附表13G，這些文件與您根據 (a) 段的要求提交 有關。請補充描述經審查 的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如 ）作為宣誓書作為提交的依據。在您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料以及法律意見或第三方認證 進行類似的 詳細討論。 |
關於第 (a) 段要求提交的 以及第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司謹補充其依據的是 附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理的 和足夠的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。 根據對公司成員名冊以及附表13G及其修正案的審查，除MediaPlay Limited、AlphaGo Robot Limited、海通關聯實體和Cash Capital關聯實體外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。基於對公開 申報的審查1:
| ● | 截至2023年2月28日，MediaPlay Limited實益擁有公司已發行股份總額的16.6％，並持有公司總投票權的44.3％。MediaPlay Limited 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，由陳朝輝先生實益擁有和控制 。 |
| 1 | 請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——例如公司2022年20-F表格的股份所有權” 瞭解更多詳情。 |
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2023 年 8 月 11 日
第 2 頁
| ● | 截至2023年2月28日，AlphaGo Robot Limited實益擁有公司已發行股份總額的16.4％， 持有公司總投票權的43.8％。AlphaGo Robot Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私營公司，由彭志平先生實益擁有和控制。 |
| ● | 截至2022年12月31日，AI Global Investment SPC以ADS的形式實益擁有公司 的30,820,490股A類普通股 ，代表海通 動量投資基金I S.P.、海通嘉實全球科技基金股份有限公司和AI Investment 基金S.P.（統稱 “海通關聯實體”）行事，並代表其賬户行事。假設其 股權自2022年12月31日以來沒有變化，則截至2023年2月28日，海通附屬實體實益擁有公司已發行股份總額的8.3％，並持有公司 總投票權的1.5％。AI Global Investment SPC是一家開曼羣島 豁免的獨立投資組合公司，擁有有限責任。AI 環球投資SPC的投資經理是海通國際資產管理（香港）有限公司。王勝祖 先生是海通國際資產 管理（香港）有限公司的首席投資官兼董事總經理。 |
| ● | 截至2022年12月31日 ，公司26,309,700股和11,095,880股A類普通股分別由北京現金資本風險投資合夥人和西藏國科鼎益投資中心（有限合夥企業）（統稱 “現金資本關聯實體”）持有 。 假設其股權自2022年12月31日以來沒有變化，則截至2023年2月28日，與Cash Capital有關的 關聯實體實益擁有公司已發行股份總額的10.1％ ，並持有公司總投票權的1.8％。北京 Cash Capital Venture Partners 是一家中國有限責任合夥企業，不是中國的政府 實體。西藏國科鼎益投資中心（有限合夥）是中國有限責任合夥企業。王歌先生和陳洪武先生可能被視為對 Cash Capital關聯實體持有的股份擁有共同的投票權 控制權和投資自由裁量權。 |
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2023 年 8 月 11 日
第 3 頁
基於前述情況，公司 認為其由MediaPlay有限公司和AlphaGo Robot Limited控制，截至2023年2月28日，這兩個公司共持有該公司約88.1％的投票權。該公司認為，它不是由中國大陸的政府實體 擁有或控制的，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據其截至2023年2月28日的成員登記冊和 附表13G及其修正案，其股東包括：（i）紐約梅隆銀行，（ii）MediaPlay有限公司，（iii）AlphaGo 機器人有限公司，（iv）隸屬於海通的實體以及隸屬於Cash Capital的實體，（v）在公司首次公開募股之前對公司進行投資的某些其他機構投資者 ，以及（vi）幾家實體由本公司現任或前任僱員的自然人 人全資擁有和控制。紐約梅隆銀行是公司ADS 的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，公司在核實每位ADS持有人的背景方面將面臨不必要的困難，而且公司只能依賴附表13G及其由公司5％或更多股份的受益所有人提交的附表13G及其修正案 。根據此類公開文件，擁有公司 5% 或以上股份的持有人，包括海通的關聯實體和與Cash Capital關聯的實體，均不是開曼羣島或英國的 政府實體。此外，根據對公開信息的審查， （例如網站上的機構股東信息），據公司所知， 開曼羣島或英國沒有任何政府實體擁有任何機構股東的股份。因此，據公司 所知，開曼羣島或英國沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。
公司認為，依賴成員登記冊和附表13G及其修正案是合理的 ，也是足夠的，並恭敬地表示，它 沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
| 2. | 為了澄清您的審查範圍，請補充描述您 為確認您的董事會成員或合併的 外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請 告訴我們，董事會成員目前或以前在中國共產黨 委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外， 請告訴我們您是否依賴宣誓書 等第三方認證作為披露依據。 |
公司恭敬地向員工提交 ，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司 要求其所有董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認他們作為中國 共產黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。 通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證 ，公司認為UCLOUDLINK GROUP INC. 的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官方 。
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2023 年 8 月 11 日
第 4 頁
公司還恭敬地 提出，作為公司合併運營實體就業入職流程的一部分， 這些實體的董事必須向公司提供其背景信息，包括任何一方隸屬關係。他們都 證實他們不是中國共產黨的官員。該公司強調，提供準確的背景 信息是他們工作的條件，他們在僱傭協議中向公司表示，他們提供給公司的 信息是真實和準確的。作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司還就當事方隸屬關係 狀態與他們進行了溝通。根據公司合併運營實體董事提供的信息 ，公司認為他們都不是中國共產黨的 官員。
如上所示， 公司的每位董事和公司合併運營實體的董事都有義務確認他或 她是否是中國共產黨駐公司的官員。該公司認為，依據相關人員提供的這類 信息作為其陳述的依據，證明他們都不是中國共產黨 黨的官員，是合理和充分的。
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2023 年 8 月 11 日
第 5 頁
| 3. | 我們 注意，您根據第 16I (b) (2) 項的披露是針對 “UCLOUDLINK GROUP INC. 或中國大陸的任何子公司” 提供的。但是，根據您在表格 20-F 第 103 頁上的組織 圖表以及附錄 8.1 中的主要子公司和附屬 實體清單，您似乎在香港和 中國以外的國家/地區設有子公司。請注意，第 16I 項要求您為自己和您的 合併外國運營實體提供披露。關於 (b) (2)，請補充説明 您的合併外國運營實體組建或 註冊的司法管轄區，並在補充答覆中提供您在補充答覆中擁有合併運營實體的 的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的合併 外國運營實體的股份百分比。 |
公司恭敬地告知 員工，UCLOUDLINK（英國）公司除外LTD（“UCLOUDLINK UK”）、其組織結構圖上或附錄8.1中列出 的所有其他實體均為公司的全資子公司。正如2022年20-F表格所披露的那樣，該公司的一名員工 任雪松先生代表公司持有英國UCLOUDLINK的100％股權。正如2022年20-F表中合併 財務報表附註1（b）所披露的那樣，就會計目的而言，UCLOUDLINK UK被視為公司的 “子公司”。 公司沒有或以其他方式使用可變利息實體或任何導致註冊人財務報表中合併其他外國實體 的類似結構。因此，第 16I (b) (2) 項不適用於公司設有子公司的外國司法管轄區 。儘管如此，正如公司在對問題1的答覆中所討論的那樣，儘管 公司所知，英國沒有任何政府實體擁有該公司或UCLOUDLINK UK的任何股份。
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已在 中加入了這樣的披露 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的文章和合並後的外國 經營實體的章程不包含任何中國共產黨章程的措辭。 |
該公司無條件地確認 其章程及其合併的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。
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如果您對2022年20-F表格還有其他 問題或意見，請致電 +852 2180-6111 聯繫下列簽署人或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。
| 真誠地是你的， | ||
| UCLOUDLINK 集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Yimeng Shi | |
| 姓名： | 石沂蒙 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 抄送： | 陳朝輝，UCLOUDLINK GROUP INC. 首席執行官 |
| 彭志平，UCLOUDLINK GROUP INC. 董事會主席 | |
| 徐舒律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人 |
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