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華盛頓特區 20549

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表單 10-K

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會檔案編號: 001-15465

Intellicheck, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						11-3234779
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

布羅德霍洛路 200 號, 207 號套房, 梅爾維爾, 紐約州11747
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (516)992-1900

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

IDN

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）內是否以電子方式（本章第 232.405 節）提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

大加速 申報者 o

加速過濾器 o

非加速過濾器 ☒

規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 o沒有 ☒

説明發行人非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值：$38,160,104（基於截至發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日（2023年6月30日）發行人普通股的收盤價，面值0.001美元）。

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股份數量。

普通股，面值0.001美元						19,404,561
（班級標題）						（截至2024年4月1日的已發行股票數量）

以引用方式納入的文件：Intellicheck, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

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目錄

目錄

第一部分
第 1 項。			商業			3
第 1A 項。			風險因素			13
項目 1B。			未解決的員工評論			18
項目 1C。			網絡安全			18
第 2 項。			屬性			19
第 3 項。			法律訴訟			19
第 4 項。			礦山安全披露			19
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			20
第 6 項。			[已保留]			20
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			25
第 8 項。			財務報表和補充數據			25
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			25
項目 9A。			控制和程序			25
項目 9B。			其他信息			26
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			27
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			28
項目 11。			高管薪酬			28
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			28
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			28
項目 14。			主要會計費用和服務			28
第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表			28

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們最初於 1994 年在紐約州註冊成立，名為 Intelli-Check, Inc.。1999 年 8 月，我們在特拉華州註冊成立。2008年3月14日，在與Mobilisa公司（“Mobilisa”）的合併完成後，我們的公司更名為Intelli-Check——Mobilisa, Inc.（本年度報告中提及的 “Intelli-Check” 是指與Mobilisa合併之前的公司）。合併結束時，我們的總部遷至位於華盛頓湯森港的Mobilisa辦公室。2009年10月27日，我們進一步更名為Intellicheck Mobilisa, Inc.。2017年5月4日，經股東批准，我們更名為Intellicheck, Inc.（“Intellicheck”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）。2009年8月31日，該公司收購了駕駛執照讀取技術開發商Positive Access Corporation（“Positive Access”）100％的普通股。對Positive Access的收購擴大了公司的技術組合和相關產品供應，使公司能夠通過Positive Access廣泛的分銷網絡吸引更多的客户。2018年12月31日，我們將Mobilisa和Positive Access子公司正式合併為一家名為Intellicheck, Inc.的公司。

我們是一家知名的科技公司，為KYC、欺詐和年齡驗證需求提供按需數字身份驗證解決方案。我們驗證北美金融服務、金融科技公司、BNPL提供商、電子商務和零售商業企業、執法部門和政府機構的數字和物理身份。我們的軟件解決方案可以通過移動設備、瀏覽器或零售銷售點掃描儀使用。

我們計劃在短期內擴大我們的業務，繼續推行旨在增加現有市場的市場份額的戰略，並擴展到預計將受益於防欺詐和身份驗證的新產品市場。例如，我們已將我們的技術擴展到在線應用程序，為每天在線發生的數十億筆交易提供身份驗證和欺詐防範。我們還在當前的幾款產品中加入了生物識別、面部識別和其他增強功能，以保持技術領先地位。

我們計劃在目標市場中利用我們的知識產權，以增強我們的競爭地位。

我們的主要業務包括身份系統產品，其中包括身份證讀取身份驗證的商業應用。

我們的技術可以解決以下問題：

■商業欺詐 — 金融機構和商户使用我們的技術來防止因支票兑現、借記卡和信用卡交易、賬户接管、電子商務以及其他類型的欺詐（例如主要使用欺詐性身份證件作為身份證明的身份盜竊）造成的經濟損失；

■即時信用卡批准— 零售商店和金融機構使用我們的技術在售貨亭或銷售點（POS）掃描駕駛執照，以更加確定地確認申請人是他們聲稱的人。一旦確認駕駛執照有效，交易就可以進入承保階段，合格的申請人可以立即獲得忠誠品牌信用卡的批准。與店內工作人員要求顧客填寫紙質表格然後輸入數據相比，這種技術可以保護消費者數據，並且更有可能完成交易；

■年齡限制產品訪問權限 — 產品驗證駕駛執照和其他政府形式的身份證件，以確認購買年齡限制產品的客户的年齡。 目標行業包括酒精、大麻、煙草、賭博、酒吧和夜總會。

■未經授權的訪問— 我們的系統和軟件旨在提高機場、航運港口、鐵路和公共汽車站、軍事設施、引人注目的建築物和基礎設施的安全並遏制恐怖主義，這些地方存在安全隱患；

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目錄

■欺詐性零售購買退貨 — 實施我們的驗證軟件解決方案可以防止在交易需要駕駛執照進行身份識別的情況下，客户為沒有收據的退貨尋求商店積分或現金補償，從而防止欺詐性的零售退貨；以及

■與手動數據輸入相關的效率低下— 在法律允許的情況下，通過快速刷卡或掃描身份證條形碼和磁條中包含的編碼數據，客户能夠準確、即時地將信息輸入表格、應用程序等，而不會出現與手動數據輸入相關的錯誤。

身份證讀取和驗證部門

身份證明文件背景

駕駛執照

駕駛執照是北美政府簽發的帶照片的身份證件中使用最廣泛的形式。《真實身份證法》於2005年5月成為聯邦法律，承認駕駛執照也是準身份證。除了其主要功能外，駕駛執照還用於驗證社會服務、槍支銷售、支票兑現、信用卡發行和使用以及其他申請的身份。我們的技術可以讀取當前頒發的所有駕駛執照上以數字方式存儲的條形碼信息，即使是那些不符合美國機動車輛管理者協會（“AAMVA”）、美國國家標準協會（“ANSI”）和國際標準組織（“ISO”）標準的駕照上的條形碼信息。如今，所有50個州、哥倫比亞特區和加拿大所有13個省/地區都以數字方式將信息存儲在其駕駛執照上。

非駕駛員身份證

美國和加拿大的每個司法管轄區還為無法獲得駕駛執照的人提供非駕駛員身份證作為替代身份證件。這些身份證上籤發的大部分數據與駕駛執照上的數據相同。軍事文件和護照也提供了一種識別手段，還包含編碼數據。由於駕駛執照是最廣泛使用的法律上可接受的政府證件形式，因此我們將所有這些身份證件稱為 “駕駛執照”。我們的軟件可以在所有這些形式的身份識別上執行其功能。

當前與驗證身份證件相關的挑戰

高科技革命，加上因數據泄露而獲得的驚人數量的個人信息，給那些依賴身份證件的人帶來了重大問題。在高科技掃描儀、計算機和彩色打印機司空見慣，從 “暗網” 購買個人信息的價格如此之低的時代，可以很容易地從包括大學校園在內的許多地方和互聯網上的多個站點獲得帶有身份盜用受害者真實信息的最高質量的虛假身份證。這些假貨看起來如此真實，甚至執法機構也很難將其與合法簽發的文件區分開來。此外，高科技設備可以輕鬆更改正確簽發的身份證形式。因此，任何人都可以獲得虛假身份，這使他們能夠在商業交易中出示虛假和被盜的信用卡或有虛假身份證明的支票。此外，從僅持有欺詐性駕駛執照開始，個人可能能夠創建多個信用賬户，進行欺詐，在未成年時購買酒精、煙草和大麻等年齡限制產品，逃避執法並參與其他犯罪活動，例如：

•盜用身份			•進入引人注目的建築物和敏感基礎設施
•不當登機			•參與醫療欺詐
•進行信用卡、借記卡和支票兑現欺詐			•未成年時購買酒精、大麻和煙草等有年齡限制的商品
•非法購買槍支			•獲得福利或其他政府福利。

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目錄

•非法進行藥房欺詐，包括虛假的麻醉處方；以及
•實施退款欺詐

鑑於身份證件很容易被偽造，僅僅看駕駛執照可能不足以驗證年齡或身份並確定其是否是欺詐性的。由於這些欺詐行為商户和金融機構面臨巨大的經濟損失，我們認為需要一個能夠準確讀取數字存儲信息的文件認證系統。我們擁有專利技術，通過讀取和分析駕駛執照上磁條或條形碼上的編碼格式並將其與已知標準進行比較，對這些身份證件的編碼格式中包含的數據進行分析。

我們的產品和服務

我們的產品和服務通常以軟件即服務（“SaaS”）的形式出售，客户為我們基於雲的服務付費。

身份系統產品和服務

我們的身份系統面向商業、零售、金融和政府識別領域銷售。

商業識別

Intellicheck®平臺

Intellicheck Platform 是一個完整的身份解決方案，可以檢查身份證件是否有效，將身份證件與出示身份證的人進行匹配，並提供風險評分以幫助確定與該人做生意的風險。它旨在使用包括手機或平板電腦、電腦或零售掃描儀在內的設備在在線和零售環境中使用。Intellicheck 平臺旨在滿足用户在各種用例中的需求，包括賬户訪問、賬户開立、無收據退貨、收貨收據、年齡限制購買等。

驗證 ID

Intellicheck使用自己的專有技術，利用iOS或Android手機或零售掃描儀來讀取和驗證美國和加拿大的駕駛執照、州頒發的非駕駛員身份證、軍人身份證和護照上包含的編碼格式。我們的技術能夠驗證所有當前編碼的文檔的編碼格式，即使是那些不符合 AAMVA、ANSI 和 ISO 標準的文檔。

使用集成的第三方技術，Intellicheck能夠通過某些平臺掃描和驗證全球超過10,000份文件，包括駕駛執照、州身份證件和護照。

我們的 Intellicheck 平臺可以快速確定是否：

•該文件的格式有效；

•通過顯示解析後的編碼數據以便與打印的信息進行比較，文檔已被修改或是偽造的；

•該文件已過期；或

•編碼後的數據包含的出生日期等於或大於購買年齡限制產品的法定年齡，例如酒精、電子煙產品、大麻和煙草。

將此人與身份證相匹配

Intellicheck 集成了第三方軟件，能夠將人的自拍照與駕駛執照上的照片進行匹配。這些面部生物識別功能允許Intellicheck平臺檢查相似度，以確保除了能夠匹配身份證件外，靜態照片在比賽兩端都不會被用作用户的替身

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目錄

拍照到自拍照並提供比賽分數。此功能已集成到 Intellicheck 平臺中以實現快速部署，也是平臺訂閲者的選擇。

確定風險分數

Intellicheck平臺能夠分析數據或信號，以確定與身份證件上的人做生意的風險。Intellicheck 提供對各種數據信號的訪問，包括設備指紋識別、IP 地址、電話號碼、時區、地理位置等，以便使用機器學習分析與該人開展業務的風險。

平臺是如何交付的

Intellicheck 平臺由以下元素組成：

•IDN 門户

•IDN-Portal 是一款 IntelliCheck 品牌的身份驗證應用程序，通常可以在不到一小時的時間內為用户完成設置。它提供了使用手機或平板電腦掃描身份證的功能。IDN-Portal提供了靈活性，允許Intellicheck客户或其客户執行掃描，並使Intellicheck客户能夠使用電腦在線管理其應用程序。

•IDN-Portal+

•IDN-Portal+ 具有 IDN-Portal+ 的所有功能，此外還包括執行面部生物識別測試以將身份證上的照片與出示身份證的用户的自拍照進行匹配的功能。此外，Portal+ 還增加了全球文檔驗證、零售 POS 集成、用於分析和分析的額外數據以及在線驗證等功能。

•IDN-直接

•IDN-Direct在用户自己的應用程序中提供Intellicheck平臺的功能，並與他們的系統集成。IDN-Direct 可通過 Intellicheck API 進行訪問，以幫助集成到客户應用程序和系統中。IDN-Direct 還提供了一個軟件開發工具包，以簡化與用户移動應用程序的集成。IDN-Direct 提供對其他數據的訪問權限，還提供使用平臺風險評分功能來幫助決策的能力。

•Intellicheck 移動版

•Intellicheck Mobile 是一款預先構建的 iOS 和安卓應用程序，供 IDN-Portal 和 IDN-Portal+ 的購買者使用。Intellicheck 移動應用程序提供了登錄和掃描身份證的功能。根據所購買的Intellicheck服務的級別，該應用程序還可以在分析文檔後訪問其他數據。

該平臺的優勢

•快速獲得結果

•Intellicheck 平臺可在不到一秒鐘的時間內提供身份證掃描的結果。面部生物識別技術可能會使該過程增加幾秒鐘。

•快速部署

•使用 IDN-Portal 或 IDN-Portal+，客户通常可以在不到一小時的時間內啟動並運行。

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目錄

•準確的 ID 驗證

•對於北美文件，Intellicheck 提供市場領先的身份驗證準確性。準確性可以消除手動審查的需求，而領先企業則使用準確性來實現實時流程。對於世界其他地區，Intellicheck 提供同類最佳的文檔準確性。

狀態感知軟件

我們獲得專利的 State Aware Software 解決方案根據掃描身份證所在州的電子閲讀法律提供或限制從身份證件中進行電子掃描的信息。例如，允許出於執法目的在新罕布什爾州掃描身份證，而不允許以電子方式掃描郵件列表中的身份證。由於掃描和驗證身份證的用途多種多樣，因此對於負責任的用户來説，瞭解不同的州法律非常重要。State Aware Software將每個州有關以電子方式採集身份條形碼數據的要求直接納入托管的Intellicheck平臺。

數據收集設備

我們的軟件產品專為與多種數據收集設備一起使用而設計，這些設備以各種緊湊的形式在市面上出售，可能包含一個或兩個二維條形碼和磁條讀取器。這些設備使我們的軟件應用程序能夠在各種市售數據處理設備上使用，包括信用卡終端、PDA、平板電腦、筆記本電腦、臺式機、手機和銷售點終端。這些設備中有許多都包含電子序列號 (ESN)，以防止未經授權使用我們的軟件。

即時信用申請自助服務終端軟件應用程序

這些是Intellicheck為各種主要金融服務公司和零售商店開發的自定義軟件應用程序。安裝在多個自助服務終端設備上的軟件使主要金融服務公司和零售商店的客户能夠在這些設備上進行店內即時信用審批。運行軟件應用程序的硬件平臺範圍從固定設備到手持設備再到平板電腦。該過程包括刷卡或掃描駕駛執照以驗證編碼格式，驗證後，從編碼數據中解析出的信息將填充到自助服務終端上顯示的應用程序的相應字段中。然後，申請人通過輸入未在駕駛執照上編碼的其餘必填信息（例如社會保險號和電話號碼）來完成申請。然後，軟件應用程序將數據發送到金融服務公司的後端 “決策” 工具以進行信用審批。如果獲得批准，申請人將獲得即時積分，然後可用於購物。

升級能力

我們的 Intellicheck Platform 產品和相關數據庫不斷更新，以保持最新的身份識別格式、新的身份證形式和指導數字信息使用的政府法規。

戰略

我們的目標是成為一家領先的身份驗證公司，在身份領域提供世界一流的解決方案。這些解決方案包括我們的商業身份系統，專注於工作流程、生產力提高、欺詐保護和風險管理領域。我們戰略的關鍵要素如下：

商業系統

提高生產力。我們將我們的技術作為關鍵的生產力提高工具進行營銷。我們專有的Intellicheck Platform軟件幾乎可以為任何給定的軟件應用程序添加功能，在出示政府簽發的帶照片的身份證件時，自動填充給定表單中的字段。我們在美國所有司法管轄區的正確讀取和身份驗證能力，加上我們的專有技術，是我們與競爭對手的關鍵區別。表單中添加的智能所產生的自動化顯著提高了吞吐量和數據完整性，並顯著增強了客户體驗。

與安全解決方案提供商建立其他戰略聯盟。我們已經建立了戰略聯盟，將我們的系統和軟件用作其技術的擬議或潛在註冊應用程序，並與多家生物識別公司共同銷售這些安全應用程序。其中一些公司包括萊內爾，

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目錄

國防工業的AMAG Technology, Inc.；硬件製造商Zebra Technologies；美國Idemia Identity & Security；以及面部生物識別公司Ipsidy和應用識別。我們是AAMVA的準成員和AAMVA行業顧問委員會的成員。我們相信，這些關係將通過他們的銷售努力擴大我們的營銷範圍，我們打算與其他安全解決方案提供商建立更多的戰略聯盟。

加強銷售和營銷工作。我們打算通過繼續推銷和支持我們的系統和軟件，利用對文件驗證和生產率提高的需求的增長。我們的銷售和營銷部門按地區和特定客户進行組織，為建立穩固的長期關係提供重點和貼近性。我們最近的重點是金融服務、零售和酒店服務行業的SaaS許可安排。

簽訂其他許可協議。我們打算繼續許可我們的軟件以供客户的系統使用。我們目前正在許可適用於Windows、iOS、安卓和其他操作系統平臺的SDK軟件產品，並打算繼續許可我們的電腦軟件解決方案。我們的軟件旨在與兼容的硬件設備一起使用。迄今為止，我們已經簽訂了多項許可協議。

保護知識產權。我們打算保護我們的知識產權組合，以保持價值並在必要時獲得優惠的和解。

我們的收入來源

我們的收入主要來自以下來源：

■由我們自己的直銷隊伍和營銷合作伙伴銷售我們的系統；

■通過許可使用我們的技術獲得的每筆交易或固定價格 (SaaS) 收入；

■延長設備保修期；以及

■其他訂閲和支持服務，例如某些商業客户的司法管轄區更新和支持服務。

我們的目標行業領域

商業身份系統

使用假身份證（主要是駕駛執照和非駕駛員身份證）進行商業欺詐、進入未經授權的區域和進入關鍵基礎設施的做法非常普遍，而且問題與日俱增。鑑於身份證件很容易被偽造，我們認為僅僅看駕駛執照不足以驗證身份並確定此類身份證是否是欺詐性的。由於這些欺詐行為商户和金融機構面臨巨大的經濟損失，我們認為他們需要的是一個能夠準確讀取數字存儲信息的文件認證系統。我們的目標是我們認為將從我們的系統和軟件中受益最大的行業領域。

我們還向有機會使用我們的Intellicheck平臺技術提高生產力的企業推銷我們的產品。我們在即時信貸的零售發行領域取得了重大進展。我們相信，以下領域的客户使用我們的技術可以帶來財務利益和有吸引力的商業模式。

生產力提高

■批量銷售商和零售商			■汽車經銷商和租車機構
■銀行和其他金融機構			■供客人註冊的賭場
■信用合作社			■住院患者入院
■信用卡髮卡機構			■住宿行業

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目錄

■支票兑現服務			■航空公司

商業欺詐保護

■批量銷售商和零售商			■汽車經銷商和租車機構
■銀行和其他金融機構			■賭場籠子運營
■信用合作社			■醫院、醫療設施和健康計劃
■信用卡髮卡機構			■住宿行業
■支票兑現服務			■藥房

訪問控制

■機場和航空公司			■監獄
■機動車輛部門			■執法機構
■著名的建築			■軍事機構
■法院大樓			■大學校園
■核設施			■國土安全部
■煉油廠和儲存設施			■公共汽車、鐵路和港口設施

年齡驗證

■酒吧和夜總會			■體育場和競技場
■便利店			■賭場和博彩場所
■連鎖雜貨店			■執法
■餐廳			■槍支經銷商
■大麻產業

執法/政府

■聯邦調查局			■緝毒局
■州和地方警察			■當地警長
■酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局			■情報機構
■海關			■交通部
■國土安全部			■邊境巡邏

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目錄

營銷和分銷

商業身份系統

我們的目標是成為文檔和年齡驗證軟件的領先開發商和分銷商。迄今為止，我們的營銷工作是通過銷售和營銷人員的直接銷售，通過許可協議通過經銷商進行直接銷售。W我們正在通過網絡營銷、少數精選展會以及知名的公共利益和貿易協會等直接營銷方式來營銷我們的產品。

我們的收入來自軟件的許可，在較小程度上來自銷售包含硬件和軟件的捆綁解決方案。根據客户的特定需求，我們會為他們量身定製合適的解決方案。

我們的Intellicheck平臺軟件可通過雲端（SaaS）向客户提供，除了信用卡終端等設備和Linux等其他操作系統外，還適用於微軟Windows、安卓和iOS平臺。我們正在向金融機構、大眾銷售商、政府、航空公司、機場、知名建築物或基礎設施、雜貨店、便利店和藥房連鎖店以及賭場推銷我們的 Intellicheck Platform 技術。

我們已經制定了一項全面的營銷計劃，以建立客户知名度並提高目標行業的品牌知名度。我們通過以下方式宣傳產品的優勢和易用性：

■全國知名公共利益團體和行業協會的認可；			■網絡研討會以及我們自己的網站；以及
■貿易出版物；			■各種會議和行業特定研討會。
■貿易展；

我們打算繼續開發和銷售其他相關的軟件應用程序。

主要客户

儘管我們最大客户的構成逐年發生變化，但我們收入的很大一部分歸因於數量有限的主要客户。2023 年，我們的前十大客户約佔總收入的 71%。2022年，我們的前十大客户約佔總收入的72％。儘管我們認為，至少在未來兩年中，一個或多個主要客户可能佔我們銷售額的很大一部分，但我們預計我們的客户羣將繼續擴大，將來我們將減少對主要客户的依賴。

監管

我們的身份系統產品的銷售和使用受政府當局的監管，例如數據保護和存儲方面的監管。我們與客户持續合作，促進他們遵守此類法規。此外，我們認為我們目前遵守了適用的美國聯邦法律、州和地方法規與環境保護有關的法律和法規。

競爭

商業身份系統

我們在競爭激烈且瞬息萬變的行業中競爭。除非設備能夠讀取、解碼和分析所有法律允許分析的信息，這些信息以數字方式存儲在駕駛執照的條形碼中，否則用户可能無法獲得關於駕駛執照有效且未被修改或篡改的準確、可靠的確認。我們知道有幾家公司目前正在提供以電子方式讀取和計算駕駛執照年齡的產品。我們已經測試了其中一些產品並將其與Intellicheck平臺進行了比較，並認為我們的產品在質量和功能上都非常出色。我們認為無法讀取條形碼的單位處於

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目錄

明顯的劣勢，因為所有州和加拿大各省目前都使用條形碼對駕駛執照以及所有美國軍人身份證和穿制服的服務卡進行編碼。

我們已經經歷了證件驗證領域的日益激烈的競爭，預計將繼續面臨激烈的競爭。如果我們的任何競爭對手成為行業標準，或者通過合併、收購或其他方式與規模較大的公司建立或擴大關係，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。此外，潛在的競爭對手可以捆綁他們的產品或將功能整合到現有產品中，從而阻止用户購買我們的產品。

製造業

我們不生產閲讀器或輸入設備，而是使用多家制造商的產品。其中一些設備由供應商私有標籤和編程，可與我們的Intellicheck平臺技術配合使用。我們的大多數硬件都由商用現成（“COTS”）產品組成。我們依靠少數供應商來提供我們的 COTS 產品。

研究和開發

我們的研發工作主要集中在身份驗證領域。研發費用主要包括員工工資、福利、獎金和股票薪酬。研發費用還包括諮詢費、軟件和訂閲服務，以及我們在維護平臺時產生的部分第三方雲基礎設施費用。

知識產權

我們目前擁有十 (10) 項美國專利和一 (1) 項加拿大專利。這些專利涵蓋了我們能力中與身份證件的身份驗證和驗證相關的重要商業方面。我們將繼續為研發工作中產生的所有新技術申請專利。

1999 年 1 月，美國專利商標局授予我們一項身份證檢查專利®軟件技術。2002 年 10 月和 2005 年 7 月，我們獲得了更多專利，這些專利是我們與文件認證和年齡驗證技術相關的專利的延續。收購IdentiScan的資產後，我們獲得了其知識產權的公平所有權和唯一所有權，包括與年齡驗證技術相關的其他專利和專利申請。

2010 年，我們又獲得了兩項專利。第一項專利是針對移動設備的軟件按鍵控制。它用於根據一臺移動設備的唯一內部 ID 獲取解析器的註冊密鑰。移動密鑰管理器與移動設備通信，讀取其 ID，然後從 Intellicheck 的服務器請求特定於該 ID 的註冊密鑰。該服務器維護所有使用 IDecode Mobile Parsers 的客户的數據庫，包括他們購買的許可證數量、他們付費支持的最新軟件版本以及與這些許可證相關的註冊密鑰和唯一設備 ID。服務器生成設備 ID 獨有的新註冊密鑰，並將其返回給移動密鑰管理器以註冊該設備。這樣，對於購買的每個解析器，客户只能將IDecode移動解析器部署到一臺移動設備上。

第二項專利與文件比較系統有關，它強化了Intellicheck涉及文檔的安全解決方案的創新性質。該專利中描述的技術涉及一種用於比較至少兩份文件中包含的信息的系統和方法。例如，可以比較至少兩個不同文檔上的信息，以確定每個文檔上的信息是否相同。例如，個人駕照上包含的姓名會自動與個人航空公司登機牌上包含的姓名進行比較。

2012 年，我們獲得了一項專利，該專利涉及一種用於比較至少兩份文件中包含的信息（但不僅限於駕駛執照和護照）中的信息的系統和方法。該專利比較了不同文件上的 “相似信息”，以確定每份文件上的信息是否相同。例如，將護照與登機牌進行比較，以確定 “相似信息” 是否匹配，例如姓名和出生日期。

2016 年，我們在加拿大獲得了一項專利，該專利是先前提交的申請的延續，與應對威脅級別的身份匹配有關。

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目錄

我們在2019年獲得了兩項專利，這是先前提交的申請的延續。第一項專利與使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性有關。第二項專利涉及符合司法管轄權或其他規則的身份掃描。

2022年，我們獲得了兩項專利，這是先前提交的申請的延續。第一項專利與使用移動設備對身份證件上的照片進行自拍照的驗證有關。第二項專利涉及一種用於比較多個文檔中包含的信息的文件比較系統和方法。

我們在美國擁有多項版權，這些版權在加拿大和其他主要工業化國家有效。版權保護涵蓋與Intellicheck平臺和其他軟件產品運行相關的軟件源代碼和支持圖形。我們還擁有與我們的公司、其產品名稱和徽標相關的多個商標。

員工和人力資本資源

截至 2024 年 4 月 1 日，我們有 51 名全職員工。三位從事執行管理——我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官。我們在信息技術領域有二十五名員工，包括參與我們研發工作的員工，十一名銷售和營銷員工，五名客户和支持集成員工，七名管理員工。所有員工都是 “隨意” 僱用的。我們認為我們與員工的關係總體上是積極的，我們與任何工會都沒有集體談判協議。

我們的人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。我們的股權薪酬和現金激勵計劃的主要目的是通過授予股權和現金薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，無論是現有員工還是新員工。我們認為，這會激勵股東盡其所能表現並實現我們的目標，從而增加股東的價值和公司的成功。

由於我們業務的成功與員工的福祉息息相關，因此我們致力於他們的健康、安全和福祉。我們為員工及其家人提供便捷的健康和保健計劃，包括提供保護和保障的福利，使他們在可能需要休假或影響其財務狀況的事件時高枕無憂；在可能的情況下提供選擇，使他們可以根據自己的需求和家庭需求定製福利。為應對 COVID-19 疫情，我們實施並持續實施了重大變革，我們認為這些變革符合員工和我們運營所在社區的最大利益，也符合政府法規，包括在適當或需要時在遠程環境中工作。

前瞻性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，特別是預測未來收入、運營損失和現金流增長的陳述。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 之類的詞語以及在討論未來運營或財務業績時使用的類似內容的詞語和術語均可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，它們本質上容易受到不確定性和情況變化的影響，公司沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何更新或修改其前瞻性陳述的義務，無論是由於此類變化、新信息、後續事件還是其他原因。

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目錄

第 1A 項。風險因素

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險（除每股數據外，所有美元金額均四捨五入至千美元）

我們自成立以來就蒙受了損失，虧損可能會持續下去，這可能導致我們的證券價值下降和您的投資損失。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的淨虧損分別為1,980美元（1,980美元）和4,159美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為133,565美元。由於我們預計將隨着業務銷售增長而產生額外支出，因此我們可能無法在不久的將來實現營業利潤，並且可能會遭受進一步的損失。這可能導致我們的證券價值下跌。

我們的專有軟件依賴於政府和準政府機構提供的參考數據。如果這些政府和準政府機構停止與我們共享數據，我們的專有軟件在這些司法管轄區的效用將降低，我們的業務也將受到損害。

目前，在大多數情況下，美國每個州、加拿大十個省和哥倫比亞特區都遵守某些負責實施行業標準的組織制定的指導方針，並通過提供身份證樣本與我們合作，以便我們可以修改所有硬件和軟件產品，以讀取和分析該司法管轄區身份證上的編碼信息。如果這些司法管轄區中的一個或多個司法管轄區不繼續提供這些參考數據，則我們的專有軟件在這些司法管轄區的實用性可能會降低。

我們的業務戰略使我們的產品面臨漫長的銷售和實施週期。

我們在商業欺詐保護、金融服務、零售、訪問控制和年齡驗證行業的目標客户包括銀行和信用卡髮卡機構、大型零售商，在較小程度上還包括政府機構，這些機構通常比僅對年齡驗證感興趣的潛在客户羣（例如餐廳、酒吧和便利店運營商）更長的產品銷售和實施週期。大型零售公司的較長銷售和實施週期繼續對我們實現收入的時機產生不利影響。此外，預算限制和潛在的經濟放緩或通貨膨脹壓力也可能繼續推遲這些潛在客户的購買決定。這些計劃都有與之相關的成本，我們無法向您保證它們最終會成功或導致我們的收入或盈利能力的增加。

我們可能會受到 COVID-19 或其他類似流行病的負面影響。

由於 COVID-19 疫情或其他類似疫情，我們將來可能會遇到可能嚴重影響我們的業務的中斷，包括政府關閉、居家令、出行限制、企業關閉、取消公共集會和其他措施。儘管政府在2020年實施的許多最初限制措施已被取消，但其他變種或未來類似的流行病可能會導致政府恢復先前實施的部分或全部限制性措施。此類限制可能導致行業活動取消，這可能會限制我們與現有和潛在新客户會面的能力。

我們的系統和軟件行業正在發展，其增長尚不確定。

對最近推出的和現有系統的需求和行業接受度以及此類系統的軟件和銷售受到高度的不確定性和風險的影響。隨着政府行政機構的變化、政府預算的變化以及政府身份產品使用標準的緩慢演變，政府部門正在緩慢發展。商業部門可以比政府部門更快地發展，但由於我們的商業客户持續財務狀況可能存在不確定性，而且銷售週期長，因此也面臨更高的不確定性。如果該行業的發展速度比預期的要慢，並且無法維持行業的認可，我們的業務可能會受到影響。

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目錄

如果我們的業務擴張，未能對其進行管理可能會損害我們未來的增長。

如果我們能夠擴大業務，特別是通過向文件驗證行業的大型零售商和政府機構進行多次銷售，那麼擴張將給我們的管理、財務控制、操作系統、人員和其他資源帶來巨大壓力。如果發生增長，我們管理未來增長的能力將取決於幾個因素，包括我們實現以下目標的能力：

■建立和培訓我們的銷售隊伍；

■建立和維護與分銷商的關係；

■開發客户支持系統；

■擴大內部管理和財務控制範圍，使其足以跟上人員和銷售增長的步伐；以及

■管理第三方製造商和供應商的使用。

如果我們能夠發展業務但無法成功管理增長，我們可能會遇到運營費用增加、客户、分銷商或供應商流失以及收入增長下降或放緩的情況。

未能保護我們的專有技術可能會損害我們的競爭地位。

我們將繼續分配大量資源來開發用於我們的產品和系統的新型創新技術。由於我們的持續成功在很大程度上取決於我們能否提供比競爭對手更出色的功能和性能的產品，因此我們認為保護我們的技術免受未經授權的使用是我們成功的基礎。這是通過旨在確定新開發的知識產權（包括專利、商業祕密、版權和商標）並尋求適當保護的程序以及旨在識別未經授權使用此類財產的政策來實現的。這些過程包括：

■包括我們的合同安排中關於不披露專有信息的規定；

■維護和執行已頒發的專利，並就商業重要問題的創新解決方案提交專利申請；

■保護商業祕密；

■通過註冊和其他適當手段保護版權和商標；

■建立內部流程，以識別和適當保護新的和創新技術；以及

■確立識別未經授權使用知識產權的做法。

訴訟可能非常昂貴，會轉移管理層的注意力。任何訴訟的不利結果都可能對我們的財務業績產生嚴重的負面影響。為了確定發明的優先權，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預訴訟或外國專利和商標局的異議，這可能會導致鉅額成本，並限制我們的專利或商標的範圍或有效性。

此外，第三方，包括我們的競爭對手或被許可人，可能會尋求讓美國專利和商標局專利審判和上訴委員會在授予後程序（例如授權後審查或各方間審查）中對我們的專利進行審查。如果提起此類訴訟，可能會取消我們的專利或縮小我們的專利索賠範圍。我們無法預測此類訴訟一旦提起會對我們的業務或通過許可我們的專利獲得的收入產生什麼影響。

此外，外國法律對所有權保護的處理方式與美國法律不同。外國法律或司法系統未能充分保護我們的專有權利或知識產權，包括

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目錄

外國承包商或分包商代表我們開發的知識產權可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

如果我們未來的產品採用了侵犯第三方專有權利的技術，並且我們沒有獲得第三方的許可，則我們可能要承擔鉅額損失。

我們不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能會阻礙我們提供未來產品和服務的能力。但是，我們認識到，開發我們的服務或產品可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些第三方的知識產權。這些許可證可能根本不可用，或者只能在商業上不合理的條款下提供。如果第三方對我們提出侵權索賠，即使這些索賠沒有得到支持，此類索賠也可能：

■消耗大量時間和財政資源；

■轉移管理層對發展業務和管理運營的注意力；以及

■幹擾產品銷售和發貨。

如果任何第三方以侵犯其所有權為由對我們提起訴訟，我們可能需要支付賠償金，並簽訂昂貴的許可協議或重新設計我們的產品以排除任何侵權用途。結果，我們將承擔鉅額成本，產品開發、銷售和出貨延遲，我們的收入可能會大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所必需的增長。

未能吸引和留住管理層和其他人員可能會損害我們的運營和財務業績，並導致我們的股價下跌。

我們在很大程度上依賴於我們的執行官和其他關鍵管理、技術、財務、銷售和其他人員的技能、經驗和努力。我們未能吸引、整合、激勵和留住現有或額外的人員，可能會干擾或以其他方式損害我們的運營和財務業績。我們不為任何員工提供關鍵人壽保險。我們的某些關鍵員工失去服務，將來無法吸引或留住合格的人員，或者延遲招聘更多人員，可能會延遲我們業務的發展，並可能導致我們的股價下跌。

我們承擔了大量的會計和其他控制成本，這些成本會影響我們的財務狀況。

作為一家上市公司，我們為遵守監管要求而承擔一定的費用。如果監管要求變得更加嚴格，或者如果以後被認為有效的控制措施失敗，我們可能被迫增加支出，其金額可能是巨大的。我們的一些競爭對手是私人擁有的，因此他們的會計和控制成本可以為我們帶來競爭優勢。如果我們的銷售額下降，或者我們未能成功提高價格以支付更高的內部控制和審計支出，則與合規相關的成本佔銷售額的百分比將增加。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報告不準確。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們需要維持對財務報告的內部控制，並評估和報告這些控制措施的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。儘管我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對披露控制和程序進行任何必要的改進，我們可能有義務報告控制缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的內部控制對財務報告的有效性。無論哪種情況，我們都可能受到監管制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表準確性和可靠性的信心。

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目錄

我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因如下：公司沒有設計和維持有效的控制措施，無法定期重新評估我們開展業務的州是否實現了Nexus。這導致我們無法向客户徵收銷售税，從而無法將這些銷售税匯給相應的州税務機構。在2023年的評估中，我們確定某些州有前一時期的銷售税義務，但我們未能徵收和匯出銷售税。儘管管理層打算糾正實質性缺陷，但無法保證此類變革在經濟可行和可持續的情況下會補救已查明的重大缺陷，也無法保證控制措施能夠預防或發現未來的重大缺陷。如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報表，包括相關披露，可能不準確，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

某些產品中使用的組件的交貨週期很長，這給我們的供應鏈帶來了不確定性，並可能使我們無法按時向客户交貨。

我們完全依賴 COTS 技術來製造我們的產品。訂購我們產品中使用的某些組件和產品生產的交貨時間可能很長。因此，我們必須不時根據預測的需求訂購產品。如果對產品的需求大大落後於預期，我們購買的產品可能會超過銷售量。相反，如果需求超過預期，我們可能沒有足夠的產品來履行我們對客户的義務。

我們從有限的供應商羣體那裏獲得某些硬件和服務以及一些軟件應用程序，而我們對這些供應商的依賴會帶來重大風險，包括減少對質量和交付時間表的控制。

供應商的任何財務不穩定都可能導致不得不尋找新的供應商。如果我們失去來源，或者如果從這些來源交付的供應和服務延遲，我們可能會在生產和向客户交付產品和服務方面遇到嚴重延誤。因此，我們可能需要承擔額外的開發、製造和其他成本，以建立替代供應來源。如果需要，尋找替代供應商可能需要幾個月的時間。我們無法預測我們是否能夠在規定的時間範圍內以可承受的成本獲得替代硬件，或者根本無法預測。由於供應商未能交付硬件或延遲獲得足夠數量和質量的替代硬件而導致的任何延遲，或者現有或替代供應商的硬件成本的任何顯著增加都可能導致產品發貨延遲，這反過來又可能導致我們無法成功完成的客户流失。

安全漏洞和其他中斷可能會危害我們的信息並使我們承擔責任，這將對我們的業務造成損害。

在我們的正常業務過程中，我們在數據中心和網絡上收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們和客户的專有業務信息，以及我們的客户、他們的客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸（如果適用）對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到破壞。任何此類違規行為都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律規定的潛在責任以及監管處罰。這反過來可能會干擾我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並可能導致對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們面臨與產品故障和技術缺陷相關的風險。

我們的產品很複雜，可能包含未被發現的錯誤，或者在首次推出或發佈新版本時導致故障。儘管現有和潛在客户進行了大量的產品測試和測試，但在商業發貨開始後，仍有可能在新產品或增強產品中發現錯誤。產品缺陷或錯誤的發生可能會導致負面宣傳、延遲產品推出、轉移資源以彌補缺陷、行業認可或延遲客户對我們的索賠，並可能導致我們承擔額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。由於存在未被發現的錯誤的風險，在某些關鍵方面，我們可能被迫接受與我們的首選合同模式不同的責任條款

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目錄

交易。在某些合同和情況下，我們可能無法成功地將產品和相關責任降至最低，或者談判達成的保護措施最終不會被視為可執行。

我們投保產品責任保險，但現有的保險可能不足以承保潛在的索賠。我們的產品未能按承諾履行承諾可能會導致成本增加、利潤率降低、違約賠償金付款義務並損害我們的聲譽。

我們可能無法跟上快速的技術變革。

我們所有產品的行業都以快速的技術進步為特徵。重大技術變革可能使現有技術過時。如果我們無法成功應對這些事態發展，或者不以具有成本效益的方式做出迴應，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的收入百分比和客户集中度非常高。

來自我們十大客户的收入佔2023年總收入的71％，佔2022年總收入的72％。三個客户佔2023年收入的47％，三個客户佔2022年收入的52％。失去一個或多個重要客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通股和普通股市場相關的風險

我們的股價可能會波動，並可能大幅下跌。

我們普通股的市場價格，就像科技公司的股票價格一樣，一直波動並且可能繼續波動。據納斯達克股票市場報道，從2002年1月1日到2024年4月1日，我們普通股的盤中交易價格從最高的145.52美元到每股0.75美元的低點不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

■收入、現金流量、現金餘額不足或持續經營虧損；

■我們任何產品的開發或推出出現延遲；

■由於美國的通貨膨脹率上升，美聯儲隨之提高基準貸款利率，以及它們對經濟的每種影響，美國股價的總體下跌；

■COVID-19 病毒或其他流行病的經濟和社會影響；

■賣空或其他市場操縱活動；以及

■一個或多個競爭對手發佈新產品收購或技術創新的公告；

■未決訴訟的不利結果。

此外，股票市場的價格和交易量波動極大，這尤其影響到像我們這樣的科技公司股票的市場價格。這些價格和數量的波動通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動性，我們可能無法達到股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。此外，第三方試圖壓低市場價格，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果我們的股票下跌並且他們的活動可能對我們的股價產生負面影響，賣空者和其他人（其中一些人在社交媒體上匿名發帖）可能會獲利。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。由於任何原因導致的股價下跌、與我們的財務業績相關的波動或宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹和利率上升）、資本市場波動和全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和中臺衝突，都可能對您以等於或高於購買價格的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下跌也可能導致我們的普通股退市。

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目錄

未來的資本要求可能需要承擔債務或稀釋現有股東。

可能會出現收購和開發機會以及其他突發事件，這可能需要我們籌集額外資本或承擔債務。如果我們通過出售股權（包括優先股或可轉換債務證券）籌集額外資金，則我們當時現有股東的所有權百分比將被稀釋。

由於我們不打算為普通股支付股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才能從對我們的股票的投資中受益。

我們從未申報或支付過任何股票的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來有關申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於董事會認為的相關因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及信貸額度條款和其他融資安排。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值。無法保證我們的股票會升值。

公司的現金和現金等價物可能會受到銀行倒閉或其他影響金融機構的事件的不利影響，並可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們定期在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保銀行維持國內現金存款，金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。銀行倒閉或傳聞中的倒閉，或涉及流動性有限、違約、不履約、破產、破產、破產管理或其他影響金融機構的金融或信貸市場不利發展的事件，都可能導致我們的銀行存款渠道中斷。這些中斷可能會影響我們的流動性和財務業績。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國政府的支持，也無法保證任何與我們有業務往來的銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性。因此，銀行存款賬户中超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金沒有保險，存在銀行倒閉的風險。

目前，我們可以完全訪問存款賬户或其他資金管理安排中的所有資金。我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能減少我們可用於運營的現金數量或延遲我們獲得此類資金的能力。如果發生此類故障，我們在履行財務義務時可能會遇到延誤或其他問題，我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展也可能導致整個市場的流動性短缺。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們已經制定了評估、識別和處理因我們的電子信息系統上或通過我們的電子信息系統發生的潛在未經授權的事件而產生的重大風險的程序，這些事件可能會對我們的信息系統或其中存儲的數據的機密性、完整性或可訪問性產生負面影響。這些程序包括各種機制、控制、技術、系統和其他流程，旨在防止、檢測或緩解數據泄露、盜竊、濫用、未經授權的訪問或任何其他影響數字存儲數據的安全事件或漏洞。這些數據包括我們在運營過程中收集、處理、存儲和傳輸的機密、業務和個人信息，包括代表第三方收集、處理、存儲和傳輸。此外，我們採用的系統和程序旨在最大限度地減少涉及第三方供應商或客户的安全事件的影響。此外，我們還採用程序來監督和識別與我們使用第三方技術和系統（例如加密和身份驗證系統、員工電子郵件服務、後臺支持系統和其他運營職能）相關的網絡安全威脅所產生的重大風險。

我們堅持基於適用法律法規的風險管理框架，整合行業標準和公認的慣例，以處理我們的產品、服務、基礎設施和企業的網絡安全風險

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資產。為了評估和應對網絡安全威脅，我們分析了威脅情報、第一方和第三方漏洞、不斷變化的監管要求和觀察到的事件等因素。我們定期進行風險評估，以評估我們系統的有效性和成熟度，確定需要改進的領域。我們還聘請第三方安全專家和顧問來協助評估和加強我們的網絡安全風險管理流程，並根據行業慣例制定基準。我們還維護隱私風險管理計劃，以評估與用户數據收集相關的風險，並由獨立的第三方隱私評估員確保合規性。這些流程使我們能夠做出基於風險的明智決策，並確定網絡安全措施和風險緩解策略的優先順序。我們的風險緩解工作包括一系列技術和運營行動，以及對所有員工的年度網絡安全和隱私培訓。

我們的網絡安全風險和相關緩解措施由我們的IT團隊（包括我們的技術運營和信息安全副總裁）進行評估，這是我們管理團隊審查的企業風險評估的一部分。我們的管理團隊監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中包括：相關人員的內部通報；從政府、公共或私人來源（包括外部網絡安全顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在我們IT環境中的安全工具生成的警報和報告。但是，我們無法保證我們的努力能夠防止任何網絡安全事件的發生。

2023 年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。但是，儘管我們做出了努力，但我們仍無法消除網絡安全威脅帶來的所有風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。

第 2 項。屬性

我們的公司總部目前位於紐約梅爾維爾，根據按月租約，我們在那裏佔用了大約 700 平方英尺的辦公空間。雖然目前所有人員都在全國各地的個人家庭辦公室辦公，但該設施將主要用於員工使用和必要的實體會議。我們認為，我們現有的設施足以滿足當前的需求，並且將根據需要提供更多或替代空間，以適應業務的擴展。

第 3 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生重大不利影響。

第 4 項。 礦山安全披露

沒有

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

(a)我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “IDN”。

(b)截至2024年4月1日，我們的普通股共有28名登記在冊的股東。

(c)在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有進行任何現金分紅或其他現金分配。未來的股息政策將由董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求和其他現有條件決定。預計在可預見的將來，不會向我們的普通股持有人支付現金分紅。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

計劃類別						證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和 權利 (a)						加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和 權利 (b)						證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權薪酬計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						1,213,214						$	3.13					1,138,925
股權補償計劃未獲得證券持有人批准												不適用						不適用
總計						1,213,214						$	3.13					1,138,925

(1)代表2015年綜合激勵計劃下的1,152,714個期權、60,500個限制性股票單位和零績效股票單位。

(e)近期未註冊證券的銷售

沒有。

(f)回購股權證券

2023年期間沒有回購任何股票。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（除每股數據外，所有美元金額均四捨五入至千美元）

概述

我們是一家知名的科技公司，致力於開發、整合和營銷身份驗證解決方案，以應對包括商業零售和銀行欺詐預防在內的挑戰。我們的產品包括通過智能手機、平板電腦、POS 集成或其他電子設備在任何行業中防止身份欺詐的解決方案。

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目錄

關鍵會計政策與估算值的使用

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。影響財務報表中報告金額的重要估計和假設包括商譽和無形資產的減值對價和估值、遞延所得税估值補貼、信貸損失補貼、收入確認（包括破產收入）以及股票薪酬計劃下股票期權的公允價值。由於估算中固有的不確定性，未來各期報告的實際結果可能與這些估計數不同。

我們認為，有幾種會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額以及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。這些重要的會計政策涉及收入確認、股票薪酬、遞延税、商譽和無形資產估值和減值以及承付款和意外開支。這些政策以及我們與這些政策相關的程序總結如下，並在財務報表附註中進一步詳細描述。

長期資產的估值

我們的長期資產包括財產和設備、商譽和無形資產。截至2023年12月31日，扣除累計折舊、攤銷和減值後的財產和設備、商譽和無形資產餘額分別為666美元、8,102美元和575美元。截至2022年12月31日，扣除累計折舊、攤銷和減值後的財產和設備、商譽和無形資產餘額分別為749美元、8,102美元和273美元。有關公司對長期資產的估值的詳細信息，請參閲財務報表附註2，“重要會計政策”；附註4，“財產和設備”；以及附註5，“商譽和無形資產”。

收入確認和遞延收入

SaaS費用和服務收入由固定價格和每次掃描合同的組合產生。在每次掃描的收入模式下，客户每次使用我們的軟件掃描身份證件（例如駕照）時都需要付費。在固定價格收入模式下，客户需要為每台設備或實際營業地點支付固定的月費，才能訪問我們的軟件。在某些情況下，定製服務被認為對所交付軟件的功能至關重要。根據會計準則編纂（“ASC”）606，”與客户簽訂合同的收入，” 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了為換取這些商品或服務而預期收到的對價。我們根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在滿足安排中的履約義務時確認收入。公司採用了額外的收入模式，即客户在合同期限內購買預先確定數量的交易，這些交易的收入按每筆交易進行確認。公司估算了每個合同期結束時未使用的交易數量，並將該收入的一部分確認為每個報告期的損益收入。有關公司確認和遞延收入的更多詳細信息，請參閲財務報表附註中的附註2 “重要會計政策”。

股票薪酬

我們對根據ASC 718向員工發放的股票薪酬獎勵進行核算，”補償 — 股票補償”，它要求在財務報表中確認所有以股票為基礎的薪酬支付交易所產生的成本。該聲明將公允價值確立為會計股票薪酬支付安排的衡量目標，並要求所有公司在核算與員工進行的所有股票薪酬支付交易時採用基於公允價值的衡量方法。有關公司股票薪酬計劃的詳細信息，請參閲財務報表附註中的附註9 “股東權益”。

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目錄

遞延所得税

遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基和淨營業虧損結轉結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算這些臨時差額的當年有效的預期税率來衡量的。由於遞延所得税淨資產的可變現性存在不確定性，我們已經為截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨遞延所得税資產記錄了全額估值補貼。有關公司遞延所得税的詳細信息，請參閲財務報表附註中的附註8 “所得税”。

承付款和或有開支

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他事項。有關公司承諾和意外開支的詳細信息，請參閲財務報表附註中的附註10 “承付款和意外開支”。

截至2023年12月31日，我們確定了與往年相關的歷史州銷售税和使用税負債。公司在其有經濟聯繫的司法管轄區需繳納銷售税和使用税。我們審查了各州的關係，並與州税務機關進行了對話，並與法律顧問進行了對話，以評估我們的歷史納税義務。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定與2018年至2023年期間相關的銷售税負債是可能的，並確定了估計負債。截至2023年12月31日，估計負債為110萬美元。更多詳情請參閲財務報表附註中的附註12。

運營結果

截至 2023 年 12 月 31 日的年度比較

至截至2022年12月31日的財年

收入。截至2023年12月31日止年度的收入增長了2,940美元，增長了18％，至18,906美元，而截至2022年12月31日的年度收入為15,966美元。收入的增加主要是本期SaaS收入增加的結果。SaaS收入（包括訂閲許可的軟件）在截至2023年12月31日的年度中增長了2867美元，至18,595美元，增長了18％，而截至2022年12月31日的年度為15,728美元。

毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利增長了2840美元，達到17,531美元，增長了19％，而截至2022年12月31日的年度為14,691美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的毛利佔收入的百分比分別為92.7％和92.0％。

運營費用。運營費用，包括銷售、一般和管理費用以及研發費用，從截至2022年12月31日止年度的18,721美元增加了1,086美元，增幅為6％，至19,807美元。截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用增加了2420美元，至15,127美元，增長了19％，而截至2022年12月31日的年度為12,707美元。這一增長主要是由一般和管理成本的增加所推動的，特別是公司評估的應計銷售税以及與非重組遣散費相關的員工相關費用。截至2023年12月31日止年度的研發費用下降了1,334美元，至4,680美元，跌幅22％，而截至2022年12月31日的年度為6,014美元。下降的主要原因是某些軟件開發費用的資本化，以及人事成本及其相關的股票薪酬支出降低。

利息收入（支出）和其他收入（支出）。截至2023年12月31日止年度的利息收入為234美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出為5美元。

所得税。截至2023年12月31日的財年，我們的所得税準備金（福利）為62美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税準備金為124美元。

淨虧損。由於上述因素，截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為1,980美元，合每股虧損0.10美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為4,159美元，合每股虧損0.22美元。

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目錄

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,980美元的短期投資為5,000美元，營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為7,843美元，總資產為23,808美元，股東權益為17,276美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的現金減少了1,216美元。截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的現金為647美元（647美元），而截至2022年12月31日的年度中用於經營活動的現金為3,480美元。截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金為414美元，而截至2022年12月31日的年度為5,072美元。截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的現金為155美元，而截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為97美元。

2019年2月6日，我們與花旗個人財富管理簽訂了循環信貸額度，允許借款（i）2,000美元或（ii）我們在花旗個人財富管理的現有固定收益投資賬户中的抵押餘額中較低的金額。該機制的利率與花旗個人財富管理的基準利率（2023年12月31日和2022年12月31日的8.50％和7.50％）減去2％的利率一致，但須遵守某些限制。利息按月支付，截至2023年12月31日，該貸款項下沒有未償還金額，該融資機制下的未使用可用性為2,00美元。公司不受與該循環信貸額度相關的任何財務契約的約束。只要公司與金融機構保持存管關係，該專線將保持開放。

2023年2月，公司簽訂了一項與保險費相關的融資安排，總額為49美元，利率為9.47％。每月5美元的貸款將在11個月內支付給一家融資公司。截至2023年12月31日，公司沒有與該融資安排相關的剩餘承諾。公司不受與該保險融資安排相關的任何財務契約的約束。

我們目前預計，我們的可用現金、預期的運營現金和循環信貸協議下的可用性將足以滿足自申請之日起至少未來12個月內的預期營運資金和資本支出需求。

我們保留了籌集額外資金以應對業務突發事件的選擇餘地，其中可能包括需要為更快的擴張提供資金、為額外的營銷支出提供資金、為我們的技術開發新市場、增強我們的運營基礎設施、應對競爭壓力或收購補充業務或必要技術。無法保證我們能夠在需要時獲得額外資金，也無法保證我們能夠以令我們滿意的條件獲得額外資金。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和用作非公認會計準則衡量標準

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則財務業績衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是通過調整某些削減的淨虧損來計算的，例如利息和其他收入（支出），以及某些減值，例如非重組遣散費、應計銷售税、所得税準備金、折舊、攤銷和股票薪酬支出。向投資者提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，以補充根據公認會計原則報告的經營業績。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了額外的工具，可用於將我們的財務業績與其他在與投資者的溝通中也使用調整後息税折舊攤銷前利潤的公司進行比較。通過排除非現金費用，例如長期資產和商譽減值、銷售税應計、攤銷、折舊和股票薪酬，以及非營業性利息和所得税準備金，投資者可以評估我們的業務，並可以更一致地將業績與其他公司的業績進行比較。我們在調整後的息税折舊攤銷前利潤中納入了與已終止職位相關的任何與遣散費相關的費用，這些費用將不會被替換為 “非重組遣散費”。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來監控和評估財務和經營業績的主要衡量標準之一。

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們運營實力和業務績效的重要指標，也是衡量我們歷史經營趨勢的有用指標。但是，調整後息税折舊攤銷前利潤的使用存在重大限制，因為它不包括非重組遣散費、應計銷售税、所得税準備金、利息和其他（支出）收入、長期資產和商譽減值、股票薪酬支出，所有這些都會影響我們的盈利能力，以及與使用受益多期的長期資產相關的折舊和攤銷。我們認為，通過僅提供GAAP淨虧損的調整後息税折舊攤銷前利潤，並明確確定這兩個指標之間的差異，可以彌補這些限制。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤應

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目錄

不能孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則列報的淨虧損的替代品。我們定義的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提供的類似名稱的指標進行比較。

GAAP淨虧損與非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
淨虧損			$	(1,980)					$	(4,159)
對賬項目：
非重組遣散費			548						58
所得税準備金			(62)						124
應計銷售税			227						308
利息和其他費用（收入）			(234)						5
折舊和攤銷			282						285
基於股票的薪酬，包括負債分類獎勵			1,596						2,455
調整後 EBITDA			$	377					$	(924)

淨營業虧損結轉額

截至2023年12月31日，我們的可用淨營業虧損（“NOL”）約為2630萬美元，其中1,090萬美元將在2035年至2037年之間到期。根據2017年《減税和就業法》（“税收法”），在截至2017年之後的納税年度中產生的1,540萬美元的美國淨資產不會到期，但受80％的使用限制。除NOL外，該公司還有大約70萬美元的研發信貸。

最近發佈的會計公告

除下文所述外，我們預計未來採用最近發佈的會計公告不會對我們的財務報表產生重大影響。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失衡量包括貿易應收賬款在內的金融工具的信用損失。該指南取消了先前在確認金融工具信用損失之前可能要求的初始確認門檻。信用損失估算值現在可以反映實體當前對所有未來預期信用損失的估計。根據先前的指導方針，實體僅考慮過去的事件和當前的情況。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了新標準，並進行了前瞻性應用。我們審查了我們的業務流程和控制措施，以支持新標準要求的確認和披露。這項新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，該報告增強了主題280下的報告要求。強化披露要求包括：首席運營決策者（CODM）的頭銜和職位、向CODM提供的重大分部支出、將某些年度披露延長至中期、澄清單一可申報分部實體必須完全適用ASC 280，以及允許在某些情況下報告多個分部損益指標。此變更對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。此變更將追溯適用於所有呈現的時期。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露（主題740）》，除了修改和取消某些現有要求外，還規定了新的所得税披露要求。新的指導方針要求在税率對賬中進行統一的分類和進一步分列，並進一步分列已繳所得税。此變更適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間。這一變更將在預期的基礎上適用於之後開始的年度財務報表

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目錄

生效日期。但是，允許在之前提交的所有期限中追溯使用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。

資產負債表外安排

我們從未訂立過任何資產負債表外融資安排，也從未建立過任何特殊目的實體。我們沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有為非金融資產輸入任何期權。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,980美元，短期投資為5,000美元。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們投資組合的短期性質，截至2023年12月31日，假設的100個基點利率變動的影響不會對我們投資組合的公允市場價值產生影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的財務報表和補充數據從第F-1頁開始附於此。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

鑑於下述重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的中期和年度財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-K表年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性和編制工作提供合理保證的政策和程序

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根據美國公認會計原則，用於外部報告目的的合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

a.與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；

b.提供合理的保證，確保交易記錄正確，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

c.提供合理的保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的 “內部控制—綜合框架”（2013年框架）中制定的指導方針，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制已失效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。該公司沒有設計和維持有效的控制措施，無法定期重新評估我們開展業務的州是否建立了聯繫。這導致我們無法向客户徵收銷售税，從而無法將這些銷售税匯給相應的州税務機構。在2023年的評估中，我們確定某些州有前一時期的銷售税義務，但我們未能徵收和匯出銷售税。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

修復截至 2023 年 12 月 31 日存在的重大缺陷

管理層在審計委員會的指導下，致力於制定和實施全面的補救計劃。管理層正式制定了流程，現在將審查公司的收入，以及Nexus是否在公司有季度收入的州啟動。如果新的州或司法管轄區觸發關聯，我們的會計系統將相應更新。分析和會計系統配置將由會計和財務部門領導層審查和批准。

當管理層通過測試得出結論，適用的補救控制措施正在有效運作時，將認為重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上述內容外，在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

內幕收養或終止交易安排：

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報以下情況 收養、修改或 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見第S-K條例第408項。

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目錄

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息以引用方式納入我們2024年的最終委託書（該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交，內容涉及徵集公司2024年年度股東大會的代理人）（“2024年委託聲明”），標題是 “提案1——董事選舉”、“其他信息——執行官” 和 “根據美國證券交易委員會第16（a）條規定的受益所有權報告合規情況”《交易法》。”

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自我們 2024 年的委託聲明，標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，引用自我們的 2024 年委託書，標題是 “其他信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權” 和 “其他信息——股權補償計劃信息”。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，取自我們 2024 年的委託聲明，標題是 “其他信息——關聯方交易概述”、“其他信息——與關聯人的某些交易” 和 “董事屬性和獨立性”。

項目 14。主要會計費用和服務

本項目所要求的信息以引用方式納入此處，引用自我們的 2024 年委託聲明，標題為 “提案2——批准獨立審計師的選擇”。

我們的獨立註冊會計師事務所是FORVIS，LLP，審計師事務所編號： 686.

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a)(1)財務報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表

(b)展品

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展品編號						描述
3.1						公司註冊證書 (1)
3.2						公司註冊證書的修訂 (7)
3.3						公司註冊證書修訂證書 (4)
3.4						公司註冊證書修訂證書 (5)
3.5						經修訂和重述的公司章程 (8)
4.1						樣本庫存證書 (3)
10.2						2015 年綜合激勵計劃 (9) *
10.3						比爾·懷特遣散費協議 (6) *
10.4						布萊恩·劉易斯就業協議 (10) *
10.5						Garrett Gafke 就業協議 (12) *
10.6						傑弗裏·伊斯梅爾就業協議**
10.7						傑弗裏·伊斯梅爾期權取消協議 (13) *
10.8						傑弗裏·伊斯梅爾 RSU 協議 (13) *
10.9						註冊人與 Garrett Gafke 之間於 2023 年 5 月 25 日簽訂的分居協議 (14) *
10.10						註冊人與 Russell Embry 之間於 2023 年 10 月 3 日簽訂的分離協議**
14.1						商業行為與道德準則 (2)
16.1						EisnerAmper LLP 提供的日期為 2022 年 10 月 3 日的信函 (11) **
23.1						FORVIS LLP 的同意 **
31.1						根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證**
31.2						根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證**
32						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證**
97						Intellicheck 回扣政策 **
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔 **
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構 **
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 **
101.DEF						內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫 **
101.LAB						內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase **
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 **
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

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目錄

*			表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
**			隨函提交。
(1)			參照1999年9月24日提交的SB-2表格（文件編號333-87797）上的註冊聲明併入。
(2)			參照註冊人於2004年3月30日提交的10-K表年度報告合併而成。
(3)			參照註冊人於2019年3月21日提交的10-K表年度報告合併而成。
(4)			參照註冊人於 2014 年 8 月 13 日提交的 8-K 表最新報告合併。
(5)			參照註冊人於 2017 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。
(6)			參照註冊人於2020年12月4日提交的8-K表最新報告合併而成。
(7)			參照註冊人於 2009 年 10 月 28 日提交的 8-K 表最新報告而納入。
(8)			參照註冊人在 2007 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新報告後納入。
(9)			參照註冊人於2022年3月28日提交的附表14A的委託書合併而成。
(10)			參照註冊人於2019年3月29日提交的10-K表年度報告合併而成。
(11)			參照註冊人於2022年10月3日提交的8-K表最新報告而納入。
(12)			參照註冊人於2022年6月9日提交的10-K/A表格年度報告合併而成。
(13)			參照註冊人於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。
(14)			參照註冊人於 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告合併而成。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：			2024年4月1日			INTELLICHECK, INC.
						來自：			/s/布萊恩·劉易斯
									布萊恩·劉易斯
									總裁兼首席執行官
									（首席執行官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

						INTELLICHECK, INC.
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/布萊恩·劉易斯
									布萊恩·劉易斯
									總裁兼首席執行官
									（首席執行官）
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 傑弗裏·伊斯梅爾
									傑弗裏·伊斯梅爾
									首席財務官兼首席運營官
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 蓋伊·史密斯
									Guy L. Smith，主席兼董事
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 傑克·A·戴維斯
									傑克·戴維斯，導演
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 威廉 ·P· 喬治
									威廉·P·喬治，導演
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 迪倫·格倫
									迪倫·格倫，導演
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 格雷戈裏 ·Braca
									Gregory B. Braca，董事
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 大衞 E. 厄爾曼
									大衞·厄爾曼，董事
日期：			2024年4月1日			來自：			/s/ 唐迪·布萊克
									唐迪·布萊克，導演

31

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財務報表

索引

獨立註冊會計師事務所的報告			F-2
財務報表：
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表			F-7
財務報表附註			F-8

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東、董事會和審計委員會

Intellicheck, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附資產負債表、截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對已通報或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，其中：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

應計銷售和使用税

如財務報表附註12所述，公司必須就其在各州和地方司法管轄區處理的銷售交易徵收和匯出銷售税和使用税，並發現其歷史財務報表中與向州税務機關報告客户銷售交易的銷售税和使用税有關的非重大錯誤。關於確認和衡量銷售税和使用税的結論涉及管理層的判斷，包括考慮州和地方交易税法規對交易的適用性。鑑於交易税政策和法規解釋的複雜性和主觀性，管理層在確定銷售税和使用税應計額方面的估計需要判斷。

我們將公司的銷售税和使用税應計税確定為關鍵審計事項。我們在做出這一決定的主要考慮因素包括審計師的高度判斷力和主觀性，評估管理層在確定銷售和使用税應計額時使用的重大投入和假設的合理性，特別是在評估適用的銷售税税率、適用地點和確定服務應納税性方面。此外，審計這些輸入和假設需要專門的知識和技能。在確定銷售和使用税應計程序的性質、時間和範圍時，我們還考慮了已確定的重大缺陷的影響。

我們針對關鍵審計事項執行的主要審計程序包括：

•瞭解了管理層制定銷售税和使用税應計額的流程。

F-2

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•評估了管理層在確定、確認、衡量和披露應計銷售和使用税時使用的方法和假設，特別是與評估適用的銷售税税率、適用地區和確定服務應納税率有關的方法和假設。

•測試了管理層在銷售税和使用税分析中使用的數據的完整性和準確性。

•選擇了交易樣本，比較了適用於該地區的銷售税和使用税税率，並重新計算了管理層計算的數學準確性。

•我們利用在州和地方銷售税和使用税法規方面具有專業知識和技能的人員，通過考慮銷售和使用税法（包括法規和法規）如何影響管理層的估計，評估了管理層估算的合理性。

/s/ FORVIS, LLP

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州泰森斯

2024 年 4 月 1 日

F-3

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INTELLICHECK, INC.

資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

			2023						2022
			（除股票金額外，以千計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	3,980					$	5,196
短期投資			5,000						4,880
減去美元備抵後的應收賬款69和 $20分別截至2023年12月31日和2022年12月31日			4,703						2,637
其他流動資產			692						608
流動資產總額			14,375						13,321
財產和設備，淨額			666						749
善意			8,102						8,102
無形資產，淨額			575						273
其他資產			90						8
總資產			$	23,808					$	22,453
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	884					$	358
應計費用			3,245						3,156
應繳所得税			—						90
股權獎勵負債			4						54
對被扣押股份的責任			190						221
遞延收入，當期部分			2,209						906
流動負債總額			6,532						4,785
其他負債
遞延收入，長期部分			—						1
負債總額			6,532						4,786
承付款和意外開支（附註10）
股東權益：
優先股 — $0.01面值； 30,000授權股份；A系列可轉換優先股， 零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份			—						—
普通股 — $.001面值； 40,000,000授權股份； 19,354,335和 18,957,366分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份			19						19
額外的實收資本			150,822						149,233
累計赤字			(133,565)						(131,585)
股東權益總額			17,276						17,667
負債和股東權益總額			$	23,808					$	22,453

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

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INTELLICHECK, INC.

運營聲明

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

			2023						2022
			（以千計，股票和每股金額除外）
收入			$	18,906					$	15,966
收入成本			(1,375)						(1,275)
毛利			17,531						14,691
運營費用
銷售、一般和管理			15,127						12,707
研究和開發			4,680						6,014
運營費用總額			19,807						18,721
運營損失			(2,276)						(4,030)
其他收入（支出）
利息和其他收入（支出）			234						(5)
其他收入總額（支出）			234						(5)
所得税準備金（福利）前的淨虧損			(2,042)						(4,035)
所得税準備金（福利）			(62)						124
淨虧損			$	(1,980)					$	(4,159)
每股信息：
普通股每股虧損-
基本款/稀釋版			$	(0.10)					$	(0.22)
計算每股金額時使用的加權平均普通股-
基本款/稀釋版			19,243,179						18,838,971

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

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INTELLICHECK, INC.

股東權益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，股票數量除外）

			普通股												額外付費 資本						累積的 赤字						股東總數 公平
			股份						金額
餘額，2021 年 12 月 31 日			18,660,369						$	19					$	146,455					$	(127,426)					$	19,048
基於股票的薪酬			—						—						2,778						—						2,778
為既得限制性股票補助發行股票			296,997						—						—						—						—
淨虧損			—						—						—						(4,159)						(4,159)
餘額，2022 年 12 月 31 日			18,957,366						$	19					$	149,233					$	(131,585)					$	17,667
基於股票的薪酬			—						—						1,646						—						1,646
為既得限制性股票單位和盈利績效股票單位發行普通股			421,689						—						—						—						—
股票被沒收以換取預扣税			(24,720)						—						(57)						—						(57)
淨虧損			—						—						—						(1,980)						(1,980)
餘額，2023 年 12 月 31 日			19,354,335						$	19					$	150,822					$	(133,565)					$	17,276

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

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INTELLICHECK, INC.

現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

			2023						2022
			（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(1,980)					$	(4,159)
調整淨虧損與淨現金（用於）經營活動：
折舊和攤銷			282						285
基於股票的薪酬			1,596						2,455
信用損失備抵金			49						17
應計利息的變化和短期投資折扣的增加			(206)						—
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）			(2,115)						(462)
其他流動資產（增加）減少			(84)						34
其他資產（增加）			(82)						—
應付賬款和應計費用的增加（減少）			616						(260)
遞延收入增加（減少）			1,302						(367)
其他流動負債（減少）			(25)						(1,023)
（用於）經營活動的淨現金			(647)						(3,480)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(93)						(192)
短期投資到期所得收益			5,000						—
購買短期投資			(4,914)						(4,880)
軟件開發和其他費用			(407)						—
（用於）投資活動的淨現金			(414)						(5,072)
來自融資活動的現金流量:
保險融資安排的收益			49						319
在 RSU 歸屬時繳納的預扣税			(57)						—
償還保險融資安排			(147)						(222)
融資活動提供的（用於）淨現金			(155)						97
現金淨額（減少）			(1,216)						(8,455)
現金，年初			5,196						13,651
現金，年底			$	3,980					$	5,196
現金流信息的補充披露：
為利息支付的現金			$	2					$	5
為所得税支付的現金			$	80					$	31

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-7

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INTELLICHECK, INC.

財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

1.    業務性質

商業

Intellicheck, Inc.（“公司” 或 “Intellicheck”）是一家知名的科技公司，致力於開發、整合和營銷身份驗證解決方案，以應對包括商業零售和銀行欺詐預防在內的挑戰。Intellicheck的產品包括通過智能手機、平板電腦、POS集成或其他電子設備在任何行業中防止身份欺詐的解決方案。Intellicheck繼續基於其豐富的專利組合開發和發佈創新產品，其中包括十項專利 (10) 美國專利和一項加拿大專利。

流動性

在截至2023年12月31日的年度中，公司的淨虧損為美元 (1,980），用於經營活動的淨現金為美元（647）。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為美元3,980，美元的短期投資5,000，營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為美元7,843累計赤字為美元133,565。根據公司的業務計劃和現金資源，Intellicheck預計，其現有和未來的資源和運營產生的收入將至少在自申報之日起的未來12個月內滿足其營運資金需求。

2.    重要的會計政策

估算的列報基礎和使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響公司財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。

影響財務報表中報告金額的重要估計和假設包括商譽和無形資產的減值對價和估值、遞延所得税估值補貼、可疑賬户備抵額、收入確認（包括損益收入）以及根據公司股權補償計劃授予的股票期權的公允價值。由於估算中固有的不確定性，未來各期報告的實際結果可能與這些估計數不同。ASC 主題 718，”補償-股票補償“，將公允價值確立為股權支付安排會計的衡量目標，並要求所有公司在核算與員工的所有股權支付交易時採用基於公允價值的衡量方法。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定了這些獎勵的公允價值。

信用損失備抵金

自 2023 年 1 月 1 日起，Intellicheck 適用新標準 ASU 2016-13，編纂為 ASC 326。這會影響可疑賬户備抵額的計算方式。在 ASC-326 之前，Intellicheck 只有在客户不付款可能造成的損失發生後才會確認壞賬支出。在新模型下，Intellicheck的可疑賬目備抵反映了該公司對當前客户餘額中所有預期未來信貸損失的估計。根據新的指導方針，公司採用了虧損率方法，該方法以歷史數據作為計算補貼金額的基礎，同時考慮了其他因素，例如當前和預測的市場狀況以及未來對該行業的潛在影響。在估算是否會收取應收賬款時，公司對客户進行評估，持續監控收款和付款，並根據迄今為止的收款經驗和已發現的任何具體收款問題估算信貸損失備抵額。信貸損失備抵金在記錄收入或確定收款風險的時期內入賬。

現金和現金等價物

我們將定期存款和其他具有高流動性且在購買之日到期日為三個月或更短的投資歸類為現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括在美國主要金融機構存款的銀行存款現金和貨幣市場基金。每個賬户

F-8

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

該機構由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供最高25萬美元的保險，但金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司的銀行賬户沒有遭受任何損失，並認為其現金銀行賬户不存在任何損失風險。

短期投資

短期投資包括對美國國債的投資。購買之日原始到期日大於約三個月但少於一年的債務投資被歸類為短期投資，因為它們代表當前業務可用現金的投資。公司持有的所有短期投資都被歸類為 “持有至到期”，因為公司有意和能力將這些投資持有至到期。有關公司短期投資的更多細節和明細，請參閲附註3。

長期資產和長期資產減值

公司的長期資產包括財產和設備、商譽和無形資產。

根據會計準則編纂（“ASC”）350（”），每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查其長期資產的減值情況無形資產-商譽及其他”）和 ASC 360（”不動產、廠房和設備”）。為了確定其長期資產的可收回性，公司評估了未來未貼現的淨現金流在不計利息的情況下低於資產賬面金額的可能性。減值按公允價值計量。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在其估計使用壽命中折舊 三到 七年使用直線法。保養和維修支出按發生時記作運營費用。參見注釋 4。

善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，在某些情況下，公司每年在第四季度進行商譽減值測試，或者在年度測試之間進行商譽減值測試。在權威指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試的第一步。除非實體根據定性評估確定其公允價值很可能低於賬面金額，否則該實體無需計算申報單位的公允價值。可能觸發減值審查的事件或情況變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務業績、其他實體特定事件和股價持續下跌。

該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度進行了年度商譽減值測試，更多細節見附註5。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確定 不需要收取減值費用。

無形資產

無形資產包括專利、版權、開發的技術和資本化軟件開發成本。公司在這些資產的估計使用壽命內按直線分期攤銷，因為這代表了所消耗的經濟利益模式。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的減值費用。參見注釋 5。

我們將內部使用的軟件成本資本化，其中包括與開發新的軟件解決方案和對現有軟件解決方案的增強相關的成本，這些成本預計將導致功能增強。開發初期階段產生的費用按實際支出記作支出。一旦軟件進入開發階段，內部和外部成本（無論是直接成本還是增量成本）都將資本化，直到軟件完成並可供其預期用途為止。我們會評估這些資產的使用壽命，並在發生任何事件時進行減值測試

F-9

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

情況的變化可能會影響這些資產的可追回性。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的資本化軟件開發成本減值。

收入確認和遞延收入

普通的

大多數許可費和服務收入來自固定價格和每次掃描合同的組合。在每次掃描的收入模式下，客户每次使用公司的軟件掃描身份證件（例如駕照）時，都要向客户收取費用。在固定價格收入模式下，客户需要為每台設備或實際營業地點支付固定的月費，才能訪問公司的軟件。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了為換取這些商品或服務而預期收到的對價。公司根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在滿足安排中的履約義務時確認收入。履約義務是合同中向客户轉讓獨特服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。客户通常在執行公司服務時受益。隨着時間的推移，公司的履約義務將得到履行，因此，我們可能會遵循開具實際權宜之計的權利，這意味着我們根據合同條款將每月收入確認為發票。

該公司還有另一種收入模式，即客户在合同期限內購買預定數量的交易。客户按固定的掃描次數按月收取固定費用（固定對價），超額費用按每次掃描收取（可變對價）。公司在每個合同期結束時估算未使用的交易金額，並將該收入的一部分確認為每個報告期的損益收入。如果公司希望客户在指定的服務期內使用所有交易，則當承諾的服務單位轉移給客户時，公司將把交易價格確認為指定服務期內的收入。或者，如果公司預計客户不能或不會在指定的服務期內使用所有交易（稱為 “損壞”），則公司將按比例將估計的破損金額確認為服務期內的收入，該收入與公司為客户在服務期內使用的實際交易所確認的收入成正比。公司在任何時候都不會估算可變對價；相反，我們在合同期結束時計算和確認可變部分，因為這些合同中包含終止條款，因此按月計算。根據合同條款，每月確認固定和可變履約債務。

發票是根據客户合同中規定的時間表開具的。付款期限通常從發票之日起 30 到 60 天內確定。因此，該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。產品回報是估算出來的，並記錄為收入的減少，但是，這樣的金額並不重要。

公司沒有將獲得合同的任何成本資本化，因為這些相關成本的攤銷期本應在一年或更短的時間內確認，並且公司選擇了切實可行的權宜之計將這些成本按發生的費用支出。

商品和服務的性質

以下是對公司創收的產品和服務的描述，以及履行義務的性質、時間以及每種產品和服務的重要付款條件：

軟件即服務 (SaaS)

託管訂閲服務的軟件即服務（SaaS）要求公司提供備用義務，並允許客户在預定時間段內訪問一組數據。當客户在某個時間點獲得訪問權限但在訂閲期的剩餘時間內繼續擁有訪問權限時，客户被視為同時獲得和使用實體績效所帶來的好處。因此，收入應根據託管訂閲服務的使用情況在一段時間內按固定定價模式進行確認，託管訂閲服務的使用情況可能因月而異。在每次掃描的收入模式下，客户需要訪問公司的託管訂閲服務，但隨着時間的推移，隨着客户掃描身份證件，收入會被確認。

F-10

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

設備收入

設備銷售收入在某個時間點確認。收入確認的時間點是客户控制設備的時候，也就是客户獲得收益並且公司的履約義務得到履行的時候。視合同條款而定，這可能是在設備發貨時，也可能是在收到設備時。

其他收入

其他收入歷來並不大，主要包括來自其他訂閲和支持服務以及延期保修的收入。該公司從其他訂閲和支持服務中獲得的收入包括對某些商業客户的司法管轄權更新以及支持服務，尤其是針對其Defense ID® 客户的支持服務。這些訂閲需要持續的服務或合同後的客户支持和績效。由於客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲期的剩餘時間內仍有訪問權限，因此客户被視為同時獲得和使用公司績效所帶來的好處。因此，收入是根據使用情況在一段時間內確認的，使用量可能因月而異。收入通常基於公式，例如給定月份的地點數量乘以每個地點的費用。

延長保修收入是在設備銷售時向客户提供保修與其他履約義務分開時產生的。當客户在某個時間點獲得訪問權限並在保修期的剩餘時間內繼續擁有訪問權限時，客户被視為同時獲得和使用公司績效所帶來的好處。相關收入在保修期的指定期限內按比例確認。延長保修與公司從供應商處獲得的標準保修是分開的，後者通常為一年。

收入分類

在下表中，收入按產品和服務以及收入確認時間分列。該表還包括分類收入的對賬情況。

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
產品和服務
軟件即服務 (SaaS)			$	18,595					$	15,728
其他			146						26
裝備			165						212
			$	18,906					$	15,966
收入確認時間
在某個時間點轉移的產品			$	311					$	238
一段時間內轉移的服務			18,595						15,728
			$	18,906					$	15,966

合同餘額

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入的當前部分為美元2,209和 $906分別由軟件許可合同和託管訂閲服務在一段時間內確認的收入組成。這些餘額的變化與這些合同的履行或部分清償有關。2022年12月31日的全部遞延收入餘額被確認為截至2023年12月31日止年度的收入。非流動遞延收入餘額為美元0和 $1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

F-11

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括預計將在未來確認的與報告期末未履行（或部分未清償）的履約義務相關的估計收入：

			2024						2025						2026						總計
軟件即服務 (SaaS)			$	2,201					$	—					$	—					$	2,201
其他			8						—						—						8
			$	2,209					$	—					$	—					$	2,209

與客户簽訂的合同中的所有對價都包含在上述金額中。

廣告費用。

廣告費用在發生時記作支出，並在我們的運營報表中記為銷售、一般和管理費用，為美元536和 $683分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

運費

公司與銷售相關的運費和手續費包含在列報的所有期限的收入成本中。所有其他運費和手續費作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在運營報表中。

意外損失和法律費用

公司應計意外損失，這些損失被認為是可能的，可以合理估計。隨着管理和訴訟過程中事件的發展以及其他信息的公佈，公司將重新評估與意外損失相關的估計。法律費用在費用發生期間記為支出。

銷售税

向客户收取並匯給政府當局的銷售税和其他税款按淨額列報，因此不包括在收入中。

所得税

公司根據ASC 740核算所得税，”所得税。”遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基和淨營業虧損結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算這些臨時差額的當年有效的預期税率來衡量的。遞延所得税資產的確認取決於管理層的判斷，即變現的可能性很大。由於這些資產的可變現性的不確定性，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。參見注釋 8。

金融工具的公允價值

公司遵守ASC 820的規定，”公允價值測量” 其中要求公司計算金融工具的公允價值，並在這些金融工具的公允價值與賬面價值不同時將這些額外信息納入財務報表附註。公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用。由於其短期性質，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司金融工具的賬面價值接近公允價值。財務會計準則委員會（“FASB”）指南根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察，具體規定了估值技術的層次結構。可觀察

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了市場假設。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），將不可觀測的投入（三級衡量）的優先級定為最低優先級。

公允價值層次結構的三個級別如下：

•級別1：申報實體在衡量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。第一級主要包括價值基於市場報價的金融工具，例如交易所交易工具和上市股票。公司的1級資產主要包括現金和現金等價物以及總額約為美元的短期投資8,980和 $10,076分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

•2級——資產或負債可直接或間接觀察到的除報價以外的投入（例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價）。第 2 級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。該公司有 $4和 $54截至2023年12月31日和2022年12月31日，負債分類股票期權的二級負債分別為二級。這些獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

•級別 3-資產或負債的不可觀察輸入。如果使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則金融工具被視為第三級。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有三級資產或負債。在2023年和2022年，沒有進入或退出三級測量值。

業務集中度和信用風險

使公司受信用風險集中的金融工具主要由現金組成。公司將現金維持在 二金融機構。公司對這些機構的相對信用狀況進行定期評估。

該公司的銷售主要面向大型零售客户、集中在美國的金融機構和美國政府實體。公司進行持續的信用評估，通常不需要抵押品，並根據客户信用風險、歷史趨勢以及其他市場和經濟信息等因素，為可疑賬户設定備抵金。

在截至2023年12月31日的年度中，公司向三個客户進行了銷售，約佔 47收入的百分比， 21%, 14% 和 12分別為％。該收入與商業身份銷售客户有關。這三個客户代表了 66佔公司2023年12月31日應收賬款餘額的百分比。這三個客户約佔 37%, 6%，以及 23分別佔公司截至2023年12月31日的應收賬款餘額的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，公司有三個客户佔 52收入的百分比； 22%, 17% 和 13分別佔百分比和同樣的三個客户，包括另外一個客户 63%; 37%, 11%, 1% 和 14分別佔其2022年12月31日應收賬款餘額的百分比。

截至2023年12月31日，該公司有 四供應商生產其輸入設備。該公司已對其軟件進行了修改，使其可以在基於Windows的系統中運行，並且可以與市場上隨時可用的不同硬件平臺集成。該公司不維護自己的製造工廠，也不依賴於維持其生產關係，因為其軟件可以靈活地在多個現有平臺上運行。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的普通股等價物的加權平均數。這些普通股等價物的稀釋效應，包括未平倉期權、認股權證和

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

限制性股票通過應用庫存股法反映在攤薄後的每股收益中。攤薄後每股淨虧損的計算不包括所有反稀釋股票。在淨虧損期間，所有普通股等價物都被視為反稀釋劑。

			年份已結束 十二月三十一日
			2023						2022
分子：
淨虧損			$	(1,980)					$	(4,159)
分母：
加權平均普通股—
基本			19,243,179						18,838,971
加權平均普通股-
稀釋			19,243,179						18,838,971
每股淨虧損—
基本			$	(0.10)					$	(0.22)
稀釋			$	(0.10)					$	(0.22)

下表彙總了2023年和2022年攤薄後每股虧損中排除的普通股等價物，因為它們的影響將是反稀釋的：

			2023						2022
股票期權			1,152,714						1,120,244
限制性股票			60,500						214,892
高性能庫存單位			—						177,688
總計			1,213,214						1,512,824

股票薪酬

公司根據ASC 718對向員工發放股權獎勵進行核算（”補償-股票補償) 和 ASC 505 (”公平”），它要求在財務報表中確認所有股權支付交易產生的成本。該聲明將公允價值確立為股權支付安排核算的衡量目標，並要求所有公司在核算與員工和董事的所有股權支付交易時採用基於公允價值的衡量方法。所有股票薪酬費用均包含在運營費用中。公司在必要的服務期內以直線方式確認與股權補助相關的薪酬支出。參見注釋 9。

細分信息

公司遵守ASC 280（”分部報告”），它為公共商業企業在年度財務報表中報告運營部門信息的方式確立了標準，並要求這些企業在向股東發佈的財務報表中報告有關運營部門的特定信息。 公司的首席運營決策者兼首席執行官（“CEO”）審查所提供的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，該公司已確定其在單一可報告的細分市場中運營。該公司的所有長期資產都位於美國。由於公司經營於 一運營板塊，所有必需的財務部門信息都可以在財務報表中找到。

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

研究和開發

研發費用按發生時列為支出，主要包括與員工相關的費用（例如工資、税款、福利和股票薪酬）、分配的管理費用以及與公司SaaS應用程序開發和改進相關的外部服務成本。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”），以衡量包括貿易應收賬款在內的金融工具的信用損失。該指南取消了先前在確認金融工具信用損失之前可能要求的初始確認門檻。信用損失估算值現在可以反映實體當前對所有未來預期信用損失的估計。根據先前的指導方針，實體僅考慮過去的事件和當前的情況。該公司得出結論，由於其未清應收賬款的短期性質，2023年1月1日採用該準則並未對其財務報表產生重大影響，而且公司沒有發現會影響其短期投資的重大前瞻性經濟狀況。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，該報告增強了主題280下的報告要求。強化披露要求包括：首席運營決策者（CODM）的頭銜和職位、向CODM提供的重大分部支出、將某些年度披露延長至中期、澄清單一可申報分部實體必須完全適用ASC 280，以及允許在某些情況下報告多個分部損益指標。此變更對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。此變更將追溯適用於所有呈現的時期。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》（主題740），除了修改和取消某些現有要求外，還規定了新的所得税披露要求。新的指導方針要求在税率對賬中進行統一的分類和進一步分列，並進一步分列已繳所得税。此變更適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間。這一變更將在預期的基礎上適用於生效日期之後開始的年度財務報表。但是，允許在之前提交的所有期限中追溯使用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。

修訂先前報告的財務報表

在編制截至2023年12月31日止年度的財務報表時，公司確定其與前期相關的歷史州銷售税和使用税負債額未反映在先前發佈的財務報表中。更多細節請參見注釋 12。

上一年度列報的重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對淨收益沒有影響。已對現金流量簡明表進行了調整，對信貸損失備抵額進行了重新分類。這種分類變化不影響先前在簡要現金流量表中報告的經營活動現金流。

3.    現金等價物和短期投資

短期投資包括對美國國債的投資。自購買之日起原始到期日約三個月或更短的短期投資歸類為現金和現金等價物。購買之日原始到期日超過約三個月但少於一年的債務投資被歸類為短期投資，因為它們代表當前業務可用現金的投資。公司持有的所有短期投資都被歸類為 “持有至到期”。公司已根據ASC 320（“我”）核算並披露了其短期投資的收購投資-債務證券"). 這個

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

下表彙總了截至2023年12月31日的現金和現金等價物、短期投資以及任何未實現持股收益和虧損總額的公允價值。由於這些資產的性質以及持有至到期的美國國債的短期性質，這些現金和現金等價物以及短期投資都屬於附註2中提到的1級公允價值層次結構。

			截至 2023 年 12 月 31 日
			攤銷成本						未實現持倉收益總額						未實現持倉虧損總額						估計的公允價值
現金和現金等價物			$	3,980					$	—					$	—					$	3,980
美國國庫券 (1)			5,000						—						—						5,000
現金、現金等價物和短期投資總額			$	8,980					$	—					$	—					$	8,980

			截至2022年12月31日
			攤銷成本						未實現持倉收益總額						未實現持倉虧損總額						估計的公允價值
現金和現金等價物			$	5,196					$	—					$	—					$	5,196
美國國庫券 (2)			4,880						3						(15)						4,868
現金、現金等價物和短期投資總額			$	10,076					$	3					$	(15)					$	10,064

(1) 這些美國國債被歸類為 “持有至到期”，因為它們是在2023年8月購買的，並將於2024年1月到期。這些短期投資的任何息票支付或折扣的增加均屬於公司運營報表中的 “利息和其他收入（支出）”。

(2) 這些美國國債被歸類為 “持有至到期”，因為它們是在2022年12月購買的，並於2023年7月到期。

該公司做到了 不持有任何截至2023年12月31日和2022年12月31日處於未實現虧損狀況超過12個月的證券。公司認可了 $206和 零分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內到期的短期投資的已實現收益。

4.    財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

			2023						2022
計算機設備和軟件			$	1,886					$	1,796
傢俱和固定裝置			139						139
辦公設備			618						614
			2,643						2,549
減去 — 累計折舊			(1,977)						(1,800)
			$	666					$	749

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊費用為美元177和 $180分別地。折舊費用包含在經營報表的銷售、一般和管理細列項目中。

5.    商譽和無形資產

可識別的無形資產

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產的組成部分：

			估計的 有用 生活						截至 2023 年 12 月 31 日
									調整後 攜帶 金額						累積的 攤銷						網
專利和版權			2-17年份						$	375					$	(300)					$	75
開發的技術			5年份						400						(307)						93
軟件開發			-						407						—						407
									$	1,182					$	(607)					$	575

			估計的 有用 生活						截至2022年12月31日
									調整後 攜帶 金額						累積的 攤銷						網
專利和版權			2-17年份						$	375					$	(275)					$	100
開發的技術			5年份						400						(227)						173
									$	775					$	(502)					$	273

該公司已資本化 $407迄今為止的軟件開發成本。這些項目仍在開發中，尚未準備好用於預期用途，因此尚未確定估計的使用壽命，這些成本截至2023年12月31日尚未攤銷。

以下彙總了運營報表中包含的與收購相關的無形資產的攤銷：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
收入成本			$	95					$	95
銷售、一般和管理			10						10
			$	105					$	105

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

該公司預計，未來五年的攤銷費用將如下所示：

2024			$	105
2025			39
2026			20
2027			4
2028			—
			$	168

根據至少每年對可回收性和使用壽命的審查，這些金額可能會發生變化。

善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購資產公允價值的部分。根據ASC 350，購買的商譽不會攤銷，而是經過減值測試。該公司的商譽餘額為 $8,102截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。這種商譽源於對Mobilisa, Inc.和Positive Access Corporation的

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在第四季度進行了年度商譽減值測試。在權威指導下，公司可以在進行量化商譽減值測試的第一步之前，使用行業和公司的特定定性因素來確定是否更有可能存在減值。除非實體根據定性評估確定其公允價值很可能低於賬面金額，否則該實體無需計算申報單位的公允價值。可能觸發減值審查的事件或情況變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務業績、其他實體特定事件和股價持續下跌。

公司進行了商譽減值測試的第一步，通過將公司的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定潛在的減值。公允價值是使用某些估值技術的權重確定的，包括收入和市場方法，包括貼現現金流分析、類似上市公司財務信息分析和市場交易分析。儘管公司認為減值分析中考慮的因素是合理的，但改變所使用的任何一項假設都可能產生不同的結果，從而可能導致減值費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確定公司的公允價值大於其賬面金額，因此不需要進行商譽減值測試的第二步。

6.    債務

循環信貸額度

2019年2月6日，公司與花旗個人財富管理公司簽訂了循環信貸額度，允許借款（i）美元中較低的金額2,000或 (ii) 公司在花旗個人財富管理的現有固定收益投資賬户中的抵押餘額受某些限制。該基金的利率與花旗個人財富管理的基準利率一致（8.50% 和 7.502023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比）減去 2%。利息按月支付，截至2023年12月31日和2022年12月31日，有 不該融資機制下的未償金額和該融資機制下未使用的可用金額為美元2,000。公司不受與該循環信貸額度相關的任何財務契約的約束。只要公司與金融機構保持存管關係，該專線將保持開放。

保險融資安排

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

2023 年 2 月，公司簽訂了一項與總額為 $ 的保險費相關的融資安排49利率為 9.47%。每月的貸款還款額 $5在一段時間內向融資公司支付了款項 11月。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不與本融資安排相關的剩餘承諾。公司不受與該保險融資安排相關的任何財務契約的約束。

2022年6月17日，公司簽訂了一項與總額為美元的保險費相關的融資安排319利率為 4.05%。每月的貸款還款額 $32已支付給另一家融資公司，總額為 10月。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不與該籌資安排有關的剩餘承付款。

7.    應計費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容：

			2023						2022
									（經調整）
專業費用			$	1					$	259
工資及相關			1,159						1,040
激勵獎金			824						846
應計銷售税			1,064						837
其他			197						174
			$	3,245					$	3,156

8.    所得税

公司的遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，公司認為該税率將適用於預計收回或支付臨時差額的年份。作為C分章公司，公司需繳納聯邦和州所得税。

公司的遞延所得税資產主要是淨營業虧損（或NOL）的結果。截至2023年12月31日，該公司已記錄了針對其遞延所得税淨資產的估值補貼，因為並非所有遞延所得税資產都將變現。該估值基於管理層的評估，即在可預見的將來，由於客觀的負面證據表明公司無法產生足夠的應納税所得額來變現遞延所得税資產，NOL結轉額很可能無法實現。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的所得税準備金包括以下內容：

			2023						2022
當前：
聯邦			$	(12)					$	—
州			(50)						124
當期税（福利）支出總額			(62)						124
已推遲：
聯邦			—						—
州			—						—
遞延税（福利）支出總額			—						—
（福利）所得税準備金			$	(62)					$	124

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(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國聯邦法定税率與公司有效税率的對賬情況如下：

			2023						2022
									（經調整）
按法定税率計算的聯邦所得税優惠			21.00			%			21.00			%
州所得税，扣除聯邦補助金			0.25						(2.20)
其他永久物品			(0.30)						(0.04)
基於股票的薪酬			(9.94)						(1.99)
遊説費用			(1.95)						(0.92)
研發税收抵免			(9.66)						9.92
累計延期調整			(31.39)						26.14
費率變動			(2.22)						(18.06)
估值補貼的變動			36.20						(36.30)
其他			1.07						(0.66)
有效所得税（福利）支出率			3.06			%			(3.11)			%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司聯邦和州所得税遞延所得税資產的重要組成部分如下：

			2023						2022
									（經調整）
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	5,625					$	4,889
與工資相關的應計費用			256						333
基於股票的薪酬			88						612
無形資產			90						89
第 174 條資本化成本			468						1,237
應計銷售税			245						197
其他			17						5
折舊			50						18
研發税收抵免			708						906
遞延所得税資產總額			7,547						8,286
遞延所得税淨資產			7,547						8,286
減去：估值補貼			(7,547)						(8,286)
扣除備抵後的遞延所得税資產			$	—					$	—

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的可用 NOL 約為 $26.3百萬，其中 $10.9百萬美元將在 2035 年至 2037 年之間到期。根據2017年《減税和就業法》（“税收法”），在截至2017年之後的納税年度中，美國NOL產生的金額為美元15.4百萬不會過期，但受到 80% 的利用率限制。除了 NOL 之外，該公司還有大約 $708成千上萬的研發信貸。

該公司在不同的司法管轄區提交了大量納税申報表。該公司目前沒有受到任何税務機構的審查，公司也沒有與任何税務機構簽署任何訴訟時效豁免。從2015年至今，公司仍對主要税收司法管轄區的審查持開放態度。ASC 740要求對不確定的税收狀況進行評估，截至2023年12月31日，公司沒有重大的不確定税收狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表中沒有記錄任何税收利息或罰款。

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

公司記錄的所得税抵免額約為 $ (62）截至2023年12月31日的年度與州税有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率與適用法定税率所產生的税收優惠不同，後者主要是由於確認了估值補貼。2023 年，估值補貼減少了約美元 (739），主要與第174條資本化成本和股票薪酬產生的臨時差異有關。

9.    股東權益

A 系列可轉換優先股

1997 年 1 月，董事會授權創建 30,000面值為美元的A系列可轉換優先股類別0.01。A系列可轉換優先股可由持有人選擇轉換為相同數量的普通股，但須根據反稀釋進行調整。如果董事會宣佈，A系列可轉換優先股的持有人有權獲得股息。在公司清算或解散的情況下，A系列可轉換優先股的持有人有權獲得所有應計股息（如果適用），外加清算價格為美元1.00每股。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不A系列可轉換優先股的已發行股份。

股票薪酬

為了留住和吸引公司成功所必需的合格人才，公司通過了2015年綜合激勵計劃（“計劃”），涵蓋以下內容 5,236,000公司的普通股，根據這些普通股，公司的高管、董事、主要員工和顧問有資格獲得激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位。公司2015年綜合激勵計劃之前的所有股權薪酬計劃均已結束。董事會薪酬委員會管理本計劃並確定授予股票期權的條款和條件，包括行使價。本計劃通常規定，所有股票期權將在期限內到期 十年自撥款之日起。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使價必須不低於授予之日每股公允市場價值，並且行使價不得低於 110向持有以下股份的人發放補助金時每股公允市場價值的百分比 10公司有表決權股票的百分比。該計劃還賦予非僱員董事獲得董事會批准的非合格股票期權補助的權利。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。下表顯示了股票期權的加權平均預期壽命（以年為單位）。公司使用所有股票期權的簡化方法來估算期權的預期壽命，並假設股票期權將在從歸屬到獎勵到期的這段時間內均衡行使。波動率是根據歷史股價的變化確定的。獎勵預期有效期內的利率基於授予日有效的美國國債收益率曲線。通常，選項來自 一年到 四年。補償費用在規定的服務期內按直線方式確認，並在發生時扣除沒收。

某些期權獎勵被歸類為責任獎勵。這些獎勵的公允價值是在每個報告期使用Black Scholes期權定價模型確定的，並記錄了報告期內的相關薪酬支出（貸項）。該公司記錄了 $ (50) 和 $ (324）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由於這些獎勵的公允價值的變化，分別抵免了股票薪酬支出。

F-21

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

公司在2023年授予的被歸類為股票獎勵的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型具有以下假設和加權平均公允價值：

			年終了 2023年12月31日
估值假設：
補助價格			$2.44 – $3.78
行使價格			$2.44 – $3.78
預期股息收益率			0		%
預期波動率			73.77% – 86.24%
預期壽命（年）			2.50 – 3.75
無風險利率			4.19% – 4.65%

公司在截至2019年12月31日的年度中授予的被歸類為負債獎勵的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行市值的，其假設和加權平均公允價值如下：

			年終了 2023年12月31日
估值假設：
行使價格			$2.68
預期股息收益率			0		%
按市值計價調整後補助金的預期波動範圍			79.88% - 82.02%
按市值計價調整後補助金的預期壽命（以年為單位）			0.08 – 0.54
按市值計價調整後的補助金無風險利率範圍			4.80% - 5.59%

以下期間的股票期權活動如下：

			的數量 股份 視乎而定 發行						加權平均行使價						加權-剩餘平均值 合同期限						聚合內在價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表			496,424						$	6.13					3.03年份						$	528
已授予			732,228						2.14
被沒收			(108,408)						4.53
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			1,120,244						$	3.68					3.50年份						$	84
已授予			627,507						2.91
被沒收			(595,037)						4.05
已鍛鍊			—						—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			1,152,714						$	3.07					3.18年份						$	38
可在 2023 年 12 月 31 日行使			550,964						$	3.47					2.33年份						$	23

F-22

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

上表中的總內在價值代表如果期權持有人在2023年12月31日全部行使期權，本應獲得的税前內在價值總額（公司在該期間最後一個交易日的收盤股價與行使價之間的差額乘以價內在期權的數量）。該金額根據公司股票的公允市場價值而變化。

以下是截至2023年12月31日的股票期權摘要：

						未償期權																		可行使期權
行使價範圍						的數量 選項						加權- 平均的 剩餘壽命						加權- 平均的 運動 價格						的數量 選項						加權- 平均的 運動 價格
$1.71到 $3.69						1,024,398						3.95年份						$	2.47					484,081						$	2.35
$3.78到 $11.50						128,316						2.85年份						$	8.00					66,883						$	11.50
						1,152,714						3.18年份						$	3.07					550,964						$	3.47

截至2023年12月31日的年度中授予的期權的加權平均公允價值為美元2.91。所有股票期權的發行行使價等於或高於授予之日公司普通股的公允市場價值。

限制性股票單位

公司定期發行限制性股票單位（“RSU”），這些單位是基於股票的工具，可以以公司普通股進行結算。公司向某些董事發放限制性股票單位作為薪酬，隨着時間的推移而賦予相應的報酬。所有限制性股票單位的歸屬取決於持續的董事會和就業服務。

公司為限制性股票單位產生的薪酬支出以授予之日公司普通股的收盤市場價格為基礎，在必要的服務期內按直線攤銷，並計入運營費用，相應增加的實收資本，並在發生時扣除沒收。

在下述期間，限制性股票單位的活動如下：

			的數量 股份						加權 平均值 授予日期 公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表			408,376						$	10.43
已授予			139,958						2.23
被沒收			(36,445)						10.35
以股票歸屬和結算			(296,997)						8.03
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			214,892						$	8.43
已授予			249,412						2.34
被沒收			(70,959)						10.04
以股票歸屬和結算			(332,845)						4.29
2023 年 12 月 31 日未平息			60,500						$	4.23

F-23

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

高性能庫存單位

2020 年 8 月 7 日，公司發行了 265,942向其高管和某些員工提供績效股票單位（PSU）作為薪酬（“PSU計劃”）。 50PSU的百分比將根據公司的市場價格進行歸屬，以及 50％將根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤歸屬。這兩種情況都將在規定的時間內發生，並取決於持續的就業服務。

2021 年 11 月 4 日，公司修訂了其 PSU 計劃，這樣 100PSU的百分比將根據公司的市場價格作為唯一的歸屬標準進行歸屬。由於該修正案，調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標不再是歸屬標準。

這些獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估算的，薪酬支出根據授予之日公司普通股的收盤市場價格確定，並在必要的服務期內按直線比例攤銷。上述修正案規定公司的市場價格是這些獎勵的唯一歸屬標準，此後，薪酬支出記入運營支出，相應增加的實收資本，如果不滿足歸屬標準，則不會撤銷。在截至2023年12月31日的年度中，歸屬於所有未償還的PSU，截至2023年12月31日 不出色的 PSU。

			的數量 股份						加權 平均值 授予日期 公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表			228,498						$	7.91
被沒收			(50,810)						7.91
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			177,688						$	7.91
被沒收			(88,844)						7.91
歸屬並以股票結算			(88,844)						7.91
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			—						$	—

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $822與所有未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬總成本的百分比。預計這些成本將在大約加權平均時間內被確認為薪酬支出 1.96年份。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
股票期權			$	666					$	382
限制性庫存單位			930						1,342
高性能庫存單位			—						731
			$	1,596					$	2,455

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

基於股票的薪酬包含在運營費用中，如下所示：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
銷售、一般和管理			$	1,358					$	1,789
研究和開發			238						666
			$	1,596					$	2,455

截至2023年12月31日，該公司有 1,138,925根據公司的股權補償計劃，未來可供補助的股份。

認股證

先前授予的所有認股權證的發行行使價等於或高於授予之日公司普通股的公允市場價值。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不剩餘未兑現的認股權證，所有認股權證已過期，未行使。

10.    承付款和意外開支

租賃

該公司在紐約梅爾維爾租用了一間辦公室。租金支出，包括水電費，為 $68和 $78截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包含在運營報表的銷售、一般和管理費用中。

公司在租賃開始時確定一項安排是否為租賃。如果該安排賦予公司在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價的權利，則該安排即為租賃。該公司做到了 不截至2023年12月31日，其辦公租約是按月租約的，允許任何一方終止租約而不會處以鉅額罰款，因此截至2023年12月31日，它有經營租賃ROU或經營租賃負債。

法律訴訟

本公司未發現我們的產品或技術有任何侵犯他人專有權利的行為。

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他事項。根據公認會計原則，當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。如果在任何特定時期出現任何不利的裁決，或者損失變得可能和可以估計，則有可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2023年12月31日，資產負債表上沒有記錄任何與法律訴訟相關的重大金額。該公司最近在2024年3月收到了集體訴訟投訴，儘管由於最近才提起訴訟，我們無法全面評估此事的可能性和結果，但該公司目前認為不可能發生實質性損失。因此，公司尚未承認責任，並打算對此事進行充分辯護。

現金激勵計劃

2020年5月，董事會與公司執行管理團隊共同實施了2020年單獨的高管激勵獎金計劃（“2020年獎金計劃”）。2020年獎金計劃下的每份協議都基於公司實現的某些目標以及每位高管的個人成就。

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

2020年6月，公司的執行管理團隊為公司的所有非高管和非銷售人員制定了2020年員工激勵計劃。激勵金以公司實現2023年日曆年度的某些收入目標為基礎，並以員工工資的百分比為基礎。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，高管和員工獎金計劃的獎金負債為美元824和 $846幷包含在資產負債表的應計費用以及附註7的應計費用表中。

11.    退休計劃

該公司有退休儲蓄401（k）計劃。該計劃允許符合條件的員工向信託自願捐款，最高為 35補償的百分比，但有一定的限制。公司已選擇繳納等於的相應捐款 50第一個的百分比 6符合條件的員工延期選擇的百分比。公司還可以全權繳款，但須遵守計劃中規定的某些條件。該公司的配套捐款為 $108和 $118分別為 2023 年和 2022 年。

12.     上期財務報表的修訂

在編制截至2023年12月31日止年度的財務報表時，公司確定其有與前期相關的歷史州銷售和使用税負債。公司必須在與經濟有聯繫的州和地方司法管轄區徵收和匯付銷售税和使用税。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定與2019年至2023年期間相關的銷售税負債是可能的，並確定了在之前未報告的司法管轄區處理的銷售交易的估計負債。公司確定，其先前發佈的截至2022年12月31日的財務報表未反映該期間的估計負債。這些錯誤的更正對公司運營、投資或融資產生的總現金流沒有影響。

根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 99 號 “重要性”（“SAB 99”）和《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第 108 號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”（“SAB 108”），公司對額外負債進行了評估，並確定相關影響對先前發佈的財務報表無關緊要；但是，更正本期的負債將產生對當前財務報表的重大影響。因此，經與公司董事會審計委員會協商，公司得出結論，應修改受影響的時期，以提出已確定的調整。公司尚未提交也無意提交先前提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的修正案，而是修改了先前在本10-K表年度報告中報告的財務報表。

此處列報的所有財務報表和腳註均經過調整，以反映下述修訂。

			截至2022年3月31日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	1,768					605						$	2,373
累計赤字			$	(128,365)					(605)						$	(128,970)
股東權益總額			$	18,938					(605)						$	18,333

F-26

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			截至2022年6月30日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	2,321					677						$	2,998
累計赤字			$	(129,463)					(677)						$	(130,140)
股東權益總額			$	18,360					(677)						$	17,683
			截至2022年9月30日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	2,036					751						$	2,787
累計赤字			$	(130,187)					(751)						$	(130,938)
股東權益總額			$	18,332					(751)						$	17,581
			截至2022年12月31日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	2,319					837						$	3,156
累計赤字			$	(130,748)					(837)						$	(131,585)
股東權益總額			$	18,504					(837)						$	17,667
			截至2023年3月31日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	2,475					908						$	3,383
累計赤字			$	(132,064)					(908)						$	(132,972)
股東權益總額			$	17,830					(908)						$	16,922
			截至2023年6月30日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	1,980					984						$	2,964
累計赤字			$	(132,841)					(984)						$	(133,825)
股東權益總額			$	17,337					(984)						$	16,353

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			截至2023年9月30日
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
資產負債表
應計費用			$	2,350					1,064						$	3,414
累計赤字			$	(133,485)					(1,064)						$	(134,549)
股東權益總額			$	17,071					(1,064)						$	16,007

			截至2022年3月31日的三個月
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	2,943					76						$	3,019
運營費用總額			$	4,547					76						$	4,623
運營損失			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)
淨虧損			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.08)					$	—					$	(0.08)

			截至2022年6月30日的三個月																		截至2022年6月30日的六個月
			如先前報道的那樣						調整						經調整後						如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	3,124					72						$	3,196					$	6,068					148						$	6,216
運營費用總額			$	4,742					72						$	4,814					$	9,289					148						$	9,437
運營損失			$	(1,098)					(72)						$	(1,170)					$	(2,566)					(148)						$	(2,714)
淨虧損			$	(1,098)					(72)						$	(1,170)					$	(2,566)					(148)						$	(2,714)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.06)					$	—					$	(0.06)					$	(0.14)					$	—					$	(0.14)

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			截至2022年9月30日的三個月																		在截至2022年9月30日的九個月中
			如先前報道的那樣						調整						經調整後						如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	2,917					74						$	2,991					$	8,985					222						$	9,207
運營費用總額			$	4,378					74						$	4,452					$	13,667					222						$	13,889
運營損失			$	(724)					(74)						$	(798)					$	(3,290)					(222)						$	(3,512)
淨虧損			$	(724)					(74)						$	(798)					$	(3,290)					(222)						$	(3,512)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.04)					$	—					$	(0.04)					$	(0.17)					$	(0.02)					$	(0.19)

			截至2022年12月31日的財年
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	12,399					308						$	12,707
運營費用總額			$	18,413					308						$	18,721
運營損失			$	(3,722)					(308)						$	(4,030)
淨虧損			$	(3,851)					(308)						$	(4,159)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.20)					$	(0.02)					$	(0.22)

			在截至2023年3月31日的三個月中
			如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	3,924					71						$	3,995
運營費用總額			$	5,232					71						$	5,303
運營損失			$	(1,310)					(71)						$	(1,381)
淨虧損			$	(1,316)					(71)						$	(1,387)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.07)					$	—					$	(0.07)

F-29

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			截至2023年6月30日的三個月																		截至2023年6月30日的六個月中
			如先前報道的那樣						調整						經調整後						如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	3,861					76						$	3,937					$	7,784					147						$	7,931
運營費用總額			$	5,137					76						$	5,213					$	10,368					147						$	10,515
運營損失			$	(773)					(76)						$	(849)					$	(2,082)					(147)						$	(2,229)
淨虧損			$	(777)					(76)						$	(853)					$	(2,093)					(147)						$	(2,240)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.04)					$	—					$	(0.04)					$	(0.11)					$	(0.01)					$	(0.12)

			截至2023年9月30日的三個月																		在截至2023年9月30日的九個月中
			如先前報道的那樣						調整						經調整後						如先前報道的那樣						調整						經調整後
運營聲明
銷售、一般和管理費用			$	3,597					80						$	3,677					$	11,382					227						$	11,609
運營費用總額			$	5,147					80						$	5,227					$	15,516					227						$	15,743
運營損失			$	(815)					(80)						$	(895)					$	(2,898)					(227)						$	(3,125)
淨虧損			$	(644)					(80)						$	(724)					$	(2,737)					(227)						$	(2,964)
每股信息
每股普通股虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.03)					$	(0.01)					$	(0.04)					$	(0.14)					$	(0.01)					$	(0.15)

			截至2021年12月31日的財年
			和以前一樣 已報告						調整						經調整後
股東權益表
淨虧損			$	(7,478)					(529)						$	(8,007)
累計赤字			$	(126,897)					(529)						$	(127,426)
股東權益總額			$	19,577					(529)						$	19,048

F-30

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財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			截至2022年3月31日的三個月																		在截至2023年3月31日的三個月中
			和以前一樣 已報告						調整						經調整後						和以前一樣 已報告						調整						經調整後
股東權益表
淨虧損			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)					$	(1,316)					(71)						$	(1,387)
累計赤字			$	(128,365)					(605)						$	(128,970)					$	(132,064)					(908)						$	(132,972)
股東權益總額			$	18,938					(605)						$	18,333					$	17,830					(908)						$	16,922
			截至2022年6月30日的三個月																		截至2023年6月30日的三個月
			和以前一樣 已報告						調整						經調整後						和以前一樣 已報告						調整						經調整後
股東權益表
淨虧損			$	(1,098)					(72)						$	(1,170)					$	(777)					(76)						$	(853)
累計赤字			$	(129,463)					(677)						$	(130,140)					$	(132,841)					(984)						$	(133,825)
股東權益總額			$	18,360					(677)						$	17,683					$	17,337					(984)						$	16,353
			截至2022年9月30日的三個月																		截至2023年9月30日的三個月
			和以前一樣 已報告						調整						經調整後						和以前一樣 已報告						調整						經調整後
股東權益表
淨虧損			$	(724)					(74)						$	(798)					$	(644)					(80)						$	(724)
累計赤字			$	(130,187)					(751)						$	(130,938)					$	(133,485)					(1,064)						$	(134,549)
股東權益總額			$	18,332					(751)						$	17,581					$	17,071					(1,064)						$	16,007
			截至2022年6月30日的六個月																		截至2023年6月30日的六個月中
			和以前一樣 已報告						調整						經調整後						和以前一樣 已報告						調整						經調整後
股東權益表
淨虧損			$	(2,566)					(148)						$	(2,714)					$	(2,093)					(147)						$	(2,240)
累計赤字			$	(129,463)					(677)						$	(130,140)					$	(132,841)					(984)						$	(133,825)
股東權益總額			$	18,360					(677)						$	17,683					$	17,337					(984)						$	16,353

F-31

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目錄

INTELLICHECK, INC.

財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			在截至2022年9月30日的九個月中																		在截至2023年9月30日的九個月中
			和以前一樣 已報告						調整						經調整後						和以前一樣 已報告						調整						經調整後
股東權益表
淨虧損			$	(3,290)					(222)						$	(3,512)					$	(2,737)					(227)						$	(2,964)
累計赤字			$	(130,187)					(751)						$	(130,938)					$	(133,485)					(1,064)						$	(134,549)
股東權益總額			$	18,332					(751)						$	17,581					$	17,071					(1,064)						$	16,007
			截至2022年12月31日的財年
			和以前一樣 已報告						調整						作為 調整
股東權益表
淨虧損			$	(3,851)					(308)						$	(4,159)
累計赤字			$	(130,748)					(837)						$	(131,585)
股東權益總額			$	18,504					(837)						$	17,667

			截至2022年3月31日的三個月
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	(1,149)					76						$	(1,073)
			截至2022年6月30日的六個月
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(2,566)					(148)						$	(2,714)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	(497)					148						$	(349)

F-32

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目錄

INTELLICHECK, INC.

財務報表附註

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

			在截至2022年9月30日的九個月中
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(3,290)					(222)						$	(3,512)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	(588)					222						$	(366)
			截至2022年12月31日的財年
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(3,851)					(308)						$	(4,159)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	(568)					308						$	(260)
			在截至2023年3月31日的三個月中
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(1,316)					(71)						$	(1,387)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	712					71						$	783
			截至2023年6月30日的六個月中
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(2,093)					(147)						$	(2,240)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	(22)					147						$	125
			在截至2023年9月30日的九個月中
			和以前一樣 已報告						調整						調整後
現金流量表
淨虧損			$	(2,737)					(227)						$	(2,964)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			$	204					227						$	431

F-33