附表 14A

附表 14A 信息

根據證券第 14 (A) 條提交的委託書

1934 年交換法（修正案號）

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

選中相應的複選框：

[]初步委託書

[]機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

[X]最終委託書

[]權威附加材料

[]根據規則 14a-12 徵集材料

申請費的支付（勾選相應的方框）：

[X]無需付費

[]根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

[]事先用初步材料支付的費用。

[]勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

致股東的信

可靠性

我們的電網和耐候投資繼續為客户帶來良好的業績。我們的電網可靠性投資在2023年使客户受益，我們將繼續對電網進行以下類型的投資：

從高温到冬季風暴，我們的發電廠為電網發電，使電網在極端條件下能夠正常運行。在我們的任何極端天氣下，都沒有人呼籲公眾節約能源。我們設計、建造和運營電網的目的是

可承受惡劣的元素。即使面對艱難的條件，我們的團隊也錄得又一個強勁的安全年，使過去八年成為OG＆E歷史上最安全的一年。

該基金會為我們不斷增長的社區和經濟發展引擎提供動力，從而在我們的服務領域交付新項目，這些項目預計將創造數千個就業機會，並獲得數十億美元的額外投資。這種增長並非偶然的——我們在5年前開始推動投資並發展整個服務區城鎮的當地經濟，為這些業績奠定了基礎。

資源可用性、不確定的監管和宏觀經濟環境壓力繼續對電力行業和全球市場構成挑戰。我們將通過深思熟慮和謹慎的資源規劃以及對可靠性的投資，繼續發展我們的業務。

可負擔性

當今的經濟環境繼續給我們的客户帶來壓力，我們仍然致力於提高可負擔性並保持較低的賬單。2023 年秋季，我們將平均燃油費用降低了 21 美元，即 15%，這對客户賬單產生了直接影響。

我們在為客户提供計劃和服務方面加倍努力，以幫助他們管理能源使用和月度賬單：

利用技術為我們的客户提供自助服務功能可以幫助我們的員工專注於需要幫助的客户，並保持我們的低費率。

責任

除了每天專注於以低費率提供可靠的服務外，我們的員工還確保我們建設社區，發展未來的勞動力，管理自然資源，並在適當的時間進行投資，以平衡不斷增長的電氣化和彈性需求。

我們的社區捐款旨在加強當地非營利組織和教育機構，以提高我們服務區社區的生活質量和經濟增長。從改變人生的全額獎學金到高中生在我們的發電廠追求STEM和釣魚診所的職業生涯，讓孩子們開始熱愛户外活動，再到與職業技術中心和俄克拉荷馬州的HBCU建立創新的合作伙伴關係，我們對社區、員工和客户的承諾根深蒂固。

122 年來，OG&E 為客户的生活注入了活力，我對我們公司的未來前景從未如此興奮。作為股東，您應該對投資的穩定性和長期未來充滿信心，因為我們：

我們對所有利益相關者（客户、社區、員工和股東）的承諾堅定不移，並將取得卓越的業績。

誠邀您參加將通過互聯網虛擬舉行的OGE Energy Corp. 年度股東大會。在記錄日營業結束時擁有OGE Energy Corp. 普通股的股東或其法定代理持有人有權在年會上投票。今年年會的項目包括：

2024年4月1日左右，我們向股東郵寄了（1）代理材料互聯網可用性通知或（2）我們的委託聲明、代理卡和2023年年度報告的副本。

股東名單。會議期間，有權在會議上投票的股東名單將通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024並輸入您的16位控制號碼並單擊 “註冊股東名單” 來公佈。在會議之前的十天內，有權在會議上投票的股東名單將在我們位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城北哈維321號73102的辦公室公佈。如果您想在年度股東大會之前檢查股東名單，請致電（405）553-3183與下列簽署人聯繫，擔任公司祕書。

代理投票。你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加虛擬年會，請立即投票。您可以在會議之前通過互聯網、電話或郵寄方式對股票進行投票，也可以參加2024年年度股東大會並進行在線投票。有關詳細的投票説明，請參閲委託書的 “有關年會和代理材料的一般信息” 部分。

有關年會和代理材料的一般信息

導言n

OGE Energy Corp.（“公司”）的年度股東大會將於中部夏令時間2024年5月16日上午10點舉行。該會議將是一次虛擬會議，專門通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024上進行。在會議上，我們打算在隨附的年會通知中介紹前四項內容，供公司普通股（面值每股0.01美元（“普通股”）的所有者採取行動。董事會現在不知道還有其他事項要在會議上提出，但是，如果有任何其他事項適當地提交會議以供採取行動，則隨附的代理人將根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

您的董事會正在向您提供這些與徵集您的代理人有關的代理材料，以供年度股東大會使用。當你通過互聯網、電話或郵件（詳情見下文）進行投票時，你將任命肖恩·特勞施克和朱迪·麥克雷諾茲為年度股東大會的代表。特勞施克先生和麥克雷諾茲女士將按照你的指示，在年度股東大會上對你的股票進行投票。這樣，無論您是否參加和參加在線虛擬年度股東大會，您的股票都將進行投票。即使您計劃在線參加和參與虛擬年度股東大會，也最好在會議之前對股票進行投票，以防萬一您的計劃發生變化。如果在會議上出現不在代理卡上的問題需要投票，特勞施克先生和麥克雷諾茲女士將根據他們的最佳判斷，在你的代理下對你的股票進行投票。

投票程序ures

會議期間，您可以通過郵件、電話、互聯網或在線方式進行投票。請參閲以下摘要説明以及您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中包含的説明，或者，對於以街道名義持有的股票，請參閲您從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示卡中包含的摘要説明。要通過郵件投票，只需填寫代理卡並簽名，然後將其郵寄到預付費且預先填好地址的信封中即可。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，則可以按照通知中的説明申請代理卡。如果您在代理卡上標記投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您退回已簽名的卡但未提供投票指示，則您的股份將根據董事會對此類提案的建議對每項提案進行投票。

登記在冊的股東還可以通過互聯網或使用您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上列出的免費電話進行投票。電話投票和互聯網投票程序旨在通過使用將提供給您的識別號碼來驗證股東。會議期間，你可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024上的説明進行在線投票。訪問虛擬會議網頁時，請準備好您的通知、代理卡或投票説明表。

截至記錄之日，只有登記在冊的股東或其合法代理持有人才能參加年會。要參加和參與虛擬會議，您需要在通知、代理卡或投票説明表中附上的 16 位控制號碼。不允許對年會進行錄音。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，就這些股票而言，您的經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，經紀公司有權對客户未收到某些 “常規” 事項的投票指示的股票進行投票，但除非他們收到投票指示，否則不得對非常規事項進行投票。今年年會唯一的 “例行公事” 是批准公司首席獨立會計師。除非客户返回投票指示，否則經紀商將無法就董事選舉、高管薪酬諮詢投票或股東關於簡單多數投票的提案進行投票。因此，如果您的股票由銀行或經紀人以街道名義持有，那麼退回投票指令對您來説非常重要，這樣您的股票才能被投票支持這些事項。

撤銷代理

如果您在投票代理人後改變了主意，則可以在會議投票結束之前隨時撤銷您的代理並更改投票。您可以通過簽名並在以後發送另一個代理來撤銷您的代理人，也可以通過互聯網投票、電話投票或在會議期間進行在線投票。或者，您可以向公司（注意總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 William H. Sultemeier）提供書面聲明，撤銷您的代理權。

參加虛擬年會

如上所述，董事會決定在今年舉行虛擬年會。我們認為，這將使股東能夠在任何地點免費參與，從而促進股東的出席和參與。我們相信這將促進與股東的互動。

您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024提交問題。要參加虛擬會議，您需要在通知、代理卡或投票説明表中提供的 16 位控制號碼。會議網絡直播將於中部夏令時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於中部夏令時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請聯繫虛擬股東大會登錄頁面上包含的技術支持資源。

我們希望為股東提供與面對面年會相同的參與權利和機會。股東將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並可以在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024提交問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯不當措辭或排除與會議事項無關、不恰當或不遵守會議行為規則的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

代理材料的互聯網可用性

2024年4月1日左右，我們將開始向登記在冊的股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是2024年委託聲明和我們的2023年年度報告的紙質副本。《代理材料互聯網可用性通知》將包括有關訪問和審查我們的代理材料以及我們在互聯網上向股東提交的2023年年度報告的説明，並將提供有關在互聯網上提交代理的説明。

當我們開始郵寄代理材料的互聯網可用性通知時，我們還將首先在互聯網上發佈 www.proxyvote.com 我們的年會通知、我們的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告。任何股東也可以通過以下任何一種方法索取這些材料的印刷副本：

根據美國證券交易委員會的規定，我們向股東提交的2023年年度報告，包括我們經審計的合併財務報表，不被視為我們的代理招標材料的一部分，也未以引用方式納入我們的代理招標材料中。

記錄日期；選票數

如果您在2024年3月18日營業結束時擁有公司普通股，則有權對會議上提出的每項事項進行每股一票。

截至2024年3月18日，公司已發行普通股共有200,546,536股。該公司沒有任何其他流通的有表決權的股票。除下文 “證券所有權” 標題下所述外，沒有人保留公司普通股的記錄，據我們所知，沒有人以實益方式擁有超過5％的公司普通股。

代理招標費用

我們將支付與準備、組裝、郵寄和分發代理卡和代理聲明相關的所有費用，但如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則可能會產生某些互聯網接入費用。我們還將補償經紀商、被提名人、信託人和其他託管人向股東轉發代理材料的費用。公司的高級管理人員和其他員工可以通過郵件、個人面試、電話和/或互聯網徵集代理人。此外，我們還聘請了D.F. King & Co., Inc.協助招募代理人，費用為12,500美元，外加相關成本和開支。我們的員工不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

公司治理

公司治理指導方針。公司董事會根據一套書面公司治理準則（“準則”）運作，該指導方針闡述了公司的公司治理理念以及公司為協助管理公司及其關聯公司而制定的治理政策和慣例。這些指導方針詳見我們公司網站www.oge.com的 “管理” 選項卡下。我們的公司治理準則涵蓋的主題包括我們的董事會成員甄選要求。

董事資格和提名程序。 預計提名、公司治理和管理委員會將根據我們的章程考慮股東推薦的提名人。我們的章程規定，如果您打算提名董事候選人蔘加年度股東大會的選舉，則必須在會議召開前不遲於90天向公司祕書發出書面通知。該通知必須列出我們的章程中要求的有關您和被提名人的信息。

我們的章程允許連續擁有公司普通股3％或以上的股東（或最多20名股東組成的團體）至少三年提名董事候選人，並在公司年度股東大會的代理材料中納入董事候選人，總限額不超過（i）20％（或如果該金額不是），則以較高者為準

公司董事會的整數，最接近的整數（低於 20%）或（ii）二，前提是股東（或集團）和每位被提名人滿足章程中規定的要求。為了使用這些所謂的 “代理准入” 條款，股東必須在不遲於150個日曆日且不遲於公司向股東郵寄或發佈上一年度年度股東大會委託書的週年紀念日的120個日曆日之前的120個日曆日向公司祕書提供此類提名通知。對於2025年年會，這意味着通知必須不早於2024年11月2日且不遲於2024年12月2日提供。與提名股東、被提名人和通知中應包含的信息有關的要求載於我們的章程。

提名、公司治理和管理委員會尚未為董事候選人設定具體的最低素質，也沒有規定提名、公司治理和管理委員會認為一名或多名董事必須具備的具體素質或技能。相反，在評估連任的潛在候選人和現任董事時，提名、公司治理和管理委員會會考慮許多因素，包括判斷力、技能、獨立性、誠信、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗、候選人的經歷與其他董事會成員經歷的相互作用、擔任另一家上市公司高管或董事的經歷、對總體管理趨勢或與公司相關的行業的瞭解、專業知識財務會計和企業融資、為團體、社區或公民服務帶來多元化的能力、在繼任規劃流程中讓除首席執行官之外的管理層成員加入董事會的適當性、目前不在董事會任職的知識或專長、股東看法、候選人在多大程度上成為董事會和董事會任何委員會的理想成員，以及現任董事的個人級別作為本公司董事的表現。總體而言，沒有對一個因素給予特別的權重，而是根據董事會在選擇被提名人時的預期需求對這些因素進行加權。提名、公司治理和管理委員會將在評估其他候選人的相同基礎上對股東推薦的候選人進行評估。

提名、公司治理和管理委員會重視其成員的多元化，如上所述，包括多元化以及委員會在評估潛在董事會候選人和現任董事連任時考慮的其他因素。出於多元化考慮，提名、公司治理和管理委員會包括觀點、專業經驗、教育和其他個人素質以及種族和性別的差異。在今年的年會選舉候選人中，女性代表比例為30％，包括首席董事。選舉候選人的種族多樣性佔被提名人的10％。在審查提名、公司治理和管理委員會章程時，每年都會對董事會的需求以及提名、公司治理和管理委員會在評估候選人時考慮的因素進行重新評估。

在考慮提名個人為董事時，提名、公司治理和管理委員會通常會向其現任董事徵求建議，並有權聘請第三方顧問，包括搜索公司，以協助識別和評估候選人。

倫理與獨立序列指南。選定的道德和獨立性準則載於下文。

出於這些目的，公司的獨立性決定基於（i）紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規章制度，以及（ii）與公司沒有直接或間接的實質性關係。這個

獨立性標準以及與公司物質關係相關的其他注意事項載於公司網站的 “管理” 選項卡下。

常設委員會。 審計委員會、薪酬委員會和提名、公司治理和管理委員會的所有成員均為經董事會提名和批准的獨立董事。這些委員會的角色和職責在董事會通過的委員會章程中定義，並規定對執行管理層等進行監督。這些委員會章程均可在我們的網站上查閲，網址為 www.oge.com。 董事會還成立了常設執行委員會，其成員均為獨立成員。定期審查這些董事會委員會的職責和責任，概述如下。

領導結構。上文討論的公司治理準則指出，董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策。董事會認為，這個問題是繼任規劃過程的一部分，董事會在提名、公司治理和管理委員會的協助下，在選舉新首席執行官時做出決定符合公司的最大利益。

肖恩·特勞施克目前擔任董事長、總裁兼首席執行官。在他當選董事長時，董事會認為，只有一個人擔任董事長兼首席執行官以提供統一的領導和指導，符合公司的最大利益。董事會仍然認為這符合公司的最大利益；但是，如果情況發生變化，董事會將來可能會將這些立場分開。

為了加強對管理層的獨立監督並提供更開放的溝通，董事會獨立成員每年選舉一名首席董事，任期一年。麥克雷諾茲女士目前擔任首席獨立董事。麥克雷諾茲女士自2011年起擔任董事，此前曾擔任薪酬委員會主席。我們首席董事的職責載於我們的指導方針，包括：

審計公司委員會財務專家。 董事會已確定凱茜·蓋茨女士、戴維·豪瑟先生、戴維·雷恩博爾特先生和邁克爾·桑納先生符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。董事會還確定，彼得·克拉克先生、蓋茨女士、豪瑟先生、Rainbolt先生和桑納先生都是獨立的，並具有紐約證券交易所上市標準所指的 “財務知識”。

與 Ex 相關的流程執行官兼董事薪酬。根據其章程條款，薪酬委員會擁有為執行官和董事會成員制定和實施公司薪酬政策和計劃的廣泛權力。特別是，薪酬委員會將：

薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責和責任委託給小組委員會，或在適用法律允許的範圍內，將其全部或部分職責委託給任何其他機構或個人。特別是，薪酬委員會可以將某些交易的批准委託給僅由薪酬委員會成員組成的小組委員會，這些成員是1934年《證券交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

2023年設定董事和高管薪酬的過程涉及許多步驟。薪酬委員會在美世（美國）的協助下Inc.（“Mercer”）批准了一組同行公司，以確定目標

高管薪酬，如第30頁薪酬討論和分析中所述。該過程的下一步是對管理團隊的每位成員進行年度績效評估。這一過程要求管理團隊的每位成員（首席執行官除外）的主管對他們的各種能力進行評分，包括個人的管理技能、業務知識以及年初設定的各種業績和發展目標的實現情況。首席執行官在向薪酬委員會提出薪酬建議時使用了這些審查。

制定2023年董事和高管薪酬的過程的其餘部分涉及薪酬委員會採取的行動。薪酬委員會於2022年12月和2023年2月舉行會議，討論2023年的薪酬問題。在2022年12月的會議上，薪酬委員會與首席執行官一起審查了每位高管（首席執行官除外）的績效評估。薪酬委員會在2022年12月的會議上還審查並與首席執行官討論了他對每位管理層成員（首席執行官除外）的2023年薪酬、目標年度激勵獎勵（以工資的百分比表示）和目標長期激勵獎勵（也以工資的百分比表示）的建議。此外，薪酬委員會在2022年12月的會議上評估了首席執行官的表現，並討論了他的潛在薪酬、目標年度激勵獎勵和2023年的長期薪酬目標。經過這些討論，薪酬委員會設定了2023年的薪酬，並設定了每位官員的年度激勵獎勵和目標長期薪酬獎勵，但可能在2023年2月的會議上進行調整。目標年度激勵獎勵和目標長期薪酬獎勵以工資的百分比表示。2022年12月的會議上並未設定支付此類激勵獎勵所需實現的公司業績目標，而是留待2023年2月的預定會議審議。高級管理層在為2023年高管提出薪酬建議時，以及薪酬委員會在決定高管薪酬時，使用美世為公司同行羣體中具有類似職責的高管提供的市場薪酬中位數數據作為主要指導方針。在2022年12月的會議上，薪酬委員會還審查並確定了董事的薪酬，詳情見下文 “董事薪酬”。

在2023年2月薪酬委員會會議之前，公司高級管理層為公司績效目標制定了建議，這些建議是支付2023年年度激勵獎勵或2023年基於績效的長期薪酬獎勵所需實現的。執行官年度激勵獎勵的建議績效目標與公司所有其他全職員工的建議績效目標相同。

在2023年2月的薪酬委員會會議上，薪酬委員會與高級管理層一起審查了其年度和長期激勵獎勵的公司績效目標的建議和依據。討論結束後，薪酬委員會設定了2023年公司績效目標，這些目標必須實現才能發放此類獎勵。薪酬委員會還批准了長期薪酬獎勵的形式和金額，其中包括績效單位官員和限時限制性股票單位的官員。根據高級管理層的建議，執行幹事的業績目標與業績單位所有其他接受者的業績目標相同。

2022年，薪酬委員會聘請美世擔任其2023年的高管薪酬顧問。作為本次活動的一部分，美世審查了公司現任董事和執行官薪酬，確認了將同行羣體用於評估董事和執行官薪酬，並評估了公司董事和執行官薪酬的競爭力。美世還提供了對市場趨勢的看法。2023年，美世收到了269,803美元的費用，用於向薪酬委員會提供董事和執行官薪酬諮詢服務。另外，美世及其附屬公司收到了14,788美元的其他服務費用，這些服務與包括年度薪酬調查在內的常規雜項服務有關。聘請美世及其關聯公司提供這些其他服務的決定已由薪酬委員會審查和批准。出於下述原因，薪酬委員會認為提供這些服務並未影響其從美世收到的高管薪酬建議的客觀性。自2015年下半年以來，除了上述服務外，公司沒有將美世用於任何其他服務。

儘管如上所述，公司聘請美世及其關聯公司提供其他服務，但薪酬委員會相信，其從美世收到的建議是客觀的，不受美世或其關聯公司關係的影響

之所以選擇公司，是因為美世和薪酬委員會已經制定了程序。特別是，美世告知我們：

此外：

儘管高管薪酬顧問必須與管理層互動以收集信息，但薪酬委員會有程序規定是否以及何時可以與管理層分享此類顧問的意見和建議。這種方法旨在保護薪酬委員會從高管薪酬顧問那裏獲得客觀建議的能力，以便薪酬委員會可以就公司的高管薪酬做出獨立的決定。

出於上面討論的原因，以及在考慮了某些與獨立相關的因素之後，包括：

薪酬委員會認定，美世提供的諮詢服務不存在利益衝突。

風險監督。董事會負責審查和監督公司面臨的長期戰略計劃和主要問題，包括監督公司的重大風險敞口和風險管理活動。作為其風險監督職能的一部分，董事會向其委員會委派特定職責，以幫助確保對風險、緩解措施和機會進行適當的監控和管理。

從管理層的角度來看，風險由公司的風險監督委員會監督，該委員會由首席財務官、其他公司高管和管理層成員組成。該風險委員會負責公司所有重大風險管理活動的戰略和政策的總體制定、實施和執行。2023年，該委員會和管理層採用了全面的風險評估視角並應用其戰略和政策來管理公司的整體財務業績。首席財務官以首席財務官和風險監督委員會成員的身份在2023年定期向審計委員會報告公司影響預期財務業績的風險狀況，包括任何重大風險問題。

作為一項重要的基礎設施公用事業服務，風險管理和監督對我們的業務至關重要。我們的企業風險管理（“ERM”）流程涉及內部利益相關者，有助於識別關鍵的內部和外部業務風險，即對公司構成潛在重大財務和運營風險的風險，然後支持對這些風險的評估，提供一致的評估。

然後，使用包括量化潛在財務和運營影響的方法來評估關鍵風險。優先風險分配給內部風險所有者，他們負責制定和更新風險管理計劃，這些計劃還與我們的內部審計小組進行協調，以使其與公司的年度審計計劃保持一致。

風險識別、評估和管理計劃由高級領導層、風險監督委員會和董事會進行審查。

董事會出席年度股東大會。 公司鼓勵其每位董事會成員出席年度股東大會，預計董事們將在合理可能的情況下出席。所有被提名參加2023年選舉的十名董事都參加了2023年的虛擬年度股東大會。

關聯方 Transa行動政策和關聯方交易；禁止貸款。 公司的道德守則規定，所有員工，包括執行官，都有責任避免可能與履行職責造成利益衝突的財務、業務或其他關係，員工的行為方式應避免個人利益與公司利益之間出現衝突。公司的道德守則除其他外規定，（i）當個人或其直系親屬中的某人因其職位而獲得不當的個人福利時，可能會出現利益衝突；（ii）員工不應授權與他們或其直系親屬有直接或間接利益的任何公司開展業務；（iii）員工通常應避免接受此類價值的禮物或邀請（通常超過100美元）這種接受可能會產生或似乎會造成對與公司有業務往來的個人或公司的義務。提名、公司治理和管理委員會的章程規定，提名、公司治理和管理委員會應考慮董事和管理層可能存在的利益衝突，並提出預防、減少或消除此類利益衝突的建議。同樣，審計委員會章程規定，審計委員會應定期獲取有關公司道德守則遵守情況的報告。如果發現存在衝突，將與員工討論此事並考慮以下選項：（i）將要求員工結束導致衝突的活動；（ii）調整工作職責或分配，或（iii）如果（i）和（ii）不可能，則將終止僱用。只有董事會或董事會委員會才能免除對執行官的這一規定，任何豁免都將立即向公眾披露。公司的公司治理準則規定，除與首席執行官的僱傭安排外，如果交易會使董事的獨立性受到質疑，存在利益衝突或受到法律、規則或法規的禁止，則公司將不會與董事或其關聯公司進行交易，幷包括 (i) 直接或間接地延期、維持或續訂對公司任何董事或管理層成員的信貸延期，以及 (ii) 與董事或其進行重大業務往來關聯公司、向董事所屬組織提供的鉅額慈善捐款、與董事簽訂的諮詢合同或其他間接形式的薪酬。對本政策的任何豁免只能由董事會或董事會委員會作出，並且必須立即向公司股東披露。公司沒有針對員工、董事及其關聯公司以外的其他人員的關聯方交易政策。除上述情況外，公司未規定在確定是否存在衝突或是否應豁免任何此類衝突時應適用的任何具體標準。此外，公司的股票激勵計劃禁止向執行官提供所有貸款。

禁止套期保值。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和其他指定人員參與與公司證券有關的套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。我們的董事會每年都會審查我們的內幕交易政策。

股票所有權準則。 為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會建議了公司和公司董事會高管的持股準則，董事會也通過了股權準則。薪酬委員會每年都會審查股票所有權準則，並不時修訂此類指導方針。薪酬討論與分析的第41頁解釋了這些指導方針的條款。

與董事會的溝通。 希望與董事會成員（包括首席董事或非管理層董事個人或集體）進行溝通的股東和其他利益相關方，可以向他們發送信函，由公司主要辦公地點的公司祕書處理，郵政信箱321 North Harvey，郵政信箱321，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73101-0321。我們目前不打算讓公司祕書對這封信件進行審查，因為該信函涉及業務事項且非邀請，但由於信函的性質和數量，如果董事會指示，我們可能會更改本政策。

審計師；審計合作伙伴輪換。 如第21頁所述，公司要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年首席獨立會計師。審計委員會章程規定，審計夥伴將按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求輪換。

環境、社會AL 和治理。我們的全資電力公司俄克拉荷馬州天然氣和電力公司（“OG＆E”）在俄克拉荷馬州和阿肯色州西部佔地30,000平方英里的服務區域內為超過89.6萬名客户提供服務。OG&E 的承諾是以平衡和對環境負責的方式提供與能源相關的服務，包括在保護環境的同時提供安全、可靠和價格合理的電力。我們提供有關我們在多個場所開展的可持續發展舉措的詳細信息，包括我們的公司網站，我們對... 的迴應

CDP進行的年度環境報告氣候問卷以及我們向美國證券交易委員會提交的文件。此外，我們是最初的指導委員會成員之一，並根據愛迪生電氣研究所（“EEI”）的ESG和可持續發展相關報告每年更新並在我們的網站上發佈ESG披露報告。EEI制定了報告框架，使公用事業公司能夠在可比的基礎上向當前或感興趣的投資者和其他利益相關者提供關鍵的ESG和可持續發展信息。EEI報告框架包括一個包含近期温室氣體排放數據的定量部分，以及2005年的比較基準。我們還完成並在我們網站的 “管理中心” 上公開披露了以下內容：（i）一份使用可持續發展會計準則委員會準則的報告，以及（ii）根據氣候相關財務披露工作隊的內容編寫的與氣候相關的分析和首次報告。有關我們ESG績效的更多信息，可在我們的網站www.oge.com的 “管理中心” 下找到。我們網站上的信息，包括本段提及的報告和文件，未以引用方式納入本委託聲明。

自 1902 年以來，我們一直深入參與我們所服務的社區，為我們的經濟、客户和員工的增長和福祉提供支持。作為我們服務領域最大的僱主之一，我們致力於吸引、留住和培養一支高素質、多元化的員工隊伍，並提供安全、包容和富有成效的工作環境。除其他外，由於我們與大學和技術學院以及美國徵兵人員的合作關係，我們有大量不同的候選人為我們的員工隊伍做好了為社區服務的準備。我們通過多種方式直接為社區捐款，包括通過OGE Energy Corp. 基金會提供補助金、公司和員工對聯合之路的捐款以及其他各種合作伙伴關係和贊助。公司為社區提供幫助的另一種方式是我們的員工捐贈志願者時間，因為他們每年有16小時的帶薪志願者假。我們的員工全職責任是參與社區活動，傾聽並直接與政府、商會、企業和學校合作，以支持增長並實施有意義的變革。

在公司，安全不僅僅是頭等大事；它是一種價值，是我們開展工作的重中之重。我們的安全原則是我們是誰和我們做什麼的核心。這些原則在公司的各個層面得到傳播、演示和接受，並得到我們 “安全生活” 的核心信念的支持。自從我們的安全原則（所有事故和傷害都是可以預防的），並採用無事故和無傷害的願景以來，我們的受傷率持續下降。自2011年基準以來，我們已將職業安全與健康管理局應報告的傷害的五年平均值降低了67％，將離開、受限、轉移天數（“DART”）降低了74％。我們將繼續分析趨勢並與員工進行討論，開展對話以提高安全績效，努力實現無事故和無傷害的工作場所。我們對安全的關注使過去八年成為我們歷史上最安全的年份。

將軍。 2023 年任職的每位董事會成員在 2023 年也是 OG&E 的董事。公司董事會在2023年舉行了七次會議。公司的每位董事都出席了公司董事會及其在2023年任職的董事會委員會會議總數的至少 83%。

委員會。公司董事會的常設委員會包括薪酬委員會、審計委員會、提名、公司治理和管理委員會以及執行委員會。這些委員會的成員、委員會的一般職能和2023年的委員會會議次數列示如下。

董事薪酬。 2023年公司非管理董事的薪酬包括年度預付費，如下所列。根據公司的遞延薪酬計劃，年度股權保留金存入董事賬户，並根據2023年12月12日公司普通股的收盤價轉換為4,317.7股普通股單位。2023年，獨立董事沒有因參加董事會或委員會會議而獲得額外報酬，而是獲得季度現金預付款。

根據公司的遞延薪酬計劃，非管理層董事可以推遲支付其所有或部分的季度和年度現金預付費，2023年的遞延金額已在預定付款日記入其賬户。假設存入賬户的金額投資於公司遞延薪酬計劃允許的一種或多種投資選擇。2023年，這些投資選擇包括公司普通股基金，其價值根據公司普通股的股價確定。當個人停止擔任公司董事時，公司遞延薪酬計劃下的所有貸記款項均以現金一次性或分期支付。在某些情況下，參與者還可能有權從公司的遞延薪酬計劃中提取在職補助金。

2023 年 12 月 5 日，薪酬委員會開會審議董事薪酬問題。在那次會議上，薪酬委員會建議將年度股權保留金從14萬美元增加到152,500美元，董事會隨後批准了該建議。這筆款項已於 2023 年 12 月 12 日記入貸方。2024年的年度現金儲備金沒有變化。

公司董事會目前由10名成員組成。每位董事的任期將在今年的年度股東大會上到期。以下人員是將在2024年5月16日舉行的年度股東大會上選出的董事會提名人，任期一年：弗蘭克·博齊奇先生、彼得·克拉克先生、凱茜·蓋茨女士、大衞·豪瑟先生、路德·基薩姆先生、朱迪·麥克雷諾茲女士、戴維·雷恩博爾特先生、邁克爾·桑納先生、希拉·塔爾頓女士和肖恩·特雷諾茲先生烏施克。每位被提名人的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止。這些被提名人目前都是公司和OG＆E的董事。

除非指定了不同的投票，否則董事會要求的代理人將被投票選為 “贊成” 10名被提名人當選為董事。董事會不知道有任何被提名人無法任職，但如果其中任何人無法任職，代理持有人可以投票選出替代被提名人。所有被提名人擁有的公司任何類別有表決權證券的不到0.3％。

以下包含有關董事候選人的某些信息。

10名被提名人當選為董事，需要在網上出席虛擬會議或由代理人代表並有權在年度股東大會上對董事選舉進行投票的公司普通股多數持有人投贊成票。經紀商不投票將被視為無權投票的股票，不會對提案結果產生任何影響。任何在適用多數票的選舉中未再次當選的現任董事都必須立即向董事會提出辭呈。然後，提名、公司治理和管理委員會將考慮所提出的辭職申請，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或者是否應採取其他行動。董事會將在股東投票獲得認證後的100天內就該建議採取行動，並將立即披露其關於是否接受董事辭職提議的決定。提出辭職的董事將不參與提名、公司治理和管理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受董事的辭職，則該董事將繼續任職至下次年會，直至其繼任者正式選出。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據章程的規定填補由此產生的任何空缺。

董事會建議對10名候選人的選舉投贊成票 被提名為董事。除非指定了不同的投票，否則董事會要求的代理人將被投票選為 “贊成” 10名被提名人當選為董事。

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為首席獨立會計師，對公司截至2024年12月31日的財年賬目進行審計。安永會計師事務所最初由董事會根據審計委員會的建議選為公司的首席獨立會計師，自2002年5月16日起生效。

儘管審計委員會負責任命、留用、解僱和監督公司首席獨立會計師，但審計委員會和董事會要求股東批准任命安永會計師事務所為公司首席獨立會計師。根據對該提案的投票結果，審計委員會無需採取任何行動。但是，如果股東不批准這項任命，審計委員會可能會調查股東拒絕的原因，並可以考慮是保留安永會計師事務所還是任命另一位首席獨立會計師。此外，即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的首席獨立會計師。

安永會計師事務所的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明。這些代表將在年度股東大會上回答股東的適當問題。

批准安永會計師事務所作為公司2024年主要獨立會計師的任命，需要在虛擬會議上在線出席或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的公司普通股大多數持有人投贊成票。在這個問題上投棄權票將被視為投反對票。

董事會建議投贊成票，批准對公司首席獨立會計師的任命。除非另行投票，否則董事會要求的代理人將被投票贊成 “贊成” 批准公司首席獨立會計師的任命。

根據1934年《證券交易法》第14A條，公司為我們的首席執行官和第43頁薪酬彙總表中列出的其他四位高管（我們稱之為 “指定執行官”）向股東提供關於薪酬計劃的諮詢（不具約束力）投票，有時被稱為 “薪酬發言權”。因此，您可以在2024年年度股東大會上對以下決議進行表決：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”

本次投票不具約束力。董事會和由獨立董事組成的薪酬委員會打算在未來做出高管薪酬決策時考慮投票結果，特別是在他們能夠確定此類投票的原因或原因的範圍內，考慮任何重大的否定投票結果。董事會決定，根據其關於在今年的年度股東大會上就股東對高管薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票的建議，OGE Energy將每年就高管薪酬進行未來的諮詢投票。

正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們的2023年高管薪酬計劃以提供有競爭力和負責任的薪酬水平為前提，其中很大一部分是基於績效的，以便使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。年度激勵獎勵和很大一部分長期激勵獎勵的支付需要實現薪酬委員會制定的具體目標，這些目標旨在使我們的股東和公司在長期和短期內受益。

具體而言，年度激勵計劃下的獎勵為高管提供了獲得年度現金激勵的機會，激勵金額取決於公司在該年度設定的基於績效的特定目標的實現水平。這些公司績效目標通常與收益和經營業績衡量標準相關。執行官的年度激勵績效目標與所有其他全職員工的年度激勵績效目標相同。2023年，股票激勵計劃下的長期獎勵由兩個部分組成。其中一個組成部分佔長期激勵獎勵的35％，包括限制性股票單位，假設在該日期之前繼續工作，這些股票將於2025年12月31日歸屬。另一個組成部分由績效單位組成，佔獎勵的剩餘65％。績效單位以股權為基礎，最終支付給高管的金額取決於公司特定業績目標的實現水平，通常在三年期內，與廣泛的公用事業同行羣體相比，這些目標在2023年與股東總回報率直接掛鈎。該股權獎勵的條款不允許對不尋常的一次性事件的股東總回報率的計算進行任何調整。我們的2023年高管薪酬計劃將很大一部分高管薪酬視各項績效目標的實現水平而定，旨在在公司業績優異的年份向高管提供極具競爭力的薪酬水平，相反，在業績低於平均水平的年份，獎勵其薪酬低於競爭水平的高管。該公司認為，它設定了具有挑戰性的績效目標，實際支付給我們的指定執行官的激勵性薪酬就説明瞭這一點。在過去的五年中，指定執行官的年度激勵計劃平均支出約為目標獎勵的95％，長期激勵獎勵的支付額約為90％。

我們認為，公司的高管薪酬計劃在利用負責任的薪酬做法和有效激勵我們的高管為股東創造價值之間取得了適當的平衡。以下幾點證明瞭這種平衡：

鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和相關的敍述性披露，以獲取有關公司高管薪酬計劃的更多信息。

在諮詢的基礎上，指定執行官薪酬的批准需要在網上出席虛擬會議或由代理人代表並有權在年度股東大會上就此事進行表決的公司普通股大多數持有人投贊成票。在這個問題上投棄權票將被視為投反對票。經紀商不投票將被視為無權投票的股票，不會對提案結果產生任何影響。

董事會建議投贊成票，批准在《薪酬討論與分析》、隨附的薪酬表和相關的敍述性披露中披露的指定執行官薪酬。除非另行投票，否則董事會要求的代理人將被投票 “贊成” 批准指定執行官薪酬。

約翰·切維登已發出通知，他打算在年會上提出行動提案，地址為2215號，納爾遜大道2215號，加利福尼亞州雷東多海灘90278號，他是OGE能源公司不少於100股股票的受益所有人。

根據聯邦代理條例，以下是提交的提案的完整文本。公司對提案或提案中包含的任何陳述的準確性不承擔任何責任。出於提案後列出的理由，我們的董事會建議對該提案投反對票。

股東提案：

提案 4-簡單多數投票

股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。

股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。像我們公司這樣的絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但受到現狀管理層反對的公司治理改進。

該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美鋁、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。

作為董事會提案，改善OGE公司治理的這一提案主題在2023年OGE年會上獲得了98％的支持。但是，OGE過時的公司治理受到了阻礙，因為要求2023年的提案需要獲得OGE所有已發行股票的80％的批准。但是，一個眾所周知的事實是，只有不到80％的OGE股票在OGE年會上投票。

如果改善公司治理使OGE的市值增加四分之一的1％，則OGE的市值將增加1700萬美元。

如果OGE管理層花費盡可能低的6位數資金來鼓勵更多的OGE股東在2023年投票，以獲得OGE所有已發行股票所需的80％的批准，那麼每投資1美元可能會帶來驚人的175美元回報。對於每投資1美元的潛在回報，OGE董事會還有其他建議嗎？

請投贊成票：

簡單多數投票-提案 4

董事會的迴應

董事會反對擬議的決議，以及 一致同意 推薦投票 反對提議4的理由如下:

我們的董事會仔細考慮了該提案，出於以下原因，我們認為這不符合公司和股東的最大利益。

支持者之前已經四次提交股東提案，這些提案與在本次會議上提交的股東提案類似。在2012年、2015年、2019年和2021年，公司的委託書中包含了取消絕大多數投票條款和採用簡單多數表決條款的不具約束力的股東提案。這些股東提案獲得了在會議上投票的股東的多數支持。鑑於這些投票，董事會在2013年、2016年、2020年和2022年（2012年、2015年、2019年和2021年股東提案之後的幾年）通過了決議，批准了公司註冊證書（“公司註冊證書”）修正案，以取消適用於幾類事項的80％的絕大多數投票標準（“絕大多數投票標準”），如下所述。批准這些公司註冊證書修正案（“證書修正案”）需要公司至少80％的已發行普通股獲得批准。儘管董事會給予了支持，但在2013年、2016年、2020年和2022年，證書修正案每年都未能通過，在記錄在冊的股東中投贊成票的比例不到規定的80％。儘管股東未能批准為實施先前的股東提案而要求的修正案，但股東支持者為2022年年會提交了一份類似的提案，要求將80％的絕大多數投票條款修改為67％的絕大多數投票條款。該公司在其2022年的代理材料中納入了這樣的提議。根據2022年會議的投票，董事會於2023年通過了決議，批准了公司註冊證書修正案，並建議股東投票贊成，將80％的絕大多數投票標準修改為67％。修改絕大多數投票要求的修正案沒有獲得所需的80％的登記股東投贊成票。儘管一再未能讓股東批准所要求的證書修正案以實施其先前的股東提案，但支持者再次提交的提案與他在2012年、2015年、2019年和2021年提交的提案基本相同。

正如公司先前指出的那樣，公司的絕大多數投票標準涉及我們公司治理的基本要素。它們已包含在我們的章程中多年，通常包含在許多上市公司的公司章程和章程中。總的來説，這些條款旨在為少數股東提供一種保護措施，使其免受一個或多個大股東改變公司治理和其他自利行為的影響。絕大多數投票條款保護OGE Energy股東免受對衝基金或企業入侵者等短期投資者的行為的影響。董事會對支持者提案的立場是，實施股東提案的修正案不太可能獲得必要的80％的批准，而公司對某些特殊事項的現有絕大多數投票標準為股東提供了非常有意義的保護，使其免受可能不符合其最大利益的行為。董事會和管理層認為，股東提案將取消針對可能不符合我們股東或公司最大利益的行為的有意義的保護措施，並佔用公司在符合股東和公司最大利益的事項上的時間和資源。

根據公司的管理文件和俄克拉荷馬州的法律，幾乎所有提交給股東批准的事項都需要親自或代理出席並有權在年會上投票的多數選票的批准。但是，在俄克拉荷馬州法律允許的情況下，公司股東批准的公司註冊證書確實規定，如果股東要採取某些行動，則這些行動將需要超過多數票，包括：（i）與 “利益相關股東” 的某些企業合併交易（但有某些例外情況，包括董事會批准的交易的例外情況），（ii）修訂與股東年會和特別會議、董事會結構、董事會有關的章程條款空缺、董事選舉和董事免職，以及（iii）修改公司註冊證書的某些條款。

儘管一些公司已經取消了絕大多數條款，但我們認為，支持者所建議的公式化、一刀切的方法是不恰當的。董事會認為，更有意義的投票要求適用於對公司有長期影響的問題。例如, 與商業有關的條款

合併旨在為少數股東提供保護措施，使其免受企業合併和其他可能定價不當、不公平、脅迫性或其他不符合其最大利益的交易的影響。這些條款無意也不排除未經請求的非濫用性要約以公平價格收購本公司。相反，它們旨在鼓勵任何潛在的收購方直接與董事會進行談判，董事會認為董事會最有能力評估擬議要約的充分性和公平性，代表所有股東進行談判，並保護股東免受濫用收購策略的影響。

董事會還認為，要求股東達成廣泛共識才能修改公司章程和公司註冊證書中的某些基本治理條款是有重要原因的，而要求此類修正案獲得絕大多數票可以保護股東免受少數大型投資者自私行為的侵害。例如，如果支持者提交的提案得到實施，則少數利益可能與我們其他股東的利益存在分歧的超大型股東有可能批准公司章程修正案並改變現任董事會的規模或組成。重要的是，絕大多數投票標準不排除對公司管理文件的修改。相反，它們有助於確保只有在股東達成廣泛共識的情況下才能對管理文件進行某些根本性的修改，而不是 “簡單多數” 股東投票表決（實際上，股東可能是少數已發行股份的持有人）。

該公司斷言，其公司治理做法良好，公司和董事會致力於良好的公司治理、對股東的問責和股東的參與。公司已採取重要措施來實施強有力的治理原則和促進問責制，包括：

董事會將繼續考慮修改公司註冊證書和公司章程是否適當，是否符合股東和公司未來的最大利益。

如上所述，儘管此前曾多次提出幾乎相同的提案，而且股東未能批准為實施這些股東提案而要求的證書修正案，但提案人提交的提案基本相同。

總之，針對先前的股東提案，董事會此前曾四次批准證書修正案，並建議股東批准，以取消或修改絕大多數投票標準。但是，在所有情況下，證書修正案均未獲得所需的股東支持。鑑於證書修正案未能獲得所需的投票，而且董事會仍然認為公司對某些特殊事項的現有絕大多數投票標準為股東提供了非常有意義的保護，使其免受可能不符合其最大利益的行動，董事會目前認為股東提案不符合我們的股東或公司的最大利益。董事會和管理層認為，沒有必要採取這樣的行動，公司的時間和資源最好花在其他事項上，而不是花在這份股東提案上和在年會上尋求休會。

董事會還想解決股東提案中一些不正確和誤導性的陳述。

股東提案表明，證書修正案獲得了98％的股東的批准，而公司管理層只是未能根據98％的批准採取行動。這不是真的。對證書修正案的投票失敗了，因為它沒有按照對公司具有約束力的公司註冊證書的要求獲得80％的已發行股票的贊成票。

此外，支持者在沒有支持的情況下斷言，該修正案的批准將帶來具體且可衡量的17,400％的投資回報率。這種説法沒有依據，而且具有誤導性。

本股東提案需要親自或通過代理人出席並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。在這個問題上投棄權票被視為 “反對” 票。經紀商未投票將被視為無權投票的股票。

公司的股東應意識到，該股東提案是要求董事會採取提案中所述的行動。該提案的批准並未取消絕大多數投票標準。如上所述，要更改絕大多數投票標準，公司至少80％的已發行普通股的持有人必須批准對公司註冊證書的實際修訂。

董事會建議對第4號提案投票 “反對”。除非另行投票，否則董事會要求的代理人將被投反對票 “反對” 第4號提案。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。但是，管理層對財務報表和包括內部控制系統在內的報告程序負有主要責任。

審計委員會目前有四名成員，他們與公司沒有任何關係會干擾其行使獨立於管理層和公司的獨立性，根據公司股票上市的紐約證券交易所使用的標準，每人都有資格成為獨立人士。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。審計委員會每年審查和重新評估其章程是否充分。除其他外，該章程規定了甄選審計師（包括審計夥伴輪換）的政策、審計委員會的職責範圍及其履行這些職責的方式，包括結構、流程和成員資格要求。

在履行對2023年財務報表的監督職責時，審計委員會與公司管理層一起審查了我們向股東提交的年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會的審查包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度。

審計委員會還與公司主要獨立會計師一起審查了公司2023年財務報表以及管理層對公司財務報告內部控制的評估。公司的首席獨立會計師負責就我們的經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及公司對財務報告的內部控制發表意見。我們對首席獨立會計師的審查包括討論主要獨立會計師對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求的首席獨立會計師就首席獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與首席獨立會計師討論了主要獨立會計師獨立於管理層和公司的獨立性。

審計委員會還與公司內部審計師和首席獨立會計師討論了2024年各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部審計師和首席獨立會計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

首席獨立會計師的費用

2023年和2022年，首席獨立會計師沒有就其他服務向OGE Energy收取其他費用。

審計委員會已經考慮了公司主要獨立會計師提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。審計委員會選擇安永會計師事務所作為公司2024年的首席獨立會計師。

審計委員會預先批准程序

美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求而通過的規則要求上市公司審計委員會預先批准審計和非審計服務。OGE Energy的審計委員會遵循的程序規定，審計、審計相關和税務服務以及所有允許的非審計服務均按服務類別進行預先批准。費用已編入預算，全年對實際費用與預算的關係進行監測。在這一年中，可能會出現需要聘請首席獨立會計師提供最初預先批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，OGE Energy在聘請首席獨立會計師之前將獲得審計委員會的具體預批准。這些程序要求向審計委員會通報每項服務，這些程序不包括將審計委員會的責任下放給管理層。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權力的成員將在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

2023年，100% 的審計費用、審計相關費用和税費已根據授權由審計委員會或審計委員會主席預先批准。

審計委員會

J. Michael Sanner，主席

彼得·克拉克，成員

凱茜·蓋茨，成員*

大衞·豪瑟，成員*

大衞·雷恩博爾特，成員

*蓋茨女士自2024年1月1日起擔任審計委員會成員。豪瑟先生在2023年12月31日之前一直擔任審計委員會成員。

以下討論和分析旨在介紹我們的高管薪酬政策和決策所依據的實質性原則，以及與分析這些政策和決策相關的關鍵因素。

第 43 頁薪酬彙總表中的五位指定執行官如下：

執行摘要。我們執行官薪酬的三個關鍵組成部分是工資、年度激勵計劃下的年度激勵獎勵和股票激勵計劃下的長期獎勵。公司的薪酬原則以提供有競爭力的薪酬為前提，同時提供合理的薪酬水平。2023年，我們的指定執行官合併組的目標總直接薪酬（即工資加上有針對性的年度激勵薪酬和有針對性的長期激勵性薪酬）設定在公司同行集團中同類高管羣體的中位數的百分之一以內，如下所述。在去年的年度股東大會上，超過90％的投票股東批准了我們的指定執行官的薪酬。儘管此次投票的結果是在薪酬委員會採取行動設定2023年薪酬之後得出的，但薪酬委員會審查了去年年度股東大會的投票結果，鑑於批准率超過90％，薪酬委員會決定，除了2023年2月實施的修改外，沒有必要對其2023年高管薪酬做法進行重大修改，如下文所述。

我們的高管薪酬計劃認識到，我們的高級管理人員能夠直接影響公司實現目標業績和戰略舉措。出於這個原因，隨着個人職位和責任的增加，該官員的薪酬中有很大一部分處於風險之中，包括基於績效的薪酬，其支付取決於績效目標的實現。為指定執行官設定的2023年工資水平、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵就表明了這一點。2023年，指定執行官的基本工資佔其目標直接薪酬總額的18％至44％。假設每位指定執行官基於績效的薪酬達到目標績效水平，則直接薪酬總額中約有43％至60％是基於績效的薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在在公司多年表現出色的情況下，向高管提供極具競爭力的薪酬水平進行獎勵，相反，在業績低於平均水平的年份，如果高管的薪酬低於競爭水平，則向其提供具有競爭力的薪酬。根據2023年的業績，每位指定執行官將獲得約117％的年度目標激勵獎勵。根據截至2023年12月31日的三年業績期內的業績，每位指定執行官將獲得約154％的目標績效長期激勵獎勵和100％的基於時間的激勵獎勵。在過去的五年中，指定執行官的年度激勵計劃平均支出約為目標獎勵的95％，長期激勵獎勵的支付額約為90％。有關績效目標和對照目標的實際績效的更具體詳情將在下文解釋。

指定執行官還於2023年2月根據股票激勵計劃獲得了長期獎勵，如果有的話，將在截至2025年12月31日的三年期結束後的2026年發放。對於2023年的獎勵，這些獎勵中有65％的支出是基於業績的，將與公司在三年業績期內的相對總股東回報率（“TSR”）掛鈎，而EEI指數中約40家公司的同期股東總回報率為總股東回報率。這些長期獎勵中剩餘的35％的支付是按時間計算的，包括限制性股票單位

假設在此期間持續就業，它將在2025年12月31日歸屬。下文第37頁的 “長期激勵性薪酬” 下對這些獎勵進行了更詳細的描述。

如下所述，指定執行官還參與各種退休、健康計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於公司的所有全職員工，並獲得有限的津貼。上述執行摘要以對公司高管薪酬做法和政策的以下詳細解釋為前提。

普通的. 薪酬委員會基於以下原則管理我們的高管薪酬計劃。其他執行官在設定首席執行官薪酬時採用相同的薪酬原則和政策。

我們2023年高管薪酬計劃的三個關鍵組成部分如下：

薪酬委員會設定高管薪酬水平過程的一個重要部分是高管薪酬水平的市場分析。薪酬委員會利用全國認可的薪酬諮詢公司美世協助其完成這項任務。薪酬委員會與美世合作，選擇推薦的同行羣體，供薪酬委員會在設定高管薪酬時作為市場分析的一部分。

薪酬委員會使用以下同行羣體（“公司同行小組”）來支付公司所有執行官2023年薪酬：

之所以選擇組成公司同行集團的公司，是因為每家公司都符合以下與公司相關的大多數特定標準：

薪酬委員會每年與美世和公司管理層一起審查公司同行集團，自2008年以來，除非因併購活動或其他重大公司變動而發生變動，否則對同行集團的同比變化相對較少。如上所述，選擇同行公司的標準側重於規模（市場價值、收入和資產）、業務組合和地理位置。2023年，該公司將Entergy和PPL Corporation列為公司同行集團公司，以取代已超過選擇標準上限的DTE Energy和Eversource Energy。這些更改是根據美世的建議進行的。

如上所述，薪酬委員會在2022年聘請了美世作為其2023年的薪酬顧問。2023年，高級管理層在提出薪酬建議時，薪酬委員會在做出薪酬決策時，使用公司同行集團美世為公司和OG＆E所有高管提供的市場薪酬中位數數據作為主要指導方針。該高管的市場薪酬數據旨在代表與相關高管職責和範圍相似的工作中假設、經驗豐富的表現者將獲得的報酬。但是，高級管理層的實際薪酬建議和薪酬委員會的薪酬決定可能與這些市場數據有所不同，原因有很多，包括個人的業績、經驗水平和內部股權。

薪酬委員會於2022年12月舉行會議，確定了每位執行官的2023年薪酬和目標年度激勵獎勵，並視2023年2月的會議上可能調整的每位執行官2023年的目標長期激勵獎勵。薪酬委員會設定的這些金額主要基於個人的年度績效評估以及公司同行集團中擔任類似職責的執行官中位數顯示的可比金額。每位官員的目標年度和長期激勵獎勵以工資的百分比表示。

雖然設定目標年度激勵和長期激勵獎勵是高管薪酬流程的重要組成部分，但也非常重視為此類獎勵設定相關的公司績效目標。年度激勵流程的這一關鍵部分設定了公司績效目標的實現水平，最終將決定目標年度激勵獎勵和目標績效單位可能的支付金額（如果有）。

在討論了公司首席執行官的建議後，薪酬委員會在2023年2月的會議上將2023年績效目標的目標績效水平定為或高於2022年的目標水平。下文詳細描述了這些公司執行官的績效目標，旨在通過將公司績效目標的實現與導致我們運營和股東價值改善的衡量標準直接掛鈎，使高管的利益與客户和股東保持一致。因此，公司在2023年推出了新的環境運營績效目標（“環境目標”），該目標使高管激勵計劃與公司對環境原則的承諾保持一致。環境目標表明瞭我們對環境管理的承諾，同時保持了可靠性、性能和可負擔性。在2023年2月的會議上，薪酬委員會還批准了執行官長期薪酬獎勵的形式，其中包括截至2025年12月31日的三年期內基於股東總回報率的績效單位和限制性股票單位，其支出取決於截至2025年12月31日的持續僱用。

在設定任何一年的高管薪酬時，薪酬委員會歷來（包括2023年）都沒有考慮高管在前幾年獲得的薪酬，包括前幾年的年度激勵獎勵或長期激勵獎勵從補助中實現的金額。主要原因是，我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬的所有組成部分都具有競爭力，而高管薪酬中每年可能存在重大差異的部分主要是基於績效的。因此，從歷史上看，特定年份的高管薪酬水平源於公司的出色表現，薪酬委員會認為，這並不能保證降低未來的薪酬水平或我們的薪酬原則。對於現金和非現金薪酬或年度和長期薪酬的分配，也沒有既定的政策或目標。相反，薪酬委員會審查美世的市場薪酬信息，以確定激勵性薪酬的適當水平和組合。

我們的高級管理層，尤其是我們的首席執行官，在制定2023年高管薪酬方面發揮了重要作用。除了為支付2023年年度激勵獎勵和長期激勵獎勵所需的公司績效目標制定建議外，他在薪酬委員會2022年12月的會議上與薪酬委員會一起審查了每位高管（他本人除外）的績效評估。年度業績評估包括評估這些人的各種能力，包括個人的管理技能、業務知識以及年初設定的各種業績和發展目標的實現情況。年度績效評估由薪酬委員會進行審查，並由首席執行官在向薪酬委員會提出薪酬建議時使用。首席執行官在2022年12月的薪酬委員會會議上與薪酬委員會討論了他對每位高管的2023年薪酬、目標年度激勵獎勵和目標長期激勵獎勵的建議。首席執行官的績效評估及其潛在薪酬、目標年度激勵獎勵和目標長期激勵獎勵的設定是由薪酬委員會在沒有任何管理層成員在場的情況下進行的。薪酬委員會與董事會所有獨立成員一起審查了薪酬委員會對首席執行官的績效評估及其2023年的薪酬、目標年度激勵獎勵和目標長期激勵獎勵。

以下三節説明瞭我們的高管薪酬原則的應用，並詳細討論了經薪酬委員會批准並與2023年薪酬相關的指定執行官的工資、年度激勵和長期薪酬。

基本工資。2023 年我們執行官的基本工資在設計時考慮了以下原則：

在考慮了這些建議的所有因素後，薪酬委員會於2022年12月批准了2023年執行官的工資。薪酬委員會批准的2023年基本工資金額和增幅百分比 下表列出了2022年12月的指定執行官委員會。

我們合併後的指定執行官羣體的2023年基本工資設定為公司同行集團中同類高管羣體的中位數。

年度激勵補償。根據年度激勵計劃，向執行官和董事級員工發放了與2023年績效相關的年度激勵獎勵。該計劃為參與者提供年度激勵獎勵，該獎勵的支付完全取決於薪酬委員會於2023年2月設定的2023年公司績效目標的實現情況。這些目標是：

該公司還有一項類似的計劃，即短期激勵計劃，該計劃為所有未參與年度激勵計劃的全職員工提供類似的機會。薪酬委員會在年度激勵計劃下為執行官設定的績效目標與短期激勵計劃下為所有其他全職員工設定的績效目標相同，旨在為所有員工提供持續的激勵以促進公司成功。2023年的績效目標和權重與2022年相似，唯一的不同是運維目標的權重略有下降，以便為納入2023年環境目標創造空間。在過去的幾年中，個人有機會獲得目標獎勵的0％至150％，具體取決於薪酬委員會設定的公司績效目標的實現水平。與絕大多數OGE Energy同行一樣，該公司在2023年將每項短期激勵措施的最大支付潛力從150％提高到200％。這一變更是基於公司獨立薪酬顧問美世提出的建議，該建議是美世提交公司考慮的年度市場趨勢評估和討論的一部分。公司還對所有符合條件的參與者根據公司的年度激勵薪酬計劃提高了最高支付潛力。

每位執行官的獎勵金額以2023年支付的工資的百分比（“目標金額”）表示，根據公司績效目標的實現情況，該高管有能力獲得該目標金額的0％至200％。對於指定執行官而言，目標金額與2022年相比沒有變化，具體如下：特勞施克先生，2023年工資的110％；巴克勒先生，2023年工資的70％；蘇爾特邁爾先生，2023年工資的65％；瓊斯先生，2023年工資的70％，麥奎斯頓女士，2023年工資的45％。我們合併後的指定執行官羣體的目標金額以工資的百分比表示，設定在向公司同行集團中同類高管羣體發放的此類獎勵中位數的百分之一以內。此外，如上所述，目標金額的潛在支出完全取決於薪酬委員會設定的公司業績目標的實現情況。

該公司的業績目標反映了我們的目標，即為客户提供安全、可靠、有彈性和負擔得起的能源。這些目標還通過專注於勞動力發展和通過提供可靠和負擔得起的能源來改善我們的社區，從而促進我們的可持續商業模式。年度激勵薪酬的關鍵績效衡量標準如何協調的示例包括：

對於每個公司的業績目標，薪酬委員會確定了最低績效水平（低於該水平不予支付）、目標績效水平（將支付100％）和最高績效水平（等於或高於該水平將支付200％）。下表顯示了最低、目標和最高水平，以及2023年為指定執行官設定的公司績效目標的實際業績，以及基於業績（根據獎勵條款計算）和薪酬委員會授權的目標金額支付百分比：

除新的環境目標外，上述2023年公司業績目標的目標績效水平設定為2022年的目標績效水平或高於2022年的目標水平，但須視下文討論的計算變更而定。

在設定OG＆E收益目標和運維目標時，薪酬委員會特別授權使用有限的例外情況來計算這些績效目標的實現情況，例如：

儘管天氣可能會在短期和長期激勵績效目標中造成顯著差異，但薪酬委員會並未對天氣的實際結果進行標準化。2023年，運維目標還特別規定，在計算運維目標績效時，任何高於或低於目標100％的短期激勵薪酬支出均不計為運營費用。

公司認為，這些例外情況是薪酬委員會在2023年2月設定2023年公司業績目標的同時設定的，是適當的，因為它們代表了公司無法控制的項目、一次性事件或不代表公司經營業績的項目。根據2023年的業績，執行官最終獲得的目標金額百分比可能會降低，但不能增加，由薪酬委員會自行決定。

年度激勵計劃下的支出以現金支付，支付給公司指定執行官的金額反映在第43頁薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中。

長期激勵補償。 長期激勵獎勵也是在2023年根據我們的股票激勵計劃發放的。該計劃規定授予以下任何或全部類型的獎勵：股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和績效單位；但是，薪酬委員會自2004年以來一直沒有授予股票期權或SARs，也無意在可預見的將來發行股票期權或特別股票。2023年，薪酬委員會設定了向每位執行官發放的長期激勵性薪酬的目標金額，該金額以個人2023年工資的百分比表示。2023年，目標金額從2023年執行官工資的80％到360％不等。從歷史上看，公司執行官的長期激勵性薪酬一直低於向公司同行集團中同類高管發放的此類獎勵的中位數，在某些情況下甚至大大低於該薪酬的中位數。對於指定執行官而言，2023年長期激勵性薪酬的目標金額以及與2022年以來的變化如下：特勞施克先生，其2023年工資的360％（無變化）；巴克勒先生，2023年工資的150％（無變化）；蘇爾特邁爾先生，2023年工資的130％（未變化）；瓊斯先生，2023年工資的140％（較130％增加）和麥奎斯頓女士，她2023年工資的80％（高於75％）。以合併後的指定執行官組薪資百分比表示的目標金額設定為向公司同行集團中同類高管發放的此類獎勵水平的中位數。

2023年獎勵是在2023年2月21日薪酬委員會會議之後立即授予執行官的。發放的長期激勵單位總數是通過以下方法確定的：將高管長期薪酬的目標金額（以高管批准的2023年基本工資的百分比表示，如上所示）除以38.23美元，即2023年2月21日薪酬委員會批准前一個工作日公司普通股最高價和最低價的平均值。然後，將授予每位高管的長期激勵單位總數乘以（i）65％以提供要授予的績效單位數量，（ii）35％以提供要授予的限制性股票的數量。使用這種估值方法，指定執行官獲得了許多績效單位和限制性股票單位，在授予之日，其總價值為其批准的2023年基本工資的80％至360％不等。在2025年12月31日績效期結束時，薪酬委員會將根據TSR績效目標的實現水平確定已獲得的2023年績效單位（“已獲績效單位”）的數量（如果有）。盈利績效單位的支付將以公司普通股的數量等於盈利績效單位的形式支付，外加相當於業績期內本應為該數量的公司普通股支付的股息金額的現金支付。這種股息等價物的支付將僅針對已賺取的績效單位，不會為任何未賺取的績效單位支付股息等價物。期限結束後，已歸屬的限制性股票單位的支付將以與既得限制性股票單位數量相等的公司普通股支付，外加相當於在此期間本應為該數量的公司普通股支付的股息金額的現金。

基於 TSR 績效目標的 2023 年績效單位條款。2023年授予每位執行官的績效單位的條款規定，該高管有權獲得截至2025年12月31日的三年期內公司股東總回報率的0％至200％（定義為自2022年12月31日以來的股價上漲（下降），加上三年期內支付的股息，除以12月31日的股價，

2022）對照薪酬委員會選定的同行羣體在這段時間內的股東總回報率進行衡量。衡量公司股東總回報率表現的同行羣體包括EEI指數中的約40家電力控股公司和電力公司。在2025年12月31日業績期結束時，這些績效單位的條款規定，如果公司的股東總回報率為50％，則支付最初授予的績效單位的100％第四 同行羣體的百分位數，50以上的業績支付更高第四 百分位數，如果公司的股東總回報率等於或高於90，則不超過授予的績效單位的200％第四對等組的百分位數。這些績效單位的條款規定，如果公司的股東總回報率低於50％，則支付的款項低於所授績效單位的100％第四 同行羣體的百分位數，25% 的績效獎金為 50%第四 百分位數，低於 25 的績效不予支付第四百分位數。

2023 年限制性股票單位的條款。 限制性股票單位的歸屬期或限制期將於2025年12月31日結束。如果參與者在限制期結束之前終止在公司的工作，則限制性股票單位將被沒收，除非是由於控制權的變更，或者完全由薪酬委員會自行決定是否在死亡、殘疾、退休或非自願解僱時終止。在2025年12月31日之後（無論如何不遲於2026年3月15日），已歸屬的限制性股票單位將盡快以與既得限制性股票單位相等的公司普通股的形式支付，外加相當於在此期間本應為公司普通股支付的股息金額的現金支付。

2021 年績效單位的支付。在2024年2月的薪酬委員會會議上，委員會確定了2021年2月向他們發放的2021年績效單位執行官的薪酬，作為其2021年長期薪酬的一部分。2021年發放的長期激勵措施中有75％的支付取決於公司截至2023年12月31日的三年期的相對股東總回報率的公司業績目標的實現情況，而EEI指數中每家公用事業控股公司以及天然氣和電力公用事業公司同期的股東總回報率則為基準。對於2021年的每個績效單位，薪酬委員會確定了最低績效水平（低於該水平不予支付）、目標績效水平（將支付100％）和最高績效水平（等於或高於該水平將支付200％的薪酬）。

下表顯示了薪酬委員會在2021年2月根據股東總回報率為2021年績效單位設定的最低、目標和最高績效水平，以及基於實際績效水平的支付百分比：

截至2023年12月31日的三年期間，該公司的股東總回報率為72％和對等組的百分位數。這一業績水平使2021年業績單位的派息率約為154％，這反映在第46頁2023年期權行使和股票既得表的 “股票獎勵——歸屬時實現的價值” 欄中。

2021 年限制性股票單位的支付。 2021年限制性股票單位歸屬或限制期截至2023年12月31日。只要參與者在該限制期結束之前沒有終止在公司的工作，該參與者的限制性股票單位即歸屬並於2024年1月2日以與既得限制性股票單位數量相等的公司普通股進行支付。2021年限制性股票單位的支出反映在第46頁2023年期權行使和股票既得表的 “股票獎勵——歸屬時實現的價值” 欄中。

首席執行官薪酬。特勞施克先生2023年的薪酬基本上與其他執行官的薪酬組成部分相同，其薪酬原則和政策與設定其他執行官薪酬（包括對特勞施克的績效評估）所使用的薪酬原則和政策相同。在考慮了2022年12月特勞施克先生2023年薪酬的所有因素和建議後，薪酬委員會將特勞施克先生2023年的工資定為1,158,292美元，比2022年增長了5％，將他在年度激勵計劃下的目標獎勵維持在2023年工資的110％，長期薪酬的目標金額為2023年工資的360％。總體結果是，特勞施克先生批准的2023年工資、年度激勵計劃下的目標獎勵和長期薪酬的目標金額合計為5％

高於公司同行集團首席執行官總金額的中位數。與其他指定執行官一樣，特勞施克先生的目標長期薪酬金額是根據2023年2月21日公司普通股的收盤價以績效單位和限制性股票單位發放的，最終向特勞施克先生授予了70,987個績效單位和38,175個限制性股票單位。這些績效單位和限制性股票單位的條款與授予公司其他高管的條款相同，如上所述。

由於2023年實現上述企業目標，特勞施克先生有權根據年度激勵計劃獲得1,485,597美元的補助金，約佔其目標獎勵的117％，佔他在2023年支付的工資的128％。與其他執行官一樣，根據公司截至2023年12月31日的三年股東總回報率，特勞施克先生在2024年2月收到了先前於2021年2月授予特勞施克的業績單位的約154％的補助金。2021年授予特勞施克先生的所有27,383份限制性股票單位均於2023年12月31日歸屬，並於2024年1月2日以與既得限制性股票單位數量相等的公司普通股的形式支付。這些支出反映在第46頁2023年期權行使和股票既得表的 “股票獎勵——歸屬時已實現的價值” 欄中。

首席執行官薪酬比率。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與我們的董事長、總裁兼首席執行官肖恩·特勞施克先生的年度總薪酬之間的關係。

識別 “中位員工” 根據我們的員工人數，我們比較了截至2022年12月31日的總收入金額，如我們的工資記錄所示，其中包括2022年收到的所有工資、工資以及短期和長期激勵金。我們納入了所有員工，無論是全職還是兼職員工，但實習生除外。我們沒有對此類薪酬做出任何假設、調整或估計，也沒有按年計算2022年全年未受僱的任何全職員工的薪酬。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以確定我們的員工中位數，以便每三年披露一次薪酬比率，並計算和披露該員工每年的總薪酬，前提是在上一個完成的財政年度中，員工人數或員工薪酬安排沒有發生公司合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的變化。我們已經審查了員工人數和員工薪酬安排的變化，並根據該審查，確定我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的變化。因此，我們將使用相同的 “員工中位數” 來計算2023年的首席執行官薪酬比率。

對於我們的中位員工，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了該員工2023年薪酬的所有要素，得出年薪酬總額為133,392美元。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了本委託書第43頁中包含的2023年薪酬彙總表的 “總計” 列（（j）列）中報告的金額。如下文薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為8,435,166美元。根據這些信息，2023年，我們的首席執行官特勞施克先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為63比1。

我們認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。薪酬比率可能會隨着時間的推移而變化，因為高管薪酬比我們的中位員工薪酬變化更大，所包含的 “風險” 薪酬組成部分更多，這是因為我們高管的薪酬在很大程度上取決於公司的實際業績。此外，在選擇新的中位數員工的年份中，如果先前選擇的中位數員工在初次選擇後在組織內晉升，則該比率可能會有所不同。

由於美國證券交易委員會確定員工中位數的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們公司報告的薪酬比率相提並論。

其他好處。如上所述，我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分是工資、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵。我們的大量員工，包括執行官，都有資格參與我們的合格固定福利退休計劃（“養老金計劃”），某些員工有資格參與公司對養老金計劃的補充退休計劃（“恢復退休收入計劃”），該計劃使

在不受聯邦税法限制的情況下，包括執行官在內的參與者將獲得與公司養老金計劃相同的福利。此外，補充高管退休計劃（“SERP”）最初於1993年通過，最近於2021年修訂，該計劃提供了補充高管退休計劃，以吸引和留住薪酬委員會指定的橫向僱員或其他高管，他們可能沒有資格根據公司的養老金計劃和恢復退休收入計劃獲得足夠水平的福利。SERP是一項沒有資金的計劃，不受美國國税法規定的福利限額的約束。特勞施克先生於2019年被指定為SERP的參與者，目前是公司唯一參與SERP的員工。有關養老金計劃、恢復退休收入計劃和SERP（包括2021年SERP修正案）的更多信息，請參閲第46頁的2023年養老金福利表。

公司幾乎所有員工，包括執行官，也有資格參與我們的401（k）計劃。根據401（k）計劃的定義，參與者可以在每個工資期繳納該工資期內工資的2％至75％之間的任意整數百分比。年底前年滿50歲的參與者可以額外繳納被稱為 “補繳款” 的繳款，但須遵守1986年《美國國税法》（“《守則》”）的某些限制。參與者可以自行決定將其全部或任何部分繳款指定為：（i）《守則》第401（k）條規定的税前繳款，但受其限制；（ii）羅斯的税後繳款；或（iii）在非羅斯税後基礎上繳納的捐款。401（k）計劃還包括符合條件的自動繳款安排，並提供了符合美國勞工部法規的合格違約投資替代方案。根據401（k）計劃程序，參與者可以選擇按參與者在此類選擇中規定的日期和金額每年自動提高其未來的工資延期率。對於在2009年12月1日當天或之後僱用或再僱用的員工，公司代表每位參與者向401（k）計劃繳納參與者繳款的200％，最高為薪酬的5％。公司對2009年12月1日之前僱用或再僱用的員工的繳款會有所不同，具體取決於參與者的聘用日期、參與養老金計劃的選擇以及在某些情況下還包括服務年限。

公司不對參與者的補繳繳款、展期繳款或參與者根據加班費、豁免人員加班費代替工資、特別一次性表彰獎勵和確定參與者繳款金額的薪酬中包含的一次性績效獎勵繳款。一旦繳款，公司的供款可以直接用於401（k）計劃中的任何可用投資選擇。公司為期三年的配套捐款。服務兩年後，參與者將獲得20％的捐款存入其公司繳款賬户，並在完成三年服務後獲得全額歸屬。此外，如果參與者因死亡或永久殘疾而被解僱，或者在受僱於公司或其關聯公司期間年滿65歲時，他們有資格根據養老金計劃獲得正常或提前退休，則全額歸屬。公司還維持一項不合格的遞延薪酬計劃，該計劃如下文的 “2023年不合格遞延薪酬表” 所述。

該公司還為執行官提供有限數量的津貼。這包括為某些執行官支付餐飲和鄉村俱樂部的社會會員費、所有執行官的年度體檢、搬遷計劃以及對特勞施克先生而言，還包括使用公司汽車。搬遷計劃由第三方搬遷公司為應公司要求搬遷的員工提供，在適當情況下，也向因受公司僱用而搬遷的新員工提供。搬遷計劃提供各種級別的福利。對於超過一定工資水平（即年薪約60,000美元）的全職員工，該計劃涵蓋了與搬遷相關的大部分合理費用，包括但不限於出售當前住所、找房、臨時生活以及家居用品的運輸和儲存的費用。2023年，每位執行官獲得的津貼價值不到12,000美元。薪酬委員會每年審查向高管提供的津貼，並認為2023年向官員提供的津貼是合理的。

控制權變更協議和其他安排。公司的執行官均未與公司簽訂僱傭協議。每位執行官都有控制權變更協議，該協議在控制權變更後生效。正如下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下詳細解釋的那樣，如果公司在控制權變更後 “無故地” 終止了執行官的聘用，則該執行官有權獲得以下款項：（i）所有應計和未付薪酬以及按比例分配的年度激勵金，以及（ii）相當於該高管（a）年基本工資和（b）總額的2.99倍的遣散費最近最高的年度激勵支出。控制權變更協議被視為雙重觸發協議，因為只有在控制權變更和解僱後才會付款。控制權變更付款的2.99倍倍數

之所以被選中，是因為當時它被認為是標準的。儘管許多公司還包括了税收總額支付條款，以支付超額降落傘付款的任何消費税，但公司董事會決定不將這項額外福利納入公司的協議。相反，正如第54頁所解釋的那樣，根據公司的協議，如果徵收消費税，控制權變更補助金將減少到無需繳納消費税的程度，前提是這種減免會導致税後付款增加。此前，公司已簽訂控制權變更協議，其中規定高管可以在控制權變更一週年後的30天內以任何理由自願終止。此類條款，有時被稱為修改後的雙重觸發條款，於2009年1月1日之後僱用的高管被取消，經受影響的高管同意，於2012年2月取消了對2009年1月1日之前僱用的執行官的條款。

有關控制權變更協議的更多信息，請參閲下面的 “控制權終止或變更時的潛在付款”。

此外，根據公司激勵性薪酬計劃的條款，控制權變更後，所有績效單位將歸屬並立即以現金支付；所有限制性股票單位將歸屬並立即以現金支付；所有限制性股票單位將歸屬並立即以現金支付；參與者因任何原因（非原因）被解僱的當年未兑現的年度激勵獎勵將在控制權變更後的24個月內支付按比例按目標水平兑現現金。

股票所有權指南。為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會建議了公司和公司董事會高管的持股準則，董事會也通過了股權準則。薪酬委員會每年都會審查股票所有權準則，並不時修訂此類指導方針。薪酬委員會認為，將高管當前和潛在未來淨資產的很大一部分與公司的成功聯繫起來，這反映在公司普通股的所有權和公司普通股的價格上，有助於確保高管擁有與公司股東相似的股份。每位高管的股份所有權準則以高管的立場為基礎。2023年，董事長兼首席執行官的指導方針為基本工資的5.0倍，其他公司高管（包括其他指定執行官）的指導方針為基本工資的2.0至3.0倍。每位高管都應在最近一次晉升後的5年內達到適用的所有權準則。為董事會成員制定了類似的指導方針，其水平等於其最近5次年度股權預付金的總和。

財務重報和回扣政策。公司採用了激勵性薪酬回扣政策，旨在滿足紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的要求，該手冊是為實施1934年《證券交易法》第10D-1條而通過的。該政策規定，公司應在會計重報後，合理地迅速向每位執行官追回超過激勵性薪酬金額（定義見保單），如果根據重報金額確定激勵性薪酬，不考慮繳納任何税款，本應獲得的激勵性薪酬。

不進行套期保值。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和其他指定人員參與與公司證券有關的套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。

根據股票激勵計劃，不回收股票。 公司不得根據本計劃重新發行公司保留的任何股票，以支付股票期權或特別行政區行使價，也不得用於支付授予、行使、歸屬或分配股票期權或特別行政區時應繳的預扣税或就業税。該公司從未根據其現有或任何先前的股票激勵計劃發行過SARs，自2004年以來也沒有發行過任何股票期權。薪酬委員會無意在可預見的將來授權股票期權或特別股權的發行。

風險評估。我們的薪酬計劃旨在激勵績效，同時不提倡造成不當風險的行為。具體而言，薪酬委員會在其薪酬顧問美世的協助下，審查在制定高管薪酬計劃、設定薪酬水平以及根據公司年度激勵計劃選擇年度獎勵支付的績效目標和公司股票激勵計劃下的長期目標等方面平衡績效和風險的各種因素。具體而言，年度激勵計劃下的獎勵為高管提供了獲得年度現金激勵的機會，以實現公司為該年度設定的基於績效的特定目標。這些公司的業績目標通常與收益和運營指標相關

性能。股票激勵計劃下的獎勵以股票為基礎，對於基於績效的組成部分，通常要求在三年內實現與公司普通股表現或影響公司普通股業績的因素直接相關的特定公司業績目標。薪酬委員會認為，我們的政策和做法的以下特徵有助於減輕我們的薪酬政策和做法產生的重大風險：

税收和會計問題。

高管薪酬的可扣除性。聯邦税法（第162（m）條）目前限制了我們扣除某些高管薪酬超過100萬美元的能力。2017年《減税和就業法》總體上取消了 “基於績效的薪酬” 扣除限制的例外情況，我們預計不會有進一步的薪酬安排符合該例外情況下有關 “基於績效的薪酬” 可扣除性的某些祖先條款。薪酬委員會保留支付超過第 162 (m) 條免賠限額的補償金的權利。

不合格的遞延補償。 公司的各種員工計劃符合適用於不合格遞延薪酬安排的税收規定。下文 “2023年不合格遞延薪酬表” 標題下提供了有關公司不合格遞延薪酬安排的更詳細討論。

下表提供了截至2023年12月31日我們或我們的任何子公司向總裁兼首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官支付或將要支付的薪酬的信息。