附錄 99.1

i-80 GOLD 公司

和

税務信託公司

規定發行 可轉換債券

2023年2月22日

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

目錄

（續）

目錄

（續）

可轉換 債券契約

本契約於 2023 年 2 月 22 日訂立

其中：

i-80 GOLD CORP.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

（“公司”）

-和-

TSX 信託公司，一家根據加拿大法律存在的信託公司

（“受託人”）

演奏會

公司希望按照本契約的條款和條件創建和發行 債券（定義見此處）；

對於收到的 價值，雙方同意如下：

第一條
解釋

在本契約和債券中，除非 主題或上下文中有與之不一致的內容，否則以下表述應具有以下含義， 即：

但是，如果上文第 (i) 至 (v) 段所述的擔保權益 與借款 有關，則不構成許可的抵押擔保；

季度運營報告還應 包含一份報告，説明在項目財產上擔保的總金額超過500萬美元的任何負擔。

經認證和交付 或由受託管理人以電子方式存放的每份債券均應被視為未償還債券，直至其被取消、轉換、贖回或交付 交付給受託管理人以取消、轉換或贖回款項和/或轉換股份（視情況而定），或者根據第 10.2 條暫停其付款 ，前提是：

在這份契約中：

本契約分為第 條和章節、提供目錄和插入標題僅為便於參考，不影響 本契約或債券的結構或解釋。

時間將是本契約的精髓。

每當此處 提及任何金額的款項時，除非另有説明，否則此類金額應被視為美國的合法貨幣。

本協議中任何被禁止或 不可執行的條款僅在該禁令或不可執行的範圍內無效，且不使本協議的其餘條款 無效。

本協議各方特此確認 已同意並要求本契約及其所有相關文件，包括在不限制前述內容概括性的前提下，僅以英文起草作為附表 “A” 的債券形式。

公司 在本契約和債券中的所有契約和協議，無論是否明示均對其繼承人和受讓人具有約束力。本契約中受託人的所有契約和協議 均對其繼任者具有約束力。

如果本契約中的任何條款或債權證中的 中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應被視為與本契約或本契約分離，其餘條款的 有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響、偏見或損害。

本契約及其所有補充契約 及其附表，以及根據本契約及其發行的債券，共同構成 雙方就本協議及其項下產生的債務達成的完整協議，並取代截至本 之日之前的所有備忘錄、協議、談判、討論和條款表，無論是口頭還是口頭的就根據本協議或其下產生的債務以及債券項下產生的債務 撰寫的書面意見。

本契約或債券中 中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向本契約各方及其繼承人、任何付款代理人、債券持有人 和普通股持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

本契約、任何補充契約 和債券應受安大略省法律和其中適用的加拿大 聯邦法律管轄和解釋，在所有方面均應視為安大略省合同，對於與本契約、任何補充契約或任何債券相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 ，公司、受託人和每位持有人不可撤銷地將其 律師提交安大略省法院的非專屬司法管轄權。

除非針對任何特定系列債券的補充 契約中另有規定，否則根據本契約或補充契約 支付的所有款項均應以美元支付。

每當根據本協議支付的任何款項 到期時、任何時間段的開始或結束、任何計算或採取任何其他行動時，或從 結束的某一工作日起，均應支付此類款項，該期限應開始或結束，應進行此類計算 ，並應採取其他行動，因為除非此處另有明確規定，否則情況可能在下一個工作日當天或從下一個工作日開始，不向公司收取任何額外的利息、成本或費用。

除非下文另有規定或本契約中另有説明 ，否則根據本契約條款在本協議下要求或允許進行的所有計算均應按照 按照《國際財務報告準則》進行。為進一步確定起見，《國際財務報告準則》應包括加拿大特許會計師協會可能不時批准的 普遍適用的所有會計準則。

公司應負責進行 下所要求的所有計算，包括但不限於計算轉換價格、當前市場價格和 當前利息市場價格。公司應本着誠意進行此類計算，在沒有明顯錯誤的情況下，公司的 計算為最終計算，對持有人和受託人具有約束力。公司將向受託人 提供計算表，受託管理人有權在未經獨立驗證的情況下完全依賴此類計算的準確性。

如果由於任何原因，本契約或任何融資文件項下的利息 利率和其他費用或應付金額被認定超過了有管轄權的法院確定的 適用法律允許的限額，則支付任何此類利息、其他費用或金額 的義務應自動減少到該限額，超過該限額的任何金額均應予以退還。在不限制前述內容概括性的情況下，總額 “利息”（定義見第 347 條）在任何情況下都不會 《刑法》（加拿大）） 根據本契約或任何融資文件應付的款項超過該節允許的 “預付信貸” （定義見該第 347 條）的最大有效年利率，如果根據本契約或 進行任何付款、收款或索取，則與這類 “利息”（定義見該第 347 節）有關的任何融資文件被確定為違反規定 在該第 347 條中，此類付款、收款或索要的金額超出 允許的最高合法費率所允許的金額適用的法律（“超額部分”）將被視為公司的錯誤所致，此類超額 付款或收取的金額將退還給公司。就本契約或任何融資文件而言，有效年度 利率將根據公認的精算慣例和原則 在合法允許利率的年度複利基礎上確定，如有爭議，受託管理人任命的加拿大精算師協會會員 的證書將作為初步證據，因為此類決定的目的。

附表 “A”-債券形式

附表 “B”-轉讓表格

附表 “C”-轉換通知表格

附表 “D”-移除圖例的聲明表格

附表 “C”-持有人股份 利息選擇通知

第二條
債券

債券可以雕刻、平版印刷、 印刷、油印或打字，也可以部分採用一種形式，部分採用另一種形式。

債券應以最終債券憑證 的形式發行，或以無憑證債券的形式發行（除非有美國傳説），如果 適用，則應帶有美國傳説。

債券轉換時發行的每股轉換股票在本協議發佈之日 生效的轉換價格應為原始轉換價格。不會發行分數 份轉換份額，此類分數將向下舍入至最接近的整數轉換份額，無需向持有人支付 任何補償。根據第 6.5 節的規定，轉換價格可能會進行調整。

轉換債券 的債券持有人除了適用數量的轉換股份外，還將獲得截至但不包括轉換日期 發行日期（含）的已交還債券的應計和未付利息（減去要求從此類利息中扣除的所有税款 ）。

轉換價格不會根據應計利息進行調整 。

持有人 根據第 2.1 (h) 款的規定接受控制權變更要約的債券，只有在根據本契約撤回對 的接受的情況下，才能交出進行轉換。

“控制權變更購買 日期” 應為控制權變更通知和控制權變更要約 向債券持有人交付之日起 30 個工作日的日期。在遵守適用的證券立法和證券交易所要求的前提下，公司 沒有義務提交或準備任何註冊聲明、招股説明書或類似文件，以允許任何債券持有人 行使此類權利。

所有債券證書均應由公司在簽署時任職 的任何一位授權董事或高級管理人員簽署 （手動或通過傳真或其他電子簽名）。就本契約的所有目的而言，債券上的傳真或電子簽名應被視為 聲稱簽署該契約的人的簽名。儘管如此，如果任何以手動 或傳真或電子形式簽名（手動 或傳真或電子形式）以董事或高級管理人員身份出現在債券上的人在債券 之日或認證並交付該債券之日不再擔任該職務，則該債券對公司 具有約束力和可強制執行，並有權享受本契約的好處。

在對債券進行認證時，受託人 應有權獲得並應在依賴和行事時受到充分保護，除非此類文件被取代 或撤銷：

在向受託人交付任何系列的最終債券 之前，公司可以以 的形式和麪額的臨時債券發行代替該債券，受託人可以進行身份驗證，並以此處規定的方式簽署，使該債券的持有人有權在準備交付時獲得 系列的最終債券；或者公司可以執行臨時債券，受託人可以對臨時債券進行認證該系列 全部本金債券的債券隨後獲準根據本協議發行並交付與受託人相同，因此 受託人可以發行自己的中期證書，其形式和金額不超過以此方式交付給它的臨時債券的本金總額 ，正如公司和受託人可能批准的那樣，授權其持有人在該系列的最終債券準備交付時獲得該系列的最終 債券；以及在發行和認證時，此類臨時或臨時債券的持有人有權獲得該系列的最終債券無論出於何種目的，債券 或臨時證書在本契約中的排名均相同，但不得重複在根據本協議正式發行債券 後，在將其交換為最終債券證書之前，臨時或臨時債券 或臨時債券的持有人應被視為債券持有人，有權以與上述交換實際進行相同程度和相同的方式享受本契約的好處。在公司向受託管理人交付 最終債券後，受託管理人應立即取消此類臨時債券（如果有），並應要求交換 本應發行的所有臨時債券，並在交換之後立即取消該臨時債券。公司不得向此類臨時或臨時債券的持有人收取任何交換費用 。

如果根據本 發行的任何債券被分割或丟失、被盜或銷燬，公司可以自行決定發行 並在交出和註銷已分割的債券時進行身份驗證 並交付新的債券，或者如果是丟失、被盜或銷燬的 債券以代替或取而代之，替代的債券應採用受託人批准的形式， 有權享受本契約的好處，並根據其條款享有同等地位所有其他債券均根據本協議發行或將要發行 。在債券丟失、被盜或毀壞的情況下，替代債券的申請人應向公司和 受託人提供他們各自可以自行決定滿意的債券丟失、被盜或毀壞的證據 ，還應酌情提供令他們每個人都滿意的賠償和保證金。申請人應支付發行任何替代債券所附帶的所有合理的 費用。

公司在本契約和債券下的債務、負債和義務 是其在公司排名中的直接優先無抵押債務 pari passu包括公司當前和未來的所有其他優先無抵押債務和其他負債。公司在本契約和債券下的債務、負債 和義務將由有限追索權擔保人提供擔保， 追索權僅限於擔保人發行的所有現有和未來股票的質押。 公司在本契約和債券下的債務、負債和義務將由擔保人在全額追索權的基礎上提供擔保，此類擔保 應由擔保人當前和未來所有不動產和個人財產（包括項目）的一級擔保權益作為擔保。

債券到期時應付的款項將按以下方式支付。公司將為每個 系列債券設立並向受託管理人維持一個到期賬户。就本契約 而言，每個此類到期賬户均應由受託人維護並受其控制。在本契約下未償還債券 的每個到期日前的工作日上午 11:00（多倫多時間）或之前，公司將不時向受託管理人交付電匯，存入適用的到期 賬户，其金額足以支付此類債券的應付現金金額（包括到期日付款總和 以及任何應計和未付利息減去法律要求扣除的任何税款）。在公司和受託人不時為此目的指定的受託人多倫多辦公室交出債券 後，受託人將代表公司向每位有權獲得債券本金和利息（如果有）的持有人付款。向受託管理人交付此類 資金存入適用的到期賬户，將在交付金額（加上上述扣除的任何税款的金額）範圍內滿足和解除公司對與資金交付相關的債券 的責任，此後，此類 債券在本契約下將不被視為未償債券，該持有人將沒有其他債券對此 除了從如此交付或提供的款項中收取與實際金額相同的款項外標題為。

為進一步確定起見，已確認且 同意，在任何情況下，受託人均不對與 債券相關的任何税收預扣負責。進一步確認並同意，與無證債券相關的任何税收預扣將由CDS的參與者按照其慣例和程序進行 。

隨着每份債券的利息到期（ 除外，但本文規定的某些例外情況除外，包括轉換，當公司可以選擇在交還該債券 時支付利息），公司應直接或通過受託人或受託人的任何代理人，通過預付 普通郵件、電子資金轉賬或受託人可能同意的其他方式發送或轉賬向該債券的註冊持有人下令支付此類利息（減去需要從中預扣的任何 税）除非持有人另有指示，否則受託人在適用的利息記錄日營業結束時出現在由 保存的登記冊上，並以持有人在登記冊上出現 的最後地址寄給持有人。如果通過支票付款，則此類支票應在每個利息到期日前至少三天 轉賬；如果通過其他方式（例如電子資金轉賬，前提是 受託人在向持有人電匯資金之前必須收到資金確認書），則此類付款應以 方式支付，即持有人在利息支付日獲得此類付款的信貸。如果受託人已經明確收到了所轉賬的資金，則只能在任何 利息支付日之前郵寄信件。郵寄此類支票或以其他方式支付 ，在支票所代表的金額範圍內，加上上述預扣的税款金額， 應滿足並免除該債券的所有利息責任，除非以支票支付，此類支票在出示時不按面值支付 。如果收件人未收到上述 的任何支票或其他利息支付，則公司將在向該人提供合理要求的 未收到的證據，並在獲得令其滿意的賠償後，向該人簽發一張替換支票或其他類似金額的付款。儘管如此， 如果公司因其無法控制的情況（包括但不限於郵件服務中斷）而無法按上述方式支付每份債券的應付利息， 則公司可以支付此類利息或以受託人可以接受的任何其他方式支付 此類利息，其效果與按規定的方式支付 相同以上。

對於無憑證債券，所有 的現金利息應通過電匯方式支付，支付方式為：（i）除非公司 和CDS另有約定，否則應支付給存管機構或其被提名人；或（ii）如果公司希望讓受託人充當利息支付代理人，則不遲於下一個利息支付日前一個工作日上午 11:00 向受託管理人支付利息向存託人付款，以通過其參與者向適用的無憑證債券的受益持有人 付款。公司、作為無憑證債券發行的任何 債券的受託人或受託人的任何代理人均不對與任何無憑證債券的受益權益相關的記錄或 付款的任何方面或維護、審查或監督與此類實益權益相關的任何記錄 對任何人承擔任何責任或責任。

為進一步確定起見，已確認且 同意，在任何情況下，受託人均不對與 債券相關的任何税收預扣負責。進一步確認並同意，與無證債券相關的任何税收預扣將由CDS的參與者按照其慣例和程序進行 。

根據適用的證券立法，代表 債券的證書或其他工具，以及代表此類債券轉換時發行的任何轉換股份的證書（包括為債券的任何應付利息而發行的任何普通股 股），如果在適用的持有期到期之前發行，則將標有 以下圖例：

“除非證券 立法允許，否則該證券的持有人不得在2023年6月23日之前交易該證券。”

此外，根據適用的證券立法，代表 在債券轉換時發行的任何轉換股份的證書，如果在適用的持有期到期之前發行，則將帶有以下標記 ：

“ 本證書所代表的證券在多倫多證券交易所（“TSX”）上市；但是，上述證券不能通過多倫多證券交易所的 設施進行交易，因為它們不可自由轉讓，因此，任何代表此類證券的證書在多倫多證券交易所的交易結算中都不是'良好 交割'。”

“特此代表 的證券 [就債券而言：以及轉換後可發行的證券]過去和將來都沒有根據 經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）或美國任何州的任何法律進行註冊。 本協議的持有人通過購買這些證券，同意為i-80 GOLD CORP的利益服務（“公司”）根據《證券法》S條例 第904條以及適用的當地法律法規，只能向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券 ，（B）在美國境外發行、出售、質押或以其他方式轉讓，（C）遵守 《美國證券法》規定的註冊豁免（如果有）或 (2) 該規則下的第 144A 條， （如果有），並且在這兩種情況下，都符合適用的州證券法，或（D）在另一種情況下根據《證券法》或任何適用的州證券法不需要註冊 的交易，前提是對於根據上述 (C) (1) 或 (D) 進行的轉賬，賣方向公司提供具有公認地位的律師意見或公司合理滿意的形式和 實質內容的其他證據。該證書的交付可能不構成加拿大證券交易所交易結算中的 “良好交付” 。”

前提是，如果此類傳奇證券 是根據《美國證券法》S條例第904條的要求進行轉讓的，並且受加拿大證券法規定的任何持有或限制期限 到期的前提下，則上述傳奇證券 可以通過向適用證券的過户代理人提供如下內容的聲明（或作為 公司可以）來刪除上述傳奇證券，或將此類證券轉讓 到不受限制的CUSIP 不時開具處方）（以及轉讓代理人要求的任何其他證據）對於適用的證券， 可以但不限於包括公認地位使公司相當滿意的律師的意見，其大意是 根據美國證券法的適用要求不再需要此類説明）：

“下列簽署人（a）承認，出售本聲明所涉i-80 Gold Corp.（“公司”）的________________________________是根據經修訂的 （“美國證券法”）的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）的第904條進行的，並且（b）證明（1）下列簽署人不是 “關聯公司”（因為該術語 的定義載於《美國證券法》第 405 條）的公司（但僅因持有該等股權而成為 關聯公司的高級管理人員或董事除外）頭寸），(2) 此類證券的要約不是向美國境內的個人提出的 ，而且 (A) 在買入訂單發出時，買方在美國境外，或者賣方和任何代表其行事的人 合理地認為買方在美國境外，或者 (B) 該交易是在 指定的離岸證券市場的設施內或通過 的設施執行的，以及無論是賣方還是任何代表其行事的人都不知道這筆交易 是與美國的買家預先安排的，(3) 賣方或賣方的任何關聯公司或代表 行事的任何人均未曾或將要在美國參與與此類證券的要約和出售 有關的任何定向銷售活動，(4) 出售是善意的，不是為了 “洗掉” 因為 證券是 “限制性證券”（該術語在規則中定義）而施加的轉售限制 144 (a) (3) 根據美國證券法)，(5) 賣方不打算用可替代的非限制性證券取代此類證券而且（6）所設想的出售不是 交易，也不是一系列交易的一部分，儘管在技術上符合美國《證券法》的S條例，但 是逃避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。此處使用的術語具有美國《證券法》S條例 賦予它們的含義。”

第三條登記、轉讓、交換和所有權

債券的受讓人有權在向受託人或其他註冊機構提交適當形式的轉讓後， 在遵守本契約或法律要求的 所有其他條件的情況下，作為該債券的所有者在登記冊上登記，不受公司與轉讓人或任何先前持有人之間的所有股權 或抵消權或反索權的影響此類債券，但法規或主管法院的命令要求公司注意的 股權除外管轄權。在交出 進行債券轉讓登記後，公司應簽發，受託人應驗證並交付新的債券 證書，或確認以指定受讓人的名義以電子方式存入期限相似的無憑證債券，並且 根據第 3.1 (b) 節登記此類轉讓。如果轉讓的債券少於以其名義註冊的債券或 張無憑證債券所證明的所有債券，則轉讓人有權以相同的方式獲得新的債券 證書或以其名義註冊的電子存放的無憑證債券，以證明該債券未轉讓。

公司、受託人或任何 註冊服務機構均無義務注意到或監督任何債券的執行情況（本契約設立的信託除外），無論是明示的、暗示的還是推定的，並且可以按照註冊為債券持有人 的人的指示進行同樣的轉讓，無論是指定為受託人還是其他人，就好像該人是債券的受益所有人一樣。

第 3.1 節中提及的登記冊應在正常工作時間的所有合理時間 開放給公司、抵押品 代理人或任何債券持有人到受託人辦公室查閲。每位註冊服務商，包括受託管理人，應不時應公司的書面要求， 向公司提供在 登記的註冊債券持有人的姓名和地址清單，並顯示每位此類持有人持有的債券的本金和序列號，前提是受託管理人有權向公司收取合理的費用以提供這樣的清單。

對於交換、註冊、轉讓 或解除註冊的每張債券，除非此處另有規定，否則受託管理人或其他註冊機構可以向 公司收取合理的服務費用，此外，可以為每張新發行的債券收取合理的金額（此類金額由受託人和公司不時商定 ），並支付此類費用和償還受託管理人的費用或其他註冊商 所需支付的任何印花税、政府或其他費用均應由該方支付請求此類交換、登記、 轉讓或取消註冊作為其先決條件。儘管有上述規定，但不得根據以下規定向債券持有人收取任何費用 ：

第四條債券的贖回和購買

如果公司在發行之日（“贖回觸發日期”）後的90天內未全額履行第 5.2節中的義務， 公司有義務根據第4.4節（“自動贖回”）回購所有未償債券。

自動贖回通知應在贖回觸發日期後的五個工作日內發給債券持有人 ，該通知應註明 (i) 受自動贖回約束的債券本金總額，(ii) 固定的贖回日期，在任何 事件中，應不遲於發行日期後的120天（“贖回日期”），以及 (iii)) 債券的回購價格等於當時已發行債券本金的100％加上應計的債券以及截至贖回日（“贖回價格”）的未付利息 。

自動贖回應由公司在該通知中規定的贖回日期前的工作日上午11點（多倫多時間） 或之前，向受託人或受託人訂單的任何付款代理人存款 提供 ，這些款項可能足以支付 所要求贖回的債券的贖回價格，外加相關應計和未付利息幷包括贖回 日期，前提是公司可以選擇通過向受託管理人提供來滿足此要求經認證的支票或電匯，用於 本第 4.3 節所要求的金額。公司還應向受託管理人存入一筆資金，足以支付受託管理人可能因自動贖回而產生的任何費用 或費用。此類押金不可撤銷。受託管理人應從 以這種方式存入的款項中，向要求贖回的此類債券的持有人支付或促使他們支付在自動贖回中分別有權獲得的本金和利息。每筆此類存款 均不可撤銷。

如果任何所謂的 用於贖回的債券的持有人未能在贖回日當天或之前這樣交出該持有人的債券，或者沒有在這段時間內接受 應付的贖回款的支付，或提供受託人可能要求的收據（如果有），則此類贖回款項可以 以信託形式存入受託人的存款部門或特許銀行，無論出於何種目的，此類撤銷 均應視為向債券持有人支付了如此預留的款項，在此範圍內，此後，債券持有人不得被視為 未償還債券，除了從該持有人交還和交付的債券時從已支付和存入的款項中獲得付款， 以及截至包括贖回日在內的任何應計但未付的利息外，債券持有人沒有其他權利。 如果根據本協議要求存入受託人或任何存管機構或付款代理人的任何款項， 根據本協議發行的債券的溢價（如果有）或利息（如果有）應在贖回 之日起四年內繼續存放，則此類款項應在該期限結束時由受託管理人或此類存管機構支付或交付應公司的要求向代理人 付款，因此，受託管理人不對債券持有人欠他們的任何款項負責， 在遵守適用法律的前提下，此後，向公司償還此類款項的債券的持有人除了從公司獲得應付款項外，對該債券沒有權利 ，但須遵守安大略省法律規定的任何時效期限。

根據本 第 4 條贖回和支付的所有債券應立即交付給受託管理人並予以取消，不得發行任何債券來取代已贖回的債券。

第五條
安全

為了確保公司在本協議和債券下的所有債務、負債和負債得到應有的償付和履行，公司應要求擔保人 和有限資源擔保人（如適用）為抵押代理人、 受託人和債券持有人的利益，執行並向抵押代理人交付安全文件和交易擔保。

公司將或將不時 立即支付所有合理的財務報表記錄、註冊或申報費（包括任何續訂費）、費用 和與融資文件、與之相關的任何補充、同意、豁免、修正或免責以及融資文件所要求的任何 其他進一步保證工具相關的税款。受託管理人對未這樣登記、歸檔或記錄的 不承擔任何責任，也無須詢問此類文件是否有義務如此登記、歸檔 或記錄。受託人對公司為完善、維護、維護和保護 安全文件設定的擔保權益而承擔的任何義務概不負責。債券持有人將採取一切必要措施，授權和指示 抵押代理人代表他們採取必要或適當的行動來執行安全文件和交易 擔保，並指定抵押代理人為其出於任何和所有這些目的的實際律師。

公司應促使擔保人在 或2023年5月23日之前，（i）執行和交付項目信託契約，（ii）促使代理人法律顧問在所有不動產和 個人財產登記處登記信託契約（合理行事），以及（iii）促使其法律顧問 向抵押代理人提供有關正當授權等問題的法律意見、項目 信託契約的執行和交付、其可執行性及其正當登記，此類法律意見應為在形式和實質上令代理人及其律師滿意 ，行為合理。

公司應由公司承擔費用， 確保根據適用法律的要求或必要的 完善和保留安全文件設定的擔保權益並確保此類擔保權益 處於第一位，立即歸檔、重新提交和註冊證券文件及其所有文件、注意事項、安全通知、融資報表和融資變更聲明 ，費用由公司承擔，僅受許可擔保的約束，並將立即提供抵押代理人並向受託人提供此類備案、登記和存款的證據 （抵押代理人和受託人滿意）。如果受託人或抵押代理人提出要求，公司 應向受託人和抵押代理人提供法律顧問的意見 ，以確定是否遵守了本第 5.2 節的規定。

在違約事件發生之前，未經受託人同意，擔保人和有限追索權擔保人的每位 均有權：

抵押代理人將按照法律顧問就前述小節 提出的建議，不時執行和交付必要或要求的釋放和解除責任，費用由公司承擔 。除非上文特別允許，否則公司、擔保人和有限追索權擔保人分別不會將其各自的任何財產和構成擔保資產或構成擔保資產一部分的資產出售給任何人。儘管有上述任何規定，但此處的任何內容均不應被視為允許出售、轉讓、處置或售後回租回項目 的全部或任何部分。

公司特此承諾並同意， 它將隨時執行、執行、承認和交付或促使受託人或抵押代理人為更好地實現 和實現本契約的目的，包括執行和交付本契約的補充契約而合理要求的所有其他行為、 契約、轉讓、轉讓和保證，尤其是本契約的補充契約的執行和交付 描述有擔保資產或者更正或放大對擔保資產的描述或更好地向抵押代理人保證、移交和確認任何有擔保資產。根據本節簽訂的任何補充契約後，本契約 應根據本節進行修改，無論出於何種目的，每份此類補充契約均應構成本契約的一部分。

在不限制前述規定的前提下，證券 文件將採用抵押代理人所要求的一種或多種形式，採取合理的行動，並按照律師的建議在特拉華州和內華達州以及任何其他司法管轄區的辦事處註冊， 根據律師的建議可能不時合理要求的抵押代理人 ，以保護意在由此產生的擔保權益。如果 抵押代理人在法律顧問的建議下隨時不時確定當時存在的任何 安全文件的形式和性質存在任何缺陷，或者沒有向抵押代理人（為其本人和債券持有人）提供其在本協議下有權獲得的 擔保和優先權，並向公司提供有關此類決定的書面通知，則公司 將在其內部合理的期限（自收到此類通知和修正案或新的安全文件之日起，不得超過 60 天，如 適用）執行並交付或促使執行並交付給抵押代理人，費用由公司承擔， 對安全文件的修訂，或提供抵押代理人可能合理要求的新安全文件。

公司將在執行和交付本契約時，向受託人、 抵押代理人、代理人及其法律顧問提供法律顧問的意見，由受託人決定，合理行事，依據法律顧問，包括 ，但不限於符合慣例條件的實質性意見：

在不違反第 9 條規定的前提下， 在債券和本契約規定的義務以及特此授予的權利的全額和最終付款和履行後，應公司的要求終止，抵押代理人應根據 公司的要求取消和解除擔保權益，執行和交付給公司、擔保人或有限追索權擔保人， 取消和解除擔保權益所需的契約和其他文書。此外，如果出於任何原因 債券和本契約或其任何部分的任何付款或履行被撤銷、撤銷、失效、無效或可撤銷，或者此類款項必須由公司以其他方式恢復、退款、退還或補償，則本契約 將繼續生效或恢復（視情況而定）抵押代理人或債券持有人。

第六條
債券的轉換

債券轉換特權 的到期通知應由公司或代表公司按照第 13.2 節規定的方式在不遲於 60 天且不少於 到期日前 30 天發出。

如果根據公司根據第 2.1 (h) 條為接受收購要約而投標的任何 債券的購買價款未在要求進行此類購買之日支付（視情況而定），那麼，只要到期時間尚未過去，轉換 此類債券的權利將恢復並延續，就好像該債券一樣分別未被要求贖回或在接受公司 報價時出價。

在符合證券交易所要求的前提下， 在任何日期生效的轉換價格應不時進行調整，如下所述。

（上文第 6.5 (a) (i)、 6.5 (a) (ii)、6.5 (a) (ii) 和 6.5 (a) (iv) 節中的任何此類事件均稱為 “普通股重組”），則轉換 價格應在為普通股 重組目的確定普通股持有人的記錄日期和生效日期的較早日期進行調整普通股重組的金額是將該記錄日期或生效日期（視情況而定）之前生效的轉換 價格乘以分數所確定的金額：

如果根據本第 6.5 (a) 節對 轉換價格進行的任何調整是由於公司確定了可交易或可行使或可轉換為普通股的證券分配 的記錄日期而發生的，則應在任何相關交易所、行使或轉換權到期後立即重新調整轉換價格 ，轉換價格隨後將根據 生效到期後實際發行和仍可發行的普通股數量，並將進一步增加在 任何其他此類權利到期時以這種方式進行了調整。

如果根據本第 6.5 (b) 節中提及的權利、期權、 或認股權證的條款，每股普通股有多個購買、交換、行使或轉換價格， 則為認購或購買而提供的額外普通股總數的總價格，或如此發行的可交換、可行使或可轉換證券的總交易所、行使 或轉換價格，應為以下目的而計算根據每股普通股的最低購買量、交換、行使或轉換價格進行調整 ，如情況可能是。就任何此類計算而言， 擁有或為公司賬户持有的任何普通股均應被視為未流通股。如果 由於公司確定了本第 6.5 (b) 節所述權利、期權或認股權證的發行或分配創紀錄的 日期而根據本第 6.5 (b) 節對轉換價格進行任何調整，則應在任何相關交易所、行使或轉換權轉換權到期後立即重新調整轉換價格 ，轉換價格隨後將生效 br} 基於實際發行的普通股數量以及到期後仍可發行的普通股數量，並應進一步調整在任何其他此類權利到期後以這種 方式進行。如果此類權利發行最終不是這樣進行的，則轉換價格 隨後應重新調整為轉換價格，如果未確定該記錄日期，則轉換價格將生效。

而且，如果此類發行或分配 不構成普通股重組或供股（任何此類非例外事件在此處稱為 “特別 分配”），則轉換價格應在特別分配 的記錄日期之後立即調整為轉換價格乘以分數確定的金額：

就計算而言，公司賬户擁有或為 持有的任何普通股均應視為未償還股票。如果根據本第 6.5 (c) 節對轉換價格進行的任何調整 是由於公司確定了收購普通股或可交換或行使或可轉換為本第 6.5 (c) 節所述普通股的權利、期權或認股權證的發行或分配的記錄日期，則轉換價格應在任何相關期限到期後立即重新調整 兑換、行使或轉換權，金額將根據普通股的數量生效股票在到期後已發行且仍可發行的 ，並應在任何其他此類權利到期後以這種方式進一步進行調整。

（任何此類事件都稱為 “資本 重組”），在資本重組生效之日之後，債券持有人有權獲得債券的種類和總額，並且 應以相同的總對價接受債券持有人在轉換債券時有權獲得的轉換份額 的數量債券持有人本應成為的資本重組產生的股份和 其他證券或財產的數量如果在資本重組生效之日，債券持有人是債券持有人此前有權在債券轉換時購買或獲得的 股轉換股份的註冊持有人，則有權獲得資本重組的結果。 如有必要，由於任何此類資本重組，應在適用本契約 條款時對債券持有人此後的權利和利益進行適當的調整，以使這些條款 相應地儘可能地適用於此後可在債券轉換後交割的任何股份或其他證券或財產 期貨。

此類調整應獲得多倫多證券交易所 的批准，並且應在確定此類記錄日期時依次進行。如果未支付任何此類現金分紅或 分配，則應將轉換價格重新調整為轉換價格，如果未確定此類記錄 日期，則轉換價格將生效。

為了第六條的目的：

但是，前提是公司應 向債券持有人交付適當的文書，證明債券持有人在需要調整的事件 發生時有權調整轉換價格。

公司與受託人保證， 在 第 6.7 (a) 和 6.7 (b) 節第 (ii) 段規定的通知發出後的14天內，公司不會關閉賬簿，也不會採取任何其他可能剝奪債券持有人根據收購權行使 收購權的機會的公司行動。

受託人不得：

根據本契約 可發行的債券以及轉換後可發行的轉換股份過去和將來都不會根據《美國證券法》 或美國任何州的證券法進行註冊。在轉換由限制性 債券代表的債券（如果有）時發行的每份轉換股份均應以本協議第2.14節的形式帶有限制性CUSIP或美國轉換股份傳奇的證書表示，並且每份代表轉換帶有美國傳奇人物 的此類債券時發行的轉換股份的證書均應在上面印記或以其他方式複製此類圖例或圖例本協議第 2.14 節；前提是可以刪除美國圖例或根據第 3.2 (a) 節 的規定，轉換份額可以從受限制的 CUSIP 中轉移。

第7條本公司的陳述和保證

就其本契約而言，為了本契約的目的以及受託人、抵押代理人和債券持有人的利益，本公司在認購協議 中向債券持有人做出的每項陳述和保證（視情況而定）， 均重複本公司在認購協議中向債券持有人做出的每項陳述和保證， 作必要修改後.

本公司本身及集團其他成員 進一步向受託人和債券持有人作出如下陳述和保證：

第八條
公司的契約

除非受託管理人以書面形式另行同意 ，否則公司應並應促使其他 集團成員：

此類環境審查應發給 受託人和公司，並在公司收到後立即交付給受託管理人，無論如何不得遲於收到受託管理人的書面請求後的120天內 。

公司應立即將以下情況通知受託人 ：

在每種情況下，均附上公司的高級管理人員證書 ，其中詳細説明瞭其中所述事件的詳細信息。

公司應立即向 受託人發出以下通知：

根據受託管理人的要求 ，公司應儘快提供受託人可能不時合理要求的任何財務信息、財務報表、預算、預測、 財產和賬户清單以及其他報表，包括集團成員根據任何要求 集團成員的立法提交的任何税收 申報表和集團成員提交的任何其他選擇、匯款表格或其他文件的副本支付、預扣、收款或匯款金額。

公司應立即向受託管理人交付或提供 或安排交付或提供以下副本：

公司應在每個財政年度每個財政季度結束後的 四十五 (45) 天內儘快向受託管理人交付：

為了提高確定性，受託管理人沒有義務 監控、審查或分析根據第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7或8.8條向受託管理人提供的文件。

公司應在公司財政年度結束後的 120 天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，證明本公司 執行該高級管理人員關於公司遵守本契約中所有條件和契約的證書，證明經過 合理的調查和調查，公司遵守了本 中包含的所有契約、條件或其他要求契約，不遵守該契約，如果發出通知，可能會導致時效失效或其他情況，構成下述違約事件 ，或者，如果情況並非如此，則以合理的細節説明任何不遵守的情況，以及 為消除此類情況和補救此類違約事件而採取或提議採取的措施（視情況而定）。

如果公司在編制財務報表或其組成部分 時使用的會計政策、慣例和計算方法與前一時期相比發生任何重大變化，則公司應向受託管理人提供受託管理人合理要求的所有信息 ，説明任何此類重大變化對先前報告進行任何此類重大變更後向受託管理人提供的報告的可比性的影響。在受託管理人在必要比例的債券持有人指導下，以書面形式批准此類重大 變更之前，公司應繼續根據此類重大變更之前有效的會計 政策、慣例和計算方法編制並向受託管理人提供任何報告。

公司應：

除非本契約中另有規定， 只要任何債務仍未償還，未經受託人事先書面同意， 公司就不得、也不得允許任何其他集團成員根據第 12 條按債券持有人必要百分比的指示行事：

第九條
默認

然後：(i) 在上面列出的每一項此類事件 中，受託人可以自行決定，但須遵守本節的規定，並且在收到持有人簽署的書面申請 時，應將當時未償還的債券本金不少於25％（或者如果違約事件 僅存在於當時未償還的一系列或多個債券中，然後，在收到由該系列債券本金不少於25％（當時未償還的債券）的持有人簽署 的書面請求後，在遵守第 9.3 節 規定的前提下，通過向公司發出書面通知，宣佈當時未償還的所有債券和所有 其他未償還款項的本金和利息應立即到期並付款（或者， 如果違約事件僅存在於當時尚未償還的一系列或多個債券，則受託人可以聲明 到期並支付本金和/或利息，僅適用於與之相關的系列債券受託管理人發生違約事件（ ），而且（ii）根據第9.1（a）（vii）、9.1（a）（x）或9.1（a）（xi）條發生違約事件時，本協議下當時尚未償還的所有債券的 本金和利息以及本協議下所有其他未清償款項將自動 ，無需申報或其他行動受託人或任何債券持有人立即到期並應付給受託人 ，無論哪種情況，在上述（i）或（ii）中這些款項到期並應付時，公司應立即向受託人付款受託人 為了債券持有人的利益，此類債券的本金、應計和未付利息，以及本協議下所有其他未償還款項的後續利息，以及從該聲明或事件發生之日起至受託人收到款項之前按債券對此類本金和利息及此類其他款項承擔的利息 和地點支付按照債券中提到的方式和主旨行事。此類款項在支付時應被視為 是為了履行公司在本協議下的義務，受託人收到的任何款項應按第 9.6 節中規定的 方式使用。

如果違約事件發生並持續下去 ，受託管理人應在收到該違約事件發生的書面通知後的30天內，按照第13.2節規定的方式向債券持有人發出該違約事件的通知，前提是儘管如此，除非債券本金的持有人要求受託人 這樣做當時尚未償還的債券，如果受託管理人本着誠意，則不應要求受託人 發出此類通知確定扣留此類通知符合 債券持有人的最大利益，並應以書面形式通知公司。在發出違約事件 發生的通知且違約事件得到糾正後，受託管理人應在受託管理人收到違約事件已得到糾正的書面通知後的15天內向債券持有人發出違約事件不再持續的通知 。

任何債券的 持有人均無權在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行 償還債券的本金或利息，或執行本協議下的任何信託或權力，或任命 清算人或接管人或根據債券發出收款令 《破產和破產法》（加拿大）或要求公司清盤 ，或在任何清算或破產程序中提出或證明索賠，或根據本協議尋求的任何其他補救措施，除非：(a) 此類持有人 事先應向受託管理人發出關於違約事件發生的書面通知；以及 (b) 債券持有人 通過特別決議或本金持有人簽署的書面文書當時 未償還的債券中，應向受託管理人提出申請，受託管理人應獲得合理的報酬 本身有機會行使上述授予的權力，或者以其名義為此提起訴訟、訴訟或訴訟；以及 (c) 應受託管理人的要求， 債券持有人或其中任何人應向受託管理人提供足夠的資金以及令其滿意的 擔保和賠償，抵消由此產生的費用、費用和負債；以及 (d) 受託人 應未能在發出此類通知、要求和提供賠償等後的合理時間內採取行動根據受託人的選擇，特此宣佈，在所有此類情況下，通知、請求 和賠償提議是任何此類程序 或本協議下由任何債券持有人或代表任何債券持有人進行的任何其他補救措施的先決條件。

但是，不得根據上述第 (iii) 條就公司或任何子公司直接或間接持有的任何債券的本金和/或利息 支付 的本金和/或利息（不包括向公司或任何子公司以價值和善意質押的任何債券除外，但僅限於該人在其中的權益範圍內），除非事先全額支付 所有未按此方式持有的債券的本金和利息。

受託人應按照第 13.2 節規定的方式，至少提前 15 天向債券持有人發出根據本第 9 條支付的任何款項的通知 。此類 通知應説明支付此類款項的時間和地點，以及 根據本契約應承擔的責任。在如此確定的日期之後，除非已按規定要求付款但遭到拒絕，否則債券持有人 將僅有權獲得本金餘額（如果有）的利息和分別應付給他們的債券利息（如果有）， 在扣除該固定日期的相應應付金額後。

受託管理人有權要求 出示本第9條所要求的任何本金或利息的債券，並可以 促成在同一備忘錄上背書，説明已支付的金額和付款日期，但受託管理人可以在給予受託人應有的賠償後，自行決定免除 的出示和背書認為足夠了。

此處授予或保留給受託人、債券持有人或其持有人的 任何補救措施均不包括任何其他補救措施，但是 的每一項補救措施均應是累積性的，應是對法律或 法規下根據本協議或現在存在或將來存在的所有其他補救措施的補救措施的補充。

公司承諾並同意受託人 ，即在為行使債券持有人權利而提起的任何司法或其他訴訟中，可以對債券持有人作出有利於債券持有人或作為債券持有人受託人的受託人的受託人對其作出判決 ，就債券及其利息和任何其他所欠款項可能尚未到期的任何金額 在下文中。

債券持有人和受託人特此 放棄並放棄在任何司法管轄區針對公司過去、現在或未來的 高級管理人員、董事或僱員或公司普通股持有人或任何繼任者目前或將來存在的任何權利、訴訟理由或補救措施，以支付任何債券或任何契約、協議、陳述的本金 或溢價或利息本文或債券中包含 的公司擔保。

第十條
滿意度和出院率

所有債券在支付 後應立即交付給受託人並由受託人取消。根據本契約的本條款或任何其他 條款取消或要求取消的所有債券均應由受託人銷燬，如果公司要求，受託管理人應向其提供銷燬 證書，列明已銷燬的債券的指定編號。

如果任何債券的持有人未能在債券或債券所代表的本金或利息到期時支付 之日出示該債券進行支付，或者不得接受債券的付款並按受託人要求提供收據（如果有）：

根據本契約的規定應向該債券持有人 支付的信託款項 ；因此，預留此類款項的每份債券的本金 或其代表的本金 或其應付的利息應被視為 已支付，其持有人此後除接收交付和付款外，沒有其他權利 受託人在到期提交和交出時如此預留的款項，但前提是始終遵守第 10.3 節的規定。

在不違反適用法律的前提下，任何根據第 10.2 條留出 的款項，在 預留之日起的四年內未按照第 10.2 節的規定向債券持有人申領和支付給該款項的款項，應根據公司的書面要求由受託人償還並交付給公司，因此 受託人將免除與此類款項有關的所有其他責任，此後債券持有人也將免除與此類款項有關的所有其他責任已向公司償還此類款項的 的合約不享有任何權利，除了根據安大略省法律規定的任何限制，從公司獲得 款的付款和交付。

受託管理人應根據書面要求和 出資 出資解除本契約，執行和交付法律顧問 應告知的文書，並解除本協議中所載的契約（與受託人 賠償有關的條款除外），前提是受託管理人合理滿意的本金和利息 （包括違約金額的利息，如果有）、所有債券和所有其他應付款項根據本協議的規定，已支付或滿足 ，或者所有到期或在控制權變更時被正式要求贖回的債券，此類債券的本金和利息（包括違約金額的利息，如果有的話）的支付 以及本協議下所有其他應付款 已根據本協議的規定得到適當和有效的支付。

只要在任何此類事件中：

第11條普通股利息支付選擇

如果在利息支付日之前的工作日上午11點（多倫多時間）或之前未滿足上述條件 ，則公司應在根據第 2.10節進行普通股利息支付選擇的利息支付日支付債券的應付利息 ，除非債券持有人放棄通過特別決議未滿足的條件。

第12條債券持有人會議

受託人或公司可隨時 和不時地，在收到公司書面指示或持有人 簽署的不少於當時未償還債券本金25％的書面請求後，在收到資金並獲得公司或簽訂此類請求的債券持有人對其 合理滿意的補償後，受託人應根據以下費用簽署此類請求獲得補償可能與 召集和舉行此類會議有關，召集債券持有人會議。如果受託管理人在收到任何此類申請以及此類資金和賠償後的30天內未能發出召集會議的通知，則公司或此類債券持有人（視情況而定）可以召集此類會議。每一次此類會議均應在多倫多市或受託管理人可能批准或確定的其他地點舉行。

應被視為特別影響該系列債券持有人的 權利，其實質性方式與影響任何其他系列債券持有人 權利的方式不同，無論是否提議對任何或所有其他系列的債券進行類似的延期、減少、修改或終止。

受託人以書面形式提名的某人（不一定是債券持有人）應為會議主席，如果沒有人被提名，或者如果被提名的人在預定會議舉行時間後的15分鐘內未出席，則大多數以親自出席 或通過代理人出席的債券持有人應選擇某人擔任主席。

在不違反第 12.12 節規定的前提下， 在債券持有人的任何會議上， 的法定人數應由親自或通過代理人出席的債券持有人組成，其本金佔未償債券本金的至少 25％。如果債券持有人在舉行任何會議的規定時間起 的30分鐘內仍未達到法定人數，則會議如果由債券持有人召集或應債券持有人要求，則應解散 ，但在任何其他情況下，會議應在下週的同一天休會（除非該日不是營業日 （如果有）應儘可能在同一時間和地點延期至下一個工作日（此後），且無需就以下事項發出通知這樣的休會。在休會上，親自或通過代理人出席 的債券持有人應構成法定人數，並且可以交易最初召開 會議的業務，儘管他們可能不佔未償債券 本金的25％，也可能佔每個特別受影響系列中當時未償還的債券的25％。任何事務都可以在休會的 會議之前或在會議上處理，該會議本應根據召集該會議的通知在原會議之前或在原會議上處理。除非開業時達到所需的法定人數，否則不得在任何會議上處理 項業務。

任何有債券持有人法定人數 出席的會議的主席經與會 所代表的債券本金佔多數的持有人同意，可以將任何此類會議休會，除非會議可能規定的通知（如果有），否則無需發出此類休會通知。

在遵守第 12.7 節的前提下，提交給會議的每一個問題都應首先由舉手錶決的多數票決定，但對特別 決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何此類會議上，除非按此處的規定正式要求進行投票，否則 主席聲明某項決議已獲得一致通過或通過，或以特定多數通過或通過，或失敗或未獲特定多數通過 ，即為事實的確鑿證據。任何會議的主席都有權通過舉手 和民意調查就其持有的債券（如果有）進行投票。

對於每項特別決議，以及應主席要求或一位或多位債券持有人或債券持有人代理人要求向會議提交的任何 其他問題， 應按照主席的指示立即或在休會後進行投票。如果進行民意調查，則除特別 決議以外的其他問題應由派代表出席會議並對投票表決的每個特別受影響系列的 （如果適用）本金過半數的持有人投票決定。

舉手錶決時，每位出席 並有權投票的人，無論是作為債券持有人還是作為一位或多位債券持有人的代理人，或兩者兼而有之，都應有一票表決權。在民意調查中 ，每位親自出庭或由經書面文書正式任命的代理人代表的每位債券持有人有權就其作為持有人的每1,000美元本金的債券獲得一票 。對於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的 債券，用於這些目的的本金應以 美元計算，其本金應按適用的即期買入匯率 換算成加拿大銀行在下一個工作日營業結束時報告的 其他貨幣或貨幣單位。此類轉換產生的任何小數金額應四捨五入至最接近的100美元。代理人不必是債券持有人。 對於債券的聯名持有人，他們中的任何一人可以親自或通過代理人出席會議，在 其他人或其他人缺席的情況下進行投票，但如果其中有不止一人親自或通過代理人出席，他們應共同投票表決他們作為共同持股人的債券 。

債券持有人可以出席授權代表在 任何債券持有人會議上進行表決。公司（如果召集會議）或受託人（在任何 其他情況下）的目的是使債券持有人能夠在不出示債券的情況下出席任何會議並投票， ，使他們能夠通過代理人出席任何此類會議並投票，以及在會議舉行地點以外的某個地方 提交任命此類代理人的文書及時制定和修改其認為合適的法規，為 以下任何或所有事項提供和管理：

以這種方式制定的任何條例均應具有約束力和 有效，根據該條例所作的表決應有效並應予計算。除非此類法規可能規定，否則在任何會議上被承認為任何債券的持有人或有權就債券的 投票或出席會議的唯一 人員應是債券持有人和債券持有人通過書面文書正式指定為其代理人的人。

公司和受託人可由其各自的 高級職員、員工和董事、公司審計師和公司的法律顧問、受託人或任何債券持有人 （及其法律顧問）出席任何債券持有人會議，但無表決權。

本契約 中規定可由債券持有人通過特別決議或其他方式行使的任何一項或多項權力可以不時行使，不時行使任何一項或多項此類權力 不應被視為窮盡債權持有人此後不時行使 相同或任何其他此類權力或權力的權利。

每次會議的上述所有決議和議事記錄 均應編寫並正式記錄在賬簿中，由受託人 不時提供，費用由公司承擔；任何上述會議紀要，前提是經通過此類決議的會議主席簽署，或由下一屆國債債券下次會議的主席簽署持有人應作為 其中所述事項的初步證據，在相反證明之前，應是每一次此類會議的初步證據 的會議記錄已作出，應視為已按時舉行和召開，會議通過的所有決議或向 提出的議事程序均已正式通過和通過。

債券持有人在本條規定的會議上可能採取的所有行動和可能行使的所有權力 也可以採取和行使： (i) 就特別決議而言，由所有未償債券本金的66 2/ 3％的持有人， 一份由一個或多個對應方簽署的書面文書以及 “特別決議” 一詞來採取和行使 在 中使用本契約時，應包括以這種方式簽署的文書；(ii) 如果是任何其他決議，則由持有人簽署所有未償債券的 本金的大部分由一份或多份對應方簽署的書面文書支付。

債券持有人會議上根據本條規定通過的所有決議和每項特別決議 對所有債券持有人具有約束力， 無論是否出席該會議，以及債券持有人根據第 12.15節簽署的每份書面文書對所有債券持有人具有約束力，無論是否簽署該債券持有人，以及每位債券持有人，公司 和受託人（受此處包含的賠償條款約束）應受以下約束：相應地使每一項此類 決議、特別決議和書面文書生效。

第十三條
通知

根據本契約 的規定向公司發出的任何通知如果發送或通過電子郵件發送給公司，則應有效和有效：加拿大安大略省桑德貝羅素街 1100 號 P7B 5N2，收件人：Ewan Downie，電子郵件： [已編輯-個人信息]；或者，如果是通過掛號信寄給 此類辦公室並按此寄出地址，則應視為在郵寄三天後有效送達。 公司可以不時以書面形式將地址變更通知受託人，此後，除非通過類似的通知進行更改，否則就本契約的所有目的而言， 應為公司的地址。

根據本契約 的規定向受託管理人發出的任何通知如果在安大略省多倫多市位於安大略省多倫多市阿德萊德街西 100 號 301 號套房 301 號的受託人交付並確認收據，則為有效和有效，電子郵件：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com，收件人： 副總裁信託服務部，並應視為自收到確認之日起已有效發出或者 是通過掛號信發給該辦公室的，郵費已預付，則按此地址發送，如果已郵寄，則應視為擁有實際上是在郵寄後三天收到的 。

根據本契約 條款向抵押代理人發出的任何通知在收到確認後，在安大略省多倫多市阿德萊德街西100號（301套房，安大略省多倫多市，M5H 4H1），電子郵件地址：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com， 注意：副總裁信託服務部，應被視為在收據確認之日有效發出 或者如果通過掛號信發送，郵費預付，則寄往該辦公室並按此地址寄出，如果郵寄則應為被視為在郵寄後三天內實際收到了 。

如果由於郵件服務中斷，無論是實際的還是威脅的，在 郵件被視為根據第 13.3 節或第 13.4 節發出通知時，向受託管理人發出的任何通知都不太可能到達目的地，則只有在根據第 13.3 節或第 13.4 節（如適用）將 送達適當的地址時，此類通知才有效和有效。

第十四條
關於受託人

受託人向公司表示，據其所知， 在本契約簽署和交付之日，受託人作為本契約的信託人不存在實質性利益衝突 ，但是，儘管有本第 14.1 節的規定，但如果存在或此後出現此類重大利益衝突 ，則本契約的有效性和可執行性，以及根據本協議發行的債券， 不得僅因存在此類重大利益衝突或以任何方式受到影響出現但受託人應在確定其存在重大利益衝突後的 90 天內， 消除此類重大利益衝突或 按照第 14.2 節規定的方式和效果辭職。受託人還擔任普通股的過户代理人。

在行使本契約條款中規定或賦予的權利、義務和義務時，受託人應誠實和真誠地行事，行使相當謹慎的受託人在類似情況下所能行使的謹慎、 勤奮和技能。

在行使本契約 項下的權利、義務和義務時，如果本着誠意行事，受託管理人可根據本契約 的任何契約、條件或要求或受託人在行使其權利和義務時要求向其提供的法定聲明、意見、報告或證書，依據其中陳述的真實性和所表達觀點的準確性採取行動和依據，如果受託人審查了 此類法定聲明、意見、報告或證書，並確定這些聲明、意見、報告或證書遵守第 14.5 節（如果適用）以及 本契約的任何其他適用要求。但是，在 其認為需要進一步證據的情況下，受託人可以自行決定要求提供進一步的證據。在不限制前述規定的前提下，受託人可以依據法律顧問的意見行事並依賴於使受託人滿意的 意見，儘管該意見是由擔任公司律師的律師或公司提供的。

除非本契約另有特別規定或 另有規定，否則無論何時受託管理人在管理本契約的條款時認為有必要或 需要在根據本契約採取或省略任何行動之前證明或證實某件事時，如果本着誠意行事， 都可以採取行動並依賴高級管理人員證書。

受託人可以：

在遵守第 14.1 和 14.3 條的前提下，受託人 可以以個人或其他身份購買、出售、貸款和交易債券，通常還可與公司或其他機構簽訂合同和進行金融 交易，而不必為由此產生的任何利潤負責。

除非第 9.2 節另有規定以及此處 另有明確規定，否則受託管理人無義務將本協議的執行通知任何人， 也沒有義務去做、觀察或履行或確保公司遵守或履行本協議中對 公司規定的任何義務或此處包含的公司契約，也不得遵守本協議中包含的任何公司契約監督或幹預 公司業務開展的方式，除非受託人以書面形式要求這樣做持有不少於當時未償還的債券本金總額 的25％的持有人根據 第12條的規定通過的債券持有人根據第12條的規定通過的任何特別決議，並且只有在獲得資金和賠償以滿足 其可能對其承擔責任的所有訴訟、訴訟、索賠和要求以及其 的所有費用、費用、損害賠償和開支之後 } 這樣做可能會招致。

受託人無需注意到本協議下的任何違約行為 ，除非書面通知此類違約行為，否則該通知應明確説明希望提請受託管理人注意的違約行為 ，在沒有任何此類通知的情況下，受託管理人可以出於本契約的所有目的 最終假設在遵守或履行任何陳述方面沒有違約，此處包含的債券、契約、 協議或條件。

受託人無需為執行本契約的信託和權力或其他與場所有關的權力提供任何 保證金或擔保。

除非本契約 中另有明確規定，否則受託人沒有義務按照公司的任何指示或要求行事，直到載有此類指示或請求的經過正式認證的 副本交付給受託人，受託人 有權對任何聲稱經受託人認證並認為是真實的副本採取行動。除非受託管理人收到債券持有人要求受託人採取的行動、行動或程序的請求，否則 受託人沒有義務採取或發出任何通知或採取任何行動、行動、程序來執行公司在本契約下的任何義務，除非受託管理人收到債券持有人提出的具體要求 採取的行動、行動或程序，也不得要求受託管理人注意本協議規定的任何違約行為，除非在 以書面形式收到此類違約通知之前，該通知應明確説明希望提請其注意的違約情況受託人， 在沒有任何此類通知的情況下，出於本契約的所有目的，受託人可以確鑿地假設 在遵守或履行此處包含的任何陳述、債券、契約、協議或條件方面沒有違約。

受託人向公司表示， 在其簽署和交付本契約之日，受託人有權在加拿大 的每個省份和地區經營信託公司的業務，但是，如果不管本第 14.14 節有何規定，它不再獲得 開展業務的授權，則本契約和根據本契約發行的證券的有效性和可執行性將不具有有效性和可執行性僅因此類事件而以任何 方式受到影響，但受託管理人應在停止任何 後的 90 天內受到影響獲準在加拿大任何省份經營信託公司的業務 ，要麼獲得授權，要麼按照第 14.2 節 規定的方式和效力辭職。

由公司違反或涉嫌違反任何環境法的行為直接或 間接導致或與之相關。就前一段而言，“責任” 應包括 (i) 受賠方對減少和補救泄漏和污染物排放的費用和支出的責任， (ii) 受賠方對第三方償還第三方遭受的人身傷害、財產損失和其他傷害或損害的責任，包括（受賠方對此負有責任的程度（如果有））第三方遭受的可預見的 和不可預見的間接損失，以及 (iii)受補償方對第三方 遭受的損害的責任，(iv) 受補償方對環境損害或損害的責任，以及 (v) 受補償方對法院費用、替代爭議解決程序的費用以及律師和客户專家顧問和法律 律師的費用和支出的責任。該賠償將在受託人辭職或免職以及本契約終止或 解除後繼續有效。

受託人特此接受本 契約中聲明和規定的信託，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的信託，並持有本協議和法律賦予不時成為債券持有人的各種人的所有權利、 特權和利益， 須遵守本文規定的所有條款和條件。

本契約的各方（在本段中 稱為 “代表方”）特此向受託管理人聲明，受託人為該代表方或其信貸而開立的與本契約相關的任何賬户或將由其持有的利息 ，即 不擬由任何第三方或代表任何第三方使用；或 (ii) 意在由第三方或代表第三方使用，在這種情況下，代表 方的人特此同意在受託人的文件中填寫、執行並立即向受託人交付一份聲明關於該第三方的詳細資料，或以其可能令其滿意的 其他形式。

受託管理人應保留不採取行動的權利 ，如果由於缺乏信息或出於任何其他原因，受託管理人在其唯一的 判決中認定此類行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐或 經濟制裁立法、法規或指南，則受託管理人不承擔任何責任。此外，如果受託管理人自行判斷，在任何時候認定 其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐 或經濟制裁立法、法規或指導方針，則其有權在提前 向公司發出 提前10天書面通知辭職，前提是 (i) 受託人的書面通知應描述以下情況：此類違規行為；以及 (ii) 此類 情況是否得到糾正，令受託人滿意10 天期限，則此類辭職無效。

如果由於天災、騷亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何 其他類似原因（包括但不限於機械、電子或通信）而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款，則任何一方均不對他人或 違反本契約的 承擔責任中斷、中斷或故障）。 本契約下的履行時間應延長一段時間，相當於因本第 14.20 節下的 可原諒的任何延遲而損失的時間。

受託人不負責編制或提交與本契約相關的聯邦、州、省或地方所得税的 任何報告或申報表， 受託人的薪酬或費用報銷除外。

第十五條
補充契約

第十六條
執行和正式日期

本契約可以在多個對應物中同時簽署 ，每份對應方在簽訂時應被視為原件，這些對應物共同構成 同一份文書。

為方便起見，不論本契約的實際執行日期如何，均可將本契約 的正式日期稱為2023年2月22日。

[頁面的其餘部分故意將 留空。簽名頁如下。]

為此，本協議各方 在其有關官員的手下為此簽訂了本契約，以昭信守。

附表 “A”

債券形式

[債券傳奇]

除非證券立法允許，否則 該證券的持有人不得在2023年6月23日之前交易該證券。

[注意：對於向美國 購買者發行的債券，該證書將帶有以下圖例：

特此代表的證券 [以 為債券：以及本債券轉換後可發行的證券]過去和將來都沒有根據經修訂的1933年《美國 證券法》（“證券法”）或美國任何州的任何法律進行註冊。本協議的持有人 通過購買這些證券，即表示同意 i-80 GOLD CORP.（“公司”）根據《證券法》第 條第 904 條以及適用的當地法律法規，（C）遵守《美國證券法》下的《美國證券法》規定的註冊豁免 （如果有），只能向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，（B）在美國境外；或 (2) 該規則下的第 144A 條（如果有），並且在這兩個 情況下，均符合適用的州證券法，或 (D) 在另一種情況下根據 證券法或任何適用的州證券法無需註冊的交易，前提是對於根據上述（C）或（D）進行的轉賬，賣方 向公司提供具有公認地位的律師意見或形式和實質上令公司合理滿意的其他證據。本證書的交付可能不構成加拿大證券交易所 交易結算中的 “良好交付”。]

i-80 GOLD 公司

（根據不列顛哥倫比亞省法律 成立的公司）

8.00% 有擔保的可轉換債券

截止日期為 2027 年 2 月 22 日

i-80 GOLD CORP.（“公司”）特此確認自己負有債務，並承諾在2027年2月22日 與多倫多證券交易所信託公司（“受託人”）之間簽訂的可轉換債券契約（“契約”）的條款的前提下，於2027年2月22日或更早的日期向本協議的註冊持有人_______________付款根據契約（任何 此類日期，“到期日”）的規定，本金可以到期。•美元（$•）合法貨幣的本金美國 根據並遵守契約 的條款，在安大略省多倫多的受託人辦公室出示和交出本債券，並根據下文規定，按年率 8.00%（以365天為基準）支付本債券本金的利息，該利率為每年 8.00%（以365天為基準）每季度一次，在到期日支付；前提是 在違約事件發生時，利息應按10.50％的利率累計，按季度複利。可以肯定的是，在到期日之前無需支付現金利息 。

該初始 債券是 公司根據契約條款以一個或多個系列發行或發行的2027年到期的8.00％的有擔保可轉換債券（此處稱為 “債券”）之一。獲準立即發行的債券 僅限於與本次發行相關的美國合法資金總額為65,000,000美元。特此明確提及契約 ，以描述債券發行或將要發行和持有的條款和條件，以及債券持有人、公司和受託人的權利和補救措施，其效果完全相同 ，就好像此處對本債券持有人的所有條款規定的契約條款一樣接受此 即表示同意。

債券只能以1,000美元的面額 及其整數倍數發行。在遵守契約條款後，任何面額的債券均可 兑換成任何其他授權面額或面額的債券本金總額。

根據 契約的條款和條件，公司應在到期日 將債券的未償還本金償還給債券持有人，付款金額等於未償還本金的100％。

公司應在利息支付日（為更確定起見，包括轉換後或到期時）通過向受託人交付 現金來履行其債券的利息義務 。儘管如此，債券持有人仍可以選擇將應計和未付利息 的全部或任何部分 ，包括先前應計並加入 未償債券本金的利息所得利息，轉換為普通股，其轉換價格等於 (i) 轉換價格、 或 (ii) 當前利息市場價格中較低者轉換此類欠款的時間，每種情況均須經相關證券交易所批准 。

本債券本金的任何部分，即1,000美元或其整數倍數 ，前提是該債券的本金面額超過1,000美元， 在發行日之後和收盤前隨時向安大略省多倫多 的受託人辦公室交出本債券後，可以根據持有人選擇進行兑換到期日前一個工作日的營業額，或者，如果 根據控制權變更要求在到期日前的最後一個工作日進行回購以每股普通股3.38美元的轉換 價格（“原始轉換價格”）轉換為公司普通股（“普通股”）（未經調整，除非契約中另有説明）的付款日期，均受契約中規定的條款和條件以及 方式的約束。該契約規定在契約中規定的事件中調整轉換價格。 任何轉換都不會發行部分普通股。如果在利息支付日交出債券進行轉換， 有權獲得以這種方式交出以進行轉換的債券的普通股的人要等到利息支付日之後的下一個工作日才能成為此類普通股的 持有人或登記持有人，為明確起見，此類債券的應付利息 將記入此類債券的登記持有人的賬户在相關 利息記錄日營業結束時的期貨。

控制權變更發生後， 債券持有人有權自行決定要求公司以等於債券本金104％的價格購買債券（ “控制權變更購買期權”），外加該本金的應計和未付利息，直至（但不包括）債券回購之日。如果根據控制權變更購買期權向受託管理人提供控制權變更通知之日所有未償債券 本金的90％或更多已交出，供購買 ，則公司有權在同一天以相同的價格贖回所有剩餘的未償債券 。

公司在本契約和債券下的債務、負債和義務 是公司排名中的直接優先無抵押債務 pari passu包括公司所有其他當前和未來的優先債務和其他負債，實際上從屬於公司所有當前 和未來的有擔保債務和其他負債。公司在本 契約和債券下的債務、負債和義務將由有限追索權擔保人提供擔保，追索權僅限於擔保人發行的所有現有 和未來股份的質押。公司在本契約和 債券下的債務、負債和義務將由擔保人提供擔保，此類擔保應由擔保人當前和未來所有不動產和個人財產（包括項目）的頭等擔保權益作為擔保。

該契約包含對所有未償債券（或在某些情況下為特定債券系列）的持有人具有約束力的條款， 決議是根據特定多數未償債券 （或特定系列）的持有人簽署的此類條款和文書舉行的 會議上通過的，這些決議或文書可能具有修訂本債券或 條款的效力契約。

該契約包含條款，免除 普通股持有人以及公司的高級職員、董事和僱員對 因契約或本債券產生的任何義務或索賠承擔的任何個人責任。

只有在 符合契約規定的條件後，本債券才能在多倫多市受託人 主要辦公室的登記冊中以及其他地點和/或經受託人 批准的公司可能指定的其他註冊機構（如果有）中進行轉讓。除非本債券的註冊持有人或其遺囑執行人或管理人或其他法定代表人在登記冊上進行轉讓，或者由受託人或其他登記機構滿意的形式和 實質內容的文書正式任命的律師在登記冊上進行轉讓，並遵守受託人和/或 其他註冊服務商可能規定的合理要求，並在交出本債券後予以取消，否則本債券的任何轉讓均無效。然後，應向受讓人發行本金總額相同 的新債券作為交換。

這些債券和這些債券所依據的 普通股過去和將來都沒有根據《美國證券法》或 美國任何州的證券法進行註冊。除了 在契約中規定的有限情況下，不得在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，否則不得向美國個人發行、出售、質押或以其他方式轉讓。如果代表這些債券的證書包含美國限制性圖例 ，則代表這些債券所依據的普通股的證書應在這些證書上帶有相同的美國限制性圖例。

在受託人根據契約進行認證之前，本債券不得出於任何目的成為強制性債券 。

除非此處另有定義，否則本 債券中使用的大寫詞語或表達方式應具有契約中規定的含義。如果本債券和契約的條款之間存在任何不一致之處 ，則以契約的條款為準。

自2023年2月22日起，i-80 GOLD CORP. 已要求其授權代表簽署本債券 ，以昭信守。

受託人證書

該債券是上述契約中提及的2027年2月22日到期的8.00％擔保 可轉換債券之一。

日期：2023 年 2 月 22 日。

在 ________________ 的第 _______ 天會籤， 2023

附表 “B”

轉賬形式

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給i-80 GOLD CORP的這份 債券（或本金美元*），其地址和社會保險號碼（如適用）如下所示（“公司”）在公司保留的此類債券登記冊中以下列簽署人 的名義存在，並在此不可撤銷地授權和指示在該登記冊中轉讓此類債券，並具有在該場所的全部替代權。

日期：__________________________________

受讓人地址：______________________________________________________ ___________（街道地址、城市、省和郵政編碼）_____________

受讓人的社會保險號碼（如果適用）：______________________________________

*如果要轉讓的內部債券的本金少於 的全部本金，請在提供的空白處註明本金額（必須為1,000美元或其整數倍數 ，除非您因選擇尋求控制權變更購買期權而行使了 的交換權而持有1,000美元的非整數倍數的債券，在這種情況下，此類債券是轉讓只能全部）轉移到 。

如果轉賬給美國 個人或美國境內的個人，請選中此複選框。

日期為 ________________ 的今天， 20____。

轉讓原因-僅適用於美國公民或 居民（接收證券的個人或公司是美國公民或居民）。請只選擇一個（參見下面的 説明）。

與轉賬相關的某些要求 -仔細閲讀

轉讓人的簽名 必須與本證書正面所寫姓名相對應，具體而言，不得改動或放大， 或任何改動。所有證券持有人或合法授權的代表都必須簽署此表格。本表格 上的簽名必須按照轉讓代理人當時的指導方針和要求進行保證。經公證的 或見證簽名不可作為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一 （儘管可能會根據行業慣例和標準進行更改）：

或者

轉讓人的簽名 必須與本證書正面所寫的姓名相對應，具體而言，不得改動或放大， 也不得作任何更改。此表格上的簽名必須由可接受的尊爵會簽名保障計劃 （STAMP、SEMP、紐約證券交易所、MSP）的成員擔保。經公證或見證的簽名不可作為有保證的簽名。擔保人必須貼上印有以下實際字樣的印章 ：“保證簽名”、“保證尊爵會會員” 或 “簽名和簽署 保證書”，所有內容均符合轉讓代理人當時的現行指導方針和要求。對於公司 持有人，公司簽署決議，包括在職證書，還需要在轉讓表格上附上 “MEDALLION GUARTANEDALLION GUARTANED” 印章，並以正確的前綴覆蓋證書的面值。

轉賬原因-僅限美國公民 或居民

根據美國國税局的規定，多倫多證券交易所信託 公司必須向美國證券持有人索取成本基礎信息。請説明申請轉賬的原因 以及與該原因有關的事件發生日期。活動日期不是轉讓完成的日期，而是導致轉讓請求的事件的 日期（即贈與日期、證券持有人去世的日期或私下出售 的日期）。

轉讓表附件 A

[選中 (a) 或 (b) 或 (c) 或 (d) 中的一項]

轉讓後，受讓人將持有：

[選中 (e) 或 (f) 或 (g) 或 (h) 中的一項]

根據 契約的條款。

附表 “C”

轉換表

下列簽署的內部債券 持有人特此不可撤銷地選擇轉換其 i-80 Gold Corp. 的債券（”公司”）（或本金_________美元 金額*）根據該證書和契約中規定的條款和條件，按所附債券證書（或不時生效的 其他適用轉換價格）中提及的轉換價格，轉換為公司的普通股。

* 如果 少於債券的全部本金，請在提供的空白處註明本金金額（必須為 1,000 美元或其整數 倍數）。

如果代表這些債券 的證書包含美國限制性圖例（限制性實物債券或限制性無憑證債券），則代表這些債券所依據普通股的 證書應在此類證書上帶有相同的美國限制性圖例。

填寫並執行後，本練習 表格必須郵寄或交付給位於安大略省多倫多阿德萊德街西100號301號套房的i-80 GOLD CORP. c/o TSX 信託公司 M5H 4H1，注意：公司行動。

日期為 ________________ 的這天， ______。

[]如果證券要在交還債券的辦公室交付，請 選中此複選框，否則將郵寄證券 。

附表 “D”

移除圖例的聲明表格

下列簽署人 (a) 承認出售 i-80 GOLD CORP. 的可轉換債券 （”本聲明所涉公司”）是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）S條例第904條 作出的，並且 (b) 證明 (1) 下列簽署人不是公司的 “關聯公司”（該術語的定義見美國證券 法第405條）（高管除外）或僅因擔任該職位而成為關聯公司的公司董事）， (2) 此類證券的要約不是向美國的個人提出的，而且 (A)買入訂單發出時， 買方在美國境外，或者賣方和任何代表其行事的人有理由認為買方在美國境外 ，或 (B) 交易是在指定的離岸證券市場的設施內或通過指定的離岸證券市場的設施執行的， 賣方或任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國買方預先安排的， (3) 無論是賣方還是賣方的任何關聯公司或任何代表他們行事的人都沒有在美國從事或將要參與任何與發行和出售此類證券有關的 定向銷售活動，(4) 出售是善意的， 不是為了 “洗掉” 因證券是 “限制性證券” 而施加的轉售限制 （該術語的定義見美國《證券法》第 144 (a) (3) 條），(5) 賣方沒有打算用 可替代的非限制性證券取代此類證券，而且 (6) 計劃中的出售不是交易，也不是一系列交易的一部分，儘管 在技術上符合美國《證券法》的 S 條例，是規避美國證券法註冊條款 的計劃或計劃的一部分。此處使用的術語具有美國《證券法》S條例賦予的含義。

已註明日期：