附件3.4

附例

的

NXU，INC.

2023年3月27日通過

目錄

文章 i

股東

1.1會議地點 。所有股東會議均須於Nxu，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席或行政總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如未指定，則在本公司的主要辦事處舉行。

1.2年度 會議。股東周年大會將於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以推選任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他業務。本公司可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

1.3特別 會議。為任何目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事會主席或首席執行官召集，不得由其他任何人召集；提供在 最終轉換日期(定義見公司註冊證書(“公司註冊證書”))之前， 為任何目的或任何目的的股東特別會議也可由公司共同持有公司股本股份的股東召開或應其要求召開，其投票權足以提供所需的股東同意 (定義見公司註冊證書)。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。本公司可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議；提供, 然而，就本公司先前應所需股東同意而安排的任何股東特別會議而言，未經所需股東同意的股東事先書面同意，本公司不得推遲、重新安排或取消任何該等特別會議。

1.4會議通知 。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，股東每次會議的通知，不論是年度會議或特別會議，均應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知 的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，本公司向股東發出的任何通知，如根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)以電子傳輸方式發出，即為有效。所有會議的通知應説明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知 是通過電子傳輸發出的，則該通知應視為在DGCL第232條規定的時間發出。

1.5投票 列表。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量；只要該名單不需要包含任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為與會議相關的任何目的，開放給任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則名單也應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個時間內在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，第1.5條規定的股票分類賬應是有權審查第1.5條要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

1.6法定人數。 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，持有公司已發行、已發行並有權在會上投票的股本股份的多數投票權的 親自出席或委派代表出席的股東會議構成處理事務的法定人數；然而，如法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或系列股本進行單獨表決，則持有該公司已發行且尚未發行並有權就該事項投票的該等類別或類別或系列股本的多數投票權的 持有人(不論親自出席或由受委代表出席)構成法定人數，有權就該事項投票。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

任何股東大會可不時延期至任何其他時間及董事會根據本附例可舉行股東大會的同一地點或其他地點，會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)出席或派代表出席會議並有權就該會議投票的股東所投的過半數票(儘管 不足法定人數)。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，以及股東和代表股東可被視為親自出席並在該休會上投票的遠程通信手段(如有)，則無需通知任何股東休會三十(30)天或更短時間。除非在延會後確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東(在此情況下，董事會應確定與確定有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期 ，並應向截至該日期的每名記錄股東發出關於續會的通知)。在休會上，公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

1.8投票 和代理。有權在股東大會上投票的每一位登記在冊的股東可以親自投票，也可以授權另一位或多位 個人代表該股東投票。除本章程另有限制外，委託書應授權獲授權的人士在該等會議的任何延會上投票。委託書應提交給公司祕書(“祕書”)。 委託書自其日期起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與在法律上足以支持 不可撤銷權力的權益相結合時，委託書可能是不可撤銷的，無論它所伴隨的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可以親自出席會議並投票，或通過向公司祕書提交書面文件撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。

1.9會議上的行動 。出席任何會議的法定人數時，除由股東在該會議上表決的董事選舉以外的任何事項，應由親自出席或由受委代表出席會議的所有股票持有人所投的多數票決定，並對該事項投贊成票或反對票(或如果一個或多個類別、類別或系列的股票有權作為單獨的類別或系列投票，則該類別股票的持有人所投的多數票，有權作為單獨類別或系列出席會議或由受委代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的類別或系列)，除非法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司或其證券的任何證券交易所的規則或規定、公司註冊證書或本章程要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同票數或最低票數應為對該事項所需的票數。當出席任何會議、任何董事選舉(非競爭性選舉)的法定人數達到法定人數時，董事應由股東大會上贊成或反對被提名人選舉的多數票的贊成票或反對票選出。在競爭激烈的選舉中，(I)董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出，以及(Ii)股東不得投票反對被提名人。如於本公司首次向本公司股東寄發有關該等會議的會議通知前第十(10)日，提名參選的董事人數多於須在該會議上透過選舉填補的董事職位，則選舉應被視為 競爭。

1.10董事提名 。

(A)除有權由優先股持有人在任何股東大會上選出的任何董事外，只有按照第1.10節的程序被提名的人才有資格當選為董事。根據公司的會議通知，在股東年度會議或股東特別會議上提名選舉董事的人，可(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會的指示作出，或(Ii)由公司的任何股東(X)及時遵守第1.10(B)節的通知程序，(Y)於發出該通知當日及在決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期登記為股東，及(Z)有權在該會議及該選舉中投票。

(B)為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東的書面通知，具體如下：(I)如在股東年度會議上選舉董事，則在上一年年度會議一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天；但條件是，如股東周年大會的日期較上一年度的週年大會日期提前三十(30)天或延遲七十(70)日以上，股東通知必須在不早於該年會前第120天及不遲於(A)該年會前第90天及(B)首次公開披露該年會日期的翌日的較後日期的較後日期 收到；或 (二)如屬股東特別大會的董事選舉，但董事須在本公司的會議通知所載的該特別會議上選出，並進一步規定該股東所提名的是會議通知註明將在該特別會議上填寫的董事職位之一，不早於該特別會議前第120天，但不遲於(X)該特別會議前第90天及(Y)首次公開披露該特別會議選舉董事的日期後第十天(X)該特別會議前第90天及(Y)該特別會議首次公開披露日期後第十天(以較遲者為準)。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加大會選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。在任何情況下，會議的延期或 延期(或其公開披露)都不會開始一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)。

The stockholder’s notice to the Secretary shall set forth: (A) as to each proposed nominee (1) such person’s name, age, business address and, if known, residence address, (2) such person’s principal occupation or employment, (3) the class(es) and series and number of shares of stock of the Corporation that are, directly or indirectly, owned, beneficially or of record, by such person, (4) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships, between or among (x) the stockholder, the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being made and the respective affiliates and associates of, or others acting in concert with, such stockholder and such beneficial owner, on the one hand, and (y) each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, or others acting in concert with such nominee(s), on the other hand, including all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 of Regulation S-K if the stockholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made or any affiliate or associate thereof or person acting in concert therewith were the “registrant” for purposes of such Item and the proposed nominee were a director or executive officer of such registrant, and (5) any other information concerning such person that must be disclosed as to nominees in proxy solicitations pursuant to Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”); and (B) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being made (1) the name and address of such stockholder, as they appear on the corporation’s books, and of such beneficial owner, (2) the class(es) and series and number of shares of stock of the corporation that are, directly or indirectly, owned, beneficially or of record, by such stockholder and such beneficial owner, (3) a description of any agreement, arrangement or understanding between or among such stockholder and/or such beneficial owner and each proposed nominee and any other person or persons (including their names) pursuant to which the nomination(s) are being made or who may participate in the solicitation of proxies in favor of electing such nominee(s), (4) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, swaps, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into by, or on behalf of, such stockholder or such beneficial owner, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or such beneficial owner with respect to shares of stock of the Corporation, (5) any other information relating to such stockholder and such beneficial owner that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, (6) a representation that such stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and on such election and intends to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person(s) named in its notice and (7) a representation whether such stockholder and/or such beneficial owner intends or is part of a group which intends (x) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock reasonably believed by such stockholder or such beneficial owner to be sufficient to elect the nominee (and such representation shall be included in any such proxy statement and form of proxy) and/or (y) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such nomination (and such representation shall be included in any such solicitation materials). Not later than ten (10) days after the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting, the information required by Items (A)(1)-(5) and (B)(1)-(5) of the prior sentence shall be supplemented by the stockholder giving the notice to provide updated information as of such record date. In addition, to be effective, the stockholder’s notice must be accompanied by the written consent of the proposed nominee to serve as a director if elected and to being named in the Corporation’s proxy statement and associated proxy card as a nominee of the stockholder. The Corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as the Corporation may reasonably require to, among other things, determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the Corporation or whether such nominee would be independent under applicable Securities and Exchange Commission and stock exchange rules and the Corporation’s publicly disclosed corporate governance guidelines, as applicable. A stockholder shall not have complied with this Section 1.10(B) if the stockholder (or beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made) solicits or does not solicit, as the case may be, proxies or votes in support of such stockholder’s nominee in contravention of the representations with respect thereto required by this Section 1.10.

(C)任何會議的主席有權並有責任決定提名是否按照第1.10節的規定作出(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有的話)是否按照第1.10節所要求的申述要求徵集代理人以支持該股東的被提名人)(或是否為該團體的一部分)，如果主席確定 沒有按照第1.10節的規定進行提名，則主席應向會議宣佈這一點，並且不應將該提名提交會議。在不限制前述規定的情況下，董事會亦有權在任何股東大會召開前決定是否按照第1.10節的規定作出任何提名(包括 代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否徵求(或是否為徵求意見的團體的一部分) 或沒有按照第1.10節所要求的陳述 邀請代理人以支持該股東被提名人的委託書)。

(D)除法律另有要求 外，本第1.10節的任何規定均無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關股東提交的董事任何被提名人的信息 。

(E)儘管有本第1.10節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，儘管公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就本條第一條而言，如要被視為該股東的“合資格代表”，有關人士必須獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權，作為該股東在股東大會上的代表 ，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(F)就本條款I而言，“公開披露”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券和交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)儘管第1.10節有任何相反規定，如果在任何年度會議上選出的董事人數在第1.10(B)節規定的提名截止時間之後增加，並且公司沒有在上一年年度會議的第一個 週年紀念日前至少一百(100)天公開披露額外董事職位的提名人，第1.10(B)節所規定的有關提名股東周年大會的股東通知 也應及時考慮，但僅限於額外董事職位的提名，前提是該通知應在不遲於本公司首次公開披露之日起第10個 日的營業時間結束前在本公司的主要執行辦公室遞交給祕書。

1.11會議前的事務通知 。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 正式提交年度會議，事務(提名董事候選人除外)必須構成股東行動的適當事項，並且必須(I)在董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示下發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，由董事會或其任何正式授權的委員會或董事會主席以其他方式帶到會議上，或(Iii)由股東 以其他方式帶到會議上，該股東(A)(1)在發出本第1.11條規定的通知時是公司的記錄股東， 在會議時間，(2)有權在會議上投票，以及(3)在所有適用方面都符合本第1.11條的規定 或(B)根據《交易法》第14a-8條的規定適當地提出該建議。前述第(Iii)款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一方式。儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，否則根據本條款第1.11(A)條第(Br)(Iii)款尋求在年會上提出業務的股東(或股東的合格代表)如果沒有出席會議提出建議的業務，則不得處理建議的業務，即使本公司可能已收到有關建議業務的委託書。

(B)在沒有 資格的情況下，股東必須(I)以書面形式及時向公司祕書提交書面通知(定義如下)，並(Ii)按照第1.11節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百(Br)二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後七十(70)天以上，股東發出的及時通知 必須不遲於股東周年大會前第90天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十天(該等時間段內的通知，稱為“及時通知”)送達或郵寄及接收。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

(C)為符合第1.11節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對每一名提名者(定義見下文)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及記錄所載的姓名及地址)；以及(B)由該提名者直接或間接擁有的公司股票的類別、系列和數量(根據《交易法》第13d-3條規則的含義)，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在日後任何時間取得實益擁有權的任何類別或 系列的公司股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)對每名提名者而言，(A)直接或間接構成“贖回等價頭寸”(如交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成權益頭寸”)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接構成“認購等價頭寸”的任何證券的全部名義金額。由該提名人就公司任何類別或系列股份持有或維持； 但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括因任何 特徵而不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的提名人除外，不應被視為持有或維持該提名人持有的任何證券的名義金額，該證券是該提名人持有的合成股票頭寸的名義金額，作為該提名人的真實衍生品交易或頭寸的對衝。在該提名人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生，(B)由該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息的任何權利，而該等權利是與本公司的相關股份分開的或可與本公司的相關股份分開的；。(C)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序； (D)該提名人一方面與本公司及本公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係。(E)該建議人與公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係；。(F)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議以建議該等業務。(G)該提議人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體打算將委託書或委託書形式交付至少佔公司已發行股本的百分比 以批准或採納該提議或以其他方式向股東徵求委託書以支持該提議的股東 ；及(H)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在 委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或委託書表格須由該提名人 在徵求委託書或同意書以支持該提議時作出根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據上述條款(A)至(G)向 作出的披露稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知書的股東。

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的原因及每名提名人在該等業務中的重大利害關係，(B)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)，及(C)任何提名人之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或(Y)任何提名人與公司股本股份的任何其他紀錄或實益持有人(S)之間的協議、安排及諒解，或有權在未來任何時間取得公司任何類別或系列股份(包括其姓名)實益擁有權的人士(S) 與該等業務建議有關的協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，必須在委託書或其他備案文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息，該委託書或其他備案文件是與為支持擬提交會議的業務而進行的委託書 相關的；但本款第(Iii)款所要求的披露不得包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知。

就本節第1.11節而言，“提議人”一詞應指(I)提供擬提交給 年會的業務通知的股東，(Ii)在年會召開之前代表其將業務通知提交給 的實益所有人(如果不同)，以及(Iii)與該股東在此類邀約中的任何參與者(如附表14A第(br}4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(D)如有必要，提出人應向本公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第1.11節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將該更新和補充發送、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)和不遲於會議日期前八(8)個工作日或在可行的情況下任何延期或延期(以及，如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)至本公司主要執行辦公室的祕書。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充 )。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂 或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(E)儘管本附例有任何相反規定，任何未按照第1.11節規定適當地提交至 會議的業務不得在年度會議上進行。會議主席有權和有義務確定任何擬議的事務是否按照第1.11節的規定提出，如果主席確定該事務沒有按照第1.11節的規定適當地提交會議，則主席應向會議聲明，並且 任何未適當提交會議的此類事務不得處理。在不限制前述規定的情況下，董事會亦有權在任何股東會議前確定任何建議的業務是否按照本第1.11節的規定 進行。

(F)此 第1.11節明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在本公司委託書中的任何建議除外。除了第1.11節關於擬提交股東年度會議的任何業務的要求外， 每個提名者還應遵守《交易法》中與任何此類業務相關的所有適用要求。 本第1.11節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

1.12召開 次會議。

(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或如董事會副主席(如有)缺席，則由董事會副主席(如有)主持，或(如副主席缺席)由行政總裁主持，或(如行政總裁缺席)由總裁主持，或(如總裁缺席)由總裁副董事主持，或如上述人士全部缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的本公司任何股東會議的舉行規則、規例及程序，包括但不限於其認為適當的有關股東及非親自出席會議的受委代表以遠程通訊方式參與會議的指引及程序。除與董事會通過的該等規則、規例及程序有牴觸 外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序 ，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或其他應確定的人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制 ；和(V)對分配給與會者提問或評論的時間的限制。 除非董事會或會議主席決定並在一定範圍內，股東會議不應要求 按照議會議事規則舉行。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票將於何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)在任何股東大會之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並就此作出書面報告。可指定一名或多名其他人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意在股東會議上行事，則會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除非法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡最大努力履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，應證明他們對錶決結果和法律可能要求的其他事實的確定。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行計票。

第 條二

個導演

2.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

2.2數字、 選舉和任期。組成董事會的董事總數應與公司註冊證書中的規定相同，或按公司註冊證書規定的方式確定。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期應按照《公司註冊證書》中的規定執行。

2.3理事會主席 ；理事會副主席董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人都不需要是公司的僱員或高級管理人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在主席缺席的情況下，董事會副主席(如有)應主持董事會的所有會議。

2.4辦公室任期 。董事選舉應按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其 提前去世、辭職、取消資格或免職為準。為免生疑問，董事會組成的董事人數不會減少 任何現任董事的任期均不會縮短。

2.5法定人數。 董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數，以(A)任何時候在任董事的過半數及(B)董事會人數的三分之一較大者為法定人數。如於任何董事會會議上的法定人數不足 ，則出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上公佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

2.6會議上的行動 。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定應被視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的法定人數。

2.7免職。 公司董事只能按照公司註冊證書規定的方式免職。

2.8新設的董事職位；空缺。董事會中任何新設的董事職位或空缺，無論如何發生，均應根據公司註冊證書和適用法律進行填補。

2.9辭職。 任何董事均可通過向公司遞交書面辭呈或通過電子郵件方式辭職。辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間或在以後發生某一事件時生效。

2.10次定期 會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，時間及地點由董事會不時決定；但董事在作出有關決定時缺席者，須獲通知有關決定。 董事會例會可於股東周年大會之後並在股東周年大會舉行的同一地點舉行，而毋須作出預告。

2.11特別 會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或如果只有一個董事在任，則由一個董事召開。

2.12特別會議通知 。董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知應(A)於開會前至少二十四(24)小時親身或通過電話送交各董事 ，(B)以信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向有關 董事最後為人所知的公司、家庭或電子傳輸地址至少二十四(24)小時發出書面通知，或(C)至少在大會召開前七十二(72)小時，以頭等郵件將書面通知寄往該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、行政總裁或召開會議的其中一名董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的 。

2.13會議 會議通信設備。董事可透過會議電話或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，而所有與會人士均可透過會議電話或其他通訊設備互相收聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該等會議。

2.14經同意採取行動 。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須召開會議的情況下采取。

2.15委員會。 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的可合法轉授的權力和職責，以滿足董事會的需要。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等董事可在委員會任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。 在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在法律規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力轉授給小組委員會。

2.16董事薪酬 。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其母公司或子公司提供服務並獲得此類服務的補償。

第三條

軍官

3.1職稱。 本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書組成 以及董事會不時釐定的其他職稱的其他高級職員。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副總裁及一名或多名助理司庫或助理祕書。

3.2選舉。 首席執行官總裁、司庫兼祕書由董事會在股東周年大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可在上述會議或任何其他會議上委任其他高級人員。

3.3資格。 高級管理人員不需要是股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4任期。 除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則每名人員的任期直至該人員的繼任者妥為選出並符合資格為止，除非選舉或委任該人員的決議另有規定，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職。

3.5辭職 和免職。任何高級職員均可通過書面或電子方式向公司遞交辭呈。 該辭呈自收到之日起生效，除非該辭呈被指定在以後某一時間或之後發生的某一事件中生效。任何高級職員均可隨時由當時在任的董事以過半數的贊成票罷免，不論是否有理由。除董事會另有決定外，任何辭任或被免職的高級職員在其辭職或免職後的任何期間內均無權獲得任何補償 ，或因該等免職而獲得任何損害賠償的權利，而不論該等高級職員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償在與本公司正式授權的書面協議中有明確規定。

3.6空缺。 董事會可填補任何職位出現的任何空缺。每名此類繼任者的任期均為該官員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任者，或直至該官員提前去世、辭職、喪失資格或被免職。

3.7.總裁； 首席執行官。除非董事會指定另一人擔任本公司的行政總裁，否則總裁將擔任本公司的行政總裁。行政總裁在董事會的指示下，全面負責及監督本公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)可能不時規定的其他職責及權力 。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多於一位副總裁，則按董事會釐定的次序)將履行行政總裁的職責，而在執行該等職責時，將擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。

3.8副總統。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁 不時指定的職責及權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。

3.9祕書 和助理祕書。祕書須履行董事會或行政總裁人員不時指定的職責及權力。此外，祕書須履行祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於發出所有股東會議及董事會特別會議的通知、出席所有股東會議及董事會會議及保存議事程序紀錄、保存股票分類賬及按需要擬備股東名單及地址、保管公司記錄及公司印章的職責及權力，以及在文件上加蓋及核籤。

任何助理祕書須 履行董事會、行政總裁或祕書不時指定的職責及權力。 如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序由助理祕書)執行祕書的職責及行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，祕書或任何助理祕書缺席時，會議主席應指定一名臨時祕書 保存會議記錄。

3.10司庫 和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時指派的職責及權力 。此外，司庫應履行與司庫職務有關的職責及權力，包括但不限於保管及負責本公司的所有資金及證券、將本公司的資金存放於根據本附例選定的存放處、按董事會的命令支付該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及本公司的財務狀況作出陳述。

助理司庫應履行董事會、首席執行官或司庫不時規定的職責和權力。 如司庫缺席、無能力或拒絕行事，助理司庫（或如有多於一名， 按董事會決定的順序，由助理司庫）履行司庫的職責和行使司庫的權力。

3.11薪酬。 公司的高級管理人員有權獲得董事會不時確定或允許的薪酬、補償或補償。

3.12授權 。在本附例及董事會採取的任何相反行動的規限下，本公司每名高級人員除享有此等附例所明確載述的職責及權力外，還享有其職位慣常附帶的職責及權力，以及董事會不時指定的職責及權力。此外，董事會可不時 將任何高級人員的權力或職責轉授任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條

股本

4.1股票 證書；未認證的股票。本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權以法律及董事會規定的 形式持有一張證書，表示該持有人持有的股份數目以證書形式登記。 每張該等股票的簽署方式須符合DGCL第158條的規定，而根據第(Br)III條委任的每名高級人員均為為此目的的獲授權人員。

根據公司註冊證書、本附例、適用證券法律或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而須受任何轉讓限制的每張股票股票，本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的聲明。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則每一類別股票或其系列股票的權力、稱號、優先股和相關的參與、可選或其他特別權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該股票類別或系列股票的每張股票的正面或背面全文或彙總。但為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面 列明一份聲明，公司將免費向要求獲得每一類別或系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

在 發行或轉讓無證書股票後的合理時間內，應向其登記所有人發出書面或電子傳輸的通知， 其中包含根據DGCL第151、156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息 ，或就DGCL第151條而言，公司將免費向每一個要求的股東提供 每一類別股票或其系列股票的權力、指定、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利 以及這些優先權和/或權利的資格、限制或限制的聲明。

4.2轉讓。 公司股票可按法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只可在公司或其轉讓代理向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票的情況下轉讓 ，且須附有公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽署真實性的書面轉讓或授權書。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，本公司有權在所有目的上將其賬面上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論對該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本章程的要求轉讓到該公司的賬簿為止。

4.3證書丟失、被盜或銷燬。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代任何先前發出的被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括提交有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及提供有關彌償及張貼有關債券，以保障本公司免受因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

4.4記錄 日期。董事會可預先指定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的六十(60)天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的六十(60)天。 如果董事會確定了一個記錄日期來確定哪些股東有權獲得任何股東會議的通知，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會作出決定，在確定該記錄日期時，會議日期或該日期之前的較後日期應為作出該決定的日期。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束 。

有權發出股東大會通告或於股東大會上表決的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出一個新的記錄日期，在此情況下，亦應將有權在續會上發出通知的股東的記錄日期定為與據此為決定有權在續會上投票的股東所定的日期相同或較早的 日期。

4.5規則。 公司股票的發行、轉換和登記應受董事會 制定的其他規則管轄。

第五條

總則

5.1財政年度 。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2公司印章。公司印章須採用董事會批准的格式。

5.3放棄通知 。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸簽署的放棄，無論是在發出通知的活動時間之前、 或之後，應被視為等同於要求向該人發出通知。 任何此類放棄都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。

5.4證券投票 。除董事會另有指定外，就本公司可能持有的任何其他實體的證券，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司 放棄通知、表決或同意，並可就本公司可能持有的任何其他實體的證券擔任或委任任何一位或多位人士作為本公司的代表或事實上的代理人(不論是否具有替代和重新替代的權力)。

5.5當局的證據 。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動所作的證明，對於所有真誠依賴該證書的人而言，即為該行動的確鑿證據。

5.6公司註冊證書。本附例中對公司註冊證書的所有提及，應被視為指不時修訂和/或重述並有效的公司註冊證書，包括與任何已發行的優先股系列有關的任何指定證書。

5.7可分割性。 任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他規定無效。

5.8代詞。 本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性、單數或複數，視個人或個人的身份要求而定。

5.9電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第六條

修改

董事會或股東可根據公司註冊證書的明確規定，修改、修訂或廢除本章程的全部或部分內容，或採納新的章程。

第七條

賠償和進展

7.1在訴訟、訴訟或法律程序中，除由公司或公司有權進行的訴訟、訴訟或法律程序外，有權作出賠償。除第7.3節另有規定外， 任何曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外) ，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在董事或公司的高級人員期間， 是應公司的要求作為另一公司、合夥企業的高級人員、僱員或代理人提供服務的，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，用於賠償該人實際和合理地因該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止，其本身不應 推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

7.2在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中 賠償的權力。除第7.3節另有規定外，本公司應賠償任何曾經或現在是本公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方或因本公司有權因其是或曾經是本公司的董事 或本公司的高級職員，或在本公司現為或曾經應本公司的要求而作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級職員、僱員或代理人而成為本公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人 。員工福利計劃或其他企業 賠償該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得公司賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3賠償授權 。本第七條規定的任何賠償(除非法院下令)應僅由公司在確定董事或人員符合第7.1節或第7.2節規定的適用行為標準(視具體情況而定)後，在特定案件中經授權後作出。有關決定應由(I)並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的 名董事(即使不足法定人數)的多數票作出，或(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)的多數票所指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事 有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見或(Iv)由股東作出。該決定應由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人士作出，以尊重前董事及高級職員。但是，在 現任或前任董事或公司高管在為第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序辯護或在其中的任何索賠、爭議或事項辯護中勝訴的範圍內，應賠償該人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中進行授權。

7.4良好的 定義的信念。就第7.3條下的任何決定而言，如果某人的行為是基於真誠地依賴公司或其他企業的記錄或賬簿，則在法律允許的最大範圍內，應被視為 該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或本公司或另一家企業的管理人員在履行職責過程中向該人提供的信息，或本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一家企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”應 指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而該人是 或應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不得被視為排他性的，也不得以任何方式限制某人可被視為符合第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

7.5索賠人有權提起訴訟。儘管第7.3節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，但如果(I)在適用訴訟的最終處置之後，公司在收到書面賠償請求後九十(90)天內仍未全額支付根據本條第七條第7.1或7.2條提出的賠償要求，或(Ii)公司未在收到要求墊付費用的一份或多份聲明後三十(30)天內全額支付根據本條款第七條第7.6條提出的墊付費用索賠，則索賠人可在此後(但不是在此之前)在 特拉華州衡平法院對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額及其利息，或獲得 適用的墊付費用。索賠人未達到行為標準，使公司可就索賠金額向索賠人進行賠償的行為標準，可作為為執行賠償權利而提起的任何此類訴訟的抗辯理由(但不包括在強制執行預支費用權利的訴訟中)，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是根據第7.3節沒有作出任何裁決，都不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

7.6預付費用 。現任或前任董事 或高管在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時所招致的費用，包括但不限於律師費，而該人是 一方，或因該人是或曾經是董事或公司高管，或在董事或公司高管目前或過去應公司要求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事高管、高管、僱員或代理人而被威脅成為一方或以其他方式參與其中的 對於員工福利計劃或其他企業，如果最終確定此人 無權獲得本公司第VII條授權或其他授權的賠償，則公司應在收到由該現任或前任董事或其代表作出的償還承諾後，提前支付該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置。

7.7賠償和墊付費用的非排他性 。根據本第七條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利， 在擔任該職位期間以該人的正式身份和以其他身份採取行動時，公司的政策是：應在法律允許的最大範圍內對第7.1條和第7.2條規定的人員進行賠償。本條款第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他賠償。

7.8.保險。 本公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是董事公司的高管、員工或代理，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高管、員工或代理服務。 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業針對該個人提出的、由其以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任，本公司可購買和維護保險。無論公司是否有權或有義務根據本第七條的規定賠償此人的此類責任。

7.9某些 定義。就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除指 成立的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員) 如果合併或合併繼續單獨存在，則本有權力和授權對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，以便任何現在或曾經是董事的人或該組成公司的高級職員，或在董事或該組成法團的高級職員提出要求時，作為董事高級職員或高級職員應該組成法團的要求服務。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，在本條第七條的規定下，對於產生的或尚存的公司的地位，應與該人在繼續獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。就本條第七條而言，對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的請求而服務”的提及應包括作為公司的董事、高級人員、員工或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人對該董事、高級人員、員工或代理人施加的責任或涉及該董事的服務的任何服務； 而任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為按照本第七條所述的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

7.10賠償和墊付費用的生存 。由第(Br)條提供或根據第(Br)條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11賠償限制。即使本細則第VII條有任何相反規定，除強制執行獲得彌償或墊付開支的權利的訴訟(受第7.5節管限)外，本公司並無責任 向任何現任或前任董事或高級職員作出與該 人士提出的訴訟、訴訟程序(或其部分)有關的賠償，除非該訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲董事會授權。

7.12合同 權利根據本條款第七條，本公司有義務賠償現為或曾是董事或本公司高管的人，並向其預支費用，該義務應被視為本公司與該人之間的合同，對本條款第七條任何規定的修改或廢除不得影響本公司在基於在修改或廢除之前發生的任何作為或未作為而提出的索賠方面的義務，而損害該人。

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