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美國證券交易委員會徽標
July 24, 2023
陳晨
首席財務官
aRenew Inc.
上海市鬆湖路433號6號樓12層
中華人民共和國
Re: ATRenew Inc.
Annual Report on
20-F 表格
Filed April 18,
2023
File No. 001-40486
親愛的陳晨：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2023 年 4 月 18 日提交的 20-F 表年度報告
第 3 項。關鍵信息
《追究外國公司責任法》，第 4 頁
1. In future filings,
請披露您的審計師總部的位置。此外，
where you discuss the
HFCAA，進行修訂以澄清該法案已由
Consolidated
2023 年《撥款法》，以及您在哪裏披露 “美國證券交易委員會” 的風險
will prohibit our
在國家證券交易所交易的股票或美國存託憑證，”
also disclose the
交易所可能決定將您的ADS退市的相關風險。製作
conforming changes, as
適用，請參見第 42 頁的 “風險因素”。告訴我們你的是什麼
disclosure will look
像。
在中國做生意，第 4 頁
2. We note your disclosure
討論 “與做事相關的各種風險和不確定性”
business in China." In
未來的申報，請修改以澄清與之相關的風險
陳晨
名字姓陳晨
aRenew Inc.
Comapany
七月名稱AtRenew Inc.
24, 2023
7月24日
第 2 頁 2023 第 2 頁
名字姓氏
在中國經營也適用於您在香港的業務。在這個
注意，而我們
請注意，你將香港從你對 “中國” 的定義中分離出來
你的簡介
部分，你在第 28 頁披露你有 “一項區域業務”
中心在香港
Kong。”在風險因素討論中做出相應的更改
如適用，
特別是，包括風險因素披露，解釋是否
那裏
香港的法律/法規是否會導致對數據的監督
安全，怎麼樣
監督會影響公司的業務，以及在多大程度上
公司認為
符合已發佈的法規或政策。
告訴我們你的是什麼
披露會像這樣。
我們的控股公司結構，第 5 頁
3.我們注意到您在第 5 頁披露的 “[我們] 不是運營商
公司但是一家開曼羣島
島嶼控股公司，其業務主要由我們進行
子公司位於
中國。”在以後的文件中，請醒目地披露本聲明
在一開始的時候
您的第 3 項披露信息，並披露該結構涉及
面臨的獨特風險
投資者們。此外，披露投資者可能永遠不會持有股權
興趣愛好
中國運營公司。您的披露應承認這一點
中國監管
當局可能會禁止這種結構，這很可能會導致
在重大變化中
您的運營和/或您的 ADS 價值的重大變化，
包括那個
可能導致此類ADS的價值大幅下降或變為
一文不值。提供
交叉引用您對面臨的風險的詳細討論
公司因此而來
結構。告訴我們您的披露會是什麼樣子。
4。我們注意到了 “我們的公司結構” 的示意圖，其中包括我們的
主要子公司。”
在未來的申報中，只要您繼續包括
你以前的 VIE
結構圖，修改您的披露內容以闡明結構
由你的校長組成
子公司和前VIE，以避免暗示這一點
以前的 VIE 是一個
您的子公司。還要修改圖表以使用虛線，
而不是固體
臺詞，表示與前 VIE 的關係，並澄清
以前的 VIE 是
傷口了。或者，鑑於你已經將你的VIE結構放在
2022年，考慮一下
移除圖表的這一方面。就此而言，將來
申報，識別
顯然是投資者購買權益的實體
以及該實體
公司的業務是這樣進行的。在這方面，我們
請注意你的披露
第 45 頁説：“我們主要通過前 VIE 開展業務
而且它的
在中國的子公司。”既然你已經完成了以前的 VIE，那就更新了
你的披露
在整個年度報告中，以闡明您經營哪些實體
通過以下方式進行操作
（例如，您在第 42 頁的披露表明您已獲得所有
中的股權所有權
前任VIE）。告訴我們您的披露會是什麼樣子。
5。我們注意到你披露，在清盤VIE之前，相關的
“合同的
安排使我們能夠 (i) 對以下方面行使有效的控制
上海萬物新生
及其子公司，（ii）獲得上海的所有經濟利益
萬物新生...”
我們還注意到您在隨後的小節中披露了以下信息
“[b] 因為 AtRenew Inc.
陳晨
aRenew Inc.
July 24, 2023
第 3 頁
及其子公司通過合同控制前VIE
之前的安排
放鬆。。”在將來的文件中，你在其中討論這樣的問題
安排，請避免
從暗示合同協議等同於股權
所有權在
前VIE的業務。任何提及控制權或權益的內容
那是你累積的
由於以前的VIE應僅限於對以下內容的明確描述
你的條件
對根據美國公認會計原則合併前VIE感到滿意。製作
符合
年度報告中的變更（如適用）（例如，在頁面上）
41)。此外，我們
注意你透露的 “我們有控制權而且是主要的
我們的受益人
合併了附屬實體，從而合併了其
財務業績及其
子公司納入我們在美國的合併財務報表
GAAP。”將來
申報，修改您的披露內容以澄清您是主要的
VIE 的受益人
用於會計目的。最後，你提到 “我們以前的 VIE”
第 6 頁，修改為
刪除任何提及 “我們的” 的內容。告訴我們你的披露會是什麼樣子
像。
我們的運營需要中國當局的許可，第 5 頁
6。我們注意到你披露，“我們的中國子公司已經獲得了
必要的許可證
以及中華人民共和國政府當局簽發的實質性許可證
業務
在中國的業務，包括。。”披露
這裏不應該是
按實質性進行限定。在將來的申報中，請適當填寫
對您的披露內容的修改，
並詳細説明你所説的 “除其他外” 的意思，以便提供
更詳細
討論 EDI 許可證以外的權限或批准
必需的
經營您的業務。此外，這裏和第二段中
在本節中，
擴大您的披露範圍以涵蓋您和您的香港中間人
持有
公司，在每種情況下你討論許可證或
權限，還要討論
批准。最後，您將在此討論您是否受中國證監會的保障
還有 CAC
權限要求，還要擴展您的討論範圍以解決
你是否是主體
符合任何其他政府機構的許可要求。告訴我們
你做什麼
披露會像這樣。
7。在未來的申報中，此處和您的風險因素中，請描述
對你的後果以及
您的投資者，如果您或您的子公司：（i）沒有收到或
維護此類權限
或批准，(ii) 無意中得出結論，認為此類許可或
批准不是
名字姓陳晨
必填或 (iii) 適用的法律、法規或解釋
改變你就是
公司名稱atRenew
需要獲得 SuchinC。
未來的權限或批准。告訴
我們你做什麼
披露將
2023 年 7 月 24 日第 3 頁看起來像。
名字姓氏
陳晨
名字姓陳晨
aRenew Inc.
Comapany
七月名稱AtRenew Inc.
24, 2023
7月24日
第 4 頁 2023 第 4 頁
名字姓氏
8。我們注意到，你似乎沒有依賴以下觀點
就以下問題提供法律顧問
你得出的結論，即你擁有必要的許可和許可
經營您的業務，
以及你不需要任何權限的結論
CAC 或 CSRC。
在未來的文件中，如果屬實，請説明這一點，並解釋為什麼
律師的意見不是
獲得的。此外，關於你得出的結論
不受其約束
CAC 或 CSRC 的要求，進行修訂以解釋此類要求的依據
結論。製作
在討論 CSRC 時根據風險因素的適當變化進行調整
和 CAC。告訴
我們您的披露會是什麼樣子。
本組織內部資金和其他資產的轉移，第 6 頁
9。我們注意到你披露説：“迄今為止，沒有分紅或分配
已經被迫成了
我們的公司由我們的中國子公司或前VIE組成。”將來
申報，擴大你的
披露以涵蓋股息之外的轉賬或
發行版，還討論任何
向或從您的投資者轉賬、分紅或分配。至
有多少程度
尚未披露的任何其他現金轉移，對其進行量化
轉賬並説明
方向。此外，您在何處披露往返款項
你，你的
中間控股公司、您的子公司和以前的 VIE
在第二個
本節的段落，闡明哪些實體收到或給予了
多少金額。和
關於上述任何轉賬，還要披露任何
適用的税收後果。
告訴我們您的披露會是什麼樣子。
10。我們注意到您披露的 “我們的中國子公司僅限於
他們的轉移能力
他們淨資產的一部分。。” 以及你的量化
此類受限部分。
在未來的申報中，披露由於這種限制所致
部分，現金和/或資產
可能無法為運營提供資金或用於以外的其他用途
中華人民共和國，還有
包括可比風險因素的披露。此外，請在此處修改
風險自負
可以説明的因素，就現金和/或資產而言
業務在香港或
您的香港實體，現金和/或資產可能不可用
為運營提供資金或
由於香港境內的幹預或香港以外的其他用途
施加限制
以及中國對您或您的子公司能力的限制
政府到
轉移現金和/或資產。為此提供交叉引用
關於風險因素的討論
部分。告訴我們您的披露會是什麼樣子。
11。在某種程度上，你有現金管理政策來規定資金的方式
已轉移
在您和您的子公司之間，總結政策並進行披露
這樣的來源
政策（例如，它們是否具有合同性質，依據
法規等）。
或者，聲明你沒有這樣的現金管理政策
這決定了怎麼做
資金被轉移。提供此討論的交叉引用
風險因素
部分。告訴我們您的披露會是什麼樣子。
A. 精選財務數據，第7頁
12。我們注意到以前的 VIE 構成您的重要組成部分
合併財務
聲明。請以表格形式提供一份簡短的合併報告
安排那個
陳晨
aRenew Inc.
July 24, 2023
第 5 頁
對業務進行分解並描述財務狀況和現金
流量，以及結果
在相同日期和相同期限內開展業務，其中
經審計的合併
財務報表是必需的。日程表應顯示主要內容
行項目，例如
商品/服務的收入和成本，以及小計和分類
公司間的
金額，例如公司間應收賬款的單獨行項目，以及
投資於
附屬的。該時間表還應將母公司分列,
以前的 VIE
及其合併子公司，即主要的外商獨資企業
的受益人
以前的 VIE，以及其他實體的聚合
合併。的目標
此披露是為了讓投資者能夠評估其性質
持有的資產，以及
除前 VIE 以外的實體的運營，以及
性質和數量
與公司間交易相關。任何公司間金額
應該是
按毛額列報，必要時進行額外披露
關於這樣的金額
應包括在內，以使所提供的信息不是
誤導性。
D. 風險因素
風險因素摘要
與在中國做生意相關的風險，第 11 頁
13。在未來的申報中，特別是在風險因素摘要中
討論由此產生的風險
中國的法律制度，包括以下方面的風險和不確定性
的執行
法律，而且中國的規章制度可以迅速改變
稍有提前通知；
以及中國政府可能幹預或影響的風險
您的業務位於
任何時候，或可能對在海外進行的發行施加更多控制
和/或國外
對中國發行人的投資，這可能會產生實質性影響
改變你的
運營和/或您的 ADS 的價值。承認任何風險
的任何動作
中國政府將加強對產品的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資可以
顯著限制或
完全阻礙了您向其提供或繼續提供 ADS 的能力
投資者和事業
此類ADS的價值將大幅下降或一文不值。最後，
包括個人，
此處和風險因素摘要部分中的具體交叉引用
標題為 “風險
與 “我們的公司結構” 相關，請查看以下內容的更詳細的討論
這些風險
以下是本節中的內容。請告訴我們您的披露會是什麼樣子
像。
“中國政府對我們業務運營的重大監督可能
結果是
我們的業務發生了重大不利變化。。”，第 45 頁
14。我們注意到你透露説：“中華人民共和國政府有重大舉措
對
開展我們的業務，並可能影響我們的運營，
可能會導致
名字姓陳晨
我們的運營和/或ADS的價值發生了重大不利變化。”
在未來的文件中，
公司名稱atRenew
修改後指出 TheInc.
中華人民共和國政府可能會幹預或影響你
隨時操作
時間。告訴我們
2023 年 7 月 24 日第 5 頁您的披露將是什麼樣子。
名字姓氏
陳晨
名字姓陳晨
aRenew Inc.
Comapany
七月名稱AtRenew Inc.
24, 2023
7月24日
第 6 頁 2023 第 6 頁
名字姓氏
“你在履行法律程序時可能會遇到困難，
強制執行外國法規
在中國作出判決或提起訴訟。。”，第46頁
15。我們注意到你透露説：“我們幾乎所有的董事和高級管理人員
居住在中國境內
而且幾乎所有人都是中國國民。”請在以後的申報中
確定相關的
個人，並限於您的一位或多位董事或
資深成員
管理層設在香港，也説是這樣
確定相關的
個人。還請包括一個單獨的 “可執行性” 部分
這解決了是否
不管投資者是否可以根據民事責任提起訴訟
美國聯邦的規定
針對您、您的高級管理人員或董事的證券法
外國居民
國家，以及投資者是否可以強制執行這些民事責任
當你有時
資產、高級職員和董事位於美國境外
各州。告訴我們你在做什麼
披露會像這樣。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 156 頁
16。我們注意到你關於你審查了會員登記冊的聲明，以及
公開檔案
由您的股東根據您要求提交的材料做出
在段落下
(a)。請補充描述任何其他材料
查看並告訴我們
您是否依賴任何法律意見或第三方
宣誓書等認證
作為您提交的依據。在您的回覆中，請提供
同樣詳細
討論所審查的材料和第三方的法律意見
所依賴的認證
關於各段所要求的披露
(b)(2) and (3).
17。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
你的董事會
合併後的外國經營實體是中國官員
共產黨。對於
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
18。請注意，第 16I (b) 項要求您披露以下信息
你自己和你的
合併後的外國經營實體，包括可變利息
實體或類似實體
結構。關於 (b) (2)，請補充澄清
在哪些司法管轄區
您的合併國外經營實體有組織或
合併並提供
您的股份或合併運營份額的百分比
擁有的實體
您所在的每個外國司法管轄區的政府實體
合併
您的補充答覆中的經營實體。
19。我們注意到，您根據第 16I (b) (3)、(b) (4) 項所做的披露以及
(b) (5) 指我們的
公司或我們的公司或我們的運營實體。它是
從上下文來看不清楚
這些披露我們公司是否打算將您包括在內
還有你所有的
合併的外國運營實體或者在某些情況下是否
這個術語僅指
致AtRenew Inc. 請注意，第 16I (b) 項要求您提供
每次披露
陳晨
aRenew Inc.
July 24, 2023
第 7 頁
為您自己和合並後的外國經營實體保管，包括
可變利息
實體或類似結構。為了澄清這個問題，請提供
信息
第 16I (b) 項的每個小節都要求您和您的所有人使用
國外合併
您的補充答覆中的經營實體。
20。關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到：
你已包含
據我們所知，這種披露是這樣的語言。
請補充一下
如果屬實，則無條件地確認您的文章和
你的文章
合併後的外國經營實體不包含任何措辭
的章程
中國共產黨。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3318 聯繫託尼·沃森或致電 Adam Phippen
202-551-3336 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如果是，請致電 202-551-6756 聯繫奧斯汀·帕坦或致電 202-551-3737 聯繫詹妮弗·湯普森
你有
關於與您的委員會身份相關的評論的問題
您期間的發行人
最近完成的財政年度。請通過以下方式聯繫 Brian Fetterolf
202-551-6613 or Donald
如有任何其他問題，請致電 202-551-3680。
Sincerely,
名字姓陳晨
Division of
公司財務
公司名稱AtRenew Inc.
Office of Trade &
服務
2023 年 7 月 24 日第 7 頁
抄送：舒都
名字姓氏