2023年11月21日
致：記者克里斯汀·羅梅羅
主題：提交要約書的修訂通知
親愛的克里斯汀：
感謝您對Xos，Inc.(“本公司”)的持續貢獻。這份閣下與本公司於2020年12月7日發出的要約函(“要約書”)修訂通知(“要約書”)列明修訂要約書的詳情。邀請函應進行修改，以包括本合同附件A中規定的語言。
不得享有繼續受僱的權利：本修訂通知中的任何內容不得解釋或解釋為賦予僱員任何有關公司或其附屬公司繼續受僱的權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或其附屬公司在任何時候終止您的僱傭的權利。
保留權利。上述事項須經本公司董事會或其指定人批准。
請在下面簽字，並將一份副本退還給您的專職人力資源業務合作伙伴，以便記錄和處理。
一切順利，
/S/萊斯利·格拉納多斯演唱他的演唱會。
萊斯利·格拉納多斯
高級技術招聘和人力資源業務合作伙伴Xos，Inc.
已接受：
*
克里斯汀·羅梅羅表示，今天的日期是他的父親、母親和母親。
附件A
附錄A
聘書雙重觸發條款
1.控制權變更時終止。
1.1分期付款。如果您因控制權變更而被終止，您有權在終止日期後三十(30)天內獲得一筆總付款項，金額為(I)終止前有效的年基本工資的一半和(Ii)發生終止的業績年度對您有效的目標現金獎金；但如果當時本年度沒有設定該目標現金獎金，則本條第1款的目標金額應不少於上一年度的目標現金獎金。
1.2股權補償提速。於閣下因控制權變更而終止時，(A)根據本公司或其任何聯屬公司之任何計劃授予閣下之所有當時尚未行使之購股權、限制性股票、限制性股份單位及其他股權及基於股權之獎勵之歸屬及可行使性，應立即全數加速，及(B)任何基於實現業績目標而授予之尚未行使之股權獎勵，應根據薪酬委員會真誠釐定之績效指標當時之達致程度按比例歸屬於當時之本歷年。
1.3賠償。如閣下因控制權變更而被解僱，(A)本公司將在法律允許的最大範圍內，繼續就閣下在受僱終止前的訴訟所引起的所有索償向閣下作出賠償，及(B)在閣下於控制權變更後終止僱傭關係後，本公司將根據實質上相同條款的D&O保險單，繼續承保閣下在緊接控制權變更前生效的D&O保險單所承保的保險範圍不少於24個月。
1.4無減免；無抵銷。如果您因控制權變更而終止，您將沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務，並且不得因您在終止後賺取或獲得的任何報酬或其他利益而抵消根據本協議應支付給您的金額。
2定義了大寫術語。本協議中使用的大寫術語應具有本第8節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義。
2.1“原因”是指：
(A)與你的職責有關或在你受僱過程中的欺詐、貪污或盜竊行為，
(B)你在履行僱員職責的過程中故意行為不當或嚴重疏忽，而該等行為對公司造成重大損害；或
(C)你對重罪的定罪或認罪或不認罪。
對於上述(A)、(B)和(C)分段所述的原因，不得因該原因而終止，除非您(I)已收到本公司有意因該原因而解僱您的通知(S)，並且就第(B)款所述的原因，本公司已在知悉該事件後三十(30)天內通知您該終止，並且(Ii)您未能在收到該通知後三十(30)天內糾正或糾正該等不作為、不當行為、不稱職或不遵守規定。為免生疑問，除非閣下沒有合理理由相信閣下的行為符合本公司的最佳利益，否則閣下的行為或不作為不得視為故意。
2.2“控制變更”是指：
(A)任何“人”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該詞)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見根據該交易法頒佈的第13d-3條)，該等證券佔(I)本公司已發行普通股的20%(20%)或以上，或(Ii)本公司已發行證券的合併投票權；
(B)本公司參與一項合併或合併或一系列相關交易，而該合併或合併或一系列相關交易導致本公司在緊接合並或合併前未完成的有表決權證券不能直接或間接地繼續代表本公司或緊接該等合併或合併後尚未完成的該等尚存實體的有表決權證券的20%(20%)或以上的合併表決權；
(C)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的交易或一系列相關交易(本公司附屬公司除外)。
(D)自生效之日起組成本公司董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而導致的董事選舉或罷免董事，或由或代表董事會以外的人士進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；
2.3“公司”指XOS，Inc.及其附屬公司，以及在控制權變更後的任何繼任者。
2.4“充分理由”是指在未經您同意的情況下發生下列任何情況：
(A)減少您的賠償，或公司未能在您向公司發出書面通知的五(5)天內向您支付任何應向您支付的賠償。
（b）本公司未能（i）繼續向您提供機會，以參與向在本公司擔任與您職位相若的僱員提供的任何福利或補償計劃，或（ii）向您提供所有其他附帶福利（或同等）有效地為任何僱員羣體的利益，包括在公司擔任與您的職位相當的職位的任何僱員，如果發生控制權變更，則應相對於緊接公佈控制權變更之前的期間進行比較。
(c)A公司嚴重違反本協議，包括，在控制權發生變化的情況下，任何繼承人未能以與公司在沒有繼承的情況下履行該等義務相同的方式和程度承擔並同意履行本協議項下的義務，除非該等承擔因法律的實施而發生。
(D)考慮到公司的規模、上市公司地位和截至本協議生效之日的資本狀況，您的權力、職責或責任發生重大、不利的變化(在您身體或精神上喪失行為能力時或按適用法律要求的臨時變化除外)，但實質上職能對等的職位變更除外。
(E)您的主要工作地點距離您的主要工作地點超過三十(30)英里，或者，如果您的主要工作地點在您的明示或默示同意下已更改，則更改到該同意地點以外的主要工作地點，但您指示的更改除外。
2.5“實質性職能對等”是指你的職位必須：
(A)處於你能力的實質性領域(例如，財務或行政管理)，並且與緊隨其後的職位沒有實質性區別；
(B)允許你擔任與緊接變更前相同的角色和履行職能上的職責；及
(C)在緊接變更之前，您的權力、頭銜、地位、責任或職責不會以其他方式構成重大的不利變化，從而導致您的級別或責任大幅降低。
2.6“繼承人”指與本公司全部或實質全部業務及資產有利害關係的任何繼承人或受讓人。
2.7“終止日期”是指您終止受僱於本公司的日期。
2.8“控制權變更後終止”係指：
(A)公司無故終止您的僱傭關係，而該終止是在控制權變更前一(1)年開始至控制權變更後兩(2)年內終止的；或
(B)在控制權變更前一(1)年開始至第二年結束的期間內，你有好的理由提出的辭職
(2)控制權變更後數年。
為免生疑問，“控制權變更時的終止”一詞不應包括因下列原因而終止您的僱傭關係：(1)因公司的原因；(2)因您的永久殘疾；(3)因您的死亡；或(4)因正當理由以外的任何原因自願終止您的僱傭關係。