正如2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊聲明編號 333-278013

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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第 1 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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RICHTECH 機器人公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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4175 Cameron St Ste 1
內華達州拉斯維加斯 89103
(866) 236-3835
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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黃振武（Wayne）
C/O RICHTECH 機器人公司
4175 Cameron St Ste 1
內華達州拉斯維加斯 89103
(866) 236-3835
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

___________________________

複製到：

理查德·安斯洛，Esq。
麗佳·桑切斯，Esq
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 號
紐約州紐約 10105
電話：(212) 370-1300
傳真：(212) 370-7889

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擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

12,983,208 股

RICHTECH 機器人公司

B 類普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd.（“投資者” 或 “賣出股東”）根據備用股權不時轉售內華達州的一家公司Richtech Robotics Inc.（“公司”）的多達12,983,208股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）公司於2024年2月15日與投資者簽訂的購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，投資者同意在購買協議簽訂之日後的24個月內購買公司B類普通股（“SEPA股票”）中最多5000萬股。根據購買協議發行的B類普通股的價格應為公司根據購買協議向投資者發出每份書面通知（均為 “預先通知”）後的三個交易日內B類普通股最低成交量加權平均交易價格（“VWAP”）的96％。本招股説明書中登記的12,983,208股B類普通股佔截至購買協議簽訂之日公司已發行的B類普通股的19.99％，這是根據收購協議可發行的普通股的最大總數，包括：（i）SEPA股份（包括票據轉換後向投資者發行的B類普通股（“轉換股”）的股份（“轉換股”）（如下所述））和（ii）作為承諾向投資者發行的259,350股B類普通股根據購買協議收取的費用（“承諾股份”）。

在滿足購買協議中規定的某些條件的前提下，應公司的要求，投資者將向公司預付5000萬美元承諾金額中的最高3,000,000美元（“預付款”-提前”），每筆預付款均由可轉換本票（每張本票均為 “票據”）作證。第一筆預付款，本金為100萬美元，已於2024年2月15日預付。第二筆預付款的本金為1,000,000美元，並在提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明時預付款；第三筆預付款的本金為1,000,000美元，並在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效後的第二個交易日預付款。每張票據的本金可享受4％的折扣。

每張票據將按每年8％的利率累計未償本金餘額的利息，到期日為第一張票據發行之日起的12個月（投資者可以選擇延期）。公司必須按月支付每張票據未償本金的九分之一以及應計和未付利息，（i）現金或（ii）根據購買協議提交預先通知並向投資者出售SEPA股票，或由公司確定的（i）或（ii）的任意組合。首次還款應在第一張票據發行後的90天到期，隨後在上一次付款後每30天還款一次。除非投資者另有同意，否則公司根據SEPA股票出售購買協議獲得的任何資金將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。

根據投資者的選擇，每張票據下的全部或部分未償還的本金、利息或其他金額（“轉換金額”）可以轉換為一定數量的轉換份額，等於：（x）轉換金額除以（y）轉換價格。“轉換價格” 最初定義為 (i) B類普通股每股6.00美元，但前提是，在2024年5月28日（“重置日期”），轉換價格應進行調整（僅向下），以等於重置日期前連續五個交易日的每日VWAP的平均值，如果該價格低於當時有效的轉換價格。

2024年3月14日，公司與投資者簽訂了書面協議（“信函協議”），將每張票據的條款修改如下：（i）公司可以在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的前提下提前贖回票據下未償還的部分或全部金額（包括本金和應計利息和未付利息）。公司贖回的未償本金餘額應繳納10％的現金贖回溢價。收到贖回通知後，投資者應有10個交易日選擇轉換票據的全部或任何部分；(ii) 轉換價格不得低於B類普通股每股1.50美元。

賣出股東已同意，其及其關聯公司在購買協議期限內不會進行任何賣空，也不會進行任何建立B類普通股淨空頭頭寸的交易，前提是沒有任何規定限制賣出股東出售根據待定的提前通知有義務購買但尚未收到我們的大量B類普通股。

目錄

您應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫並交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買B類普通股的報價。本招股説明書或免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天準確無誤，無論其交付時間或出售我們的B類普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和Selling Stockholder均未採取任何措施來允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行B類普通股以及本招股説明書的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物和其他已發佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的誠信估計。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果存在重大差異。

商標

在我們的主要市場中，我們有權使用或持有與Richtech Robotics Inc.有關的某些商標，或者相應的商標註冊申請正在進行中。我們不持有或無權獲得任何其他專利、商標或許可，如果沒有這些專利、商標或許可，將對我們的業務運營產生重大不利影響。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在出現時可能沒有 “®” 或 “™” 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律下儘可能最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

風險因素

投資我們的B類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們在表格10年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險-K截至2023年9月30日的財年，以引用方式納入此處。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們在表格10年度報告中包含的合併財務報表和相關附註-K在決定投資我們的B類普通股之前，截至2023年9月30日的財年。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的B類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。

與本次發行相關的風險

賣出股東出售或預期出售我們的B類普通股可能會影響我們的B類普通股的市場價格。

賣出股東可以按照 “分配計劃” 中的説明出售或以其他方式進行與其B類普通股有關的交易。出售B類普通股的出售或預期出售可能會對我們的B類普通股的市場和市場價格產生負面影響。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們的B類普通股的能力。

金融業監管局（“FINRA”）已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少某些客户。FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的B類普通股，這可能會降低我們的B類普通股的交易活動水平。因此，願意將我們的B類普通股做市的經紀交易商可能更少，從而降低了股東轉售我們的B類普通股的能力。

無法預測根據與投資者的協議我們將出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

2024年2月15日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，投資者同意在購買協議簽訂之日後的24個月內購買最多5000萬股B類普通股。根據購買協議發行的股票價格將是定價期內B類普通股最低VWAP的96％。據彭博社報道，在預先通知之前的五個交易日內，購買協議下的每筆預付款的最大金額等於B類普通股每日交易量的100％。對於每筆預付款，公司可以選擇通過在預先通知中指定金額來將MAP通知投資者。在定價期內的任何交易日內，有兩個條件將觸發預付款金額自動減少三分之一：（i）B類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP，或（ii）沒有可用的VWAP。在每個除外日，預先通知中指定的預付款金額將自動減免三分之一，該日將不包括在定價期內。

在投資者根據購買協議或票據的條款向公司提供資金之前必須滿足的條件，包括不發生可能對公司造成重大不利影響的事件以及此類性質融資所慣用的其他條件。

根據購買協議，我們通常有權控制向投資者出售B類普通股的時間和金額。根據購買協議向投資者出售我們的B類普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向投資者出售根據購買協議可能可供我們向投資者出售的所有、部分或全部B類普通股。

由於投資者為根據購買協議可能選擇向投資者出售的B類普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據我們選擇向投資者出售股票時B類普通股的市場價格波動（如果有），因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前的數字我們將根據購買協議向投資者出售的B類普通股中，每股收購價格為投資者將支付根據購買協議向我們購買的股票，或投資者根據購買協議從這些購買中獲得的總收益總額。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將根據市場需求酌情更改向投資者出售股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向投資者出售我們的B類普通股，則在投資者收購此類股票後，投資者可以隨時或不時地以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在本次發行的不同時間向投資者購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此他們的稀釋程度和投資結果可能會有所不同。投資者在本次發行中從投資者那裏購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向投資者出售股票的價格低於此類投資者在本次發行中為其股票支付的價格。此外，如果我們根據收購協議向投資者出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或我們與投資者的安排的存在可能會使我們未來更難以原本希望進行此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括我們在本招股説明書的 “招股説明書摘要” 和 “收益用途” 章節中描述的原因，以及 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及截至2023年9月30日的10-K表年度報告中的 “業務” 部分，該報告以引用方式納入此處。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。

我們的運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：

•        我們有能力確保原材料和組件的安全，以製造足夠數量的機器人以滿足需求；

•        面對日益激烈的競爭，我們有能力保護企業客户和交易；

•        對服務環境中機器人採用速度的假設；

•        與我們的產品和服務市場規模相關的假設；

•        意想不到的機器人和自動化法規增加了採用壁壘，對我們的業務產生了負面影響；

•        我們獲得和維護產品知識產權保護的能力；以及

•        我們對支出、未來收入、資本要求的估計，以及我們對額外融資的需求或獲得額外融資的能力。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

所得款項的使用

本招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的B類普通股。在本次發行中，我們將不收到賣出股東出售B類普通股的任何收益。

在本招股説明書所構成的註冊聲明宣佈生效後，自購買協議簽訂之日起，我們根據購買協議不時向賣方股東進行的任何銷售最多可獲得5000萬美元的總收益。我們在收購協議下從賣出股東那裏獲得的任何淨收益將用於支付未償票據下的應付款，用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。

但是，由於我們無法預測根據購買協議可能發行的B類普通股的時間或金額，因此我們無法確定出售此類股票的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。根據購買協議，可能不會再發行任何股票。

發行價格的確定

賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行我們的B類普通股。我們的B類普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。我們的B類普通股的市場價格不得超過任何公開市場中B類普通股的發行價格，這將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括我們的B類普通股市場的深度和流動性。

註冊人普通股的市場價格和股息及相關股東事宜

我們普通股的市場價格

我們的B類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RR”。2024年3月7日，我們在納斯達克公佈的B類普通股銷售價格為每股1.52美元。

持有者

截至2024年3月7日，我們的B類普通股共有30名登記持有人。

股息政策

我們從未為B類普通股支付或申報過任何現金分紅。如果公司實現豐厚的利潤，並且董事會考慮到公司的財務和發展需求，確定分紅是可取的，那麼我們將來可能會派發股息。但是，我們可以保留任何未來的收益，為業務的運營、發展和擴張提供資金，並且在可預見的將來我們不得申報或支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、業務前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據NRS 78.288，公司董事可以授權並可以向股東進行分配（包括現金分紅），但是在生效後，不得進行此類分配：

•        公司將無法在正常業務過程中償還到期的債務；或

•        公司的總資產將小於（x）其總負債加上（y）在分配時解散公司所需的金額之和，以在優先權優於接受分配的股東解散時滿足優先權所需的金額。

NRS根據分配款的性質和時間規定了上述決定的時間。對於在授權之日起120天內支付的現金分紅，上述決定必須自分紅授權之日起作出。董事在確定NRS 78.288不禁止分發時，可以考慮：

•        根據合理的會計慣例編制的財務報表；

•        公允估值，包括但不限於未實現的升值和貶值；和/或

•        在這種情況下，任何其他合理的方法。

出售股東

本招股説明書涵蓋賣出股東轉售根據購買協議可發行的總共不超過12,983,208股B類普通股。

賣出股東可以不時按其選擇的價格處置本招股説明書所涵蓋的股票。下表提供了截至本招股説明書發佈之日有關賣出股東持有的B類普通股的受益所有權以及賣出股東擁有的百分比的信息。

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(1) YA II PN, Ltd. 由 Yorkville Advisors Global, Ltd.（“Yorkville LP”）管理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“約克維爾有限責任公司”）是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN, Ltd.的所有投資決策均由約克維爾有限責任公司總裁兼管理成員馬克·安傑洛先生做出。YA的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092。

(2) 代表根據購買協議發行的承諾股。

(3) 該數量的普通股僅用於對可發行的註冊股票數量進行真誠的估計。該數字代表截至購買協議簽訂之日公司已發行的B類普通股的19.99％，這是收購協議下可發行的普通股的最大總數，其金額包括SEPA股份（包括轉換股）和承諾股。

分配計劃

賣出股東及其質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•        經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        私下談判的交易；

•        在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•        通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何此類銷售方法的組合；或

•        適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440。

賣出股東向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，賣出股東或由賣出股東管理或控制的任何實體從未以任何方式直接或間接為自己的賬户或為其任何關聯公司的賬户進行任何賣空或任何建立B類普通股淨空頭頭寸的交易。賣出股東已同意，在收購協議的期限內，賣出股東、其高級職員、其唯一成員或由賣出股東管理或控制的任何實體都不會直接或間接地為自己的賬户或任何其他此類個人或實體的賬户進行或實施上述任何交易。

賣方股東已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們這裏收購的B類普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。賣出股東已通知我們，每位此類經紀交易商可能會因為賣出股東執行此類銷售而從賣出股東那裏獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

賣出股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。我們要求賣出股東告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。我們將支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。

由於賣出股東被視為《證券法》所指的承銷商，因此賣出股東將受《證券法》（包括該法第172條）的招股説明書交付要求的約束。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。我們要求賣出股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議出售的轉售證券。

我們打算將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公共信息要求或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股書出售，以較早者為準《證券法》中的説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

賣出股東和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於M號法規。這些規定可能會限制賣出股東或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的適銷性。我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及每位賣出股東及其關聯公司的活動。除某些例外情況外，M條例禁止賣方股東、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。

我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知賣方股東，需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

有資格在未來出售的股票

本次發行後，我們的B類普通股的市場銷售以及未來可供出售的股票的供應可能會降低我們的B類普通股的市場價格。大量出售我們的B類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的B類普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券獲得資本的能力。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後，根據1933年《證券法》，在本次發行中註冊的所有股票將不受限制地自由交易或進一步註冊，除非股票由我們的關聯公司購買，該術語在《證券法》第144條中定義。

第 II 部分 — 招股説明書中不需要的信息

項目 13。其他發行和分發費用

下表列出了我們在此發行的普通股註冊時應支付的所有費用（不包括承保折扣和佣金以及非應計費用補貼）金額的逐項報表。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA申請費和納斯達克首次上市費外，以下金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級管理人員的賠償

公司的第二次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程限制了董事的責任，並可能在《內華達州修訂法規》（“NRS”）NRS 78.7502-NRS 78.751允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

內華達州法律NRS 78.138規定，公司的董事和高級管理人員不因其作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為而向我們、股東或債權人承擔個人損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反了對我們或我們股東的信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法和違規行為事實證明，推定他或她本着誠意行事，在知情的基礎上，為了公司的利益已被駁回，或者在支付股息方面違反了NRS。儘管內華達州法律允許公司的公司章程規定公司董事和高級管理人員承擔更大的責任，但我們第二次修訂和重述的公司章程並未規定我們的高管和董事的責任超過內華達州法律規定的責任。

內華達州法律允許公司對高管和董事進行賠償，因為根據內華達州法律的責任限制條款，董事或高級管理人員本着誠意行事並以其合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，如果是非公司或其權利的行為，以及與任何刑事訴訟或訴訟有關的行動，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

根據內華達州法律或我們第二次修訂和重述的公司章程的允許，我們第二次修訂和重述的章程 (a) 包括免除董事或高級管理人員因某些違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人責任的條款；(b) 要求公司賠償任何高級管理人員或董事的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師的損失），使他們免受損害合理的費用、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的款項）受保人因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於由公司提起的或有權提起的訴訟、訴訟或訴訟）而產生或蒙受的損失，無論是民事、刑事、行政還是調查；以及 (c) 要求我們預付受保人的費用，因為此類費用是在收到受保人或代表受保人作出的償還承諾時發生的金額（如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得賠償）由公司提供。

這些條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利，即因董事或高級管理人員違反信託義務而向董事或高級管理人員追討損害賠償。此外，公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響禁令救濟或經濟衰退等公平補救措施的可用性。

我們已經獲得了一份董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供了責任保險。

項目 15。未註冊證券的近期銷售

在過去的三年中，我們發行和出售了下述證券，但沒有根據《證券法》註冊證券。這些交易均不涉及任何承銷商的承保折扣或佣金，也沒有涉及任何公開募股。我們認為，根據《證券法》第S條或《證券法》關於不涉及公開發行交易的第4（2）條，根據《證券法》，向私募投資者發行的以下每筆股票均免於註冊。沒有承銷商參與這些證券的發行。

2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向黃振武（Wayne）發行了公司的120個成員單位。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向振強（邁克爾）發行了公司的120個成員單位。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向真武（韋恩）發行了公司的88個成員單位。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向黃振武（Wayne）發行了公司的171.2個成員單位。

Richtech Creative Displays LLC於2022年6月改為Richtech Robotics Inc，共發行了1,000萬股普通股以換取有限責任公司的成員單位，如下所示：

2022年10月，公司實施了4比1的遠期股票分割，並同時指定了兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。與股票分割相關的所有當時流通的普通股都被重新指定為A類普通股。在股票拆分方面，公司向黃正強共發行了7,892,000股A類普通股，向黃振武共發行了31,508,000股A類普通股，向人盟有限責任公司共發行了60萬股A類普通股。股票拆分後，仁盟有限責任公司與公司立即簽訂了截至2022年10月21日的轉換協議，根據該協議，仁盟有限責任公司將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股。在人盟轉換方面，公司向仁盟有限責任公司發行了60萬股B類普通股。

2022年12月，黃振武向Phil Zheng轉讓了120萬股A類普通股，以換取Phil Zheng支付的3萬美元。轉讓後，Phil Zheng與公司立即簽訂了日期為2022年12月2日的轉換協議，根據該協議，Phil Zheng將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股（“鄭氏轉換”）。由於Zheng轉換，Phil Zheng持有120萬股B類普通股。

在2022年12月和2023年1月，我們向上市持有人發行了以下普通股，每種對價均為提供的服務：

2023年10月27日，卓越實踐有限公司向仁盟有限責任公司轉讓了80萬股B類普通股，向全冠控股有限公司轉讓了60萬股B類普通股，向肯尼思·陳轉讓了20萬股B類普通股。同樣在2023年10月27日，穩健世紀創投有限公司向和諧之恩控股有限公司轉讓了14萬股B類普通股。

可轉換票據

2022年11月和12月，我們向九名投資者發行了九份期票，本金總額為140萬美元，用於向我們公司提供諮詢、諮詢和技術支持服務。每張可轉換票據的年利息為16％，到期日為發行後的18個月。2022年12月17日，我們修訂了可轉換票據，並與每位可轉換票據持有人簽訂了本票轉換協議，根據該協議，每張可轉換票據的未償本金餘額和應計利息共轉換為9,231,000股B類普通股。2023年6月25日，可轉換票據的每位持有人同意放棄與其轉換股份相關的任何註冊權。根據可轉換票據的條款，如果公司無法在到期日之前完成至少1500萬美元的證券首次公開募股以及在納斯達克或其他國家證券交易所交易的普通股上市，則每位持有人將有權在到期日後的90天內以等於每張可轉換票據本金的總價格向公司出售轉換股票，該期限可在到期日後的90天內行使以及由此產生的所有利息，此類出售應發生不遲於公司收到每位持有人發出的此類通知後的十個工作日。2023年10月27日，七名可轉換票據和轉換後的股份的原始持有人將其各自的股份轉讓給了七名新投資者。每位受讓人都同意豁免條款。

首次公開募股前私募配售

2023年6月和7月，我們與十二名合格投資者簽訂了股票購買協議，以每股5.00美元的價格發行總共16.6萬股B類普通股。在本次發行完成之前，每位投資者都將同意對此類股票進行180天的封鎖。私募股份不受註冊權的約束。向每位投資者發行的私募股票數量如下：

2024年2月15日，根據與投資者簽訂的2024年2月15日購買協議，我們向投資者發行了259.350股承諾股。

項目 16。展品和財務報表附表：

____________

* 隨函提交。

** 先前已提交。

† 表示管理層薪酬計劃或合同。

# 本附件的某些部分被省略，因為遺漏的信息 (i) 不重要，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。

(b) 財務報表附表。之所以省略財務報表附表，是因為所需信息不適用、不要求或包含在構成本註冊聲明一部分的招股説明書中包含的財務報表或可轉換票據中。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分的每份招股説明書，根據第430B條的註冊聲明或根據第430A條（本章第230.430A條）提交的招股説明書除外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自生效後首次使用之日起。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在文件中作出任何聲明

作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在首次使用日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，自那時起，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效的時間。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為註冊聲明中與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年3月29日在內華達州拉斯維加斯市正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：