附件10.13
行政人員聘用協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由James B.Bucher(“高管”)和Eliem Treateutics，Inc.(“本公司”)簽訂，自2020年10月1日(“生效日期”)起生效。
公司希望聘用高管，並就此對高管為公司提供的個人服務進行補償；以及
這位高管希望受僱於公司併為公司提供個人服務，以換取一定的補償。
因此，考慮到本協議所包含的相互承諾和契約，雙方同意以下內容：
1.公司的僱用。
1.1位置。在符合本協議規定的條件下，本公司同意聘用高管擔任執行副總裁總裁和總法律顧問，並在此接受高管的聘用。在高管任職期間，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中。
1.2職責。執行將向公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報。首席執行官將履行CEO不時分配的與其職位通常相關的職責。行政人員應主要在雷德蒙德、華盛頓地區或指定的其他地點履行本協議項下的職責。此外，行政人員應前往公司有效運作所必需或適宜的地點出差。
1.3公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係還應遵守公司的人事政策和程序，這些政策和程序可能會在公司全權酌情決定的情況下不時被解釋、採用、修訂或刪除，但公司高管將有資格在相同的基礎上參與公司在任職期間不時生效的福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應根據該計劃的規定予以確定。本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。
2.補償。
2.1薪水。根據本協議，高管應獲得450,000美元的初始年化基本工資，這取決於公司自行決定的年度審查和調整，並根據公司標準工資實踐(“基本工資”)的標準聯邦和州工資扣繳要求支付。
2.2年度獎金。高管有資格獲得可自由支配的年度財政年度績效獎金(“年度獎金”)，年度目標為當時高管當前基本工資(“目標金額”)的45%(45%)。高管是否有資格獲得任何年度獎金，將取決於高管和公司實際實現由公司董事會(“董事會”)決定的適用的個人和公司業績目標。任何年度獎金的金額在任何時候都不能得到保證，並且可能大於或低於目標金額，也可能為零。高管必須是一名在本財年最後一天表現良好的員工，才有資格獲得年度獎金，符合以下第6節的條款和條件(根據該條款，高管有資格按比例或全額獲得年度獎金，作為遣散費的一部分，而不是在本財年最後一天表現良好的員工)。高管將有資格獲得2020財年按比例分配的年度獎金，這取決於第2.2(A)節中的資格標準，並規定2020財年授予高管的任何年度獎金將根據他在2020財年受僱於公司的天數按比例計算。任何年度獎金，如獲頒發，將以單一年度分期付款方式支付，而年度獎金一般會同時支付給本公司其他處境相似的員工，而且無論如何不遲於適用年度獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付，並將受到扣減和扣繳的限制。行政人員是否有資格領取年度花紅及目標金額(如有)，可由董事會(或其任何授權委員會)酌情決定。
2.3未來股權獎。在每種情況下，均須經董事會批准，並假設執行董事在下文所述的各個授予日期期間繼續受僱於本公司，則執行董事將有資格在完成與RA Capital和Access Industries的關聯實體購買公司A-1系列優先股的優先股融資後，根據公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)獲得單獨的股票期權獎勵，如下所述：(A)緊隨公司在融資初步結束時收到最初的5,000,000美元部分資金後，執行董事將獲授予一項購股權(“初始購股權”)，以購買相當於本公司當時已發行及已發行普通股百分之一(1%)的若干本公司普通股，按完全攤薄後轉換為普通股的基準計算，行使價相等於授予該初始購股權當日本公司普通股的公平市價，由董事會酌情釐定，及(B)在本公司收到與融資有關的每一筆後續融資(如有)前，行政人員將獲授予一項額外認購權(每一項“後續認購權”及每一項初始認購權及每一項先前授予的後續認購權(如有))，以購買若干本公司普通股股份，該等認購權與初始認購權所涵蓋的所有普通股及每項先前認購的後續認購權(如有的話)連同當時由行政人員(或其家人)擁有的本公司所有其他股本，或須受行政人員(或其家人)所持有的任何其他未償還股本獎勵所規限，相當於本公司當時已發行及已發行普通股的百分之一(1%)，按完全攤薄後轉換為普通股的基準計算，行使價相當於董事會酌情釐定的該等後續期權授予日期本公司普通股的公平市價。該等購股權將於每項購股權授出日期的一年週年當日歸屬及可行使受該等購股權規限的股份的百分之二十五(25%)，其後將於其後三十六(36)個月按月等額分期付款歸屬及行使，但須受行政人員於每個歸屬日期起持續受僱於本公司的規限。根據守則第422節的規定，期權將在允許的最大範圍內為激勵性股票期權，否則將為非限制性股票期權。期權的條款和條件將如計劃以及股票期權協議和授予通知的形式所述，並要求執行人員簽署。“完全攤薄、轉換為普通股基礎”一詞是指，截至計量之日(且無重複)，普通股的已發行和已發行股數，加上根據本計劃須接受已發行股票期權(包括期權，如已授予)或其他股權獎勵的普通股股數，以及在計量之日生效的任何其他股權激勵計劃(“其他計劃”)，加上本計劃和其他計劃下可用但未使用的總儲備金，加上認股權證所涵蓋的股本股數。加上公司已發行的優先股可轉換為普通股的股數。董事會或董事會轄下委員會根據可能不時生效的任何適用股權計劃或安排的條款酌情決定，有資格考慮未來的股權獎勵。
2.4費用報銷。公司將根據公司的標準費用報銷政策，根據適當的文件向高管報銷合理的業務費用。為免生疑問，任何須支付予行政人員的補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節的規定所規限：(A)任何此等補償將不遲於支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的報銷金額不影響隨後任何一年有資格獲得補償的金額，及(C)根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換另一福利的限制。
3.保密信息、發明、競業禁止和競業禁止義務。本協議雙方簽訂《保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議》(以下簡稱《保密信息協議》)，雙方可在不考慮本協議的情況下不時修改該協議。《保密信息協議》包含雙方旨在使本協議終止或到期後仍然有效的條款。
4.户外活動。高管在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業活動，包括接受另一家公司董事會的任何任命，這將直接或間接幹擾或衝突高管的責任和執行本協議項下的高管職責，但以下情況除外：(I)用於為或代表高管希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務的合理時間；(Ii)與高管職責一致的用於非營利組織和企業界活動的合理時間(Iii)任命另一公司的董事會成員，只要(A)在接受任命之前，高管已通知董事會並向董事會提供了對該任命進行審查和評論的機會，以及(B)該任命與高管的職責和執行本協議項下的職責不幹擾或衝突，(Iv)根據生效日期生效的諮詢協議向高管的前僱主提供的諮詢服務，只要該等服務不幹擾或牴觸行政人員的責任及執行本協議項下的行政人員職責，及(V)董事會可能特別批准的其他活動。然而，這一限制並不排除高管(X)持有上市公司總流通股的百分之一(1%)以下，或(Y)以任何身份受僱於本公司的聯屬公司或為其提供服務。在本協議中，“關聯公司”是指與公司共同管理或控制的實體。
5.不與現有義務衝突。高管表示，高管履行本協議的所有條款，以及作為公司高管，不會也不會違反在高管受僱於公司之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與之前的僱主或高管為其提供服務的實體之間的協議或義務。行政機關沒有，行政機關同意，行政機關不會訂立任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議或義務。
6.終止僱用。雙方承認高管與本公司的僱傭關係是自願的。主管或本公司均可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由。本節中的條款規定了終止僱傭時向高管提供的補償金額(如果有的話)，並且不會改變這一隨意狀態。
6.1由公司無故終止，或由高管以與控制權變更無關的充分理由終止。
(A)本公司有權依照本協議第6.6節的規定，根據本6.1節的規定，通過發出本協議第8.1節所述的通知，隨時終止高管與本公司的僱傭關係，而無需“因由”(見下文第6.3(B)節的定義)。根據下文第6.5條(死亡或殘疾)的終止不是為了獲得本第6.1條所述的福利而無故終止。
(B)如(I)本公司在任何時間無故終止聘用行政人員，或行政人員以“充分理由”(定義見下文6.1(H)節)終止其在本公司的僱用，則在上述兩種情況下，與控制權變更(定義見附件A)無關，(Ii)行政人員在本公司的離職日期發生在根據經修訂的1933年證券法(“首次公開招股”)提交的本公司有效登記聲明(“首次公開發售”)下，本公司普通股的出售結束前，和(Iii)這種終止構成了“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則高管有權獲得應計債務(在下文6.1(E)節中定義)，如果高管遵守了下文6.1(D)節中的義務(包括但不限於釋放(如下文6.1(D)節所定義)的要求)，則高管還有資格獲得以下“IPO前離職福利”：
(I)本公司將向高管支付相當於高管當時九(9)個月的當前基本工資的金額，減去所有適用的扣繳和扣除(“首次公開募股前分期付款”)，從發佈生效日期(定義見下文6.1(D)節)之後的公司第一個定期計劃發薪日開始，以等額分期付款方式支付，其餘分期付款將在此後的公司定期發薪日支付。
(Ii)如果高管在終止後及時根據公司的集團健康計劃選擇繼續承保眼鏡蛇保險，公司將向高管支付眼鏡蛇保費，以繼續高管在終止日有效的醫療保險，直至：(1)終止日期後九(9)個月(“眼鏡蛇首次公開募股前離職期”)；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等醫療保險的日期；或(3)行政主管因任何原因，包括計劃終止(自終止日期起至第(1)至(3)項中較早者的期間)(“眼鏡蛇首次公開招股前付款期間”)而不再有資格享有眼鏡蛇持續承保的日期。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在眼鏡蛇首次公開募股前繳款期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金支付(該金額為適用的預扣税額)，而不是按照本節的規定支付。眼鏡蛇首次公開募股前支付期的剩餘時間。本協議中的任何內容均不得剝奪高管在COBRA或ERISA項下根據其受僱於公司的計劃和政策獲得福利的權利。
(Iii)公司應向行政人員支付相當於行政人員離職日曆年按比例發放的年度獎金(基於目標金額)(即自1月1日至行政人員在公司離職之日(包括該期間))，按照標準的聯邦和州工資扣留要求在公司發佈生效日期後的第一個定期計劃工資日支付。
(Iv)計劃於緊接終止日期後九(9)個月期間內，根據以時間為基礎或以服務為基礎的時間表歸屬並可在緊接終止日期之後的九(9)個月期間行使的任何股權獎勵中的未歸屬部分的歸屬應加快進行，並應被視為立即歸屬並可於執行終止日期起行使(且，為清楚起見，如任何未歸屬股權獎勵是受股份回購或回購權利約束的限制性股票形式，代表本公司，該等回購或回購權利將於緊接終止日期後九(9)個月期間根據該以時間為基礎的時間表安排歸屬的股票失效)。
(C)如果公司無故終止高管的聘用，或高管因正當理由辭職，而不是因為控制權變更，而是在公司完成首次公開募股後，則高管有權獲得應計債務，並在高管遵守下文6.1(D)節(包括但不限於釋放要求)的情況下，高管將有資格享受以下“IPO後離職福利”：
(I)本公司將向高管支付相當於高管當時十八(18)個月的當前基本工資的金額，減去所有適用的扣繳和扣除(“首次公開募股後分期付款”)，從發佈生效日期後本公司的第一個定期計劃發薪日開始，以等額分期付款方式支付，其餘分期付款將在此後的本公司定期發薪日支付。
(Ii)如果高管在終止後及時根據公司的集團健康計劃選擇繼續承保眼鏡蛇保險，公司將向高管支付眼鏡蛇保費，以繼續高管在終止日有效的醫療保險，直至：(1)終止日期後十八(18)個月(“眼鏡蛇首次公開募股後離職期”)；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等醫療保險的日期；或(3)行政主管因任何原因(包括計劃終止日期至第(1)至(3)項中較早者的期間)不再有資格享有眼鏡蛇持續承保的日期(“眼鏡蛇首次公開招股後付款期間”)。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在眼鏡蛇首次公開募股後付款期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付眼鏡蛇首次公開募股後付款期剩餘時間的特別遣散費，而不是根據本條款支付眼鏡蛇保費。本協議中的任何內容均不得剝奪高管在COBRA或ERISA項下根據其受僱於公司所產生的計劃和政策獲得福利的權利。
(Iii)公司應向行政人員支付相當於行政人員離職日曆年按比例發放的年度獎金(基於目標金額)(即自1月1日至行政人員在公司離職之日(包括該期間))，按照標準的聯邦和州工資扣留要求在公司發佈生效日期後的第一個定期計劃工資日支付。
(Iv)在緊接終止日期後的十二(12)個月期間，任何由高管當時持有的股權獎勵的未歸屬部分，如計劃歸屬並可根據以時間為基礎或以服務為基礎的時間表予以行使，則應加快進行，並應視為於高管終止日期起立即歸屬並可行使(且為清楚起見，如任何未歸屬股權獎勵是受股份回購或回購權利約束的限制性股票形式，則代表本公司，該等回購或回購權利將於緊接終止日期後十二(12)個月期間內，根據該以時間為基礎的時間表安排歸屬的股票失效。
(D)如果：(I)在公司規定的時限內，即不遲於高管離職之日起60天內，高管已簽署離職協議並向公司交付離職協議，其中包含對公司及其關聯公司和代表有利的有效、全面的索賠解除，且符合公司提出的格式(以下簡稱《解除協議》)，則高管應根據本協議第6.1(B)或6.1(C)節(視情況而定)獲得離職補償。在該日期之前不能全部或部分撤銷的(撤銷不能再撤銷的日期稱為“撤銷生效日期”)；(Ii)如他在本公司或任何聯屬公司擔任任何其他職位，包括董事會的職位，他辭任該職位(S)，以便不遲於行政總裁終止日期(或董事會要求的其他日期)生效；(Iii)他退還本公司的所有財產；(Iv)他遵守本協議及保密資料協議下他在終止合約後的責任；及(V)他遵守新聞稿的條款，包括但不限於新聞稿中所載的任何非貶損及保密條款。如果任何遣散費是《守則》第409a條下的延期補償，且不受第409a條的適用範圍的豁免，那麼，如果執行人員可以考慮和簽署豁免的期限跨越兩個日曆年，則直到較晚的日曆年才會支付或開始支付遣散費。
(E)就本協議而言，“應計債務”指(I)高管截至終止日期的應計但未支付的薪金(在適用法律規定的時限內支付)，(Ii)高管根據本公司的標準開支償還政策應付的任何未償還的業務開支，及(Iii)高管根據適用法律及該計劃的規定參與的任何合資格退休計劃或健康及福利福利計劃下欠高管的福利。
(F)根據第6.1節向行政人員提供的首次公開發售前離職福利及首次公開發售後的離職福利，或根據第6.2節更改控制權離職福利(定義見下文)，取代而非附加於行政人員根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享有的任何福利。
(G)行政人員無故終止僱用或行政人員有充分理由終止聘用而造成的任何損害難以確定；因此，行政人員根據第6.1(B)、6.1(C)或6.2(A)條有資格獲得的首次公開發售前離職福利及首次公開發售後離職福利或控制權變更離職福利，經雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而非懲罰。
(H)就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生以下任何事件：(I)高管基本工資或目標金額的大幅減少，雙方同意的幅度至少為緊接該減薪發生前生效的高管基本工資或目標金額的10%(10%)(除非根據一般適用於公司類似情況的高管的減薪或目標獎金削減計劃)；(Ii)高管職位、職責、權力或職位的改變，導致職位、職責、權力或職位的實質性減少，但前提是，公司僱用人員處理高管負責但不定期與高管職位相關的職責，將不會是職位、責任、權力或職位的“實質性減少”；(Iii)公司或任何後續實體實質性違反公司與高管之間與僱傭有關的任何合同；或(Iv)未經行政人員同意而遷移行政人員的主要工作地點，使其單程通勤距離從緊接搬遷前的當時的主要工作地點延長五十(50)英里或更遠；然而，只有在以下情況下，執行人員的終止才被視為有充分理由：(1)執行人員在其認為構成(S)良好理由的條件(S)首次發生後六十(60)天內向公司發出書面通知，表明其終止意向，該通知應描述該條件(S)；(2)公司未在收到書面通知後六十(60)天內糾正該條件(S)(“治療期”)；(3)在收到高管的通知之前，本公司尚未通知高管他將終止受僱於本公司；及(4)高管在治療期結束後六十(60)天內自願終止受僱。為清楚起見，因本公司被收購併成為較大實體的一部分而導致行政人員的職位、責任、權力或職位大幅減少(例如，當行政人員在控制權變更後繼續擔任其職位，但不是收購或繼承公司本身，而是收購或繼承公司的子公司)，應構成上文(Ii)項下的充分理由事件。
6.2公司因控制權變更而無故終止或高管有充分理由辭職。
(A)如果公司在控制權變更生效日期(“控制權變更終止日期”)前三(3)個月內，或在生效日期(“控制權變更終止日期”)後十二(12)個月內，無故終止高管的聘用，或高管有充分理由辭職，則高管應有權獲得應計債務，並在高管遵守6.1(D)節的前提下，包括但不限於發佈要求和高管繼續遵守高管在《保密信息協議》下對公司的義務，然後，高管將有資格獲得以下“控制權變更福利”：
(I)本公司將向行政人員支付相當於行政人員當時十八(18)個月的當前基本薪金及年度花紅(基於目標金額)的金額，減去所有適用的扣繳及扣減(“首次公開招股後遣散費”)，於發佈生效日期後本公司的第一個定期計劃發薪日一次性支付。
(Ii)如果高管在終止後及時根據公司的集團健康計劃選擇繼續承保眼鏡蛇保險，公司將向高管支付眼鏡蛇保費，以繼續高管在終止日有效的醫療保險，直至：(1)終止日期後十八(18)個月(“眼鏡蛇控制權變更保證期”)；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等醫療保險的日期；或(3)行政人員因任何原因(包括計劃終止日期至第(1)-(3)項中較早者的這段時間)不再有資格享受COBRA繼續承保的日期(“COBRA控制變更支付期”)。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在眼鏡蛇控制權變更支付期的每個剩餘月的最後一天向高管支付眼鏡蛇保費，以代替根據本條款支付眼鏡蛇保費。本協議中的任何內容均不得剝奪高管在COBRA或ERISA項下根據其受僱於公司所產生的計劃和政策獲得福利的權利。
(Iii)自高管變更控制權終止日期起生效，高管在緊接控制權變更終止日期之前持有的所有未歸屬公司股權獎勵的歸屬和可行使性，並計劃根據基於時間、基於業績或基於服務的時間表歸屬並可行使，應被視為立即歸屬並可於高管終止日期行使(並且，為清楚起見，如果任何未歸屬股權獎勵是受限股票的形式，受股份回購或代表公司回購權利的限制，該等回購或回購權利將於緊接終止日期後根據該以時間為基礎的時間表安排歸屬的股份失效)。
(B)“控制權變更”的定義見附件A，它取代了與高管受僱於本公司有關的所有目的的控制權變更的任何其他定義，包括但不限於股權激勵撥款。
6.3公司因故終止合同。
(A)公司有權隨時以本協議第6.6節所述通知的方式，以正當理由終止高管在公司的僱傭關係。
(B)“終止原因”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)根據適用法律對高管提出的任何重罪指控；(Ii)高管實施或參與(A)針對公司或其關聯公司的欺詐或挪用公款行為，或(B)針對公司或其關聯公司的不誠實行為，導致(或合理地預計會導致)公司業務的實質性損害；(Iii)行政人員實質性違反行政人員與公司之間的任何合同或協議，行政人員根據適用法律對公司負有的任何法定或受託責任，或公司的任何重大政策；或(Iv)行政人員的故意行為，構成嚴重的不當行為、不服從、不稱職或習慣性疏忽，並對公司業務造成(或合理地預期會導致)實質性損害；然而，上文第(Iii)或(Iv)條所述的行為，如董事會按其合理酌情決定權認為可糾正，則只有在執行人員收到本公司或董事會發出指明可能構成原因的行為詳情的書面通知後三十(30)日內仍未糾正時，該行為才構成原因。
(C)如行政人員於任何時間因任何原因被終止聘用，行政人員將不會獲得首次公開招股前離職福利、首次公開發售後離職福利、控制權變更離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據本公司的標準薪酬政策，本公司應向行政人員提供應計債務。
6.4行政人員辭職(有充分理由除外)。
(A)行政人員可隨時按第6.6節所述發出通知，辭去行政人員在本公司的工作。
(B)如行政人員辭去行政人員在本公司的工作(有充分理由除外)，行政人員將不會獲得首次公開招股前的離職福利、首次公開發售後的離職福利、控制權變更的離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據本公司的標準薪酬政策，本公司應向行政人員提供應計債務。
6.5因行政人員死亡或喪失能力而終止工作。
(A)如果高管在根據本協議受僱期間死亡，本協議項下各方的所有義務應立即終止，公司應根據公司的標準工資政策，向高管的法定代表人提供高管的應計債務。
(B)在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在書面通知高管後，始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。本公司基於“殘疾”而終止對高管的僱用，意味着由於高管的身體或精神狀況在任何十二(12)個月期間不能在有或沒有合理住宿的情況下總共六(6)個月履行其職位的基本職能，或基於兩名執業醫生的書面證明該條件可能在該期間繼續存在。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果高管的僱傭因高管的殘疾而被終止，高管將不會收到離職金或任何其他遣散費或福利，但根據公司的標準薪資政策，公司應向高管提供應計債務。
6.6.通知；終止生效日期。
(A)根據本協定終止行政人員的僱用，應於下列日期中最早的一天生效：
(I)在本公司發出行政人員終止通知後，不論是否有理由，除非董事會認為該等基本事實及情況可根據第6.3(B)(Iii)或第6.3(B)(Iv)條以其合理酌情權予以糾正，在此情況下，如通知未予糾正，或除非本公司指定較後日期，則終止應自該較後日期起生效；
(Ii)緊接行政人員去世後；
(Iii)公司向高管發出因高管殘疾而終止執行職務的通知後三十(30)天，除非公司指定較晚的日期，在此情況下，終止應自該較晚日期起生效，前提是高管在該日期之前尚未恢復全職執行高管的職責；
(Iv)行政人員無充分理由向本公司發出書面辭職通知後三十(30)天，但公司可在通知日期至辭職日期之間的任何時間設定終止日期，在此情況下，行政人員的辭職應自該另一日期起生效。行政人員將在任何規定的通知期內獲得補償；或
(V)在執行人員完全滿足第6.1(H)節的要求後，如有充分理由終止，應立即予以終止。
(B)如果根據第(A)(I)和(Iii)款發出的終止通知是應另一方的要求口頭髮出的，則發出通知的一方必須在提出請求後五(5)個工作日內按照下文第8.1條的要求提供書面確認。因理由終止的，書面確認應具體説明支持終止決定的原因定義中的第(S)節。
6.7終止僱傭後與公司的合作。在高管因任何原因終止聘用後，高管應在所有與結束高管待決工作有關的事宜上與公司充分合作，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何此類待決工作有序地移交給公司指定的其他員工。
6.8第409A條。
(A)儘管本條例有任何相反規定，但在本條例及條例和其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的範圍內，以下條款適用於本條例所規定的遣散費。除非行政人員“離職”(根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，否則不得開始離職。就Treas而言，每一筆遣散費都是一筆單獨的“付款”。註冊第1.409A-2(B)(2)(I)條，而遣散費的目的是滿足庫務規例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條所規定的豁免適用第409A條的規定。然而，如果沒有此類豁免，並且高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”，則僅在避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的支付時間應推遲到(I)高管離職後六(6)個月零一天，或(Ii)高管去世後的較早者。雙方承認，第409a條適用於遣散費福利的豁免是具體的事實，以後對本協議進行的任何修改以更改觸發支付遣散費福利的時間、金額或條件，都可能排除根據本協議提供的遣散費福利有資格獲得豁免的能力。
(B)本協議旨在遵守第409a節的要求，本協議中包含的任何含糊之處應以避免第409a節規定的不利個人税收後果的方式進行解釋。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無義務就國税局根據守則第409A條評估根據本協議支付的款項而向行政人員賠償任何税款或利息。
7.1與控制權變更相關的股權獎勵加速而不終止。倘若本公司在控制權變更中的繼承人或尚存實體沒有承擔或延續高管股權獎勵的未歸屬部分，且未歸屬獎勵將以其他方式終止，並在緊接控制權變更之前生效，則員工股權獎勵的未歸屬部分應歸屬並(如適用)可行使。
8.總則。
8.1通知。本合同規定的任何書面通知應視為有效發出：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，具體説明次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送到公司的主要辦公地點，併發送到高管在公司工資單或高管公司提供的電子郵件地址上列出的高管地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天書面通知對方。
8.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
8.3豁免。如果任何一方應放棄任何違反本協議任何規定的行為，則執行機構或執行機構不應因此而被視為放棄任何先前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的行為。
8.4完整的協議。本協議構成高管與公司之間關於本協議主題的完整協議。本協議是雙方就這一主題達成協議的完整、最終和排他性體現，並取代之前的任何口頭討論或書面通信和協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由執行人員和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。雙方已簽訂單獨的保密信息協議，也可能簽訂單獨的股票協議。任何此類單獨協議管轄雙方之間關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止高管僱用的條款，可由雙方修改或取代，且可根據其條款強制執行，而不考慮本協議的執行條款。
8.5對應方。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
8.6個標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
8.7繼任者和受讓人。本公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，猶如其最初是本協議的一方，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在其去世時不得轉讓或轉讓其遺產。
8.8法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由華盛頓州的法律管轄。
8.9爭端的解決。雙方認識到，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就高管受僱於公司或因本協議而產生的糾紛提起訴訟，或高管終止僱傭或終止本協議，可能不符合高管或公司的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因本協議的談判、執行、履行或終止或與本協議的僱用有關的任何爭議，包括但不限於因本協議引起的任何索賠，根據修訂後的1964年《民權法案》第七章、修訂後的1991年《民權法案》、1967年《就業中的年齡歧視法案》、1990年《美國殘疾人法》、修訂後的1966年《民權法案》第1981節、《家庭醫療休假法》、《高管退休收入保障法》，以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、條例或任何普通法原則，不論該爭議是在受僱期間或受僱後產生的，均應根據美國仲裁協會的《全國解決僱傭糾紛規則》通過具有約束力的仲裁予以解決；但這一爭端解決規定不適用於當事人之間本身未將仲裁指定為排他性補救辦法的任何單獨協議。仲裁地點應在華盛頓州西雅圖地區。該專家組作出的任何裁決在任何情況下都是終局的、對各方當事人具有約束力和終局性的，對仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。仲裁員的費用和開支以及與提交仲裁有關的所有行政費用和開支應由公司承擔；但條件是，根據行政人員的選擇，行政人員可以自願支付最多一半的費用和費用。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由他選擇的法律顧問代表。雙方承認並同意，在本協議終止後，雙方在本節項下的仲裁義務繼續存在，並在高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續。雙方進一步同意，本協定的仲裁條款應為每一方提供其獨有的補救措施，除非本協定另有明確規定，否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選擇仲裁作為所有索賠的最終解決方式，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不起訴對方，但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。本協議的任何內容都不會阻止高管或公司在聯邦、州或地方法院獲得禁令救濟，以防止在根據本條款第8.9條進行的任何仲裁結束之前造成不可彌補的損害。
雙方於上述日期簽署本僱傭協議，特此為證。
埃利姆治療公司
作者：S/安德魯·萊文
姓名：安德魯·萊文
標題：經營董事
高管：
/S/詹姆斯·B·布赫
詹姆斯·B·布赫
附件A
控制權的變更
(A)就僱傭協議第6.2(B)節的條款而言，“控制權的變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不會被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯方或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的任何其他《交易所法》個人，或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少已發行股票數量而導致任何《交易所法》個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，而在該股份收購後，標的人成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，使標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或
(Iv)留任董事(定義見下文)並不構成董事會(或如適用，本公司繼任法團的董事會)的過半數成員，而“留任董事”一詞指於任何日期的董事會成員(A)在生效日期當日是董事會成員，或(B)在該日期後由在該提名或選舉時在任的董事的過半數提名或選舉，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事的過半數推薦或認可的；但是，任何個人的初次就職是由於選舉或罷免董事的實際或威脅競選的結果，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，不包括在上文第(4)(B)款中。
儘管有上述定義，“控制權變更”一詞將不包括僅為變更公司註冊地的目的而進行的資產出售、合併或其他交易。
(A)除本附件B另有規定外，大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予它們的含義。
(B)就控制變更的定義而言，應適用以下定義：
(I)“聯屬公司”指於釐定時本公司的任何“母公司”或“擁有多數股權的附屬公司”，其定義見規則第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“控股子公司”地位的一個或多個時間。
(二)“普通股”是指公司的普通股。
(三)“實體”是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(Iv)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(指1933年修訂後的證券法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司、(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(V)“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(Vi)“規則405”是指根據經修訂的1933年證券法頒佈的規則405。
(vii)“子公司”指，就本公司而言，（i）其超過50%的已發行股本擁有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的任何法團，（不論該法團的任何其他類別或多個類別的股票當時是否會因任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權）在當時，（ii）本公司直接或間接擁有的合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司直接或間接擁有超過50%的權益（無論是以投票權或參與利潤或出資的形式）。