美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-4078

ELIEM THERAPEUTICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： 1-877—ELIEMTX（354-3689)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名資深發行人，則應勾選複選標記。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選複選標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 無

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 無

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2023年6月30日，有投票權股票的市值h由註冊人的非附屬公司提供的費用為$13.2萬有表決權和無表決權股票的總市值的計算不包括註冊人認為是註冊人的關聯公司的現任執行官、董事和股東持有的註冊人普通股的某些股份。排除此類股份不應被解釋為表示任何此類人士擁有直接或間接指導或導致對註冊人的管理或政策的指導的權力，或該等人士受註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2024年3月22日，註冊人擁有27,719,409普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告和本文引用的信息包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等詞，這些詞或其他類似的術語或表述的否定。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的章節。新的風險因素可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的進一步討論，見下文本年度報告第一部分第1A項下的“風險因素”標題。這些風險包括但不限於以下風險：

第一部分

項目1.業務

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發神經元興奮性障礙的新療法，以滿足精神病學、癲癇、慢性疼痛和其他外周和中樞神經系統障礙的需求。當神經元過度興奮或抑制，導致失衡時，通常會發生這些紊亂，我們的重點是恢復內穩態。我們專注於開發臨牀差異化的候選產品，專注於具有廣泛治療潛力的有效作用機制，為這些疾病患者提供改進的治療方法。

2023年2月，由於具有挑戰性的資本環境和圍繞GABA的投資者情緒A PAM在嚴重抑鬱障礙(MDD)中的機會，我們暫停了對我們臨牀階段計劃ETX-155的進一步投資。此外，2023年2月7日，由於決定暫停ETX-155的開發並專注於我們的臨牀前Kv7.2/3計劃，我們的董事會批准了一項重組計劃(重組計劃)，以節省財務資源並更好地使我們的員工隊伍與當前的業務需求保持一致。作為重組計劃的一部分，我們的員工人數減少了約55%。

2023年7月，我們決定暫停KV7計劃的進一步發展，並全面探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。作為這一努力的一部分，我們正在探索各種選擇，包括為KV7和ETX-155的進一步開發尋找合作伙伴。我們聘請Leerink Partners LLC在這一過程中擔任財務顧問。我們還成立了一個由獨立和公正董事組成的特別委員會(特別委員會)，以監督我們對戰略選擇的探索。

作為這一過程的一部分，我們的代表和一家處於發展階段的私營生物技術公司(我們稱之為Tango)最近進行了初步討論，以確定兩家公司之間的潛在交易是否可能互惠互利。2024年3月14日，Tango提交了一份建議條款摘要(非約束性條款説明書)，其中設想我們將通過一項交易收購Tango，根據該交易，我們將向Tango的股權持有人發行普通股，以換取Tango的所有已發行股本，Tango將成為我們的全資子公司(擬議交易)。截至2024年3月14日，RA Capital的附屬實體實益擁有我們已發行普通股的約47.5%。

非約束性條款説明書的條款包括但不限於：

不具約束力的條款説明書不具約束力，不能保證不具約束力的條款説明書將產生任何最終協議，也不能保證與Tango或任何其他第三方的任何交易將完成。不具約束力的條款説明書及據此擬進行的建議交易須受多項條件規限，包括但不限於：(I)雙方已圓滿完成盡職調查；(Ii)談判及簽署最終協議及滿足協議所議定的條件；(Iii)特別委員會對建議交易的批准及推薦；及(Iv)非RA Capital或其聯屬公司持有本公司已發行股份大部分投票權的股東批准的不可放棄條件。隨着雙方繼續就擬議交易的條款進行談判，通過這些談判，擬議交易的擬議條款可能會發生變化，包括由於雙方正在進行的盡職努力、市場狀況和其他因素。不能保證雙方將就擬議的交易達成最終協議，任何一方都可以出於任何原因決定隨時放棄擬議的交易，包括當事人各自對提議的交易是否優於他們可能可用的其他替代方案的看法，以及其他因素。

不能保證這一戰略審查過程將導致我們繼續進行任何交易，包括擬議的交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條款完成或根本不會完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方案。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，也不能保證我們將向股東進行任何額外的現金分配。

Kv7.2/3計劃到目前為止

我們的主導項目是臨牀前的下一代Kv7.2/3通道開放劑，正在開發中，用於包括癲癇、疼痛、抑鬱等在內的多種神經元興奮性疾病。Kv7.2/3是一種由Kv7.2和Kv7.3亞基組成的異構體電壓門控性鉀通道(Kv7.2/3)，通過穩定神經元的膜電位和抑制神經元的動作電位放電，在控制神經元的興奮性方面發揮重要作用。Kv7.2/3具有作為癲癇靶點的遺傳學驗證，因為編碼Kv7.2和Kv7.3、KCNQ2和KCNQ3的基因的功能喪失突變已被證明與一種罕見的新生兒癲癇疾病有關，其特徵是Kv7.2/3通道門控受損和神經元過度興奮。

除了基因驗證外，Kv7.2/3還被臨牀驗證為癲癇和疼痛的治療靶點。第一代KV7通道開放劑ezogabine(Potiga)於2011年在美國和歐洲(在歐洲被稱為瑞格賓或Trobalt)被批准用於難治性局灶性癲癇發作。氟平(卡塔隆)是依佐加濱/瑞格他濱的類似物，是另一種第一代Kv7.2/3開放劑，提供了KV7機制的臨牀驗證，自20世紀80年代以來一直在歐洲用作疼痛治療。儘管在癲癇和疼痛方面表現出令人信服的療效，但由於緊急的意想不到的安全問題，依佐加賓/瑞替加賓和氟平汀分別於2017年和2018年被從市場上撤下。在ezogabine的案例中，發現皮膚和眼睛中有藍色色素的積累，這引發了人們對潛在視力喪失的擔憂，而氟平則與嚴重的肝臟毒性有關，包括急性肝功能衰竭。對於這兩種第一代KV7啟動劑，安全性問題被假設為是由分子的化學作用驅動的，而不是與靶標相關的不良影響。氙氣製藥公司啟動了一項3期癲癇(局灶性發作)計劃，其中包括其KV7靶向藥物XEN1101的兩項3期臨牀試驗，XEN1101是一種雷替加賓的類似物，此前在2021年10月的2b期局灶性癲癇發作研究中報告了陽性數據，為這一機制提供了進一步的臨牀驗證。XEN1101還在MDD患者的第二階段臨牀試驗中進行評估。

我們結合使用了基於配體和基於結構的設計方法來開發新型Kv7.2/3開啟劑化合物，這些化合物潛在地消除了與第一代Kv7.2/3開啟劑相關的毒性風險，同時保持了強大的活性和選擇性。我們設計了幾個基於新化學的鉛系列，並選擇了一種領先的臨牀候選藥物ETX-123。ETX-123分子在體外表現出對Kv7.2/3的有效激活，EC50約為0.7 nM，對Kv7.2/3亞型的選擇性約為Kv7.4亞型的14,000倍，Kv7.4主要在膀胱平滑肌和心肌中表達。此外，ETX-123的體外研究表明，沒有遺傳毒性風險，也沒有顯著的非靶標效應，包括GABA的NO活性A先前已描述為ezogabine/retgabine的受體。我們相信，ETX-123計劃具有與之前批准的KV7開放劑以及其他正在開發的KV7開放劑高度不同的潛力，其化學成分新穎，高效力與高選擇性相結合，缺乏非靶標活性，並降低了代謝安全風險的可能性。

ETX-123分子的初步臨牀前體內數據如圖1所示。

圖1.初步的ETX-123臨牀前體內數據顯示，在大鼠MES模型中抑制強直性驚厥的劑量(2 mg/kg)和在大鼠Rotarod模型中引起中樞神經系統副作用的劑量(14 mg/kg)之間存在7倍的分離。

ETX-123於2023年進入毒理學研究，我們計劃在2024年上半年進入第一階段研究。除了ETX-123，我們還在探索這一化學系列的其他幾個成員，以確定潛在的備用KV7候選藥物，這些候選藥物可能與ETX-123具有相同或不同的適應症。然而，在2023年7月，我們決定暫停我們的KV7計劃的進一步發展。

ETX-155計劃至今

我們的臨牀階段計劃ETX-155是一種研究、口服、神經活性類固醇NCE，旨在作為GABA的正變構調節劑(PAM)A 受體(GABAAr)。GABAA PAM神經活性類固醇類已被臨牀驗證用於抑鬱症和癲癇，Sage Treeutics獲得了美國(美國)的批准。MARINUS Treeutics的神經活性類固醇Ganaxolone(ZTALMY®)獲得美國FDA的批准，用於治療一種罕見的兒科癲癇發作障礙--細胞週期蛋白依賴性激酶樣5缺乏症(®)。

ETX-155被設計為對突觸和突觸外GABA具有雙重效力A感受器。與其他神經活性類固醇相比，ETX-155還顯示出不同的藥代動力學特性，包括沒有臨牀意義的食物效應，實現一天一次的大約40小時半衰期，以及在2a階段計劃的60毫克劑量下比祖蘭諾酮更高的暴露。我們為期7天和14天的第1階段重複給藥臨牀試驗的結果顯示，在暴露水平下的良好耐受性數據與在抑鬱症、焦慮和癲癇的臨牀前模型中實現強勁活動的劑量水平一致。然而，在2023年2月，我們暫停了對ETX-155開發的進一步投資。

基於我們到目前為止的臨牀前和臨牀工作，ETX-155具有在MDD的臨牀開發中追求的潛力，並有機會擴大癲癇和焦慮症的適應症。我們已經獲得了向FDA精神病學部提交的研究用新藥(IND)申請的批准，以支持未來可能由Eliem或戰略合作伙伴進行的MDD的潛在2期臨牀試驗。

競爭

生物技術產業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，重視知識產權。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要和專業製藥、生物製藥、治療和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與當前的療法和未來可能出現的新療法競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效或更方便或副作用更少或更不嚴重的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構對其產品的批准。我們認為，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括療效、安全性、便利性、成本、品牌和仿製藥競爭的水平、付款人的市場準入和報銷、針對它們的促銷活動水平以及知識產權保護。

對於癲癇的治療，我們可能會面臨來自目前市場上的各種治療方法的競爭，例如非專利抗癲癇藥、鈉通道調節劑和苯二氮卓類藥物。此外，還有利用前面提到的作用機制的下一代療法正在開發中，例如XEN901正在由Xenon製藥公司和Neurocrine生物科學公司共同開發。此外，有多種化合物最近已獲得批准或處於後期開發階段，用於局灶性癲癇發作，包括由SK生命科學公司開發並於2019年11月獲得食品和藥物管理局批准的甲硝唑(®)，Kv7.2/3開放劑XEN1101，目前處於第三階段，由氙氣製藥公司開發，以及BHV-7000，目前處於第二階段，由Bioaven開發。

我們預計將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。除了上面描述的那些，可能還有其他早期臨牀計劃，如果獲得批准，將與我們的候選產品競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於在技術的商業適用性方面取得進展，以及在這些領域有更多可供投資的資本，競爭可能會進一步加劇。我們的成功將在一定程度上基於我們建立和積極管理藥物組合的能力，這些藥物組合可以滿足未得到滿足的醫療需求，並在患者治療中創造價值。

知識產權

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選產品和任何相關的新發現、藥物開發技術和專有技術的專有保護；在不侵犯或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營；以及防止其他人侵犯或以其他方式侵犯我們的專有權。我們的政策是通過提交和獲取與我們的產品相關的美國和外國專利和專利申請，以及對我們業務的發展和實施至關重要的其他專有技術、發明和改進，來尋求保護我們的候選產品的專有地位。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

我們的知識產權旨在提供多層次的保護，包括：(1)針對我們候選產品的專利和專利申請；(2)針對使用我們候選產品的治療方法的專利申請；以及(3)針對創新配方的專利申請。

雖然我們試圖涵蓋我們的候選產品及其在我們已頒發的專利和未決專利申請中的使用，但對產品或其使用的修改可能會使競爭對手避免侵權索賠，這始終存在風險。此外，專利如果被授予，將會過期，我們不能保證我們的待決或任何未來的申請將頒發任何專利，或者任何已頒發的專利將充分保護我們的產品。

KV7計劃。對於我們的KV7計劃，我們根據專利合作條約(PCT)提出了一項未決的專利申請，其中包括針對ETX-123和相關化合物的成分、使用方法和製造工藝的權利要求。

ETX-155。我們涵蓋ETX-155的知識產權組合包括三項已頒發的美國專利：第一項專利的方法要求涵蓋使用物質組合物治療焦慮症、抑鬱症或癲癇障礙；第二項專利的組合物要求涵蓋ETX-155的控釋配方；第三項專利的方法要求涵蓋使用物質組合物治療睡眠障礙。這一家族中的繼續申請正在等待方法權利要求，該方法權利要求涵蓋使用物質組合物來治療GABAA無序。這一系列中的前兩項已頒發的美國專利以及未來任何聲稱擁有優先權的專利預計將於2039年9月到期，但不包括可能授予的任何專利期限延長或調整。這一家族中的第三項美國專利，其方法主張涵蓋了使用物質成分治療睡眠障礙，預計將於2040年初到期。該投資組合還包括：未決的美國和歐洲專利局(EPO)申請，其方法權利要求涵蓋使用物質組合物治療女性健康狀況，要求優先於PCT下的國際專利申請，預計將於2041年6月到期；未決的美國和EPO申請，其方法權利要求涵蓋使用物質組合物治療中樞神經系統相關疾病，要求優先於PCT申請，預計將於2041年9月到期；以及未決的美國和EPO申請，其方法索賠涵蓋使用物質組合物治療纖維肌痛，這些申請聲稱優先於PCT申請，預計也將於2041年9月到期。該產品組合還包括兩項未公佈的美國非臨時申請和兩項美國臨時申請，涵蓋ETX-155的治療方法和配方。

專利保護及其條款

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。一般來説，從美國定期提交的申請中頒發的專利有效期為20年，從最早的有效申請日期起算。此外，在某些情況下，可以調整專利期以重新獲得美國專利商標局(USPTO)的一部分，推遲專利的發佈，並延長以重新獲得因FDA對專利所涵蓋藥物的監管審查期間而實際上丟失的部分專利期。然而，就FDA的組成部分而言，恢復期不能超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准該藥物後的14年，並且延期只能適用於一項涵蓋經批准的藥物的專利(以及僅適用於涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的專利權利要求)。不能保證會獲得任何這樣的專利期調整或延長。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

此外，我們可能開發和商業化的生物技術和製藥產品和方法的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止，美國還沒有出現關於此類專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，可能會使我們更容易質疑可能頒發的任何專利的有效性、可執行性或範圍，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。

第三方專利申請

在我們正在開發產品的領域中，存在着大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的專利申請。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的申請，這可能會導致我們的產品或專有技術可能會侵犯已發佈的專利。此外，我們可能知道專利申請，但錯誤地預測了這些申請發出與我們相關的權利要求的可能性。

根據美國法律，一個人可以為發現的一種使用先前已知化合物的新方法申請專利，即使這種化合物本身是專利的，只要新發現的用途是新的和不明顯的。然而，這種使用方法專利如果有效，則僅保護所要求保護的化合物對專利中要求保護的特定方法的使用。這種類型的專利並不阻止人們將該化合物用於任何先前已知的化合物用途。此外，這種類型的專利並不阻止人們製造和銷售超出專利方法範圍的適應症的化合物。

商業祕密和其他保護

除了專利和其他監管保護提供的保護外，在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。商業祕密可能有助於保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術。商業祕密也可能對難以實施專利的工藝或改進有用。我們還通過與員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的產品和專有技術。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。

侵犯第三方專有權

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，才能繼續我們產品和技術的任何未來開發和營銷。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們還可能被迫停止將侵權產品或技術商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前通過第三方合同開發和製造組織(CDMO)採購我們所有的非臨牀和臨牀化合物供應。

在臨牀供應方面，我們使用了CDMO，他們有義務按照FDA當前的良好製造規範(CGMP)行事，用於製造藥物和產品。只要我們繼續開發任何未來的候選產品，我們預計我們的製造工藝和所有臨牀供應藥物和藥品的生產都將依賴第三方，目前預計任何經批准的候選產品的商業供應也將繼續依賴第三方。我們已經使用更多的合同製造商來填充、標籤、包裝、存儲和分銷我們的研究藥物產品，目前預計將繼續這樣做，為我們可能開發的任何候選產品提供商業供應，如果獲得批准。我們的目的是在向FDA提交任何我們可能開發和完成臨牀開發的候選產品的保密協議之前，識別和資格更多的製造商提供活性藥物成分和填充和完成服務。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與處方藥臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求，例如我們正在開發的那些處方藥。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對藥品和候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還、退還或由FDA和司法部(DoJ)或其他政府實體提起的民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

按照FDA的良好實驗室規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

臨牀前研究

在對任何候選藥物或生物製品(包括我們的候選產品)進行人體試驗之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究一般包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及用於評估潛在毒性的動物研究，這支持後續的臨牀測試。在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。

此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃，然後才能在該機構啟動。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期的安全隨訪。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點通常在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商獲得FDA對下一階段開發的反饋。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他外，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

市場申請的提交和FDA的審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費；在某些有限的情況下，可以免除此類費用。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對新分子實體的標準NDA，並在此日期完成對申請人的初步審查和迴應，對於優先申請，FDA有六個月的時間。

FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，審查過程可以通過FDA要求提供更多信息或澄清以及贊助商迴應此類詢問的程序來延長。FDA的審查通常從NDA提交給FDA(用於標準審查)之日起12個月，因為FDA在提交後有大約兩個月或60天的時間來就是否接受NDA進行審查做出“備案”決定。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有新開發機構進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查，並在FDA收到提交材料後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

此外，FDA可能會將任何申請提交給諮詢委員會，包括提出安全性或有效性難題的新藥候選申請。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS計劃，如果它確定有必要進行REMS，以確保藥物的好處大於其風險，並確保藥物產品的安全使用。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要一個REMS計劃，NDA的贊助商必須提交一份提議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准NDA。

此外，根據經修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA或NDA補充劑必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全和有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該藥物的商業營銷，提供具體的處方信息和特定的適應症。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常概述提交文件中的不足之處，幷包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明；它可能需要額外的臨牀或臨牀前測試和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求，以便FDA重新考慮申請。如果發放了CRL，申請人可以選擇重新提交保密協議，解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發一封批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

快速通道、突破性治療和優先審查指定

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間要求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前的會議。如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。

此外，隨着2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的頒佈，國會應IND贊助商的要求，為FDA指定為“突破性療法”的候選產品創建了一個新的監管計劃。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。如果FDA指定了一種突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括在整個治療開發過程中與贊助商和審查小組舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作、跨學科審查；為FDA審查團隊指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並充當審查團隊與贊助商之間的科學聯絡人；並在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，這些試驗需要更少的時間完成，並可能最大限度地減少面臨潛在較低療效治療的患者數量。突破性治療指定伴隨着快速指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交NDA的部分進行審查，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成協議，以及在FDA啟動審查之前支付適用的使用費。最後，如果一種藥物治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該產品進行優先審查。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定與其他現有療法相比，建議的藥物是否代表着顯著的改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定的目的是將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月，即從申請之日起對新分子實體的NDA採取行動。如果不符合優先審查的標準，新分子實體的申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

美國市場營銷和數據獨佔性

FDCA中的市場排他性條款可能會推遲某些後續藥物申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為受保護藥物產品的仿製藥或後續版本分別提交的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA進行審查，前提是申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。

FDCA還提供三年的數據排他性，當NDA或現有NDA的補充包括申請人進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)，而FDA認為這些研究對批准申請至關重要，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這一為期三年的排他性僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准ANDA或後續的505(B)(2)NDA(如果受保護的臨牀數據未被引用)。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的獨立NDA。然而，提交獨立保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利，以證明安全性和有效性(如果適用)。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專營權，將把現有的監管專有期增加6個月。根據FDA發佈的兒科試驗“書面請求”，可以在自願完成兒科試驗的基礎上授予這六個月的排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。

審批後要求

在新的處方藥產品獲得批准後，製造商和批准的藥物將受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與監測和記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品必須由製造商和代表製造商行事的任何第三方僅針對批准的適應症並以與產品的批准標籤一致的方式進行宣傳。FDA和其他機構執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，或對製造工藝或設施的更改，都必須事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市的產品和生產此類產品的機構，都有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新的申請費。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦一種藥物獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，並可能需要實施其他風險管理措施。

其他醫療保健法律法規

醫療保健提供者，包括美國和其他地方的醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得上市批准的任何藥物產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、客户、醫療保健提供者、醫生和其他人在產品的臨牀研究、銷售、營銷和推廣以及相關活動方面的安排，一旦獲得批准，可能會使製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他商業或財務安排。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保商業安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護其權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、監禁、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、報告義務和監督，如果我們受到誠信和監督協議的約束，以解決違規、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少和業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，任何藥品在美國以外的商業化也可能受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、健康信息隱私法，包括HIPAA，以及聯邦和州消費者保護法(例如：根據《聯邦貿易委員會法》第5條)，與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。例如，加州消費者保護法(CCPA)於2020年1月1日生效，規定了消費者的數據隱私權和公司的運營要求。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA為違規行為提供了民事處罰，併為數據泄露提供了一項私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州居民最近投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區(EEA)個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月生效的歐盟(EU)一般數據保護條例(EU GDPR)和2021年1月1日生效的英國(UK GDPR)同等法律(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，都將面臨全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

當前和未來的醫療改革立法

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2016年12月，21世紀治療法案或治療法案簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和器械的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不確定。最近，在2017年8月，FDA重新授權法被簽署為法律，重新授權FDA的用户費用計劃，幷包括在《治療法》基礎上的額外藥物和器械條款。

此外，在美國和某些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革已經並可能繼續進行，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；擴大了符合340億藥品折扣計劃的實體類型；引入了一種新的方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣；增加了製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織登記的個人；確定了對某些品牌處方藥的製造商的年費和税收；並創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保缺口期間向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法(BBA)增加到70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D承保的條件。

自頒佈以來，《反腐敗法》的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰以及拜登政府的醫療改革措施對ACA和我們的業務有何影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，除其他事項外，2011年的《預算控制法》包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險付款總額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，這些藥物和生物製品已被FDA批准至少7年，對於生物製品；以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。藥品和生物製品被選擇在談判價格生效前兩年進行談判。因此，小分子藥物製造商和生物製造商分別有至少9年和13年的時間，然後必須根據適用的聯邦醫療保險B部分和D部分以協商價格銷售其產品。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在九十(90)天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。

在州一級，美國的立法機構也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

在歐盟和其他外國司法管轄區，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案，以及在外國、聯邦和州各級頒佈的法律，可能會繼續下去。

世界其他地區法規

對於歐盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對產品開發、進行臨牀試驗、製造、分銷、營銷批准、廣告和促銷、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。此外，臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

此外，如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到適用的上市後要求的約束，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

管理國際業務的其他法律和法規

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，執行《反海外腐敗法》的美國當局，包括美國司法部，認為醫生和其他醫院員工是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

承保範圍、定價和報銷

尋求監管部門批准的任何產品的覆蓋範圍、定價和報銷狀態都存在重大不確定性。新藥產品的成功商業化在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織為這些藥物產品提供保險和補償的程度。醫保的可獲得性和報銷範圍在很大程度上取決於國內和國外的藥品成本由第三方付款人支付的程度，如政府醫療保健計劃(GHT.N：行情)和政府醫療保健計劃(TW.N：行情)例如：、聯邦醫療保險、醫療補助)、健康維護組織、管理的醫療服務提供者、藥房福利和類似的醫療保健管理組織、私人健康保險公司和其他第三方付款人。這些第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並將建立報銷水平。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策，不同支付方的藥品承保和報銷水平可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

此外，確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和補償。第三方付款人還可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有FDA批准的產品。

美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。我們的候選產品，如果獲得批准，可能不會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。

在美國以外的許多國家，藥品和醫療器械的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制產品數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們有9名全職員工和2名兼職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們致力於營造一個歡迎、包容和鼓舞人心的工作環境。為了實現我們的計劃和目標，我們必須吸引和留住頂尖人才。為了做到這一點，我們的目標是擁有一個安全和鼓舞人心的工作場所，讓我們的員工有機會在強有力的薪酬、福利和其他激勵措施的支持下，在專業上成長和發展。除了具有競爭力的基本工資外，我們還向員工提供基於現金的可自由支配的績效獎金，此外，我們還可以利用我們的股權激勵計劃，通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

企業信息

我們於2018年10月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要郵寄地址是郵政編碼19808-1609的威明頓中央維爾路2801號第一層港口及航運局。我們的電話號碼是1-877-ELIEMTX(354-3689)。我們的網站是www.eliemtx.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。

第1A項。風險因素

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告其他地方描述的風險，或者如果發生我們目前不知道的任何其他風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與戰略流程和潛在戰略交易相關的風險

我們可能不會成功地識別和實施任何戰略交易，我們未來可能完成的任何戰略交易也可能不會成功。

2023年7月，我們做出了暫停KV7計劃進一步發展的戰略決定，並對專注於股東價值最大化的戰略選擇進行了全面探索。作為這一過程的一部分，我們預計將探索潛在的戰略選擇，其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或其他交易。

例如，在這一過程中，我們於2024年3月14日收到了來自Tango的非約束性條款説明書，Tango是一家處於發展階段的私營生物技術公司，由RA Capital附屬基金持有多數股權。不具約束力的條款説明書設想，我們將通過一項交易收購Tango，根據該交易，我們將向Tango的股東發行普通股，以換取Tango的所有已發行股本，Tango將成為我們的全資子公司，如本年度報告10-K表格第I部分第1項所述。

然而，不能保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易，包括擬議的交易。此外，不具約束力的條款説明書不具約束力，不能保證不具約束力的條款説明書將產生任何最終協議，也不能保證與Tango或任何其他第三方的任何交易將完成。不具約束力的條款説明書及據此擬進行的建議交易須受多項條件規限，包括但不限於：(I)雙方已圓滿完成盡職調查；(Ii)談判及簽署最終協議及滿足協議所議定的條件；(Iii)特別委員會對建議交易的批准及推薦；及(Iv)非RA Capital或其聯屬公司持有本公司已發行股份大部分投票權的股東批准的不可放棄條件。隨着雙方繼續就擬議交易的條款進行談判，通過這些談判，擬議交易的擬議條款可能會發生變化，包括由於雙方正在進行的盡職努力、市場狀況和其他因素。不能保證雙方將就擬議的交易達成最終協議，任何一方都可以出於任何原因決定隨時放棄擬議的交易，包括當事人各自對提議的交易是否優於他們可能可用的其他替代方案的看法，以及其他因素。

繼續評價這些戰略選擇可能是非常昂貴、耗時和複雜的，而且我們可能會產生與持續評價有關的大量費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，這些成本中的相當大一部分都將產生。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金，並可能減少或推遲未來對我們股東的任何分配。此外，我們可能無法充分限制或避免未來的負債，包括與總部租賃有關的未來成本，這可能會損害任何潛在交易的價值，或對完成戰略交易構成額外的挑戰。

不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。如果此類潛在交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

我們可能不會在戰略交易中實現任何額外價值。

我們公司的市值低於我們目前的現金、現金等價物和有價證券的價值。涉及我公司的戰略交易中的潛在交易對手可能會對我們的資產進行最低限度的估值或根本不估值，包括ETX-123和ETX-155。此外，我們候選產品的開發和任何潛在的商業化都需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的成本。因此，在涉及我公司的戰略交易中，任何潛在的交易對手可以選擇不花費必要的額外資源來繼續開發我們的候選產品，並且可能在此類交易中對這些候選產品幾乎沒有價值。

如果我們成功地完成了一項戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

雖然我們不能保證我們評估戰略選擇的過程會導致交易的結果，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂我們公司的有序運營。 任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

我們的董事會可能會決定解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證戰略交易將會完成，無論該戰略交易是否完成，我們的董事會都可能決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着我們繼續為我們的運營提供資金而減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散和清算，我們的股東也將批准解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向我們的股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，以及為或有和未知債務預留合理的準備金。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清盤，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部或大部分投資。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。

在過去，證券集體訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。這些事件也可能導致或同時引發美國證券交易委員會的調查。即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨這樣的訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來就遭受了重大虧損，並預計在可預見的未來我們將遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家生物技術公司，運營歷史有限。我們的努力主要集中在開發神經元興奮性障礙的新療法，以滿足精神病學、癲癇、慢性疼痛和其他外周和中樞神經系統障礙的需求。到目前為止，我們還沒有收到監管部門對我們的任何候選產品的批准，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來不會產生任何收入。我們所有的候選產品都處於研發的早期階段，我們已經暫停了我們計劃的進一步發展，同時我們專注於評估戰略選擇。因此，我們沒有盈利，自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3510萬美元和4520萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.56億美元。

雖然我們已採取措施在短期內削減開支，但我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額費用，包括與ETX-123和ETX-155逐步關閉相關的費用，以及與我們正在進行的公司重組相關的費用，目前我們沒有將任何現有的候選產品商業化。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。如果我們能夠完成一項戰略交易，使我們能夠繼續開發我們的計劃，我們可能會恢復我們的工作，以確定、獲得並進行未來候選產品的研究和開發，並可能開始將任何可能獲得監管部門批准的未來產品商業化。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們因任何原因無法將我們的任何候選產品或未來的候選產品通過全面的臨牀試驗，或者如果這些候選產品或未來的候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場接受，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。

如果我們無法在需要時獲得資金，可能會迫使我們推遲、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

雖然我們預計將有足夠的資本通過我們已採取的評估戰略選擇的過程為我們的運營提供資金，但我們未來的資本需求和我們預計完成這一過程的時間可能與我們預期的大不相同，我們可能不得不為這一過程尋求替代解決方案。如果戰略交易沒有完成和/或如果產品開發恢復，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。此外，即使我們成功完成了一項戰略交易，我們可能仍需要為未來可能選擇從事的任何研發或臨牀項目籌集額外資金。由於與我們候選產品的成功研發相關的時間和活動的長度非常不確定，而且我們在尋求戰略替代方案的同時暫停了我們計劃的進一步開發，因此我們無法估計最終可能獲準銷售的任何候選產品的開發以及任何營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們不能及時或按可接受的條件獲得資金，我們可能不得不尋求不那麼有利的戰略機會，限制未來的研發，或者解散公司並清算我們的資產。

我們可能會通過合作和/或許可協議、公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排，或這些資金來源中的一個或多個的組合，尋求我們未來繼續運營所需的額外資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。如果我們能夠通過未來的債務融資籌集更多資金，此類融資的條款可能涉及限制我們開展未來業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。如果我們通過許可或與第三方的協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在較早的階段為候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對某些候選產品或技術的部分或全部權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。如果在需要時未能按可接受的條款獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止當前或未來候選產品的產品開發和商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地開發和商業化候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害。

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。例如，我們已經暫停或停止了所有剩餘候選產品的開發，這些產品仍處於藥物發現階段，我們可能永遠不會獲得監管部門對未來任何候選產品的批准。

到目前為止，我們還沒有啟動或完成關鍵的臨牀試驗，沒有為任何候選產品獲得市場批准，沒有製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，也沒有進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到處於早期階段的生物技術公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，而我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠不會盈利。

我們已經暫停了我們計劃的進一步發展，到目前為止，我們還沒有從商業產品銷售或其他方面產生任何收入。我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力將取決於我們單獨或與任何未來的合作伙伴成功地將我們可能開發、授權或在未來收購的任何產品商業化的能力。即使我們能夠成功地獲得監管部門對未來任何候選產品的批准，我們也不知道這些產品中的任何一種何時會為我們的產品銷售帶來收入，如果有的話。我們從任何未來候選產品中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們或任何未來合作伙伴的能力：

此外，由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，任何未來的候選產品可能無法在開發過程中取得進展或達到適用臨牀試驗的終點，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，如果我們決定或被FDA或外國監管機構要求在我們目前預期的研究或試驗之外進行研究或試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠完成未來任何候選產品的開發和監管過程，我們預計也會產生與這些產品商業化相關的鉅額成本。

即使我們可以從銷售任何可能獲得批准的未來候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。

與我們的業務和我們的候選產品開發相關的風險

我們未來的成功主要取決於監管部門對我們未來候選產品的批准和商業化。

我們沒有任何產品獲得監管部門的批准。因此，我們的前景，包括我們為我們的運營提供資金和創造收入的能力，在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們是否能夠成功地將任何未來的候選產品商業化。在未獲得FDA對該產品的監管批准之前，我們不能將我們未來的候選產品在美國商業化；同樣，如果沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准，我們也不能在美國以外的地方將我們未來的候選產品商業化。FDA對NDA的審查過程通常需要一年多的時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。在獲得監管部門批准用於目標適應症的未來候選產品的商業銷售之前，我們必須證明在臨牀前和良好控制的臨牀試驗中收集的大量證據，通常包括至少兩個受控良好的3期試驗，並就美國的批准而言，令FDA滿意，該候選產品用於該目標適應症是安全和有效的，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。

我們未來的候選產品在一個國家營銷獲得監管批准並不能確保我們能夠在其他國家獲得監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或延遲可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。

即使我們未來的候選產品成功地獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡組、性別或目標適應症的亞羣、警告、預防或禁忌症的使用限制相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。如果我們無法獲得一個或多個司法管轄區的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們未來可能發現、許可、開發或收購的任何未來候選產品。此外，對我們未來任何候選產品的任何監管批准，一旦獲得，可能會被撤回。此外，即使我們未來的任何候選產品獲得監管部門的批准，它們的商業成功也將取決於許多因素，包括以下因素：

其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們或我們潛在的商業化合作夥伴不能成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

即使我們未來的產品候選獲得監管部門的批准，他們也可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

即使我們獲得了未來候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似外國監管機構的持續要求，這些監管機構管理安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄和報告。任何產品的安全狀況在獲得批准後，都將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監測。如果FDA或類似的外國監管機構在批准任何未來的候選產品後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立風險評估和緩解戰略(REMS)或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好生產規範(CGMP)、要求和其他法規。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何未來的候選產品商業化並創造收入的能力。

FDA嚴格監管藥品的廣告和促銷，藥品只能用於FDA批准的用途，與產品批准的標籤一致。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、美國司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA和其他執法機構的執行函、查詢和調查以及民事、刑事和/或行政處罰。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到相關外國監管機構的嚴格審查。

在美國，從事不允許的促銷我們未來產品用於非標籤用途也可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明訴訟，這可能導致許多訴訟，包括民事、刑事和/或行政處罰和罰款，以及實質性限制我們宣傳或分銷我們藥品的方式的協議。這些虛假索賠法規包括聯邦虛假索賠法案，該法案允許聯邦政府或代表聯邦政府的任何個人親屬或舉報人對製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，以便由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付。如果政府在訴訟中獲勝，個人關係人可以分擔任何罰款或和解資金。自2004年以來，《虛假索賠法》針對製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起基於某些銷售做法的重大民事和刑事和解，以促進非標籤藥物的使用。訴訟的這種增長增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀、同意遵守繁重的報告和合規義務、並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們在產品獲得監管機構批准後不依法推廣我們的產品，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功抵禦此類訴訟，這些行為可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及未來前景產生重大不利影響。

現有的政府法規可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲未來任何候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能已經獲得的和/或受到罰款或加強政府監督和報告義務的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

為了獲得必要的監管批准以將任何未來的候選產品商業化，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品在人體上是安全有效的，令FDA滿意。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。特別是在美國，FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對相關藥物進行兩次受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及成百上千名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品可能在任何測試階段不合格，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性跡象後也是如此，ETX-810在我們分別在DPNP和LSRP進行的2a期臨牀試驗中未能在主要終點與安慰劑實現顯著分離就是明證。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，評估疼痛候選產品的臨牀前模型是出了名的不可靠，因此，這些療法面臨着巨大的轉換風險。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物技術行業的一些公司由於缺乏療效或出現不可接受的安全問題而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准，也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持ETX-123、ETX-155或我們任何其他候選產品的進一步臨牀前或臨牀開發。臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而推遲，包括：

任何無法成功啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們從產品銷售中獲得收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們未來可能進行的臨牀試驗可能會包含需要主觀評估的終點，並使我們面臨“安慰劑效應”的巨大風險，這是評估疼痛和抑鬱療法的臨牀試驗中的一種眾所周知的風險。雖然候選產品可能顯示出臨牀活性或治療益處，但臨牀試驗中的高安慰劑效應將使確定該益處或顯示候選產品與對照藥物相比的統計顯著效果變得困難，並最終可能導致臨牀試驗失敗。

此外，我們未來臨牀試驗的首席研究員可能會擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。因此，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現的任何延誤都可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何時間段，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們尋求在外國進行臨牀試驗或在外國司法管轄區尋求上市批准，我們必須遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家和司法管轄區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的司法管轄區。外國監管機構的批准並不能確保FDA的批准，同樣，FDA的批准也不能確保美國以外的監管機構的批准。

成功完成臨牀試驗是向外國監管機構或FDA提交每個候選產品的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果，或者監管機構可能不願接受在外國司法管轄區獲得的臨牀前或臨牀數據，這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會損害我們的業務。

由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力。

我們未來的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何上市批准後導致重大負面後果。

我們未來候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。如果我們未來的臨牀試驗中確實出現不良副作用，則可能導致未來候選產品的進一步開發延遲甚至中止，這將損害我們產生收入的能力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況以及現金流和前景造成重大不利影響。

由於我們未來在臨牀試驗中可能遇到的不良副作用或進一步的安全問題，我們可能無法獲得營銷任何未來候選產品的批准，這可能會阻止我們創造收入或實現盈利。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行率高得令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及現金流和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們未來的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果批准的話。

如果我們在未來的臨牀試驗中遇到招募和/或留住患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們能夠將我們的任何候選產品轉移到臨牀試驗階段，如果我們無法招募和招募足夠數量的合格患者通過完成FDA或其他類似外國監管機構要求的試驗，我們可能無法及時啟動或繼續我們計劃的臨牀試驗，或者根本無法為我們的產品候選產品招募足夠數量的合格患者參與這些試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。可以用於臨牀研究的患者池可能有限。我們臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們納入研究。患者登記參加我們當前或未來的臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

我們無法為臨牀試驗招募足夠的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗。患者招募的延遲可能會導致成本增加，影響計劃的臨牀試驗、候選產品開發和審批過程的時間或結果，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，這可能會阻止這些試驗的完成，對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響，導致我們公司的價值下降，並限制我們在必要時獲得額外融資的能力。此外，即使我們能為我們的臨牀試驗招募足夠的患者，我們可能也很難在治療和任何後續階段保持對我們臨牀試驗的參與。

我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中，例如美國的www.Clinicaltrials.gov。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們可能會因在臨牀測試中使用我們的候選產品而受到產品責任訴訟，或者如果我們的產品獲得了市場批准和商業化，則可能會受到產品責任訴訟。針對我們或我們未來的任何合作伙伴提起的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源和注意力，要求我們停止臨牀試驗，導致我們承擔重大責任或限制我們候選產品的商業化。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是生物技術產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品可能會使我們面臨責任索賠。如果候選產品獲得監管部門的批准並商業化推出，我們將面臨更大的風險。如果我們開發的任何候選產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合人類使用，則可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。此類聲明可由參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、生物技術公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人提出。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全表徵新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們因醫生或患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良反應相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。

雖然我們維持包括臨牀試驗責任在內的產品責任保險，但該保險可能不能完全涵蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業生產和銷售，這可能會損害我們的業務。

與法律和監管合規相關的風險

制定和未來的法律可能會增加我們獲得上市批准和將我們的候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們對這些候選產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。

2010年3月，頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，其中的措施極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府未來的任何額外挑戰或醫療改革措施將如何影響ACA。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括從2013年4月1日起，對醫療保險提供者支付的醫療保險支付總額平均每財年削減2%，由於隨後的立法修訂，包括基礎設施投資和就業法案和2023年綜合撥款法案，除非國會採取額外行動，否則這一法案將一直有效到2032年。

最近，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國總統最近發佈了幾項行政命令、國會調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，拜登政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過行政命令和政策舉措。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，這些藥物和生物製品已被FDA批准至少7年，對於生物製品；以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。藥品和生物製品被選擇在談判價格生效前兩年進行談判。因此，如果選擇進行價格談判，小分子藥物製造商和生物製造商至少有9年和13年的時間，然後必須根據適用的聯邦醫療保險B部分和D部分以談判價格銷售其產品。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導方針。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用貝赫-多爾法案下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品成本的法規。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者和其他人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮着主要作用。儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們的業務可能直接或間接通過我們的處方者、客户和第三方付款人，受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供商和其他方的財務安排和關係的業務，我們可以通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能會受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

確保我們的內部營運及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、排除在美國政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、剝奪財產、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外報告要求和監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控以及延遲、減少、終止或重組我們的業務。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他供應商或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括政府資助的醫療保健項目和監禁。倘發生上述任何情況，可能會對我們的業務經營能力及經營業績造成不利影響。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

我們處理個人數據和其他敏感數據(包括我們收集的與我們的臨牀前研究或臨牀試驗相關的研究或試驗參與者的健康數據)；專有和機密的商業數據；商業祕密；知識產權；以及敏感的第三方數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。這些隱私法包括但不限於以下法律和法規：經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)(對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加具體要求)和2018年《加州消費者隱私法案》(CCPA)修訂的《聯邦貿易委員會法案》第5條。CCPA適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。

CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，CPRA修訂了CCPA並擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。如果我們正在或將要受制於這些法律和/或新的或修訂的數據隱私法，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能受到適用法規框架下的義務的約束，而且可能對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴訟權利的個人)，此外還會使我們的合規努力進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國(UK GDPR)的同等法律(統稱為GDPR)對處理個人個人數據提出了嚴格的要求，包括我們可能處理的敏感數據，如健康數據。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，都將面臨全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲經濟區、英國和某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區標準合同條款、英國國際數據轉移協議和歐盟-美國數據隱私框架(允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。

儘管我們試圖遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗(或被視為失敗)。儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的第三方提供商(如研究機構)，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。

如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括與階級有關的索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括我們的臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的候選產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴第三方逐步減少我們以前的臨牀候選產品的開發，我們預計將依賴第三方CRO來進行、監督和監控我們未來的臨牀前研究和臨牀試驗，目前不打算對任何其他潛在的候選產品獨立進行臨牀前研究或未來的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行我們未來的臨牀前研究和臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，可能會對我們的業務造成重大損害，因為我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化。此外，這些協議可能會因各種原因終止，包括第三方未能履行；如果我們需要達成替代安排，將推遲我們的產品開發活動並損害我們的業務。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前研究根據適當的良好實驗室實踐(GLP)進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐(GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。作為臨牀試驗贊助商，我們也將有直接適用於我們的監管要求。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，我們或我們的CRO可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。

此外，一旦我們獲得批准的產品，我們將被要求報告我們的第三方調查人員的某些財務利益，如果這些關係超過某些財務門檻或滿足其他標準。FDA和類似的外國監管機構可能會質疑由以前或現在不時擔任我們的科學顧問或顧問的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性，並就此類服務獲得現金補償，或從我們獲得可能被視為影響研究結果、候選產品的專有權益、某些公司股權或其他形式的重大付款的補償。

我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們還被要求在指定的時間框架內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。

我們的CRO也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果這些第三方未按照法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果需要替換它們，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會被推遲。或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到損害。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。

如果我們不能建立未來的合作，我們可能不得不改變一些未來的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外資金來支付費用。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可能會決定為我們候選產品的未來開發和潛在商業化進行合作。此外，我們可能會發現，我們的程序需要使用第三方持有的專有權，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些專有權的能力。我們可能會對我們的合作者致力於開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間進行有限的控制。我們無法預測我們已經或將要進行的任何合作的成功與否。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，更多的老牌公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰)的存在，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時、可接受的條件下談判進一步的合作，甚至根本無法談判。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權許可，我們也可能無法獲得獨家權利，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。我們現有的合作伙伴可能不會優先考慮我們的候選產品，或者不能有效地開發我們的候選產品，這可能會延遲、減少或終止候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，或推遲其潛在的商業化。此外，如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不推遲、減少或終止該候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。這樣做可能會損害我們執行商業計劃的能力。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

有關知識產權的風險

如果我們不能為我們的候選產品和技術獲得、維護和保護足夠的專利和其他知識產權，或者如果獲得的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們以及未來許可方、被許可方或合作者獲取、維護、強制執行和保護與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。除非我們在提交臨時專利申請的12個月內提交非臨時專利申請，否則美國臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利。對於此類美國臨時專利申請，如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去與我們的臨時專利申請有關的優先日期，以及對我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。

專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或以及時的方式準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們未來的許可人也可能無法及時識別我們的研發成果的可專利方面，以獲得專利保護，或未能在競爭對手或另一第三方提交涵蓋類似的獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，提交涵蓋開發和商業化活動中的發明的專利申請。這些競爭者或其他第三方的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙，或者限制我們可以獲得的專利保護的範圍。

儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、CDMO、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們未來的許可人是第一個提出我們擁有的或任何未來許可專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者是第一個為此類發明申請專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們和我們未來許可人的未決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而完全或部分保護我們的技術或候選產品，或有效地排除其他公司將競爭技術和候選產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們未來的許可人縮小我們未決和未來專利申請的權利要求範圍，因此，即使該專利申請作為專利頒發，它們也不能以將為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。

我們和我們的許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。我們未來持有或許可的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位，損害我們的業務。

我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，並使其無效和/或無法強制執行。

即使我們擁有的專利申請以專利的形式發佈，任何此類專利的發佈對於其發明性、範圍、有效性或可執行性都不是決定性的，此類專利可能會被質疑、無效、縮小或裁定為不可執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或被規避。我們可能會被第三方預先發行現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)或同等的外國機構，或者參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方之間的審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權或所有權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類訴訟和任何其他專利挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失、優先權的喪失或專利主張的縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，可能會公佈與上述任何程序有關的聽證、動議或其他事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何一項都可能損害我們的業務。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們將依賴第三方來開發和製造我們未來的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方達成了這些合同協議，但共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密會損害我們的競爭地位，損害我們的業務。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，和已頒發的專利，涵蓋我們的技術和產品候選人可能會被發現無效或不可執行的，如果質疑。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。此外，我們的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。為了對抗侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利無效或不可強制執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括重新審查、授予後審查、當事各方之間的審查、幹擾程序、派生程序和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選或技術的專利保護。這種專利保護的喪失將損害我們的業務。

由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的所有權或優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。此類許可可能不按商業上合理的條款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。此外，如果我們或任何未來的許可人在我們或他們面臨的任何發明糾紛中失敗，我們可能會失去寶貴的知識產權，如我們擁有的或任何未來許可內專利的獨家所有權或獨家使用權。排他性的喪失或此類專利主張的縮小可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能損害我們的業務。即使我們在上述任何糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟或訴訟過程中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以啟動預期的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何事件都可能損害我們的業務。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規產品，但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的執行，這可能使我們難以阻止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能會使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且賠償或其他補救措施（如果有的話）可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會損害我們的業務。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或其用途。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，或者如果我們無法獲得相關專利的許可，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能損害我們的業務。

如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法獲得此類技術的許可，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會損害我們的業務，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

此外，我們未來的一些專利和專利申請可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的和任何未來許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長，而我們的一項或多項外國專利可能根據類似的法律(例如在歐盟)有資格獲得專利期限延長。在美國，哈奇-瓦克斯曼修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，不能保證FDA或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期。例如，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。

此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，提前推出他們的產品，我們的競爭地位和業務可能會受到損害。

專利法的改變可能會降低我們專利的價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

在製藥行業獲得和執行專利本身就具有不確定性，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院、USPTO和其他司法管轄區的等同機構的決定，管理專利的法律法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行現有或未來專利的能力。例如，美國最高法院近年來對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有人的權利。因此，我們未來獲得專利的能力以及獲得專利後的價值的不確定性增加。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性變化，特別是第一個從發明人到申請的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利和申請都需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用。在某些情況下，我們可能會依靠我們未來的許可方來支付這些費用。美國專利商標局和外國各專利機構還要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方通信做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請不可撤銷地被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。如果我們或任何未來的許可方或合作伙伴未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將損害我們的業務。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為未來與我們的候選產品和技術有關的知識產權對抗程序或訴訟的一方或受到威脅，包括重新審查、幹預、授權後審查、各方之間的審查或向美國專利商標局或同等外國機構提起的派生程序。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。如果這些專利中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們將對任何此類訴訟提出抗辯，包括此類專利無效或我們將能夠用替代的、非侵權的技術取代此類技術。然而，如果針對我們的任何此類專利被主張，並且我們對此類主張的辯護不成功，並且此類替代技術不可用，或者在技術上或商業上不可行，除非我們獲得了此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們可能會承擔損害賠償責任，其中包括三倍的損害賠償和律師費，並且我們可能被禁止將最終被認定侵犯此類專利的任何候選產品商業化。未來任何與這些專利相關的潛在法律訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。如果我們對這些專利的挑戰不成功，併成為訴訟對象，或無法以商業合理的條款獲得與這些專利有關的許可，可能會損害我們的業務。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可以裁定針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生不利影響。要在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明這些權利是無效的或不可強制執行的，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。我們可能會被迫停止將侵權技術或候選產品商業化，包括法院命令。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何事件都會損害我們的業務。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不會在他們的工作中使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會聲稱我們或這些個人使用或披露任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。

此外，我們或我們未來的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或任何未來許可的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發或減少實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。上述任何事件都會損害我們的業務。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集啟動預期臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或達成開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都會損害我們的業務。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們打算依靠註冊權利和普通法權利來保護我們的商標。我們計劃向美國專利商標局申請註冊這些商標，未來可能會尋求在美國和其他國家註冊更多商標。我們的商標申請可能不會被及時或根本不允許註冊，我們未來的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，我們擁有或將擁有的任何註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。

在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構對我們商標註冊提出的反對意見。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。未來可能會對我們的商標申請或註冊提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標申請或註冊可能無法繼續存在。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能損害我們的業務。

與我們的業務運營和員工事務相關的風險

2023年，我們縮減了組織規模，在管理這次重組時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

2023年2月，由於決定暫停ETX-155的開發並專注於我們的臨牀前Kv7.2/3計劃，我們開始了某些重組行動(重組計劃)，以節省財務資源並更好地使我們的員工隊伍與當前的業務需求保持一致。2023年7月，我們決定暫停KV7計劃的進一步發展，並全面探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。2023年10月，我們又裁減了10名員工。

伴隨着我們的戰略調整而進行的裁員導致長期員工的流失，機構知識和專業知識的喪失，以及整個組織內某些角色和職責的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。重組和可能的額外成本控制措施可能會產生意想不到的後果，例如超出我們預期的裁員和員工士氣下降的自然減員。此外，我們可能無法從裁員中獲得預期的好處。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們的運營或招聘和保留合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營中的薄弱環節，我們可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工流失和剩餘員工生產率下降的風險。如果我們的管理層不能有效地管理這種過渡和裁員以及額外的成本控制措施，我們的費用可能會超過預期，我們可能無法實施我們的業務戰略。因此，我們未來的財務業績和我們成功將未來候選產品商業化的能力將受到負面影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反(1)FDA、EMA、MHRA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(2)製造標準，(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，以及(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息，包括在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用候選產品，這可能導致監管制裁併損害我們的聲譽。

我們已經制定了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。

我們在英國的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的一些供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心位於美國以外。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們的產品候選產品在美國以外的患者羣體中商業化。如果獲得批准，我們可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

我們可能無法利用我們結轉的淨營業虧損的很大一部分 .

截至2023年12月31日，我們有大約1310萬美元的淨營業虧損結轉用於聯邦所得税，5550萬美元用於外國所得税，830萬美元用於州所得税。聯邦淨營業虧損可用於未來應税收入的80%，而州和外國損失可用於抵消高達100%的未來應税收入。聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，而州淨營業虧損結轉將在2038年開始以不同的金額到期。到期結轉的淨營業虧損可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修改的減税和就業法案(Tax Act)，在2017年12月31日之後的應税年度和未來應税年度發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後開始的應税年度的扣除是有限的。

另外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條(《國税法》)和州法律的相應條款，如果一家公司在三年的滾動期間經歷了按價值計算其股權所有權變化超過50個百分點的“所有權變更”，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。根據美國國税法第382條的規定，首次公開募股的完成，加上自公司成立以來發生的私募和其他交易，可能會引發此類所有權變更。我們還沒有完成第382條的分析，因此，不能保證NOL結轉沒有受到限制。

此外，我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。如果所有權發生變化，我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，可能會通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、產品或技術，通過從第三方或其他戰略聯盟獲得產品或技術的許可來實現業務增長，如果未能管理收購、投資、許可或其他戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生重大支出。

我們的成功取決於我們能夠不斷增強和擴大我們的產品供應，以應對不斷變化的臨牀醫生和患者的需求、競爭技術和市場壓力。因此，我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術、產品和業務，以增強我們的能力，補充我們現有的產品和技術，或擴大我們的市場或客户基礎的廣度。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟涉及許多風險，包括：

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商、銷售代理、醫療設施、醫生或其他醫療保健提供者。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、技術或產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。

如果我們尋求任何海外收購，除了上述風險外，它們通常還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化、語言和法律和監管環境的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

為了為任何收購、投資或戰略聯盟提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這可能會稀釋我們股東的所有權。例如，就建議交易的完成而言，我們普通股的同時私募將根據具有約束力的認購協議在建議交易完成時或之後立即進行，該協議將與就建議交易簽署最終協議同時簽訂，總金額由雙方共同確定。

如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的普通股為代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，從2021年8月每股29.69美元的高交易價到2023年2月2.21美元的低交易價。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場也經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格在未來可能繼續波動，並可能受到許多因素的影響，包括：

過去，在製藥和生物技術公司的股票市場價格出現波動後，特別是在股價大幅下跌之後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，在目前生物技術股票市場動盪的情況下，特別是在股票低於現金餘額的情況下，某些生物技術投資者主張通過擬議的公司行動，如財務重組、特別股息、股票回購、合併、其他業務合併或出售資產，增加短期股東價值。任何針對我們的此類建議都可能導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的很大一部分可能會被出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。關於重組計劃，我們加快了對被解僱員工(包括我們的前首席執行官和其他高管)持有的某些未償還和未歸屬股權獎勵的歸屬。因此，與重組計劃沒有實施的情況相比，更多的普通股將可以更早地在公開市場出售。

此外，持有總計1570萬美元的 我們普通股的股票或其受讓人有權在某些條件下要求我們提交一份或多份關於其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們可以在公開市場上自由出售，不受限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中的條文，可能會延遲或防止控制權的變更或管理層的變動。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：

我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策，也會減少我們普通股的公眾流通股。

根據我們截至2023年12月31日的已發行普通股，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的當前實益所有者，實益擁有我們已發行普通股的約89.2%。這些股東共同行動，能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於首次公開募股時出售股票的價格購買了他們的股票，並且持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。

此外，由於所有權的集中，我們的普通股中有有限數量的普通股不是由高級管理人員、董事和控股股東持有的(稱為我們的公眾流通股)，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能壓低您能夠出售普通股的價格。

我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。倘吾等未能糾正該等重大弱點，或吾等日後發現其他重大弱點，或未能維持對財務報告的有效內部監控，吾等可能無法準確或及時報告吾等的財務狀況或經營業績，從而可能對吾等的業務造成不利影響。

在IPO完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計程序和其他監管資源，以解決我們對財務報告的內部控制。在編制截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，其中兩個截至2023年12月31日仍未得到補救。未補救的重大弱點和我們的補救計劃在本年度報告表格10-K的第9A項中披露。

我們相信，在實現我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性方面，我們已經取得了實質性進展。已採取的行動將受到管理層的持續審查和測試，以及我們董事會審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們所採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克證券市場規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第302條要求我們在季度和年度報告中報告披露控制和程序的有效性，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層在我們的10-K報表中報告我們的財務報告內部控制的有效性。

我們不能向你保證，我們迄今已經採取並將繼續執行的措施，或我們今後可能採取的任何措施，將足以發現或防止未來的重大弱點。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司或收入低於1億美元的較小報告公司後，在我們必須提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克股票市場或任何其他證券交易所上市。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)為我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的索賠或訴訟因由的獨家法院：代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟因由；任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司註冊證書、或我們的修訂和重述法律對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此等規定旨在惠及吾等、吾等高級人員及董事、僱員及代理人，包括導致投訴的任何發售的承銷商，以及已編制或認證發售文件任何部分的任何其他專業或實體，並可能導致股東提出索償的成本增加。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

一般風險因素

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

除非我們能夠從我們的候選產品中獲得大量收入，否則我們可能會通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)可能導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，並可能將他們不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。我們可能沒有額外的資本，或者即使有，這種資本的成本可能很高。我們可能被迫在達到臨牀或監管里程碑之前獲得額外資本，當我們的股價或交易量或兩者兼而有之時，或者當生命科學公司的整體市場疲軟時。在這些或類似的情況下籌集資金，如果我們能籌集到任何資金的話，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷、許可和版税安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們的股票分析師覆蓋範圍可能有限。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和幹擾(包括實際或預期的利率變化、通貨膨脹和宏觀經濟不確定性)，其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、高通脹、經濟穩定性的不確定性和失業率上升。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭衝突，也可能繼續對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選藥物的需求減少，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。此外，目前全球經濟中的通貨膨脹趨勢可能會影響工資和工資、貨物成本和交通費等，最近和未來由於銀行倒閉而可能中斷獲得銀行存款或貸款承諾的情況可能會造成市場和經濟不穩定。我們無法預計上述情況以及當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方(如CRO)的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、存儲、使用、傳輸、披露或以其他方式處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這種威脅很普遍，而且還在繼續增加，而且越來越難以察覺。這些威脅來自不同的來源。除了傳統的計算機“黑客”，威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在都參與了攻擊。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們作為我們所依賴的第三方，可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方，如CRO，可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，可能變得越來越難以識別為假冒的攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地緣政治事態發展、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理機密信息和個人數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據，如果他們遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到影響。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的人員在家中工作，利用我們辦公場所外的網絡連接。未來的商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的數據或我們所依賴的第三方的數據或信息技術系統。如果發生這樣的事件，可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性破壞。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能損害我們的業務。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括未來的臨牀試驗活動)，以防止安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們未來可能無法檢測和補救漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上往往很複雜，因此可能要在安全事件發生後才能檢測到。因此，這些漏洞可能會給我們的業務帶來實質性風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；金錢支出；業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致我們候選產品的開發延遲，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們是一家“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”，由於適用於“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”的報告要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二財季末)，非關聯公司持有的我們普通股的總市值超過7億美元，在這種情況下，從下一個12月31日(我們的財年末)起，我們將不再是“新興成長型公司”。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再有資格成為一家“新興成長型公司”，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多同樣的豁免披露要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們可能無法維持足夠的保險範圍。

我們目前有一般責任保險、工人補償保險、董事和高級管理人員責任保險以及產品責任保險。儘管我們相信我們將能夠以合理的成本維持這種保險，並獲得我們的業務可能需要的任何額外保險，但我們不能保證我們能夠做到這一點。

對我們不利的税收法律或法規的變化可能會嚴重損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們未來任何國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。

此外，我們是英國公司税條例所界定的“中小型企業”(SME)。我們可能會繼續依賴英國的研發税收抵免和激勵措施，作為我們業務的資金來源。英國政府對中小企業資格標準的改變或我們業務的變化可能會阻止我們未來有資格享受這些税收抵免。此外，2022年11月，英國政府宣佈對研發税收抵免計劃進行改革；這些改革包括降低中小企業的税收抵扣率，並於2023年4月1日生效。諸如此類的變化減少了我們從可收回的英國研發税收抵免中獲得的資本額，這也可能損害我們的業務。

它EM 1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施和維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統和我們的關鍵數據造成的重大風險，包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息，以及涉及我們某些候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗參與者的相關數據。(信息系統和數據)。

我們的管理團隊成員在第三方技術顧問的協助下，幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們的第三方技術顧問包括在IT領導方面擁有20多年經驗的顧問，以及擁有豐富網絡安全項目管理經驗的網絡安全主題專家。

我們通過使用各種方法來管理、識別和評估網絡安全威脅帶來的風險，其中包括例如：使用自動化工具來監控、遠程擦除、威脅檢測、入侵檢測和防範；(通過第三方)對內部和外部威脅進行定期審計和威脅評估；訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務；分析威脅和行為者的報告；進行漏洞評估以確定漏洞；評估我們和我們的行業的風險概況；以及評估向我們報告的威脅。

根據環境的不同，我們實施和維護各種流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：風險評估、安全標準和認證的實施、傳輸中和靜態數據的加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、系統監控、供應商風險管理計劃、員工培訓和滲透測試。

作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們維護評估和審查第三方供應商和供應商的網絡安全做法的流程。在與主要第三方供應商和供應商接洽之前，我們會進行安全評估，並酌情在合同中包括安全要求。

像我們行業的其他公司一樣，我們的業務也面臨着網絡安全風險。然而，到目前為止，我們的業務戰略、運營結果和財務狀況尚未受到網絡安全威脅風險的實質性影響。有關我們網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”。

治理

我們的董事會將網絡安全風險管理視為其總體監督職能的一部分。我們董事會的審核委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅的風險。

我們的管理團隊定期向審計委員會提供有關我們網絡安全計劃的最新信息，包括有關網絡風險管理治理的信息，以及旨在增強公司整體網絡安全態勢的各種項目的狀態更新。

它EM 2.財產。

我們在美國和英國以不可取消的運營租賃方式租賃辦公空間。

2021年5月，我們在英國劍橋簽訂了一項辦公空間協議。租期為24個月，從2021年7月1日開始。2023年3月，我們同意將租約延長至2024年6月30日。

2021年11月，我們達成了一項協議，在華盛頓州貝爾維尤租賃了大約5000平方英尺的辦公空間。本租期為39個月，自2021年11月1日起生效。2023年7月，我們簽訂了貝爾維尤寫字樓不可撤銷分租協議，該協議於2023年7月開始，與原租約於2025年1月同時結束。

我們相信，我們的設施安排足以滿足我們目前的需求。

伊特M3.法律訴訟

截至本10-K表格年度報告日期，本公司並無參與任何重大法律事宜或索償。我們可能成為在正常業務過程中產生的法律問題和索賠的一方。我們無法預測任何此類法律問題或索賠的結果，儘管存在潛在的結果，但由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，其存在可能會對我們產生不利影響。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股自2021年8月10日起在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為ELYM。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

普通股持有者

截至2024年3月22日，大約15名登記在冊的股東發行和持有了27,719,409股普通股。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，通過引用本年度報告的表格10-K第III部分第12項的方式併入本報告。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券。

沒有。

收益的使用

於2021年8月9日，經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-257980號文件)於本公司首次公開招股時宣佈生效，據此，本公司以每股12.5美元的價格向公眾發售合共7,360,000股普通股，包括全面行使承銷商認購額外股份的選擇權。

IPO於2021年8月12日完成，總淨收益為8310萬美元。關於我們的首次公開募股，我們沒有向持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯營公司或我們的聯屬公司支付任何款項。我們打算將首次公開募股所得資金用於營運資本和其他一般公司活動，儘管所得資金的具體使用將部分取決於我們探索戰略替代方案的過程的結果。

發行人購買股票證券

不適用。

第六項。[已保留]

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的合併財務報表和“第8項.財務報表和補充數據”中包含的相關附註。在這份Form 10-K年度報告中。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。由於各種因素，包括標題為“第1A項”的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發神經元興奮性障礙的新療法，以滿足精神病學、癲癇、慢性疼痛和其他外周和中樞神經系統障礙的需求。

在2023年7月之前，我們的主要項目是ETX-123，一種Kv7.2/3鉀通道開放劑。ETX-123旨在利用Kv7.2/3通道機制的有效性，同時基於我們對毒性機制以及效力和選擇性特徵的洞察，試圖提高相對於早期分子的安全性和耐受性。

2023年7月，我們決定暫停KV7計劃的進一步發展，並全面探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。作為這一努力的一部分，我們正在探索各種選擇，包括為KV7和ETX-155的進一步開發尋找合作伙伴。我們成立了一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會，以監督我們對戰略選擇的探索。

作為這一過程的一部分，我們的代表和一家處於發展階段的私營生物技術公司(我們稱之為Tango)最近進行了初步討論，以確定兩家公司之間的潛在交易是否可能互惠互利。2024年3月14日，Tango提交了一份不具約束力的條款説明書，其中設想我們將通過一項交易收購Tango，根據該交易，我們將向Tango的股東發行普通股，以換取Tango的所有已發行股本，Tango將成為我們的全資子公司。截至2024年3月14日，RA Capital的附屬實體實益擁有我們已發行普通股的約47.5%。

非約束性條款説明書的條款包括但不限於：

不具約束力的條款説明書不具約束力，不能保證不具約束力的條款説明書將產生任何最終協議，也不能保證與Tango或任何其他第三方的任何交易將完成。不具約束力的條款説明書及據此擬進行的建議交易須受多項條件規限，包括但不限於：(I)雙方已圓滿完成盡職調查；(Ii)談判及簽署最終協議及滿足協議所議定的條件；(Iii)特別委員會對建議交易的批准及推薦；及(Iv)非RA Capital或其聯屬公司持有本公司已發行股份大部分投票權的股東批准的不可放棄條件。隨着雙方繼續就擬議交易的條款進行談判，通過這些談判，擬議交易的擬議條款可能會發生變化，包括由於雙方正在進行的盡職努力、市場狀況和其他因素。不能保證雙方將就擬議的交易達成最終協議，任何一方都可以出於任何原因決定隨時放棄擬議的交易，包括當事人各自對提議的交易是否優於他們可能可用的其他替代方案的看法，以及其他因素。

不能保證這一戰略審查過程將導致我們繼續進行任何交易，包括擬議的交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條款完成或根本不會完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方案。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，也不能保證我們將向股東進行任何額外的現金分配。

2023年2月，我們暫停了對臨牀階段項目ETX-155的進一步投資。基於我們到目前為止的臨牀前和臨牀工作，ETX-155具有治療嚴重抑鬱障礙(MDD)、癲癇和焦慮症的潛力。我們已經獲得了向FDA精神病學部提交的IND申請的批准，以支持未來可能由Eliem或戰略合作伙伴進行的MDD第二階段臨牀試驗。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，因為我們將幾乎所有的資源都投入到公司的組織和人員配置、確定潛在的產品候選、業務規劃、籌集資金、進行研究、執行臨牀前研究和臨牀開發試驗，以及為業務活動提供一般和行政支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3510萬美元和4520萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.56億美元和1.209億美元。

自公司成立以來，我們的運營資金主要來自出售和發行可贖回可轉換優先股的股票和首次公開發行我們的普通股的淨收益總計2.083億美元，其次是根據英國研發税收抵免和激勵措施收到的現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券分別為1.068億美元和1.236億美元。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的運營提供資金，至少在提交申請之日起12個月內。

如果戰略交易沒有完成和/或如果產品開發恢復，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們可能會通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括合作、戰略合作或其他戰略安排的收入。在需要的時候，或者在我們可以接受的條件下，可能沒有足夠的資金可用，或者根本沒有。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的任何未來開發。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，原因是生物製藥行業股票交易價格的波動加劇、持續的疫情或其他原因。此外，我們是否有能力繼續從研發税收抵免和激勵中受益，將取決於我們是否有能力繼續滿足對它們的適用要求。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利，或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄。

自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。就我們繼續從事任何未來候選產品的臨牀開發而言，我們創造產品收入的能力將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化(如果獲得批准)。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。隨着我們繼續探索戰略替代方案，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。

重組成本

2023年2月7日，我們的董事會批准了一項重組計劃（重組計劃），以節省財務資源，並更好地將我們的員工隊伍與當前的業務需求保持一致，這是由於我們決定暫停ETX—155的開發並專注於我們的臨牀前Kv7.2/3項目。作為重組計劃的一部分，我們的員工人數減少了約55%，絕大部分裁員已於二零二三年上半年完成。

我們於二零二三年十月進一步減少10名員工。我們於2023年第四季度產生額外重組成本200萬美元。

截至2023年12月31日止年度，我們錄得重組成本18. 8百萬美元，包括以下各項：

我們預計將產生總計約1890萬美元的重組成本。其餘10萬美元的費用預計將在2024年第一季度確認。

經營成果的構成部分

運營費用

我們的經營開支包括（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。

研究與開發

我們的研發費用主要包括與我們的發現努力、臨牀前研究和臨牀試驗活動相關的直接和間接成本，這些活動與我們的流水線相關，包括我們最近暫停的候選產品ETX-123和ETX-155，以及我們停產的候選產品ETX-810。

我們的直接研發成本包括：

我們的間接研發成本包括：

總直接成本和間接成本如下(以千為單位)：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。將隨着時間的推移用於研究和開發的貨物和服務的預付款不能退還，在貨物交付或提供相關服務時予以資本化和確認。

我們按開發階段、臨牀階段或臨牀前階段對成本進行分類。考慮到我們所處的開發階段以及我們在各個項目中對資源的利用情況，我們沒有按項目跟蹤我們的研發成本。研發費用是扣除英國政府可退還的研發税收抵免後的淨額。

按開發階段劃分的研究和開發成本如下(單位：千)：

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括與人員有關的費用，如工資、獎金、福利、股票薪酬和離職福利，用於執行行政、財務和會計、人力資源、業務發展和其他行政職能的人員。其他重大的一般和行政費用包括與知識產權和公司事務有關的法律費用，會計、審計、監管、税務和諮詢服務的專業費用，保險費用，以及投資者和公共關係費用。

其他收入(費用)

外幣得(損)

我們的外匯收益(損失)包括因重新計量和英鎊與美元之間的外幣交易而產生的外匯損失。

利息收入，淨額

我們的利息收入包括現金、現金等價物及短期投資所賺取的利息，以及與攤銷購買溢價及有價證券折扣增加有關的調整。

經營成果

下表概述我們截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績（千美元）：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

運營費用

研究與開發

研發費用從截至2022年12月31日的2620萬美元下降到截至2023年12月31日的1540萬美元，降幅為41.2%。減少的主要原因是直接臨牀和臨牀前費用減少了1830萬美元，這主要是由於ETX-155於2023年2月暫停使用，ETX-810於2022年8月停止使用。這一減少額被以下因素部分抵消：(I)與人事有關的開支增加280萬美元，主要是由380萬美元的重組成本推動，但因裁員而減少100萬美元，以及(Ii)由於符合條件的研究和開發費用的整體減少以及税收抵扣率的降低，英國的可退還研究和開發税收抵免減少了470萬美元。

一般和行政

一般及行政開支由截至2022年12月31日的1,890萬美元增至截至2023年12月31日的2,490萬美元，增幅為31.4%。這一增長是由1500萬美元的重組成本推動的，但被(I)因裁員而減少的與人事有關的費用減少630萬美元和(Ii)主要由於諮詢費、法律費用、保險和人力資源成本的減少而導致的其他一般和行政費用減少270萬美元所部分抵消。

其他收入(費用)

外幣得(損)

外匯收益(虧損)從截至2022年12月31日的年度虧損150萬美元增加到截至2023年12月31日的年度收益50萬美元。這一增長是由於本期英鎊與美元之間的外幣匯率出現了有利的變化。這些變化影響到我們以英鎊計價的貨幣資產和負債的重新計量，主要是我們可收回的研究和開發税收抵免和現金。

利息收入，淨額

在投資收入增加的推動下，淨利息收入從截至2022年12月31日的年度的140萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的460萬美元。這一增長是由於本期利率上升導致我們的投資回報增加所致。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們主要通過出售股權證券產生現金和現金等價物，包括普通股和可贖回的可轉換優先股，其次是根據英國研發税收抵免和激勵措施收到的現金。從公司成立到2023年12月31日，我們通過發行可贖回的可轉換優先股股票和首次公開發行普通股籌集了總計2.083億美元的收益。我們沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。自我們成立以來，我們在運營中出現了淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.068億美元和1.236億美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字為1.56億美元和1.209億美元。

資金需求

我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.068億美元，將足以滿足我們在提交申請之日後至少未來12個月的預計運營需求。持續的現金產生高度依賴於我們通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金的能力，其中可能包括合作、戰略夥伴關係或其他戰略安排的收入。然而，我們的資源需求可能會發生重大變化，這取決於我們正在進行的戰略備選審查進程的結果，包括我們確定和達成任何潛在戰略交易的程度。

現金流

下表彙總了我們的現金流(單位：千)：

經營活動

2023年，用於經營活動的現金淨額為2060萬美元。這主要包括3,510萬美元的淨虧損，但被以下各項部分抵銷：(I)1,080萬美元的非現金費用，其中包括1,280萬美元的股票薪酬支出、20萬美元的使用權資產減值支出和40萬美元的非現金租賃支出，但被230萬美元的投資折扣增加和30萬美元的重新計量外幣收益部分抵消，以及(Ii)我們的經營資產和負債的變化導致現金淨增加370萬美元。主要與從英國獲得研發税收抵免有關。

2022年，用於經營活動的現金淨額為3740萬美元。這主要包括4,520萬美元的淨虧損，但被760萬美元的非現金費用部分抵消，這些費用主要與700萬美元的股票薪酬有關，以及我們的運營資產和負債的變化導致現金淨增加20萬美元，主要與研究和開發活動有關。

投資活動

2023年，投資活動提供的現金淨額為6900萬美元。這包括從有價證券投資到期日收到的1.274億美元收益，部分被購買5840萬美元有價證券投資所抵消。

2022年，投資活動提供的現金淨額為3440萬美元。這包括從有價證券投資到期日收到的1.224億美元收益，部分被購買了8800萬美元有價證券投資所抵消。

融資活動

2023年，融資活動提供的現金淨額為80萬美元，可歸因於行使股票期權的收益。

合同承諾和義務

在正常業務過程中，我們與合同研究組織(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)以及其他第三方就臨牀前研究和臨牀試驗、研發用品以及其他測試和製造服務簽訂合同。這些合同不包含實質性的最低採購承諾，通常為我們提供在交付貨物或提供服務之前，根據我們的業務需求取消、重新安排和調整我們的要求的選項。然而，由於我們的義務的條件性質以及每項協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測這些協議下未來可能支付的最高金額。

根據不可取消的運營租賃安排，我們在美國和英國租賃了各種運營空間，這些租賃安排將在不同日期到期，直至2025年1月31日。如我們合併財務報表附註5中進一步討論的承付款和或有事項，我們於2023年7月就貝爾維尤寫字樓簽訂了一份不可取消的轉租協議。截至2023年12月31日，我們在不可撤銷租賃協議下的未貼現未來最低租賃付款(扣除轉租收入)約為20萬美元。

我們估計，我們將產生高達約120萬美元的額外現金支付，用於重組成本，預計將在2024年第一季度支付。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

主要會計政策摘要載於本公司綜合財務報表附註2。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

在以下情況下，管理層認為會計估計是至關重要的：

我們相信，以下關鍵會計政策及估計描述了編制綜合財務報表所採用的較重要判斷及估計。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工、非員工董事、顧問和獨立顧問的股票獎勵的估計公允價值來衡量這些獎勵。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計我們股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、普通股的預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用顯著不同的假設或估計，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。

請參閲我們合併財務報表中的附註2和6，以進一步瞭解用於估計股票獎勵公允價值的假設的發展和評估，以及基於股票的薪酬支出對合並財務報表的相關影響。

財務報告的內部控制

在編制截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，其中兩個截至2023年12月31日仍未得到補救。重大弱點和我們的補救計劃在本年度報告表格10-K的第9A項中披露。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案，針對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊聲明中僅提交兩年經審計的綜合財務報表、豁免根據薩班斯-奧克斯利法案就財務報告的內部控制提供審計師報告的要求、豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，以及對我們高管薪酬安排的披露不那麼廣泛。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。

因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.4億美元，(Ii)我們在前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債務工具，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還股權證券，或(Iv)2026年12月31日。

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供本項目所要求的信息。

伊特M 8.財務報表和補充數據。

獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所

致Eliem Therapeutics公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Eliem Therapeutics，Inc.合併資產負債表。本公司已審閲本公司及其附屬公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的相關綜合經營及全面虧損表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

華盛頓州西雅圖

2024年3月28日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

埃利姆治療公司

合併B配額單

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

埃利姆治療公司

業務處合併報表配給和全面損失

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

埃利姆治療公司

合併報表股東權益

(單位為千，不包括份額)