Carmell公司
賠償追討政策
Carmell Corporation是特拉華州的一家公司(“公司”)，它採取瞭如下所述的補償追回政策(下稱“政策”)。
1.概述
本政策規定了公司應根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》（經修訂）（“交易法”）和納斯達克股票市場發佈的規則，向受保人（定義見下文）收回錯誤授予的賠償的情況和程序。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有下文第3節中給出的含義。
2.追討賠償的規定
如果本公司需要編制重大財務報告，本公司應合理及時地收回與該重大財務報告有關的所有錯誤獎勵補償。
3.定義
a.
“適用恢復期”是指重大財務重述的重述日期之前的三個已完成的會計年度。此外，倘本公司已更改其財政年度：（i）在該三個已完成財政年度內或緊接其後發生的任何少於九個月的過渡期亦應屬該適用恢復期的一部分；及（ii）任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成財政年度。
b.
“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。
d.
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
e.
“被保險人”是指任何主管人員。任何人就錯誤判給的補償而言，其作為被保險人的地位應自收到該錯誤判給的補償之時起確定，無論此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在適用的恢復期開始後才開始擔任高管，則該人不會
就該人開始擔任執行幹事之前收到的錯誤判給的補償而言，該人應被視為承保人，但就該人開始擔任執行幹事之後收到的錯誤判給的補償而言，如果該人在業績期間的任何時間曾因錯誤判給的補償而擔任執行幹事，則該人將被視為承保人)。
g.
“錯誤獎勵補償”指受保人在生效日期或之後以及在適用恢復期內收到的任何基於獎勵的補償金額，該金額超出了受保人在不考慮任何已付税款的情況下本應收到的金額。基於股價或股東總回報計算基於激勵的補償的錯誤補償，而錯誤補償的金額不受重大財務重述中的資料直接計算的影響，應基於對重大財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵—本公司應保存有關合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該等文件。獎勵性補償在達成財務報告措施時被視為已收到、賺取或歸屬，而非實際付款、授出或歸屬發生時被視為已收到、賺取或歸屬。
i.
“主管人員”是指在適用於以獎勵為基礎的薪酬的業績期間內，擔任本公司任何職務的任何人士，此人在擔任此等職務期間所收取的激勵性薪酬：主要主管人員、主要財務人員、主要會計人員(或如果沒有該等會計人員，則為財務總監)，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員，執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為公司的高管。
j.
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)以及股票價格和股東總回報。
k.
“激勵性薪酬”指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，以及公司或其任何子公司提供的任何股權薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。
l.
“重大財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。
m.
就重大財務重述而言，“重述日期”指(I)董事會或董事會審計委員會得出或理應得出本公司須編制重大財務重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重大財務重述的日期，以較早者為準：(I)董事會或董事會審計委員會得出結論或理應得出結論認為本公司須編制重大財務重述的日期。
4.賠償追討要求的例外情況
如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。
5.税務方面的考慮
根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。
6.追討補償的方法
委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：
b.
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；
c.
取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；
儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。
7.政策解讀
本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，在確定財務重述是否符合本政策下的重大財務重述。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下收回基於激勵的補償，則本政策中的任何內容不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回基於激勵的補償的權利或義務。
8.政策管理
本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。的解釋和解釋
本政策的任何規定以及委員會根據本政策作出的所有決定均為最終、有約束力和決定性的。
9.追討補償的還款不受彌償規限
即使與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保人士無權就錯誤判給的賠償或因錯誤判給的賠償而產生或以任何方式與根據本保單追回的賠償有關的任何索償或損失獲得賠償。
生效日期：2023年7月14日。