Carmell公司

商業行為和道德準則

引言

目的和範圍

Carmell Corporation(“公司”)董事會(“董事會”)制定了本“商業行為和道德準則”，以幫助公司董事、高級管理人員、員工和某些指定代理人在開展公司業務和履行日常職責時作出道德和法律決定。

本公司的董事會或其委員會負責管理本守則。本公司期望其董事、高級管理人員、員工和指定代理人熟悉本守則，遵守本守則規定的原則和程序，並在開展本公司業務時作出合理判斷。本公司鼓勵其董事、高級管理人員、員工和指定代理人經常參考本守則，以確保他們按照本守則的文字和精神行事。

本公司的董事、高級管理人員、員工和指定代理人通常對本公司負有其他法律和合同義務。本守則並不旨在減少或限制您可能對公司負有的其他義務。相反，本準則中的標準應被視為本公司在開展業務時對其董事、高級管理人員、員工和某些指定代理人的最低期望標準。

行為準則

遵守法律、法規和條例

公司要求所有員工、高級管理人員、董事和指定代理人遵守適用於公司的所有法律、規則和法規，包括與會計和審計事項以及內幕交易有關的法律、規則和法規。您應使用良好的判斷力和常識來尋求遵守所有適用的法律、規則和法規，並在您對其不確定時尋求建議。

法律和公司政策禁止因與公司的關係而擁有關於公司或其他公司(包括我們的供應商和客户)的重要非公開信息的員工、高級管理人員、董事和指定代理交易公司或該等其他公司的證券，並禁止將此類信息傳達給可能基於該信息進行交易的其他人。為了幫助確保您不參與被禁止的內幕交易，並避免甚至出現不正當交易的現象，

該公司採取了內幕交易政策，該政策分發給員工，也可從法律部門獲得。如閣下對買賣任何本公司證券或因閣下與本公司的關係而熟悉的任何其他公司的證券的限制不確定，則在作出任何該等買賣前，應諮詢行政總裁。

如果您知道本公司違反了任何法律、規則或法規，無論是其高級管理人員、員工、董事、指定代理人或代表本公司開展業務的任何第三方，您都有責任迅速向您的主管或首席執行官報告此事。雖然公司希望在內部解決問題，但本守則中的任何規定都不應阻止您向適當的監管機構報告任何非法活動，包括違反證券法、反壟斷法、環境法或任何其他聯邦、州或外國法律、規則或法規的行為。員工、高級管理人員和董事不得因為員工舉報任何此類違規行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視或報復，除非確定舉報是在明知是虛假的情況下做出的。本守則不應被解讀為禁止您作證、參與或以其他方式協助任何州或聯邦行政、司法或立法程序或調查。

利益衝突

本公司承認並尊重其董事、高級管理人員、僱員及若干指定代理人從事其認為適當及合宜的外部活動的權利，但該等活動不得損害或幹擾他們履行對本公司的職責或為本公司的最佳利益行事的能力。在大多數(如果不是全部)情況下，這將意味着我們的董事、高級管理人員、員工和指定代理人必須避免在他們自己的利益和公司的利益之間存在潛在或實際衝突的情況。

當董事的、高級管理人員、員工或指定代理人的個人利益或商業利益與公司利益發生衝突時，就會發生“利益衝突”。在許多情況下，可能會出現利益衝突。例如，當董事、高級管理人員、員工或指定代理人採取的行動或具有外部利益、責任或義務時，可能會出現利益衝突，使其難以客觀和/或有效地履行其職位的責任，以維護公司的最佳利益。當董事、高級職員、僱員、指定代理人或直系親屬因其在董事擔任的職務而獲得一些個人利益(無論是否不當)時，也可能發生利益衝突。每個人的情況都不同，在評估自己的情況時，董事的官員、員工或指定代理人將不得不考慮許多因素。

任何可合理預期會引起利益衝突的重大交易或關係，均應迅速向行政總裁報告。首席執行官認為適當時，可通知董事會或董事會委員會。涉及董事或首席執行官以外的高管的實際或潛在利益衝突應直接向首席執行官披露。

保密性

員工、高級管理人員、董事和指定代理必須對公司或其他公司(包括我們的供應商和客户)委託給他們的機密和專有信息保密，除非獲得主管授權或法律授權披露。未經授權披露任何機密信息是被禁止的。此外，員工應採取適當的預防措施，確保機密或敏感的商業信息，無論是公司或其他公司的專有信息，都不會在公司內部傳播，除非員工需要知道這些信息，以履行對公司的責任。

第三方可能會要求您提供有關本公司的信息。除前段所述的例外情況外，員工、高級管理人員和董事(公司授權發言人除外)不得與公司以外的任何人討論公司內部事務或向其傳播公司內部信息，除非履行公司職責所需，並在保密協議到位後(如適用)。這一禁令尤其適用於媒體、市場專業人士(如證券分析師、機構投資者、投資顧問、經紀人和交易商)和證券持有人對本公司的詢問。代表公司對詢問的所有答覆必須僅由公司授權的發言人作出。如果您收到任何此類詢問，您必須拒絕置評，並將詢問者轉介給您的主管或公司的授權發言人。公司關於公開披露內部事項的政策在公司的披露政策中有更全面的描述，該政策可在公司的內聯網上獲得。

你還必須遵守你對你的前僱主所承擔的任何合法義務。這些義務可能包括限制使用和披露機密信息，限制邀請前同事在公司工作，以及競業禁止義務。

誠信合乎道德操守和公平交易

員工、高級管理人員、董事和指定代理應努力誠實、合乎道德和公平地與公司的供應商、客户、競爭對手和員工打交道。有關公司產品和服務的陳述不得不真實、誤導性、欺騙性或欺詐性。您不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

保護和合理使用公司資產

員工、高級管理人員、董事和指定代理人應設法保護公司的資產。偷竊、粗心和浪費對公司的財務業績有直接影響。

員工、高級管理人員、董事和指定代理人必須僅為公司的合法商業目的使用公司的資產和服務，不得為任何個人利益或其他任何人的個人利益。

企業機會

員工、高級管理人員、董事和指定代理人有義務在有機會時促進公司的合法商業利益。禁止每位員工、管理人員、董事和指定代理人：

政治捐款/禮物

在美國和許多其他司法管轄區，商業捐款受到聯邦、州、省和當地法律的嚴格監管。因此，建議使用公司資金進行的所有政治捐款必須通過合規幹事進行協調並得到其批准。未經合規官員批准，董事、官員和員工不得使用公司的任何資金向任何政治候選人或擔任任何國家、州或地方政府職務的人提供任何形式的政治捐款。董事、高級管理人員和員工可以作出個人貢獻，但不應代表公司作出貢獻。具體問題應直接向合規官員提出。

賄賂、回扣和其他不正當支付

本公司不允許或縱容賄賂、回扣或其他不正當的支付、轉移或收據。董事任何人、高管或員工都不應為了獲取、保留或指導業務或者給予或接受任何優惠待遇而提供、給予、索取或接受任何金錢或其他有價物品。

國際貿易管制

許多國家監管國際貿易交易，如進出口和國際金融交易，並禁止抵制可能被某些集團或國家列入“黑名單”的國家或公司。公司的政策是遵守這些規定

法規和禁令，即使遵守可能會導致一些商業機會的損失。員工應瞭解和理解國際貿易管制在多大程度上適用於公司進行的交易。

記錄的準確性

員工、高級管理人員、董事和指定代理人必須如實、準確地報告所有業務交易。您對您的記錄和報告的準確性負責。準確的信息對公司履行法律和法規義務的能力至關重要。

所有公司賬簿、記錄和賬目應按照所有適用的法規和標準保存，並準確反映其記錄的交易的真實性質。公司的財務報表應符合公認的會計準則和公司的會計政策。不得為任何目的設立未披露或未記錄的賬户或基金。不得以任何理由在公司的賬簿或記錄中作出虛假或誤導性的記項，在沒有足夠的證明文件的情況下，不得支付公司資金或其他公司財產。

公開披露的質量

公司的政策是在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和文件以及其他公共通訊中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

合規程序

守則的傳達

所有董事、高級管理人員、僱員和指定代理人將在守則頒佈後以及此後開始在本公司服務時獲得一份該守則的副本。我們會不時提供守則的最新版本。董事、高級管理人員、僱員和指定代理人可能會定期審查並簽署關於本準則的確認書。

監督合規和紀律行動

在董事會或董事會委員會的監督下，或在會計、內部會計控制、審計、證券法事務的情況下，審計委員會將(I)監督準則的遵守情況，(Ii)向董事會主席報告涉及董事或高管的任何違規或涉嫌違規行為，以及(Iii)在適當的情況下，就違反準則的行為實施和執行適當的紀律措施。

違反本準則的懲戒措施將由公司自行決定，可能包括但不限於諮詢、口頭或書面譴責、警告、帶薪或無薪留校察看或停職、降級、減薪、終止僱傭或服務以及恢復原狀。

在適當的情況下，委員會會在其認為有需要時進行額外的調查。董事會將確定董事或高管是否違反了守則。

報告關注事項/接收建議

任何與《守則》有關的問題都應向首席執行官提出。任何可合理預期會造成利益衝突的交易或關係，均應與行政總裁商討。如任何僱員、高級職員或指定代理人認為違反或將會違反本公司守則或任何適用於本公司的任何法律、規則或規例的行動已經發生、可能正在發生或即將發生，則該僱員、高級職員或指定代理人必須提請行政總裁注意此事。本公司或本公司任何董事、高管或員工不得對舉報可能違反本守則的任何其他董事董事、高管、員工或指定代理人進行報復。

任何人員或僱員均可通過下列任何一種方式與行政總裁溝通或舉報可能違反守則的行為：

有關潛在違反守則、公司政策或程序或與會計、內部會計控制或審計或證券法事宜有關的法律、規則或法規的關注或問題，將根據審計委員會為接收、保留及處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴而訂立的程序，向董事會的審計委員會(“審計委員會”)或審計委員會的指定人士提出。官員和僱員也可以通過以下方式直接與審計委員會或其指定人員溝通(可以匿名進行，如下所述)：

公司希望高級管理人員和員工在報告涉嫌違反守則時表明自己的身份，以幫助公司有能力採取措施解決涉嫌違反行為的問題，包括進行調查。然而，該公司也認識到，一些人可能會更放心地匿名舉報疑似違規行為。

希望保持匿名的管理人員或員工可以這樣做，公司將盡合理努力保護機密。然而，如果報告是匿名的，公司可能沒有足夠的信息來調查或評估指控。因此，匿名舉報涉嫌違規行為的人應提供儘可能多的細節，以便公司評估指控，並在公司認為適當的情況下進行調查。

沒有報復

本公司禁止對基於合理信念真誠行事、舉報涉嫌不當行為的官員或員工進行任何報復。具體地説，公司不會解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視此類高管或員工。任何參與任何此類行為的人都將受到紀律處分，包括解僱。

豁免及修訂

任何為董事或高管(就本守則而言，包括但不限於本公司主要行政人員、財務和會計主管)的利益而放棄本守則任何條款均應生效，除非(I)經董事會或董事會委員會(如允許)批准，和(Ii)根據適用的美國證券法和/或本公司股票交易或報價所在交易所或系統的規則和法規(視情況而定)迅速向本公司股東披露此類放棄。

對其他員工的任何豁免可由首席執行官、董事會或其委員會(如果允許)作出。

對守則的所有修訂必須得到董事會或其委員會的批准，如果適用，必須根據適用的美國證券法和/或本公司股票交易或報價所在交易所或系統的規則和法規(視情況而定)迅速向本公司股東披露。

生效日期：2023年7月14日。

確認

通過我的簽名，我證明我已閲讀、理解並將遵守公司的行為和道德準則以及所有其他公司政策和程序。我明白，我個人有責任確保我的行為符合我們的行為和道德準則中的規定，如果我不遵守這些規定，可能會導致糾正行動，包括解僱。