Carmell公司

2023年長期激勵計劃

贈款協議

 

 

本贈款協議，日期：[*]，(“授予協議”)證明Carmell Corporation(以下簡稱“公司”)根據《Carmell Corporation修訂和重訂的2023年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的規定，按照《計劃》的規定和下列條款和條件，向姓名如下所示的個人(“參與者”)授予期權，包括特定數量的本公司普通股股份(以下簡稱《股份》)：

 

1.參與者姓名：[*]

 

2.受本選擇權規限的股份數目：[*]股票

 

3.受本期權規限的每股行權價：$[*]

 

4.授予本選擇權的日期：[*]

 

5.歸屬生效日期：[*]

 

6.選項類型：[*]股票期權

 

注：如果本期權項下價值超過100,000美元的股票價值(基於行使價)在任何日曆年度變得可行使，則超出的部分應被視為非限制性股票期權，即使上面註明了“激勵性股票期權”。

 

7.歸屬時間表：受此期權約束的25%的股份將在歸屬開始日期的一年週年日歸屬，此後剩餘股份在每個月的26日按月平均分期付款，期間為三十六(36)個月。在僱傭或服務因任何原因終止時，歸屬立即終止，並且在終止日期或該日期之前未歸屬的本期權的任何部分在該日期被沒收。一旦發生歸屬，歸屬部分可隨時行使，但須遵守下文第8節的規定。如果控制權發生變更(定義見本計劃)，且參與者至少在緊接控制權變更之前仍受僱於本公司或向本公司提供服務，則所有當時未歸屬的股份應在緊接控制權變更生效前完全歸屬並可行使。

 

8.可以行使本期權既得部分的最後一天是下列日期中最早的一天：

a. [*]

B.參與者的僱傭或服務因“原因”而終止的日期(如本計劃所定義)；

C.參與者的僱用或服務終止之日起90天內，除“原因”(按計劃的定義)、死亡或“永久殘疾”(按計劃的定義)外；或

D.參與者因死亡或“永久殘疾”(定義見本計劃)而終止僱用或服務之日起一年後。

 

 

 

9.參加者特此確認已收到現行有效的《計劃》副本。本計劃的所有條款和條件均以參考方式併入本文，本授予協議和根據本協議授予的期權在所有方面均受該等條款和條件的約束。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。本《贈與協議》(包括附件A)和《計劃》構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議。本授予協議應受特拉華州法律管轄，不考慮此類法律的衝突條款，這將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

 

10.本文規定的選擇權的授予不受經修訂的1986年《國內税法》第409a(A)(2)節的規定的限制。公司可在未徵得參與者同意的情況下，對本授予協議進行任何其認為必要的更改，以維持此類豁免。

 

11.如果參與者有權行使本期權的既得部分，並希望全部或部分行使，參與者應以附件A所附的形式向公司提交行使通知，説明行使日期和根據該行使而購買的股份數量，並應以公司滿意的形式(由其自行決定)將行使價格和足以償還與行使有關的公司所產生的任何預扣税義務的金額匯給公司。

 

 

 

接受並同意：Carmell公司

 

 

 

_

[*]姓名：[*]

標題：[*]

 

 

 

 

附件A

 

Carmell公司

關於行使股票期權的通知

 

 

行使選擇權。根據Carmell Corporation經修訂及重訂的2009年股票激勵計劃(“該計劃”)及本人於_股公司普通股(“該等股份”)，本人於此選擇行使本人之購股權(“購股權”)，每股面值0.001美元。

 

交付付款。本人現向本公司遞交一張金額為_

 

申述。關於我行使該期權，我在此向本公司作出如下聲明：

1)
本人僅為投資目的而收購該等股份，除根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)外，目前並無意圖派發或轉售任何股份或其中的任何權益。我承認，這些股票沒有根據證券法進行登記。
2)
本人已知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定，以收購該等股份。
3)
我明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限證券”，並且根據這些法律，我必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者除非有這種登記和資格要求的豁免。本人承認，本公司並無義務登記或使該等股份符合轉售資格。本人進一步承認，如獲豁免註冊或資格，則可能受各種要求所規限，包括但不限於出售時間及方式、股份持有期，以及與本公司有關而非本人所能控制的要求，而本公司並無義務或可能無法滿足該等要求。
4)
我明白，這些股票沒有公開市場，也沒有為它們開發任何市場，而且這些股票沒有得到證券交易委員會或任何政府機構的批准或不批准。
5)
本人明白，股份轉讓須受本計劃所載的若干限制。本計劃和授予協議均以引用方式併入本文。
6)
如果期權的全部或任何部分是激勵股票期權，並且如果我處置了這些股票

 

 

在期權授予我後兩(2)年內或在我對股票行使期權後一(1)年內，我將立即通知公司，公司有權要求我向公司支付足以償還任何聯邦、州和地方税預扣義務的金額。本人已就本人行使該選擇權事宜徵詢本身税務顧問的意見，並認為合宜，本人並不依賴本公司提供任何税務意見。此外，本人並不依賴本公司就本購股權或根據本協議購入的股份課税的任何方面所作的任何陳述。

 

由期權持有人提交：

 

日期： 執行人：

 

印刷體名稱：

 

地址：

 

 

社會保障不。

 

 

 

 

收到並接受Carmell Corporation：

 

發信人：

 

印刷體名稱：

 

標題：

 

 

注：如購股權是代已故計劃參與者行使的，則本通知必須由該參與者的遺產代理人簽署，並須附有由適當當局簽發的證明書，證明簽署本通知的個人已獲正式委任，並根據有關遺產的適用當地法律目前擔任該參與者的遺產代理人。