Carmell公司證券介紹

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Carmell公司(“公司”)有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及公司的可贖回認股權證，每一股普通股可按11.5美元的行使價行使(統稱為“認股權證”)。以下是普通股及認股權證的主要條款及規定，以及特拉華州公司法的若干相關規定的摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司與大陸證券轉讓及信託公司作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立及於日期為2021年7月26日之認股權證協議(“認股權證協議”)、本公司第三份經修訂及重訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司附例(“附例”)及認股權證協議(“認股權證協議”)之整體規限及保留，該等文件副本以參考方式併入10-K表格年報(本附件為其一部分)內作為證物，以及DGCL的適用條文。本公司鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程、認股權證協議和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

根據公司註冊證書，本公司獲授權發行最多270,000,000股股本，包括250,000,000股普通股及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中，截至2023年12月31日，4,243股優先股被指定為“A系列可轉換優先股”(“A系列優先股”)。截至2023年12月31日，已發行普通股23,090,585股，A系列優先股已發行4,243股。

普通股

投票權。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，每名股東有權就公司賬簿上以其名義登記的每股普通股股份投一票。除法律或公司註冊證書另有規定外，在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股股東有權就董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項投票表決；然而，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，惟受影響的優先股系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據指定證書或DGCL有權就該等修訂投票。

紅利。在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，普通股持有人有權按每股平均收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)，如本公司董事會(“董事會”)不時就該等股息及其他分派作出宣佈時，可從本公司合法可供支付的任何資產或資金中撥出該等股息及分派。到目前為止，該公司在歷史上沒有就普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。任何與本公司股息政策有關的未來決定將由董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來招股説明書、合同限制和契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。

清算權。在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，普通股股份持有人有權獲得本公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按比例與他們持有的股份數量成比例。

優先購買權或其他權利。普通股持有人無權享有公司註冊證書或公司章程所載的優先購買權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

優先股

董事會有權按其釐定的條款不時發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定投票權(如有)、指定、權力、優先及每個該等系列的相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制公司股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。

以下是A系列優先股持有者的權利摘要：

投票權。除公司註冊證書另有規定外，A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票，A系列優先股的持有者有權在提交公司股東表決的所有事項上，就其A系列優先股可轉換成的普通股的每一整股享有一票投票權；但於轉換A系列優先股時應視為已發行的股份數目(就計算A系列優先股持有人在轉換後有權享有的總投票權數目而言)將相等於A系列優先股(“上限”)於A系列優先股(“上限”)發行日期公司普通股流通股的19.9%。

持有者可以投票決定其持有的A系列優先股的股份數量相對於當時已發行的A系列優先股的股份總數乘以上限。

紅利。在發行和發行A系列優先股的同時，普通股的持有者有權在支付股息時獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在轉換後的基礎上)，並以相同的形式支付股息。

清算權。在本公司股東(不包括A系列優先股的任何持有人)批准A系列優先股轉換後發行所有普通股之前(“必要批准”)，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，包括控制權變更交易，A系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給其股東的資產中支付每股金額(如果該等持有人將所有A系列優先股轉換為普通股)。

轉換。在收到必要的批准之前，A系列優先股不可轉換。在宣佈必要的批准後的第十個交易日，A系列優先股的每股將自動轉換為一千(1000)股普通股。

優先購買權或其他權利。A系列優先股的持有者無權享有公司註冊證書或章程中所載的優先購買權或認購權。沒有適用於A系列優先股的贖回或償債基金條款。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程條款的反收購效力

以下有關DGCL、公司註冊證書和附例某些條款的段落是對其重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。我們建議您閲讀DGCL、公司註冊證書和附例的適用條款。

特拉華州反收購法

本公司受DGCL第203條(“第203條”)的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條定義了企業合併，包括：

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體(公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯、與其有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和附例的下列條款可能會使公司控制權的變更變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。該等條文亦可令任何人士更難罷免或更換現任董事會成員，從而促進本公司管理層的連續性。公司註冊證書及附例：

這些規定的目的是增加董事會組成及其政策繼續保持穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購報價。這些規定還旨在降低該公司對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對本公司股票提出收購要約，並可能會推遲控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

公開認股權證

本公司於2021年7月29日結束的首次公開發售(前稱Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(“ALPA”))發行的每份完整認股權證，根據日期為2023年1月4日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，登記持有人有權在首次公開發售完成後12個月至業務合併完成後30天(“業務合併協議”)的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股。ALPA、Candy Merge Sub，Inc.和Carmell治療公司之間的合作。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證

當ALPA的單位分離時，包括一股A類普通股(定義見下文)和四分之一的認股權證(“單位”)，只有完整的認股權證將進行交易。

這些認股權證將在業務合併完成五年後於2023年7月14日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就認股權證的行使達成和解，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就認股權證相關的普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受本公司履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司並無登記認股權證行使時可發行的普通股股份。然而，本公司已同意，在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股有關的現行招股章程，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記説明書在業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

倘若該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，公司管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對公司股東的攤薄影響。如果公司管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出認股權證，以支付行使價，認股權證的數量等於(I)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。如果公司要求贖回認股權證，而公司管理層沒有利用這一選項，AHAC保薦人III LLC、ALPA的保薦人(“保薦人”)及其獲準受讓人仍有權行使其私募配售認股權證(AS

以現金或以無現金方式計算)，採用上文所述的相同公式，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(A)在配股中支付的普通股每股價格除以(B)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果公司在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)的股份(或認股權證可轉換為的公司股本的其他股份)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配，除(I)上述、(Ii)某些普通現金股息、(Iii)滿足普通股持有人關於擬議的初始業務合併的贖回權外，(4)滿足普通股持有人與股東表決有關的贖回權利，以修訂公司註冊證書：(A)修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與其最初的業務合併相關的內容或對公司在此之前的公司註冊證書的某些修訂，或如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100%普通股；或與贖回在首次公開招股中發行的ALPA A類普通股每股面值$0.0001(“A類普通股”)有關，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即按現金和/或公平市場金額遞減

就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的價值。

如果公司普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價將會調整，其方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Ii)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法團且不會導致普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將公司作為整體或實質上與公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的普通股股份。然而，若普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付予在國家證券交易所上市交易或在成熟場外交易市場報價的後續實體的普通股代價不足70%，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如(I)本公司為集資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券，而新發行價格(定義見認股權證協議)低於每股普通股9.2美元(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不計B類普通股的任何股份，每股面值0.0001美元)，保薦人最初購買的ALPA(以及保薦人或相關關聯公司在發行前持有的可轉換的A類普通股股份)，(Ii)該等發行的總收益總額佔業務合併完成日可用於為企業合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，(Iii)(Iii)市場價值(定義見認股權證協議)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%。

於到期日或之前於認股權證協議辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或按無現金基準(如適用))，並就行使的認股權證數目向本公司付款。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私募認股權證

除下文所述外，就首次公開發售向保薦人發行的購買A類普通股股份的認股權證(“私人配售認股權證”)具有與認股權證相同的條款及條文，惟非公開配售認股權證及行使非公開配售認股權證時可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外。

證券交易所上市

該普通股及認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“CTCX”及“CTCXW”。

轉會代理和註冊處

普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約30樓1 State St，NY 10004。