FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-K 年度報告

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度

目錄

前瞻性陳述——警示性語言

本年度報告採用10-K表格（ “年度報告”) 包含各種 “前瞻性陳述”根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，涉及涉及風險和不確定性的公司未來事件或未來財務業績。此處包含的某些陳述，包括但不限於與預期現金流來源和用途相關的陳述，以及包括但不限於以下詞語 “預期”, “相信”, “計劃”, “期待”, “將來”以及類似的陳述或表達，確定前瞻性陳述。此處的任何前瞻性陳述均受公司某些風險和不確定性的影響’的業務，包括但不限於對主要客户的依賴及其市場競爭、市場需求、產品性能、技術發展、與主要供應商關係的維護、招聘或留住關鍵人員的困難以及現行會計規則的任何變化，所有這些都可能超出公司的控制範圍。該公司’由於某些因素，包括本文中列出的因素，的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件包括其他因素，這些因素可能會影響FitLife Brands, Inc.’s 業務和財務業績。此外，FitLife Brands, Inc.在瞬息萬變的競爭環境中運營。新的風險不時出現，管理層不可能預測所有這些風險。此外，無法評估所有風險對FitLife Brands, Inc.的影響。’的業務或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。此外，FitLife Brands, Inc.不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映報告發布之日之後發生的事件或情況的義務。

市場和行業數據的使用

本年度報告包括我們從第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們的管理層根據其對我們所經營行業的知識和經驗編制的行業數據（包括管理層基於這些知識對此類行業的估計和假設）。管理層通過其經驗和對這些行業的參與積累了對這些行業的瞭解。儘管我們的管理層認為本年度報告中提及的第三方來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本年度報告中提及的來自此類來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依據的基本經濟假設。此外，本年度報告中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的提及不應被解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未以引用方式納入本年度報告。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題為 “前瞻性陳述”、“第1A項” 的部分中討論的因素。風險因素” 和 “第7項。管理層在本年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

第一部分

第 1 項。業務

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是一家為注重健康的消費者提供創新和專有營養補充劑和保健產品的全國性供應商，以以下品牌銷售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、Core Active、Nutrology和Metis Nutrition（合稱，”NDS 產品”); (ii) iSatori、生物遺傳學實驗室和 Energize（共同構成了”iSatori 產品“); (iii) 託比亞斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起來是”MRC 產品“)；以及 (iv) MusclePharm。

概述

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是一家為注重健康的消費者提供創新和專有營養補充劑和保健產品的全國性供應商，以以下品牌銷售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、CoreActive、Nutrology和Metis Nutrition（合稱，”NDS 產品”); (ii) iSatori、生物遺傳學實驗室和 Energize（共同構成了”iSatori 產品“); (iii) 託比亞斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起來是”MRC 產品“)；以及 (iv) MusclePharm。

該公司主要通過特許經營的通用營養中心公司分銷NDS產品（”GNC”）門店遍佈國內外，隨着Metis Nutrition的推出，還通過美國的GNC公司門店。iSatori產品通過超過17,000個零售點銷售，其中包括專業零售點、大眾零售點和在線零售點。該公司主要在線分銷MRC產品。MusclePharm的產品出售給批發客户，也直接在線銷售給最終消費者。

FitLife Brands總部位於內布拉斯加州的奧馬哈。有關該公司的更多信息，請訪問www.fitlifebrands.com。該公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在納斯達克資本市場上交易代碼為 “FTLF”。

最近的事態發展

收購咪咪’s Rock Corp

2022年12月4日，公司與咪咪搖滾公司簽訂了安排協議（”MRC”），根據該協議，公司同意收購MRC。2023 年 2 月 28 日，公司完成了對 MRC 的收購。收購MRC的總對價為17,099美元，其中12,500美元由新定期貸款的收益融資，4599美元來自公司的可用現金。有關收購MRC的更多披露，請參閲財務報表附註8。

收購 MusclePharm 資產

2023 年 10 月 10 日，公司收購了 MusclePharm Corporation 的幾乎所有資產（”MusclePharm”）通過美國破產法第363條下的資產購買交易。該公司收購了幾乎所有的資產，除了 MusclePharm 之外沒有承擔任何負債de 最低限度彌補與某些假定合同相關的費用。此次收購的總對價約為18,500美元現金。其中，1萬美元由第一公民銀行提供的新定期貸款的收益融資，其餘資金來自公司的可用現金餘額。有關收購MusclePharm的更多披露，請參閲附註9。

行業概述

我們主要在營養行業競爭。營養行業通常分為以下幾個部分：

管理層認為，以下因素推動了營養行業的增長：

我們的產品

該公司目前將銷售和營銷工作重點放在全系列運動、減肥和一般營養產品上，這些產品目前在國內和國際上銷售和銷售。該公司目前向位於美國的700多個GNC特許經營地點以及其他國家的其他特許經營地點銷售100多種不同的NDS產品，所有這些產品均通過GNC的分銷系統進行分銷。此外，繼Metis Nutrition推出之後，我們通過美國的1,500多家公司GNC門店分銷產品。我們在超過17,000個專業、大眾和在線零售點銷售iSatori產品。我們主要在亞馬遜上銷售 MRC 產品（”亞馬遜”）。我們在網上直接向終端消費者和批發合作伙伴銷售MusclePharm產品。

完整的產品清單可在我們的網站上找到 fitlifebrands.com.

NDS 產品

該公司的NDS產品由以下品牌組成：

iSatori 產品

該公司的iSatori產品由以下品牌組成：

MRC 產品

該公司於 2023 年 2 月 28 日收購了 MRC。MRC是一家膳食補充劑和健康公司，主要在亞馬遜上銷售和銷售其產品。MRC 產品包括以下品牌：

以 All Natural Advice 和 Maritime Naturals 品牌銷售的產品已在加拿大衞生部和《歐盟化粧品法》註冊。

MusclePharm 產品

該公司於2023年10月10日收購了MusclePharm的資產。MusclePharm是一個以科學為導向的高性能生活方式品牌，開發、銷售和分銷33種品牌的運動營養品和一般健康產品。MusclePharm產品向批發客户出售，也直接在線銷售給最終消費者。我們相信，MusclePharm的品牌知名度吸引了由運動員和其他活躍人士組成的龐大而活躍的客户羣。

原材料的製造、採購和供應

該公司的所有產品均由受美國食品藥品管理局監管的合同製造商在美國製造。公司要求每家合同製造商遵守當前的良好生產規範（”cGMP”）以確保質量和一致性，並根據公司的嚴格規格製造產品。我們幾乎所有的合同製造商都經過自然產品協會或NSF International等管理機構的認證。在大多數情況下，合同製造商根據公司的規格購買原材料；但是，公司將不時許可特定的原材料原料，並向製造商提供自己的來源。一旦生產，除了合同製造商進行的內部測試外，公司還可以進行獨立分析和測試。合同製造商要麼將成品運送到我們的一個配送中心，要麼直接運送給我們的客户。該公司已為其所有供應商和製造商實施了供應商資格認證計劃，包括對所購產品的分析測試。作為供應商計劃的一部分，公司還定期檢查供應商的設施，以監督質量控制和保證程序。

產品重新配方和新產品識別

我們會不時地重新設計現有產品，以適應市場發展和趨勢，並響應客户的要求。我們還通過開發新產品不斷擴大我們的產品線。新產品創意來自多種來源，包括貿易出版物、科學和健康期刊、顧問、分銷商和其他第三方。在重新配製現有產品或推出新產品之前，我們會調查與合規性和其他問題相關的產品配方。在截至2023年12月31日的年度中，我們共推出了18種新產品，其中包括6種全新產品和12種產品重新配方和口味擴展，在截至2022年12月31日的年度中，我們共推出10種新產品，其中包括3種全新產品以及7種產品重新配方和口味擴展。

管理層不斷評估和分析不斷髮展的市場趨勢，以發現並主動解決他們認為為公司帶來機遇的未滿足或不斷增長的需求領域，並在適當的情況下嘗試推出新產品和/或包裝解決方案以直接響應該需求。

銷售、營銷和分銷

NDS 產品

NDS 產品通過遍佈美國的 700 多個 GNC 特許經營點進行銷售。該公司還將NDS產品分銷到其他國家的其他特許經營地點。2014年，該公司將NDS產品的分銷過渡到GNC的集中分銷平臺。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，NDS產品的大部分銷售是通過GNC的集中分銷平臺進行的。

我們的銷售和營銷工作旨在將NDS產品的銷售擴大到其他GNC的國內和國際特許經營地點。此外，我們將Core Active品牌作為在線獨家品牌重新推出。GNC國內特許經營市場仍然是一項強勁的業務，也是我們業務的關鍵組成部分。管理層致力於繼續與GNC及其加盟商合作，在我們既有的創新和運營績效記錄的基礎上再接再厲。

iSatori 產品

IsaTori產品通過公司自己的網站和其他電子商務平臺（例如亞馬遜）直接分發給消費者,以及通過專業、藥品和大眾市場的分銷渠道。iSatori產品目前在超過17,000個零售點銷售。

在某些情況下，iSatori聘請獨立經紀人，他們與IsaTori的銷售人員和管理層共同監督藥品和大眾市場渠道。iSatori直接或通過營養補充劑產品的分銷商將其產品出售給大眾市場的銷售商。除了公司的直接面向消費者的銷售的在線分銷渠道外，iSatori的主要客户還包括CVS、Rite Aid、Vitamin Shoppe和Walgreens。

IsaTori的核心戰略是在尋求具有質量和創新聲譽的營養補充劑產品的消費者中建立和強化品牌。iSatori利用社交媒體活動、優惠券和在線廣告以及合作和其他激勵計劃來提高消費者知名度，進行試用和重複購買。我們的營銷團隊定期審查媒體組合在創造消費者需求方面的有效性和最高的投資回報率。

MRC 產品和 MusclePharm

MRC 產品主要在亞馬遜上分銷。MusclePharm的產品通過批發客户分銷，並通過公司自己的網站和包括亞馬遜在內的其他電子商務平臺直接分銷給最終消費者。

產品退貨

我們目前對NDS產品有30天的產品退貨政策，該政策允許通過我們的一個網站在線從我們這裏購買的未開封和未損壞的產品退回100％的銷售價格退款。如果產品損壞、過期、過期或召回，出售給 GNC 的產品可以從公司商店的貨架或配送中心退回。GNC 維持一項客户滿意度計劃，允許客户將產品退回商店以獲得積分或退款。在遵守某些條款和限制的前提下，GNC可能要求供應商通過直接付款或抵扣未來發票的方式，對無法銷售的退回產品進行補償。我們還支持iSatori產品、MRC產品和MusclePharm的產品退貨政策，根據該政策，客户可以退回產品以獲得積分或退款。產品退貨可能而且確實會不時發生，而且可能是實質性的。

競爭

營養行業競爭激烈，公司有許多競爭對手銷售與公司產品相似的產品。公司的許多競爭對手的財務和人力資源比我們自己的要多得多。該公司力求根據產品質量、優勢和功能成分將其產品和營銷與競爭對手區分開來。儘可能申請保護品牌、產品名稱和新技術的專利和商標。儘管我們無法保證這些措施會阻礙有競爭力的產品，但我們相信，我們繼續強調針對消費者需求的創新和新產品開發，將使公司能夠有效地在市場上競爭。

監管事宜

我們的業務受到包括聯邦藥品監督管理局在內的美國多個政府機構的不同程度的監管（”食品藥品管理局”）、聯邦貿易委員會（”聯邦貿易委員會”）、消費品安全委員會、美國農業部和環境保護署。我們開展業務和銷售產品的州和地區的各種機構也對我們的業務進行監管，例如加州衞生服務部食品和藥物處。這些機構和其他機構監管的業務領域包括：

美國食品和藥物管理局特別監管美國維生素和其他營養補充劑的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售，而聯邦貿易委員會則監管營銷和廣告索賠。2007年8月，美國食品和藥物管理局發佈的一項新規定生效，要求生產、包裝、貼標、分銷或持有營養補充劑的公司必須符合cGMP的要求，以確保此類產品符合規定的質量並正確包裝和標籤。我們致力於達到或超過美國食品藥品管理局設定的標準，並相信我們目前正在FDA規定的cGMP範圍內運營。

美國食品和藥物管理局還監管膳食補充劑和營養產品的標籤和銷售，包括：

1994 年《膳食補充劑健康與教育法》（”DSHEA”）修訂了《聯邦食品、藥品和化粧品法》的規定（”FDCA”）涉及膳食補充劑的成分和標籤，並將膳食補充劑定義為包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸和其他用於補充飲食的膳食物質。DSHEA通常提供監管框架，以幫助確保安全、優質的膳食補充劑以及有關此類產品的準確信息的傳播。美國食品和藥物管理局通常禁止將膳食補充劑中的活性成分作為藥物進行監管，除非產品聲明（例如聲稱產品可以治癒、緩解、治癒或預防疾病、疾病或疾病）觸發藥物狀態。

DSHEA還允許在未經FDA上市前批准的情況下在營養補充劑的標籤中包含營養支持聲明。這些聲明必須在上市後的30天內提交給美國食品和藥物管理局，並且必須在標籤上披露以下內容：“本聲明未經美國食品和藥物管理局評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。”這些陳述可能描述與營養素缺乏病相關的益處、旨在影響人類結構或功能的營養素或營養成分的作用、有記錄的營養素或膳食成分維持這種結構或功能的機制，或食用某種營養素或膳食成分對總體健康的影響，但不得明確或隱含地表示營養補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。在標籤中使用營養支持聲明的實體必須擁有科學證據，證明該聲明是真實的，沒有誤導性。如果美國食品和藥物管理局確定某項營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或食品疾病聲明的未經授權的版本，或者如果美國食品和藥物管理局確定某項聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者是虛假或誤導性的，我們將被禁止使用該聲明。

此外，DSHEA規定，所謂的 “第三方文獻”，例如將特定營養成分與健康益處聯繫起來的經過同行評審的科學出版物的重印本，可用於向消費者銷售營養補充劑，而無需將這些文獻作為標籤受到監管。此類文獻不得虛假或具有誤導性；文獻不得宣傳營養補充劑的特定製造商或品牌；文獻必須平衡地展現有關營養補充劑的現有科學信息；如果在機構中展示，則文獻必須與營養補充劑在物理上分開；文獻不得通過貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息。如果文獻未能滿足所有這些要求，我們可能會被阻止將其與我們的產品一起傳播，並且任何傳播都可能使我們的產品作為非法藥物受到監管行動。此外，我們所作的任何書面或口頭陳述如果將我們銷售的產品中的營養素與疾病聯繫起來，都將被視為意圖將該產品作為未經批准的新藥出售的證據，這違反了FDCA。

2006 年 12 月，《膳食補充劑和非處方藥消費者保護法》（”DSNDCPA”）獲得通過，進一步修訂了FDCA的條款。根據該法案，名稱出現在膳食補充劑或非處方藥產品標籤上的製造商、包裝商或分銷商必須在產品標籤上提供聯繫信息，供消費者報告與產品使用相關的不良事件，並且必須在收到此類報告後的15個工作日內將任何嚴重的不良事件報告通知美國食品和藥物管理局。向美國食品和藥物管理局報告的事件不被視為公司承認其產品導致或促成了所報告的事件。我們承諾滿足或超過DSNDCPA的要求。

我們還受美國各種其他法規的約束，包括與生物恐怖主義、税收、勞動和就業、進出口、環境和知識產權有關的法規。所有這些法規都需要大量的財務和運營資源來確保合規，儘管我們盡了最大努力，但我們無法保證我們將始終遵守規定。

我們在美國境外的業務同樣受到我們經營和產品銷售所在國家的各種機構和實體的監管。這些國家的法規可能與美國的法規相沖突，並且可能因國家而異。在某些歐洲國家銷售我們的產品受歐盟規章制約，歐盟內各國對這些規則和法規的解釋可能有所不同。在美國以外的其他市場，在開始運營或銷售產品之前，我們可能需要獲得某個國家衞生部或類似機構的批准、許可或認證。批准或許可可能以針對特定市場重新配方我們的產品為條件，或者某些產品或產品成分可能無法獲得批准或許可。這些法規可能會限制我們進入美國以外某些市場的能力。與美國監管合規的成本類似，外國法規需要大量的財務和運營資源來確保合規，儘管我們盡了最大努力，但我們無法保證我們將始終遵守規定。我們未能維持美國境內外的監管合規性可能會影響我們銷售產品的能力，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

專利、商標和所有權

公司將知識產權，包括其商標、服務標誌、網站網址（域名）和其他專有權利，視為寶貴資產和品牌資產的一部分。該公司認為，保護此類知識產權對其業務戰略至關重要。該公司尋求在美國、加拿大、歐洲和其他分銷產品的地方註冊與其關鍵產品相關的可註冊商標、服務標誌和專利。

該公司使用專有成分配方、調味劑和輸送系統配製其產品。為了進一步保護其產品配方和香精，公司可以與製造商簽訂協議，為某些產品配方和交付技術提供獨家經營權。在適當的情況下，公司將通過提交專有產品技術或成分組合的專利申請，尋求保護其研發工作。出於各種原因，包括某些名稱沒有資格獲得註冊或專利申請沒有資格獲得專利保護，以及由於我們放棄了某些此類產品，我們已經放棄了某些其他專利和標識我們產品線中其他項目的商標或沒有努力註冊某些其他專利和標誌。所有商標註冊的保護期為十年，如果仍在使用，則在此之後可以續期。

員工

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有37和27名全職員工。此外，公司根據需要聘請顧問和臨時或兼職員工提供某些服務。我們認為我們的員工關係良好。

遵守環境法的成本

我們沒有承擔任何與遵守環境法規相關的費用，也沒有預測與環境合規相關的任何未來成本；但是，無法保證將來不會產生此類費用。

可用信息

作為一家上市公司，我們需要向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託書以及其他信息（包括任何修正案）（秒”）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到我們的美國證券交易委員會文件，網址為 www.sec.gov.

我們的互聯網地址是 www.fitlifebrands.com。我們網站上包含的信息不屬於本年度報告的一部分。我們的美國證券交易委員會文件（包括任何修正案）將免費提供於 www.fitlifebrands.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快。

項目 1A-風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮有關這些風險的以下信息以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下述風險所預期的任何事件，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們證券的市場價格下跌，導致您損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險因素

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司實現了盈利。但是，我們可能無法實現持續的盈利。 我們未能維持盈利能力或有效管理增長可能會導致淨虧損，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

如果銷售額出現任何下降，如果我們無法維持增長，或者如果我們無法有效管理增長，我們可能無法維持盈利能力，並且將來可能會出現淨虧損，而這些淨虧損可能是巨大的。如果我們蒙受淨虧損，我們的財務狀況可能會受到負面影響，這種影響可能是重大的。

目前，我們總銷售額的很大一部分依賴向GNC的銷售。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，對GNC集中分銷平臺的銷售，包括向國內和國際加盟商的間接分銷產品，分別約佔我們總銷售額的33％和67％。GNC 的加盟商無需銷售我們的產品。如果GNC停止向我們購買產品或以其他方式減少購買量，我們的總收入將受到負面影響，這種影響可能是巨大的。此外，向GNC的集中分發系統的過渡使我們的應收賬款的很大一部分集中在單一付款人手中。在過渡之前，我們向眾多加盟商收取了應收賬款。我們預計，在可預見的將來，GNC將繼續佔所有應收賬款的很大一部分。如果我們對GNC的銷售減少，我們的經營業績將受到負面影響，這種影響可能是重大的。

我們大幅增加銷售額的能力在很大程度上取決於增加對批發合作伙伴以及直接向最終消費者的產品銷售的能力。我們可能會在這些擴張上投入大量資金，但收效甚微，如果我們無法與現有客户和電子商務平臺保持良好的關係，我們的業務可能會受到影響。

目前，我們的營銷工作重點是增加向GNC在國內外銷售的產品，以及增加銷售MusclePharm產品的零售商數量。此外，我們專注於通過亞馬遜等電子商務平臺增加直接面向消費者的收入。我們可能無法通過這些渠道成功增加銷售額。此外，我們的分銷商、客户或亞馬遜等第三方電子商務平臺可能會做出單方面決定，隨時停止他們銷售或銷售的全部或任何產品，這將導致我們的業務受到影響。無法通過包括亞馬遜在內的電子商務平臺銷售我們的產品將對我們的銷售和經營業績產生重大影響。

此外，儘管我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中繼續努力擴大產品的國際分銷，但我們無法保證在美國境外銷售產品的任何進一步努力都將導致收入的實質性增加。我們可能需要克服重大的監管和法律障礙，才能繼續在國際上銷售我們的產品，而且我們無法保證我們是否能夠遵守此類監管或法律要求。

我們受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院判決和類似限制的影響，這可能會增加合規成本，並使我們受到政府機構的執法行動。

我們產品的配方、製造、包裝、標籤、持有、儲存、分銷、廣告和銷售都受到聯邦、州和地方各級的廣泛法律、政府法規和政策、行政決定、法院判決以及類似限制的影響，無論是在美國境內還是我們開展業務的任何國家。無法保證我們或我們的批發合作伙伴會遵守所有這些法規。我們或我們的批發合作伙伴未能遵守這些法律法規可能會導致政府調查、民事和刑事訴訟、行政聽證和法庭訴訟、民事和刑事處罰、禁止產品銷售或廣告的禁令、公司和/或其負責人的民事和刑事責任、不良宣傳以及因政府或司法部門對不利於公司或其委託人的事實或法律結論的調查結果或法律結論而提出的侵權索賠。此外，新法規和政策的通過或對現有法規和政策的解釋發生變化可能會導致鉅額的新合規成本或產品銷售的停止，並可能對我們產品的營銷產生不利影響，從而導致收入減少。

我們目前依賴數量有限的獨立供應商和產品製造商，這可能會 影響我們及時交付產品的能力。如果我們無法確保及時交付產品，潛在的分銷商和客户可能會 不訂購我們的產品，我們的收入可能會 減少。

我們依靠有限數量的第三方來供應和製造我們的產品。我們的產品僅根據採購訂單生產，製造商可以隨意終止與我們的關係。這些第三方製造商可能無法滿足我們的供應需求、及時製造我們的產品、及時填寫和發貨我們的訂單、以具有競爭力的成本提供服務或提供可靠的產品和服務。未能滿足這些關鍵需求將延遲或減少產品交付，對我們的收入產生不利影響，並危及我們與分銷商和客户的關係。如果我們的任何第三方製造商無法或不願繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將需要確定並獲得可接受的替代製造來源。無法保證我們能夠及時獲得替代製造來源。此外，我們的第三方製造商為我們的產品採購大部分原材料，如果我們使用替代製造商，我們可能無法複製原始製造商提供的產品的確切口感和稠度特徵。長期中斷我們的產品供應可能會導致產品銷售下降和相應的收入下降。我們相信，我們可以通過現有的供應商和製造商或可用的替代供應商和製造商來滿足我們當前的供應和製造要求。

COVID-19 影響了全球供應鏈 和 這些影響影響了我們和我們的第三方供應商。未來爆發的 COVID-19 或其他疾病可能會產生重大不利影響 將來在我們身上。

冠狀病毒（COVID-19）疫情對全球供應鏈產生了重大影響，包括從中國和其他國家進口的某些原材料，這影響了我們的第三方供應商和批發合作伙伴。結果，我們不得不增加某些原材料的購買量，增加製成品庫存，尤其是我們最暢銷的產品，以避免除其他後果外，還要避免缺貨。儘管 COVID-19 已基本緩解，以及疫情帶來的供應變化挑戰，但如果未來爆發 COVID-19 或其他疾病，我們的業務以及第三方供應商或批發合作伙伴的業務可能會受到不利影響。

不確定或不利的經濟狀況，包括在高通脹、衰退或其他經濟混亂時期，或者由於 COVID-19 疫情造成的，可能會限制消費者和客户對我們產品的需求，增加我們的成本或以其他方式對我們產生不利影響。 

消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於總體或當地的經濟狀況以及消費者的自由支配消費習慣。例如，在2022年，美國經歷了持續到2023年的通貨膨脹壓力顯著增加。在經濟狀況不利或不確定的時期，包括高通脹或經濟衰退時期，或者由於 COVID-19 大流行，消費者可能會減少購買我們的產品，購買更有價值的產品或自有品牌的產品，或者可能完全放棄某些購買。此外，我們的客户可能會尋求減少庫存以應對這些經濟狀況。在這種情況下，我們的銷售額可能會減少。此外，在經濟低迷時期，如果沒有昂貴的抽樣計劃和價格促銷，可能更難説服消費者改用或繼續使用我們的品牌，或者説服新用户選擇我們的品牌。此外，由於經濟狀況，我們可能無法充分提高價格以保護利潤率。在2022年和2023年，我們的業務經歷了通貨膨脹阻力，這種通貨膨脹壓力在2024年可能不會減弱。如果通貨膨脹率大大超過我們實現價格上漲或節省成本的能力，這種趨勢可能會在未來產生重大不利影響。此外，不確定或不利的經濟狀況已經並將繼續對我們的客户或供應商的財務穩定產生負面影響，這可能導致無法收回的應收賬款增加或不履約。當前的全球地緣政治緊張局勢，包括與烏克蘭和以色列有關的緊張局勢，可能會加劇任何經濟衰退和通貨膨脹。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方製造商提供所需成分的產品，我們不獨立分析產品的每個生產批次。我們產品製造中的任何錯誤都可能導致產品召回、重大法律風險和收入減少。

儘管我們要求製造商驗證我們產品內容的準確性，但我們沒有足夠的專業知識或人員來監控這些第三方的產品生產。我們主要依賴第三方供應商提供的有關產品成分的分析證書以及他們有限的安全測試，但獨立驗證有限。我們無法保證這些外部製造商將繼續可靠地向我們提供所需成分的產品。我們的產品製造錯誤可能會導致產品召回、重大法律風險、負面宣傳和收入減少。

我們面臨着來自與我們的類似產品的現有供應商的激烈競爭。如果我們無法與這些公司進行有效的競爭，我們可能 無法保持盈利能力。

我們面臨着來自與我們的類似營養補充劑的眾多經銷商、製造商和批發商的激烈競爭，包括零售、在線和郵購提供商。我們的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史，在市場上更知名的品牌，更多的財務資源和更好的資本渠道。我們預計，這些競爭對手可能會利用其資源從事各種業務活動，這可能會導致我們產品的銷售減少。擁有更大資本和研究能力的公司可以重新制定現有產品或制定新產品，從而獲得廣泛的市場認可，這可能會對我們未來的銷售產生負面影響。此外，競爭對手的激進廣告和促銷可能要求我們通過降低價格或增加營銷支出來競爭，而我們運營的經濟可行性可能會降低。

與我們的產品、原料或類似公司的產品、原料相關的負面宣傳可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。

我們的客户對我們產品或他人分銷的類似產品的安全和質量的看法可能會受到全國媒體的關注、公開的科學研究或發現、產品責任索賠以及與我們的產品或他人分銷的類似產品有關的其他宣傳的重大影響。將我們的產品或任何類似產品的消費與疾病或其他不利影響聯繫起來的負面宣傳，無論是否準確，都可能會削弱公眾對我們產品的看法。聲稱任何產品無效、標籤不當或使用説明不準確，都可能對我們產品的市場需求產生重大不利影響，包括減少我們的收入。

營養補充劑產品的功效得到有限的結論性臨牀研究的支持，這可能會導致這些產品的市場接受度降低，收入降低或收入增長率降低。

我們的營養補充劑產品由多種成分製成，包括維生素、礦物質、氨基酸、草藥、植物藥、水果、漿果和其他人類長期食用的物質。但是，人類食用某些產品成分或濃縮成分組合的長期經驗很少。儘管我們認為所有產品中每種成分的每日劑量均在眾所周知的安全限值之內，但營養科學並不完美。此外，有些人對某些食物中常見的營養素有特殊的敏感性或反應，可能對我們產品中所含的營養素有類似的敏感性或反應。此外，根據新的研究，營養科學可能會發生變化。新的科學證據可能會反駁我們產品的功效或證明我們的產品具有前所未知的效果。研究可能斷言我們的產品對消費者無效或有害，或者不利影響與競爭對手的類似產品有關，可能會對我們產生不利影響。

我們的產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

我們無法控制參與我們產品製造的第三方及其對政府健康和安全標準的遵守情況。即使我們的產品符合這些標準，它們也可能受到污染。我們的業務或分銷商或供應商的運營中可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能會導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠。此外，虛假、毫無根據或名義的責任索賠或有限的召回可能產生負面宣傳。這些失敗或事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們產品的銷售涉及產品責任和相關風險，這可能會使我們面臨鉅額的保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致疾病或受傷，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。我們的大多數產品都含有多種成分組合，對這些組合的效果幾乎沒有長期經驗。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用尚未得到充分探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。儘管我們的第三方製造商會對我們的產品配方進行測試，但這些測試並不是為了評估我們產品的固有安全性而設計的。

儘管我們維持產品責任保險，但它可能不足以涵蓋所有產品責任索賠，並且可能出現的任何索賠都可能對我們的業務產生重大不利影響。成功提出或解決未投保的索賠、大量的投保索賠或超出保險限額的索賠將進一步增加我們的業務成本，分散高級管理層對業務運營的注意力，從而對我們造成損害。即使我們成功地為責任索賠進行辯護，未投保的訴訟費用和負面宣傳也可能對我們的業務造成損害。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和營業收入產生不利影響。此外，嚴重不利事件引起的責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額來增加我們的成本，並可能使未來更難獲得足夠的保障。此外，我們的產品責任保險可能無法承保未來的產品責任索賠，如果確定不利，可能會使我們遭受鉅額金錢損失。

如果我們銷售的產品沒有達到預期的健康效果，我們的業務可能會受到影響。

通常，我們銷售的產品包含在美國被歸類為 “膳食補充劑” 的營養補充劑，目前在銷售前不需要獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准。儘管此類產品中的許多成分是維生素、礦物質、草藥和其他人類長期食用的物質，但我們的產品通常含有創新成分或成分組合。儘管我們認為按照我們的指示服用此類產品及其中的成分組合是安全的，但在人類或其他動物以濃縮形式食用其中某些成分或其組合物的長期經驗很少。如果不按指示服用或由患有某些疾病的消費者服用，這些產品可能會產生某些副作用。此外，無法保證任何產品，即使按指示使用，也會產生預期的效果或不會產生有害的副作用。

營養補充劑行業增長率放緩可能會導致收入減少或使我們更難以維持持續的收入增長。

在過去的十年中，營養補充劑行業一直以強勁的速度增長。但是，任何與營養補充劑中常用成分有關的醫學問題都可能對我們產品的需求產生負面影響。此外，針對不斷變化的消費者口味和偏好的低碳水化合物產品、液態代餐和類似的競爭產品可能會影響某些類別補充劑的市場。所有這些因素都可能對我們的銷售增長產生負面影響。

遵守不斷變化的公司治理法規和公開披露可能會導致額外的風險和風險。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的新法規，給像我們這樣的上市公司帶來了不確定性。這些法律、法規和標準在許多情況下會有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。因此，我們努力遵守不斷變化的法律、法規和標準，已經並將繼續導致支出增加，管理時間和精力也很大。

關鍵人員的流失可能會損害我們的運作能力。

我們的成功取決於招聘、留住和整合高級管理層和熟練員工。我們目前依賴某些現任關鍵員工，這些員工對我們發展業務和保持盈利能力至關重要。與所有員工一樣，我們的官員可以隨意終止與我們的關係。我們無法留住這些人可能會導致我們業務的運營能力降低。

與我們的普通股相關的風險因素

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2023 年 9 月 18 日，我們的普通股開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易（”納斯達”）。儘管我們目前遵守納斯達克的持續上市標準，但無法保證我們會繼續滿足適用的納斯達克持續上市標準。未能滿足適用的納斯達克持續上市標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。

我們的證券價格可能會出現大幅波動，您的投資可能會下降 價值。

像我們這樣在金融界知名度很低且收入不大的公司的證券的市場價格可能會受到價格大幅波動的影響。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們普通股的收盤價從22.45美元的高點到15.28美元的低點不等。由於經營業績、我們或競爭對手發佈的新產品公告、證券分析師的報告、批量交易或其他事件或因素的季度變化，我們證券的市場價格可能會發生巨大變化。此外，金融市場經歷了巨大的價格和交易量波動，原因有很多，包括某些公司未能達到市場預期。這些廣泛的市場價格波動，或任何特定行業的市場波動，都可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

股票市場價格波動的公司成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為證券集體訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並嚴重分散我們管理層的注意力和資源。

我們可能會發行優先於普通股的優先股。

我們的公司章程授權發行最多1000萬股優先股，面值每股0.01美元（”優先股“），總而言之。目前，我們已批准以下類別的優先股，無需股東批准即可發行：（i）1,000股面值每股0.01美元的A系列優先股已獲得授權（”A 系列首選”）；以及（ii）2,000股B系列初級參與優先股，面值0.01美元。但是，如果我們指定或發行額外優先股，任何類別或系列的優先股的權利和優惠將由董事會自行決定，並可能擁有優先於普通股權利的股息、投票、清算和其他權利和優惠。

您不應依靠對我們的普通股的投資來支付現金分紅。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。如果您需要股息收入，則不應投資我們的普通股。我們普通股的任何投資回報都只能來自我們股票市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

我們的董事會主席、首席執行官和大股東可能有某些可能影響公司的個人利益。

由於薩德伯裏資本基金有限責任公司持有的證券（”薩德伯裏“）以及公司董事會主席兼首席執行官代頓·賈德先生可能被視為公司大多數已發行有表決權證券的受益所有人。因此，賈德先生個人以及作為股東共同行動的薩德伯裏可以對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或其他需要股東批准的商業交易。這種所有權的集中可能會產生諸如推遲或阻止可能受到其他股東青睞的公司控制權變更，或者阻止股東本來可以收回高於當前市場價格的股票溢價的交易。此外，由於賈德先生擔任董事會主席兼首席執行官，他和/或薩德伯裏可能有能力對董事會的行動以及管理層計劃的執行施加影響。

與近期收購相關的風險因素

在將MRC和/或MusclePharm的業務整合到我們的業務中以及實現收購的預期收益方面，我們可能會遇到困難。

成功收購 MRC 和/或 MusclePharm（”收購”）將部分取決於我們能否實現以高效和有效的方式將MRC和MusclePharm的業務與我們的業務整合所帶來的預期商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失，每家公司的持續業務中斷，税收成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，所有這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方維持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功或及時地將MRC和/或MusclePharm的業務與我們的業務整合，我們可能會承擔意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經並將繼續承擔與收購相關的鉅額成本。這些成本中的絕大多數是與收購相關的非經常性費用。我們在整合MRC和/或MusclePharm的業務時可能會產生額外的成本，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消收購增量成本的收益。

這些收購將帶來與整合公司運營、人員和其他方面相關的挑戰。

公司以高效和有效的方式將MRC和MusclePharm的業務與公司業務整合的能力將決定收購的成功。該公司整合MRC和MusclePharm的嘗試可能會帶來重大挑戰，公司可能無法順利或成功地完成整合。特別是，協調地域分散的組織和解決企業文化和管理理念中可能存在的差異的必要性可能會增加整合的困難。整合可能需要投入大量的管理資源，這可能會暫時分散管理層對合並後公司日常業務運營的注意力。收購後整合業務和進行此類調整的過程可能會導致合併後公司的一家或多家業務的活動中斷或失去動力，以及關鍵人員的流失。整合過程中的員工不確定性、缺乏專注力或人員流失也可能幹擾合併後的公司的業務。管理層無法成功整合公司、MRC和/或MusclePharm的運營，都可能對合並後的公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、估計、預期、預期或計劃中的結果有顯著差異。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

該公司及其子公司租賃了位於內布拉斯加州奧馬哈的總部，以及位於加拿大安大略省奧克維爾的辦公空間。管理層認為，該公司的場地足以支持業務，適合目前的用途，財產和設備也得到了良好的維護。

第 3 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據公司或其任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響本公司、我們的普通股、任何子公司或本公司或我們子公司董事或高級職員的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，否則不利決定可能會產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股獲準上市，自2023年9月18日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTLF”。2023年9月18日之前，我們的普通股在場外交易市場上交易。

截至2023年12月31日，公司普通股共有4598,241股已發行普通股和22名登記股東，此外還有數量不詳的以 “街道名義” 持股的持有人。

下表列出了我們在指定時期內普通股的最高收盤價和最低收盤價：

2024年3月28日，我們普通股的收盤價為每股23.81美元。

近期未註冊證券的銷售

本財政年度未發行任何未註冊證券。

股票回購計劃

2019年8月16日，公司批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，董事會授權管理層在隨後的24個月內回購高達50萬美元的公司普通股（”股票回購計劃“），經2019年9月23日修訂，將回購金額提高至100萬美元，其中包括公司普通股，即其A系列可轉換優先股，面值每股0.01美元（”A 系列首選“），以及購買公司普通股的認股權證（”認股證“) 在股票回購計劃中，將在未來24個月內回購，普通股的收購價格等於公司普通股在購買之日的公允市場價值；對於A系列優先股和認股權證，則按管理層確定的收購價格進行回購，此類收購的確切日期和金額將由管理層確定；於2019年11月6日進一步修訂，以增加回購量在隨後的24個月中，購買金額為250萬美元，並於2021年2月1日進一步修訂以增加在隨後的24個月中，回購金額最高為500萬美元。

2023 年 3 月 17 日，董事會批准延長股票回購計劃。根據延長和修訂的股票回購計劃，董事會授權管理層在隨後的24個月內以等於公司普通股公允市場價值的收購價格回購高達500萬美元的公司普通股，此類收購的確切日期和金額將由管理層決定。股票回購計劃的所有其他條款保持不變。

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有根據股票回購計劃回購任何公司普通股。截至2023年12月31日，公司可能根據股票回購計劃額外購買高達500萬美元的普通股。

2023年和2022年每個季度，根據我們公開宣佈的股票回購計劃，普通股回購活動如下：

轉賬代理

我們的普通股過户代理人和註冊機構是位於猶他州桑迪的Colonial Stock Transfer。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的討論，請參閲本年度報告的第11項。

第 6 項。精選財務數據

對於小型申報公司而言，這不是必需的披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和業績或運營計劃的討論和分析

以下是管理層對所附合並財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與現任管理層計劃有關的信息。該報告包括前瞻性陳述。通常，“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“估計”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或否定詞語或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，包括本年度報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的事項，這可能會導致實際業績或結果與預期的結果存在重大差異。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除非另有説明，否則除每股數據外，所有美元金額均以千美元為單位。

最近的事態發展

收購咪咪’s Rock Corp

2022年12月4日，公司與咪咪搖滾公司簽訂了安排協議（”MRC”），根據該協議，公司同意收購MRC。2023年2月28日，該公司以17,099美元的價格完成了對MRC的收購。其中，12,500美元的資金來自第一公民銀行提供的定期貸款的收益，其餘資金來自公司的可用現金餘額。有關此次收購的更多披露，請參閲財務報表附註8。

收購 MusclePharm 資產

2023 年 10 月 10 日，公司收購了 MusclePharm Corporation 的幾乎所有資產（”MusclePharm”）通過美國破產法第363條下的資產購買交易。該公司收購了幾乎所有的資產，除了 MusclePharm 之外沒有承擔任何負債de 最低限度彌補與某些假定合同相關的費用。此次收購的總對價約為18,500美元。其中，1萬美元由第一公民銀行提供的新定期貸款的收益融資，其餘資金來自公司的可用現金餘額。有關此次收購的更多披露，請參閲財務報表附註9。

關鍵會計政策

估計值和假設的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表（”GAAP”) 要求管理層作出估算和假設，以影響 (i) 報告的資產和負債金額，(ii) 披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及 (iii) 報告期內確認的淨銷售額和支出金額。

這些估計和假設包括對無法收回的應收賬款儲備的估計、庫存報廢備抵金、產品回報、財產和設備的折舊壽命、企業合併購買價格的分配、商譽減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債應計以及為服務發行的股票工具估值時所做的假設。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

外幣兑換

公司的本位貨幣是美元。公司加拿大子公司的本位貨幣是加元。公司外國子公司的資產和負債使用期末匯率折算成美元。由於外國子公司的本位幣和美元之間的匯率變動而發生的外國子公司報告的資產和負債金額的變化包含在外幣折算調整中。外幣折算調整作為股東權益的一部分包含在隨附的合併資產負債表中。收入和支出交易使用相關交易期間的平均匯率。以各子公司本位幣以外的貨幣計價的匯率波動產生的交易收益和虧損在發生時計入經營業績。

應收賬款和可疑賬款備抵金

公司的所有應收賬款餘額都與貿易應收賬款有關。貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。可疑賬款備抵是公司對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。公司將保留可疑賬目備抵金，估算因客户無法支付所需產品款項而造成的損失。首先對存在已知財務問題的賬户進行審查，並記錄具體的估算值。然後，將剩餘的應收賬款餘額按餘額逾期天數分為幾類，並根據管理層對收款能力的評估來記錄估計的損失。當應收賬款可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中扣除。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已分別為可疑賬户提供了17美元和50美元的準備金。

所得税

該公司根據財務會計準則委員會ASC主題740記入所得税， 所得税 (“ASC 740”）。根據ASC 740的資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果來確認的。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。公司的遞延所得税負債主要與無形資產有關，這些無形資產在其相關司法管轄區無法用於税收目的扣除。

公司定期評估其税收狀況，以確定這些職位是否更有可能在訴訟時效規定的所有開放納税年度的税務機關根據其技術優點進行審查。作為所附合並所得税報表中所得税準備金的一部分，公司對未確認的税收優惠計提利息和罰款（如果發生）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未確定不確定的税收狀況的責任。

產品退貨、銷售激勵和其他形式的可變對價

在衡量收入和確定公司作為與客户簽訂的合同的一部分有權獲得的對價時，公司會考慮可變對價的相關要素。此類可變考慮因素包括但不限於產品回報和銷售激勵措施，例如降價和利潤調整。對於這些類型的安排，收入調整將在 (i) 公司確認向客户轉讓相關產品的收入，或 (ii) 公司支付或承諾支付對價時以較晚者為準。

我們目前對直接面向消費者的銷售實行30天的產品退貨政策，允許通過我們的網站或電子商務平臺在線從我們這裏購買的未開封和未損壞的產品退回100％的銷售價格退款。如果產品損壞、過期、過期或召回，出售給某些批發客户的產品可能會從商店貨架上或配送中心退回。

GNC 維持一項客户滿意度計劃，允許客户將產品退回商店以獲得積分或退款。在遵守某些條款和限制的前提下，GNC可能要求供應商通過直接付款或抵扣未來發票的方式，對無法銷售的退回產品進行補償。我們還支持 iSatori 產品的產品退貨政策，根據該政策，客户可以退回產品以獲得積分或退款。產品退貨可能而且確實會不時發生，而且可能是實質性的。

對於具有退貨權的商品的銷售，公司使用最可能的金額方法估算可變對價，並根據其在相關產品的控制權移交給客户時預計有權獲得的對價確認收入，並按其預期向客户退還的金額記錄產品退貨負債。在這種方法下，某些形式的變量考慮是基於預期的賣出結果，這需要主觀的估計。這些估計得到歷史結果以及與當前時期相關的具體事實和情況的支持。產品退貨負債包括直接影響報告收入的估算。這些估算值是根據實際退貨的歷史記錄、預計的未來退貨以及客户提供的有關其庫存水平的信息計算得出的。考慮到這些因素，可以對預期的銷售回報進行估計，該估計值反映了與季節性波動相關的增長或減少。此外，必要時，可以為未來的重大已知或預期事件確定產品退貨責任。正在考慮並將繼續考慮的已知或預期事件類型包括但不限於零售環境的變化以及公司繼續支持新產品和現有產品的決定。

我們會定期收到產品退貨信息，並進行相應的調整。退貨調整基於所有公司產品的事實信息和歷史趨勢，具體取決於每個分銷渠道。除其他外，我們每週監控剩餘的保質期和銷售數據。如果我們確定任何特定產品存在任何風險或問題，我們將根據管理層根據所有可用信息對總體風險和退貨可能性的評估來累積銷售回報補貼。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，產品回報、銷售回報和激勵計劃的總補貼分別為571美元和590美元。

庫存

庫存以成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出（FIFO）的原則確定。我們會定期審查現有庫存數量，並根據我們對產品需求的估計預測和/或我們銷售相關產品的能力和生產要求，記錄多餘和過期庫存的準備金。對我們產品的需求可能會大幅波動。可能影響我們產品需求的因素包括消費者偏好、總體市場狀況或其他因素的意想不到的變化，這些變化可能會導致提前訂單的取消或客户再訂購率的降低。此外，我們的管理層對未來產品需求的估計可能不準確，這可能會導致過剩和過時庫存所需的準備金被低估或誇大。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，即將到期、多餘和流動緩慢的庫存物品的總準備金分別為162美元和107美元。

善意

該公司已確定只有一個申報單位來進行商譽減值測試。公司每年或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時對商譽進行減值審查。公司首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於賬面金額，以此作為確定是否有必要進行減值測試的依據。如果定性評估值得進一步分析，公司將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。申報單位的公允價值是使用市場方法確定的。公司通過比較申報單位的公允價值與賬面金額來確定潛在商譽減值金額。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則確認商譽減值費用。

由於公司使用市場方法來確定申報單位的公允價值，因此其普通股價格是公允價值計算的重要組成部分。如果公司的股價出現重大價格和交易量波動，這將影響申報單位的公允價值，這可能導致未來時期的潛在減值。

在截至2023年12月31日的年度中，沒有產生任何減值費用。

收入確認

該公司的收入包括向消費者銷售營養補充劑和健康產品。

根據財務會計準則委員會ASC 606的規定，該公司的收入入賬。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述按預期收取的金額向客户轉移商品或服務的情況。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）確定我們在合同或協議中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履行義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，當合同條款規定的履約義務得到履行時，即確認收入，公司在根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品時即發生這種情況。收入的衡量標準是我們期望通過向客户轉讓產品而獲得的對價金額。

公司銷售的所有產品均為不同的個人產品，包括營養補充劑和健康產品。這些產品僅作為成品出售，客户在發貨後無需履行任何履約義務即可從中獲得預期價值。

該公司的產品還在包括亞馬遜在內的電子商務平臺上出售。對於這些交易，公司評估了委託方與代理人的考慮因素，以確定將支付給第三方電子商務公司的發行和平臺費用記錄為支出或收入減少的適當性。公司在合併損益表和綜合收益表中記錄分銷和平臺費用與銷售商品成本之比。配送和平臺費用不記作收入減少，因為公司：1) 在將商品轉移給客户之前擁有貨物，2) 可以指示亞馬遜像其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一樣，將公司的庫存退回公司指定的任何地點；3) 有責任讓客户在客户直接向物流提供商退貨後保持完整，並且公司保留後端庫存風險，4) 受信用風險（即信用卡退款）影響，5）確定其產品的價格，6）可以確定誰向客户（亞馬遜或公司）配送商品，7）可以限制數量或隨時停止銷售商品。基於這些考慮，公司是該安排的負責人。支付給亞馬遜的廣告費用在合併損益表和綜合收益表中記錄在銷售、一般和管理費用中。

該公司將收入分解為地理區域和分銷渠道。公司認為，將收入分解為這些類別可以實現披露目標，即描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

截至2023年12月31日的財年，在線收入包括公司自有網站以及亞馬遜等第三方電子商務平臺的銷售產生的收入，約佔總收入的63％，而2022年同期約佔總收入的28％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，對美國客户的銷售額分別約為93％和99％，對客户的銷售餘額主要來自加拿大。

控制我們銷售的產品在從我們的設施發貨或交付給客户時轉移給客户，屆時公司的履約義務已得到履行。運輸和裝卸活動是在客户獲得對貨物的控制權之前進行的，因此代表履行活動，而不是向客户承諾的貨物。銷售付款通常通過支票、信用卡或電匯支付。從歷史上看，公司從未遇到過客户的任何重大付款延遲。

對於直接面向消費者的銷售，公司允許在購買後的30天內退貨。我們的批發客户，例如GNC，可以在某些情況下將購買的產品退還給公司，其中包括位於GNC公司商店或其任何配送中心的過期或即將過期的產品，以及需要召回或含有美國食品藥品監督管理局可能召回的一個或多個成分的產品。

退貨權並不代表單獨的履約義務，但由於允許客户退回產品，因此公司期望獲得的對價是可變的。在對回報進行評估後，公司確定產品回報並不重要，因此認為此類回報很可能不會導致未來收入的重大逆轉。我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。

股票補償。費用

公司定期發行限制性股票單位（”RSU”），在非籌資交易中向員工和非僱員提供股票期權和認股權證，以提供服務。此類發行根據發行之日確定的條款歸屬和到期。

根據ASC 718的規定，向高管、董事、僱員和顧問支付的股票付款，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其授予日的公允價值予以確認，用於從非僱員那裏購買商品和服務，補償股票補償。向按時間歸屬的高管、董事和員工支付的股票補助金按授予日的公允價值計量，薪酬成本在歸屬期內以直線方式確認。非僱員薪酬支出的確認期限和方式與公司為服務支付現金一樣。股票支付的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或其他適用的估值模型（例如蒙特卡羅估值定價模型）估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。所使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。

最近的會計公告

有關管理層認為對我們當前或未來財務報表產生重大影響的最新會計聲明的描述，請參閲本年度報告所含合併財務報表附註的附註2。

運營結果

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度對比

收入。截至2023年12月31日止年度的收入增長了83％，達到52,700美元，而截至2022年12月31日的年度收入為28,803美元。截至2023年12月31日的年度收入與上年相比增加的主要原因是MRC產生的收入，該公司於2023年第一季度收購。截至2023年12月31日的財年，FitLife的傳統收入為28,100美元，與上年相比下降了3％，這受批發收入下降9％的推動，但在線收入增長14％的部分抵消了這一增長。

收購MusclePharm對收入的影響微乎其微，因為（1）交易在第四季度完成；（2）由於資產購買中僅收購了195美元的庫存，因此需要採購庫存；（3）需要與MusclePharm的現有客户談判新的商業協議。

截至2023年12月31日的年度中，在線收入約佔總收入的63％，而2022年同期的在線收入約佔總收入的28％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層專注於提高利潤率的在線銷售以及分別於2023財年第一和第四季度完成的對MRC和MusclePharm的收購，在線收入將在後續時期繼續增長。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，對美國客户的銷售額分別約為93％和99％，其餘銷售額主要面向加拿大的客户。

該公司不斷重新設計和推出新產品，併力求增加門店數量和經批准的產品數量，這些產品可在GNC特許經營體系內出售，包括其國內和國際分銷業務。管理層還認為，其專注於發展電子商務能力將在短期內推動額外的銷售增長，同時在長期內帶來可觀的收益。

售出商品的成本。截至2023年12月31日止年度的商品銷售成本增長了86％，至31,268美元，而截至2022年12月31日止年度的銷售成本為16,769美元。14,499美元的增長主要是由於收購MRC導致的收入增加，以及在線渠道銷售增加導致的分銷成本增加。

毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利增至21,432美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利為12,034美元。毛利增長78％歸因於收入的增加，這主要是由收購MRC推動的。

毛利率。截至2023年12月31日止年度的毛利率從截至2022年12月31日止年度的41.8％降至40.7％。毛利率的下降主要歸因於收購的MRC庫存的公允價值的攤銷，以及通貨膨脹壓力導致的產品成本上漲。不包括逐步攤銷的323美元影響，截至2023年12月31日的年度中，毛利率將為41.3％。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般銷售和管理銷售 (”SG&A”）截至2023年12月31日止年度的支出增加了6,151美元，至12,161美元，而截至2022年12月31日的年度支出為6,010美元。增長的主要原因是公司合併財務報表中納入了歸屬於MRC的銷售和收購費用。

併購相關費用。 截至2023年12月31日的財年，與併購相關的支出從2022年同期的257美元增至1,627美元，這主要是由與MRC相關的收購成本推動的。

淨收入。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為5,296美元，與截至2022年12月31日止年度的4,429美元淨收入相比增長了20％。與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的淨收入增長主要歸因於對MRC的收購，部分被與該交易相關的約210萬美元的非經常性項目所抵消。

非公認會計準則指標

以下財務報表包含某些財務指標，不符合 GAAP，被美國證券交易委員會定義為 “非公認會計準則財務指標”，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。這些指標可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標。本財務信息的列報不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，因此不應孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則在本年度報告中編制和列報的財務信息的替代品。

如下所示，息税折舊攤銷前利潤不包括利息、外匯損益、所得税以及折舊和攤銷。除利息、税項、折舊和攤銷外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬、併購相關費用和其他非經常性成本。該公司認為，非公認會計準則指標排除了某些支出和其他可能無法表明其核心經營業績和業務前景的項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。公司認為，在下面的財務報告中納入非公認會計準則指標使投資者能夠將公司的財務業績與公司的歷史財務業績進行比較，也是衡量公司比較財務業績的重要指標。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，該公司的正營運資金為4,356美元，而截至2022年12月31日為18,933美元。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括1,139美元的現金和2,046美元的應收賬款。營運資金減少的主要原因是（i）以18,788美元的價格收購了MusclePharm，其中1萬美元來自經修訂的信貸協議的收益（定義見下文），8,788美元來自公司的可用現金；（ii）以17,099美元收購MRC，其中12,500美元來自信貸協議的收益（定義見下文），4599美元來自信貸協議的收益公司的可用現金被2023財年經營活動的現金流部分抵消。

經修訂的信貸協議包含慣常的違約事件（每個”違約事件”），根據經修訂的信貸協議等規定，在違約事件發生時，利息將按適用利率加每年2％計息，銀行可以宣佈所有債務及其利息立即到期並支付。經修訂的信貸協議還包含公司的慣常陳述和保證；慣常的賠償條款，根據這些條款，公司將賠償因公司陳述、擔保和契約以及某些其他事項中的不準確或違反而造成的某些損失；以及慣常的肯定和否定承諾，包括維持不低於1.25至1.25的固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）的承諾 1.00 根據過去十二個月的季度測試結果，從截至2023年12月31日的財政季度開始，從截至2024年3月31日的財政季度開始，在過去十二個月的每季度測試中，融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議）不超過2.50比1.00，如果定期貸款截至2025年6月30日仍有餘額，現金流槓桿門檻（定義見信貸協議）至少為1.15 未滿足，公司將被要求預付定期貸款，金額等於超額現金流的50％（定義見信貸）協議）。截至2023年12月31日，公司遵守了所有契約。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司3500美元的信貸額度沒有未償還的借款。

該公司歷來主要通過運營現金流以及股權和債務融資為其運營融資。公司目前預計，運營產生的現金和現有現金資源，以及信貸額度下的可用借款，將足以為公司未來十二個月提供流動性。

公司依賴運營現金流和信貸額度下的可用金額來滿足其營運資金需求。無法保證運營和/或信貸額度產生的現金流足以為公司未來十二個月提供流動性。如果公司將來無法創造足夠的收入來實現正的運營現金流，和/或如果信貸額度條款下沒有資金，則將需要額外的營運資金。管理層目前無意通過出售股權或債務證券籌集額外的營運資金，並認為運營現金流和信貸額度下的可用借款將為未來十二個月的業務運營提供足夠的資本。如果公司未能從運營中實現正現金流，信貸額度條款下沒有額外的資本，並且管理層無法通過發行股權或債務證券獲得額外的營運資金，則公司的業務將受到重大不利損害。

經營活動提供的現金

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為4,220美元，而截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為4,130美元。經營活動提供的現金增加主要是由對MRC的收購所推動的，但這在很大程度上被交易相關成本以及收購時MRC應計的多筆應付賬款和其他費用的支付所抵消。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的財政年度，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，用於投資活動的現金分別為35,993美元和0美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司使用17,099美元收購了MRC，使用18,788美元收購了MusclePharm資產。

由（用於）融資活動提供的現金

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金為20,296美元，而截至2022年12月31日的年度中使用的現金為750美元。融資活動提供的現金增加主要歸因於2023財年第一和第四季度的定期貸款融資。

資產負債表外安排

除了正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何資產負債表外融資安排或負債、轉讓資產中的留存或或有權益，也沒有任何因未合併實體的重大可變權益而產生的債務。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們的業務主要在美國開展。但是，由於2023年對MRC的收購，該公司現在更容易受到外幣波動的影響。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場經濟狀況等因素的重大影響。

外幣

2023年1月，公司簽訂了外幣套期保值交易，以降低因即將收購MRC而導致美元/加元匯率發生不利變化的風險。該公司簽訂了購買2500萬加元的遠期合同，因為該公司預計在MRC的2320萬加元收購價之外還將提供額外的營運資金資金。隨着我們業務地域範圍的擴大，未來我們可能會進行更多的外幣套期保值交易。

利率

我們面臨的利率變動風險主要與經修訂的信貸協議（包括定期貸款A和B以及我們現有的信貸額度）下的借款以及我們對短期金融工具的投資有關。截至2023年12月31日，該公司的未償定期貸款為20,125美元，現有信貸額度下的未償還額度為0美元。

將我們現有的現金餘額投資於固定利率和浮動利率的利率收益工具會帶來一定的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會下降，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分原因是，我們未來的利息收入將因利率變動而有所不同，如果我們被迫出售因利率變動而估計公允價值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們幾乎所有的現金等價物都由銀行存款和短期貨幣市場工具組成，因此我們預計利率變動不會導致淨收入出現任何實質性變化。

第 8 項。財務報表

本年度報告下文所要求的信息載於財務報表及其附註，開頭為F-1頁。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

正如公司於2022年10月7日和2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，公司董事會審計委員會提出建議，董事會批准了温伯格公司的P.A.（”温伯格”）作為其截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2022年10月14日，公司董事會審計委員會建議解僱Weaver and Tidwell, LLP（”），董事會批准瞭解僱織工”）作為公司的獨立註冊會計師事務所。

第 9A 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序。

在提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告時，我們的管理層在首席執行官的參與下（”首席執行官”）和首席財務官（”首席財務官”），評估了經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性（”《交易法》”). 

管理層此前確定，由於某些重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，正如我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日的季度的季度報告中披露的那樣。管理層已實施旨在改善我們的控制和程序的措施，以修復已發現的重大缺陷（”補救計劃”）。截至2023年12月31日的財年，補救計劃已經實施，適用的控制措施已經運行了足夠長的一段時間，因此，管理層得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作。隨着時間的推移，我們將繼續測試此類控制措施，以確保我們的控制和程序充分。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

根據管理層對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，以符合美國普遍接受的會計原則。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第989G條對小型申報公司的豁免，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準（”COSO”）在 “內部控制—集成框架” 中。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

(c) 財務報告內部控制的變化。

我們的首席執行官兼首席財務官已確定，除上述補救計劃外，在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與上述段落所述評估有關，這些變化已對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第三部分

第 10 項。董事和執行官

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目所要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 11 項。高管薪酬

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目所要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的安全所有權

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目所要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目所要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 14 項。首席會計師費用和服務

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目所要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第四部分

第 15 項。展品和報告

展品

第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，但未經正式授權。

根據經修訂的1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表公司以所示的身份和日期在下文簽署。

FITLIFE 品牌有限公司

合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合併收益表和綜合收益表

（以千計，每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合併股東權益表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。