根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) | |||||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||||||||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||||||||
新興成長型公司 |
審計員姓名: | 審計員地點: | PCAOB ID: | ||||||||||||||||||||||||
展覽 號碼 | 展品描述 | |||||||
3.1 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的修正和重述條款(參照註冊人2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表(編號001-35877)附錄3.1納入) | |||||||
3.2 | 修訂並重述了漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的章程(參照註冊人於2023年8月1日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄3.1) | |||||||
3.3 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司A系列初級參與優先股的補充條款(參照註冊人於2023年11月3日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄3.1) | |||||||
4.1 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的普通股證書樣本(參照註冊人於2013年4月12日提交的S-11表格(編號333-186711)第3號修正案附錄4.1納入) | |||||||
4.2 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述(參照註冊人於2024年2月16日提交的10-K表格(編號001-35877)附錄4.2納入) | |||||||
4.3 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2017年8月22日簽訂的契約(參照註冊人於2017年8月22日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄4.1納入) | |||||||
4.4 | 作為發行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC與作為擔保人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC到期的6.00%優先票據的形式),截至2020年4月21日 2025)(參照註冊人於 2020 年 4 月 21 日提交的 8-K 表格(編號 001-35877)附錄 4.1 納入) | |||||||
4.5 | 作為發行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC與作為擔保人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC到期的3.750%優先票據的形式),截至2020年8月25日 2030)(參照註冊人於2020年8月25日提交的8-K表格(編號011-35877)上的附錄4.1納入) | |||||||
4.6 | 作為發行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC與作為擔保人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC到期的3.375%優先票據的形式),截至2021年6月28日 2026)(參照註冊人於 2021 年 6 月 28 日提交的 8-K 表格(編號 011-35877)附錄 4.1 納入) | |||||||
4.7 | 契約,由作為發行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作為擔保人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2022年4月13日簽訂的契約(參照註冊人表格8-K附錄4.1合併)011-35877) 於 2022 年 4 月 15 日提交) | |||||||
4.8 | 第一份補充契約由作為發行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作為擔保人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2022年4月13日簽訂的第一份補充契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的形式)有限責任公司於2025年到期的0.00%綠色可交換優先票據)(參考註冊人4月提交的8-K表格(編號011-35877)上的附錄4.2納入2022 年 15 日) | |||||||
4.9 | 契約,由作為發行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作為擔保人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年8月11日簽訂的合約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的形式)750% 2028年到期的綠色可交換優先無擔保票據)(參照8月11日提交的註冊人8-K表格(編號001-35877)附錄4.1納入,2023) | |||||||
4.10 | 契約,由作為發行人、擔保方和作為受託人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年12月7日簽訂的合約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC於2027年到期的8.00%綠色優先無擔保票據的形式)(參照註冊人表格8-K附錄4.1合併)77),於 2023 年 12 月 7 日提交) | |||||||
4.11 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與Equiniti Trust Company, LLC於2023年11月2日簽訂的税收優惠保護計劃(參照註冊人於2023年11月3日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄4.1納入) |
10.1* | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥企業第二份經修訂和重述的有限合夥協議(參照註冊人截至2023年12月31日年度的10-K表附錄10.1納入,編號001-35877),於2024年2月16日提交) | |||||||
10.2 | 賠償協議表格(參照註冊人於2013年4月12日提交的S-11表格(編號333-186711)第 3 號修正案附錄 10.5 納入) | |||||||
10.3 | 修訂並重述了2013年漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃(參照註冊人截至2017年3月31日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.1納入,於2017年5月4日提交) | |||||||
10.4 | 2022年漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃(參照註冊人於2022年6月7日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄10.1納入) | |||||||
10.5 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與傑弗裏·埃克爾於2013年4月23日簽訂的限制性股票獎勵協議(參照註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.2納入) | |||||||
10.6 | 限制性股票獎勵協議表格(執行官)(參照註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表格(編號001-35877)附錄10.3納入) | |||||||
10.7 | 限制性股票獎勵協議表格(非僱員董事)(參照註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表格(編號001-35877)附錄10.4納入) | |||||||
10.8 | 經修訂和重述的限制性股票單位獎勵協議表格(參照註冊人於2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的季度10-Q表格(編號001-35877)附錄10.2納入) | |||||||
10.9 | 經修訂和重述的限制性股票單位協議表格(參照註冊人於2018年2月23日提交的截至2017年12月31日年度的10-K表格(編號001-35877)附錄10.57納入) | |||||||
10.10 | 2013年漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃下的LTIP單位歸屬協議表格(參照註冊人於2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表(編號001-35877)附錄10.2納入) | |||||||
10.11 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司基於時間的LTIP單位獎勵協議表格(參照註冊人於2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表(編號001-35877)附錄10.3納入) | |||||||
10.12 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限責任公司基於績效的LTIP單位獎勵協議表格(參照註冊人截至2019年3月31日的季度10-Q表(編號001-35877)附錄10.4納入,於2019年5月3日提交) | |||||||
10.13 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與史蒂芬·丘斯洛於2013年4月17日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.9納入) | |||||||
10.14 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與納撒尼爾·羅斯於2013年4月17日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.10納入) | |||||||
10.15 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與丹尼爾·麥克馬洪於2013年4月17日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2015年8月7日提交的截至2015年6月30日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.3納入) | |||||||
10.16 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與查爾斯·梅爾科於2017年3月15日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.3納入) | |||||||
10.17 | J. Brendan Herron、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和漢農·阿姆斯特朗資本公司於2021年1月6日簽訂的信函協議(參照註冊人截至2021年3月31日的季度10-Q表格(編號001-35877)附錄10.1納入,於2021年5月7日提交) | |||||||
10.18 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與蘇珊·尼基於2021年6月30日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.3納入) | |||||||
10.19 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與傑弗裏·利普森於2023年2月14日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議(參照註冊人於2023年2月21日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格(編號001-35877)附錄10.31納入) |
10.20 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與馬克·潘伯恩於2023年2月14日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議(參照註冊人於2023年2月21日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格(編號001-35877)附錄10.32納入) | |||||||
10.21 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與理查德·桑託羅斯基於2024年1月26日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議(參照註冊人於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格(編號001-35877)附錄10.21納入) | |||||||
10.22 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與傑弗裏·埃克爾於2024年2月15日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議(參照註冊人於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格(編號001-35877)附錄10.22納入) | |||||||
10.23 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其附表一所列各方於2013年4月23日簽訂的註冊權協議(參照註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(編號001-35877)的10-Q表附錄10.6納入) | |||||||
10.24 | HAT Holdings I LLC、HAT Holdings II LLC和漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其初始購買方簽訂的註冊權協議,日期為2022年4月13日。(參照註冊人於2022年4月15日提交的8-K表格(編號011-35877)中的附錄 10.1 納入) | |||||||
10.25 | HAT Holdings I LLC、HAT Holdings II LLC、Hannon Armstrong 可持續基礎設施資本公司及其初始購買方代表簽訂的註冊權協議,截至 2023 年 8 月 11 日(參照註冊人於 2023 年 8 月 11 日提交的 8-K 表格(編號 001-35877)附錄 10.1) | |||||||
10.26 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司於2015年9月30日簽訂的支持紐約梅隆銀行的賠償協議(參照註冊人於2015年11月5日提交的截至2015年9月30日的季度10-Q表格(編號001-35877)附錄10.7納入) | |||||||
10.27 | 截至2021年4月19日,本公司與公司的某些子公司簽訂的信貸協議,摩根大通銀行作為行政代理人、獨家賬簿管理人、唯一牽頭安排人和可持續發展結構代理人、北美美國銀行、巴克萊銀行有限公司、瑞士信貸股份公司、紐約分行、KeyBank全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司、加拿大皇家銀行、三井住友銀行公司和富國銀行全國協會作為文件代理人,每家貸款機構不時作為其當事方(由參考註冊人於 2021 年 4 月 20 日提交的 8-K 表格(編號 011-35877)上的附錄 1.1) | |||||||
10.28 | 信貸協議,截至2022年2月7日,由公司與公司的某些子公司簽訂,摩根大通銀行作為行政代理人、獨家賬簿管理人、唯一牽頭安排人和可持續發展結構代理人、北美美國銀行、巴克萊銀行有限公司、瑞士信貸股份公司、紐約分行、KeyBank全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司、加拿大皇家銀行、三井住友銀行公司和富國銀行全國協會作為文件代理人,每家貸款機構均不時成為其當事方(註冊成立)參照註冊人於2022年2月11日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.1。 | |||||||
10.29 | 截至2023年5月31日的信貸協議第1號修正案,由本公司、本公司的某些子公司、作為行政代理人、髮卡銀行、唯一賬簿管理人、唯一牽頭安排人、貸款人和可持續發展結構代理人的北美摩根大通銀行以及美國銀行、北卡羅來納州巴克萊銀行有限公司、花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、加拿大皇家銀行資本市場、Sumitit 三井銀行和富國銀行全國協會作為文件代理人和貸款人(參照註冊人附錄1.2註冊成立)8-K 表格(編號 001-35877),於 2023 年 6 月 2 日提交) | |||||||
10.30 | 在漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B. Riley FBR, Inc.、Robert W. Baird & Co.於2020年5月13日簽訂的市場發行銷售協議中公司、美銀證券有限公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日興證券美國公司和野村證券國際有限公司(參照註冊人於2020年5月13日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.1合併) | |||||||
10.31 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co. 於2021年2月26日發佈的《市場發行銷售協議》的第1號修正案公司、美銀證券有限公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日興證券美國公司和野村證券國際有限公司(參照註冊人於2021年3月1日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.2合併) | |||||||
10.32 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co. 於2022年3月1日對At Market發行銷售協議的第2號修正案Corporated、BofA Securities, Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC 日興證券美國公司和野村證券國際有限公司(參照註冊人於2022年3月2日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.3合併) |
10.33 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Borclays Capital Inc.、BofA證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司於2023年2月22日發佈的《場外發行銷售協議》第3號修正案有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村證券國際有限公司、SMBC日興證券美國有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司(參照註冊人於2023年2月23日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.4合併) | |||||||
10.34 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Borclays Capital Inc.、BofA證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司於2023年5月10日發佈的《場外發行銷售協議》的第4號修正案。有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、傑富瑞集團有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村證券國際有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司(參照註冊人於2023年5月11日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.5註冊成立) | |||||||
10.35 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Borclays Capital Inc.、BofA證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司於2023年9月5日發佈的At Market發行銷售協議的第5號修正案有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、傑富瑞集團有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、野村證券國際有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司(參照註冊人於2023年9月5日提交的8-K表格(編號001-35877)附錄1.6註冊成立) | |||||||
21.1 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的子公司清單(參照註冊人於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表附錄21.1(編號001-35877)附錄21.1合併) | |||||||
23.1 | 安永會計師事務所對漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司的同意(參照註冊人於2024年2月24日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格(編號001-35877)附錄23.1納入) | |||||||
23.2* | 安永會計師事務所同意收購Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司有限責任公司 | |||||||
23.3* | 安永會計師事務所同意Rosie TargetCo LLC | |||||||
23.4* | 安永會計師事務所同意 Daggett Renewable HoldCo LLC | |||||||
23.5* | 安永會計師事務所同意Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC | |||||||
24.1 | 委託書(參照註冊人截至2023年12月31日年度的10-K表附錄 24.1 納入,編號為 001-35877),於 2024 年 2 月 16 日提交) | |||||||
31.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |||||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |||||||
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |||||||
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |||||||
97.1 | 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司與錯誤發放的激勵性薪酬有關的復甦政策(參照註冊人於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的10-K表格(編號001-35877)附錄97.1納入) | |||||||
99.1* | Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent, LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表 | |||||||
99.2* | Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表 | |||||||
99.3* | 截至2023年12月31日及當時結束的Daggett Renewable HoldCo LLCo的合併財務報表 | |||||||
99.4* | Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表 | |||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構(參照註冊人於 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(編號 001-35877)附錄 101.SCH 納入) | |||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫(參照註冊人於 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(編號 001-35877)附錄 101.CAL 納入) | |||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫(參照註冊人於 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(編號 001-35877)附錄 101.DEF 納入) | |||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase(參照註冊人於 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(編號 001-35877)附錄 101.LAB 納入) | |||||||
101 之前 | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 | 封面交互式數據文件作為附錄 101 收錄(嵌入在 Inline XBRL 文檔中) | |||||||
* 隨函提交。 | ||||||||
** 隨本報告提供。 |
漢農·阿姆斯特朗可持續 | |||||
基礎設施資本有限公司 | |||||
(註冊人) | |||||
日期:2024 年 3 月 28 日 | /s/ 傑弗裏 ·A· 利普森 | ||||
傑弗裏·A·利普森 | |||||
首席執行官兼總裁 | |||||
//Marc T. Pangburn | |||||
馬克·T·潘伯恩 | |||||
首席財務官兼執行副總裁 | |||||
/s/ 查爾斯 ·W· 梅爾科 | |||||
查爾斯·W·梅爾科 | |||||
首席會計官、財務主管兼高級副總裁 |