附件10.01
 
執行版本

第3號修正案，日期為2024年3月28日(本《修正案》)，由特拉華州的一家公司(“借款人”)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方和作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司 共同簽署。
 
茲參考日期為2018年11月6日、於2022年7月6日修訂並重述的《信用擔保協議》(經日期為2023年3月10日的第1號修正案和日期為2023年9月11日的第2號修正案修訂，並在緊接第3號修正案生效日期(定義如下)之前進一步修訂、重述、補充和修改)。借款人、借款方的某些子公司之間，借款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司，作為行政代理和抵押品代理。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有經本修正案修正的現有信貸協議(修訂後的信貸協議)中規定的含義；現行信貸協議和經修訂的信貸協議有時被稱為“信貸協議”)。
 
根據現有信貸協議第10.5節，借款人、同意的定期貸款人(定義見下文)和MSBNA(定義見下文)以持有根據本協議第1(B)節分配給其的現有B檔定期貸款(定義見下文)的貸款人的身份，希望修訂現有信貸協議，以(A)規定降低適用於B檔定期貸款的適用利率，以及(B)對現有信貸協議進行某些其他修訂，在每種情況下，按照此處規定的條款和條件 。
 
在緊接修正案第3號生效日期之前持有未償還B檔定期貸款的每一貸款人(“現有B檔定期貸款”)，其名稱列於本修正案附表一內，已 同意本修正案的條款。持有任何非同意定期貸款人的任何現有B檔定期貸款的每一貸款人(各“非同意定期貸款人”) 不同意本修正案，因為它適用於該非同意定期貸款人持有的現有B檔貸款，並應受：借款人在與安排人(定義見下文)協商後，在選擇借款人時，無論是強制性轉讓和授權條款，還是信貸協議第2.23節的預付款條款，在本修正案第3號修正案生效之日起生效，對於其現有的B部分定期貸款(有一項理解，即(A)利息，非同意定期貸款人根據信貸協議及其他信貸文件就非同意定期貸款人持有的現有B期定期貸款而享有的權利及義務 借款人因此選擇接受信貸協議第2.23節的強制性轉讓及轉授規定，則MSBNA應根據信貸協議第2.23及10.6節(受信貸協議第10.6節所載限制的規限)及本協議第1(B)節及(B)項的合計承擔不受上述(A)條款約束的非同意定期貸款人持有的現有B檔定期貸款本金應由借款人根據信貸協議第2.23節於修訂第3號生效日全額償還)。
 
2
借款人已委任摩根士丹利高級融資有限公司(以下簡稱“摩根士丹利”)、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.及富國證券有限責任公司擔任本修正案的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人(以下簡稱“安排人”)，並同意就本修正案及擬進行的其他交易擔任聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人。
 
借款人、行政代理和貸款方(A)在緊接下述第1節所述交易生效之前構成B檔定期貸款人的多數權益，以及(B)在下述第1節所述交易生效後構成必要的貸款人和所有B檔定期貸款人，並已同意對本合同附件一所載現有信貸協議進行某些其他修訂。
 
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：
 
第一節、第一節、第二節。關於 B檔定期貸款人和B檔定期貸款。
 
(a)          在本協議所載條款和條件及經修訂信貸協議的規限下，自修訂第3號生效日期起，(I)MSBNA將成為，並將繼續成為信貸協議項下的“B部分定期貸款人”、“定期貸款人”及“貸款人”；及(Ii)MSBNA將擁有並將繼續擁有“B部分定期貸款人”的所有權益、權利及義務，“定期貸款人”和“貸款人”持有信貸協議項下的B部分定期貸款。MSBNA以貸款人的身份持有根據在此，第1(B)節， 同意本修正案，並指定和授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使授信協議和其他授信文件中根據其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。每個同意的定期貸款人同意，不會因本修正案預期的交易而根據授信協議第2.18(D)條向貸款人支付任何款項。
 
3
(b)          根據信貸協議第2.23條，在第3號修正案生效之日，(I)(A)除以下第(Ii)款另有規定外，各非同意定期貸款人應視為已轉讓及轉授其所有現有的B期貸款，及(B)各同意定期貸款人於第3號修訂生效日已獲分配的B期貸款本金總額，少於緊接第3號修訂生效日期前該同意期限貸款人的現有B期貸款本金總額(如行政代理於本修訂日期前向該同意定期貸款人披露的)。應被視為已轉讓和轉授其現有B檔定期貸款中超出該分配額的部分，在每一種情況下，連同其在信用證文件項下的所有權益、權利和義務，向摩根士丹利銀行(“MSBNA“)作為合格受讓人，以相當於該等現有B檔定期貸款本金金額的購買價格(”購買價“)及(Ii)儘管有上述規定，借款人可在與安排人磋商後自行決定，以代替根據上文第(I)(A)款就任何非同意定期貸款人的現有B檔定期貸款進行的任何此類轉讓和授權 ，根據信貸協議第2.23條，按購買價格預付此類現有的B部分定期貸款。在向非同意期限貸款人支付(X)其B部分定期貸款的購買價格後，(I)轉讓或(Ii)預付(視情況而定)，(Y)此類B部分定期貸款的應計和未付利息，但不包括，修正案第3號生效日期和 (Z)根據信貸協議第2.18(D)節就第2.18(D)節所要求的B檔定期貸款而欠該非同意定期貸款人的任何金額，在第(X)(I)條的情況下，應由作為受讓人的MSBNA支付，在第(X)(Ii)、(Y)和(Z)條的情況下，應由借款人支付，該等未經同意的定期貸款人將不再以B檔定期貸款人的身份成為信貸協議的一方。
 
(c)         在符合本文所述的條款和條件以及經修訂的信貸協議的情況下，在第3號修正案生效之日，每個同意的定期貸款人，如有，在本合同附表二同意以相當於票面價值的購買價格從MSBNA獲得本金總額等於行政代理在本協議日期前向該同意期限貸款人披露的金額的現有B批定期貸款。
 
(d)       本修正案應被視為根據《信貸協議》第10.6(B)條規定必須交付的轉讓協議，該轉讓協議涉及上文第1(B)條。
 
(e)         各同意定期貸款人同意，即使本協議或信貸協議中有任何相反規定，在本修正案生效後，借款人應被允許在修正案第3號生效之日自願預付一個或多個同意定期貸款人未償還的B期貸款的全部或部分本金，並就該等同意定期貸款人的B期貸款，由借款人在與安排人協商後自行決定，在每一種情況下，沒有任何義務提前償還任何其他貸款人的任何B部分定期貸款；但借款人根據本條第1(E)款預付的B檔定期貸款本金總額不得超過 美元與借款人根據上文第1(B)(Ii)節預付的B檔定期貸款本金總額之間的差額(如果為正數)。
 
4
第二節、第二節、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節、第二節。修正案。自第3號修正案生效之日起生效，現對現有信貸協議(不包括附表和附件，其中每一項應在緊接第3號修正案生效日期之前保持有效)進行修改，插入單下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言，並刪除由刪除線文本表示的語言(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：被刪除的文本)載於本文件附件一。
 
為免生疑問，就第3號修正案生效日期之前開始的任何利息期間而言，利息應從 (包括第3號修正案生效日期)起計至適用的利息期限結束。
 
第三節、第二節、第三節。本修正案生效的條件。本修正案應自滿足或放棄下列條件的第一個日期(“第3號修正案生效日期”)起生效：
 
(a)           行政代理應已收到借款人、其他信用方、每個同意的定期貸款人(此類同意的定期貸款人應在緊接上述第1節所述交易生效之前構成B部分定期貸款人的多數利息)和MSBNA(且MSBNA與同意的定期貸款人一起，應在上述第1節所述交易生效後，構成必要的貸款人和所有B部分定期貸款人)代表該當事人簽署的本修正案的副本(受現有信貸協議第10.22條的約束，可能包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製實際執行的簽名頁面的 圖像)。
 
(b)           高級官員證書。行政代理應已收到借款人的財務官簽署的、日期為第3號修正案生效日期的習慣證書，證明本合同第4節所述陳述和擔保在所有重要方面(或在所有方面關於任何此類陳述或擔保的重要性都是合格的)的準確性。
 
(c)          償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書，基本上是按照重述協議第6(E)節交付的償付能力證書的形式，註明第3號修正案生效日期，並由借款人的財務官簽署。
 
(d)           應計利息。應支付至(但不包括)第3號修正案生效日期的現有B期定期貸款的所有應計和未付利息，或基本上與第3號修正案生效日期同時發生的利息。
 
(e)          費用及開支。借款人應已根據信用證文件及借款人與摩根士丹利訂立的任何其他協議，向摩根士丹利及行政代理支付(或安排支付)於 第三號修正案生效日期或之前到期及應付的所有費用及開支，如屬開支，須在第三號修正案生效日期或借款人同意的較後日期前至少三個工作日開具發票。
 
5
(f)           愛國者法案和相關事宜。行政代理應在第3號修正案生效日期前至少三個工作日收到：(I)監管機構要求借款人或任何其他貸款方的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，以及(Ii)如果借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則與借款人有關的受益所有權證明，在第(I)和(Ii)款的每個 情形中，任何貸款人在第三號修正案生效日期前至少七個工作日以書面形式合理地要求借款人支付。
 
第四節陳述和保證。借款人聲明並保證，在第3號修正案生效之日起：
 
(a)          (I)本修正案和本修改後的信貸協議中計劃進行的交易已由各信用方採取所有必要的公司行動正式授權，(Ii)本修正案已由各信用方正式簽署並交付，是各信用方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對各信用方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則的限制；
 
(b)            未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及
 
(c)          修訂後的信貸協議和其他信貸文件中規定的各信貸方的陳述和保證均真實和正確（i）在 在每種情況下，在第3號修訂生效日期（緊接本修訂生效後），在所有方面和（ii）其他方面，在所有重要方面，均符合重要性的聲明和保證， 除非任何此類聲明和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，此類聲明和保證在該較早日期時應是真實和正確的；但僅就本條而言，修訂後的信貸協議第4.18條中使用的術語“重述生效日期”應指修訂案3生效 約會
 
第5款. 信用證各方重申。各信用證方在此無條件且不可撤銷地批准並重申：(A)其根據其所屬的每份信用證單據(就現已修訂的信用證協議而言)承擔的所有或有的所有付款和履行義務；(B)其先前依據其為當事一方的抵押品文件對其財產授予的每一次留置權，並確認此類留置權繼續具有充分的效力和效力，以保證義務(包括與B檔定期貸款有關的義務)，但須受其條款的限制(有一項理解，即上述批准和重申不打算也不會解除其先前授予的任何留置權)，及(C)其對該等債務(包括與B部分定期貸款有關的債務)的擔保，並確認該等擔保在本修訂及據此生效的現行信貸協議修訂生效後，在每種情況下均繼續具有十足效力及效力。
 
6
第六節、第二節。修訂的效力。(A)除本協議和經修訂的信貸協議中明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行在現有信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均經修訂後，在此補充或以其他方式修改的，將在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在不限制上述一般性的情況下，在第3號修正案生效日期之前簽署的抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續有效，以保證信用證文件項下貸方的所有義務得到償付。在類似或不同的情況下，本修正案不應被視為使任何信用證方有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式變更經修正的信用證協議或任何其他信用證文件中所包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。對於經修訂的信用證協議和其他信用證文件的所有目的而言，本修正案應構成信用證文件。在第3號修正案生效之日及之後，在經修訂的信貸協議 中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何其他信貸單據中提及的“信貸協議”，均應被視為提及經修訂的信貸協議。
 
(b)           每一B檔定期貸款人，通過交付本修正案或轉讓協議的簽字頁，(I)應被視為已確認收到、同意並批准本修正案以及要求任何代理人、B檔定期貸款人或任何其他貸款人(視情況而定)在修正案第3號生效日期批准的其他文件，並且(Ii)特此同意，本修正案將於修正案第3號生效日起生效 。本修正案的B部分定期貸款人授權並指示行政代理 以行政代理的身份執行和交付本修正案。雙方特此確認並同意，借款人或任何貸款人(如果該貸款人是同意定期貸款人，且僅限於與該同意定期貸款人的B部分定期貸款有關的任何條目)可在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲附表I。
 
第7節、第三節、第二節。本修正案不構成對現有信貸協議項下貸款人或代理人的任何債務或其他義務的更新。
 
7
第八節、第三節、第二節。聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人。經修訂的信貸協議第9.3(D)節的條文於此納入作為參考，並應使每名安排人(如適用，包括其每一間聯屬公司及其他關聯方)就B期定期貸款以安排人的身份受惠，猶如其在經修訂的信貸協議下以“安排人”的身份行事(經必要變通後)。
 
第9節、第三節、第二節、第二節。標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文件的一部分，也不應被賦予任何實質性效果。
 
第10節、第二節、第二節。適用法律。本修正案和雙方當事人在本修正案項下的權利和義務(包括因本修正案的標的而在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。
 
第11節.調查結果以引用方式併入。 第10.15條（同意司法管轄權）、第10.16條（放棄陪審團審判）和第10.22條（信用證文件的電子執行）的規定 修改後的信用證協議在此特此通過引用，Mutatiis Mutandis，如在本文中全部規定。
 
第12款. 棄權。 雙方特此同意並同意，儘管信貸協議第2.23條或第10.6條有任何相反規定， 關於本修訂案或本修訂案所考慮的現有B期定期貸款的任何預付款或轉讓和委託。
 
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
特此證明，本協議各方已將本修訂案 由各自正式授權的官員在上文首寫的日期簽署。
 
 
Entigis，Inc.
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

 
擔保人子公司：
   
 
ENTEGRIS PACIFIC LTD.
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會司庫

 
Entegris專業解決方案有限公司
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

 
Entegris Specialty Materials，LLC
   
 
發信人：
/s/Joseph Colella
   
姓名：約瑟夫·科萊拉
   
標題：新聞發佈會祕書

 
POCO GRAPHITE，INC.
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題： 司庫

[第3號修正案的簽名頁]

 
Entegris International Holdings LLC
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：。琳達·拉戈爾加
   
標題： 高級副總裁、首席財務官和 司庫

 
ENTEGRIS TAIWAN HOLDINGS LLC
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

 
ENTEGRIS GP，INC.
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會司庫

 
CMC MATERIAL LLC
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

 
CMC Materials Global Corporation
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

 
國際測試解決方案
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

[第3號修正案的簽名頁]

 
KMG—BERNUTH，INC.
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會司庫

 
KMG—FLOWCHEM，INC.
   
 
發信人：
撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫
     
 
nexplanar Corporation
   
 
發信人：
 撰稿S/琳達·拉戈爾加
   
姓名：琳達·拉戈爾加
   
標題：新聞發佈會高級副總裁、首席財務官和 司庫

[第3號修正案的簽名頁]

 
摩根斯坦利高級基金公司，作為行政代理人
 
  通過 /s/ Lisa Hanson
     
   
Name：jiang
   
標題： 授權簽字人

 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
 
  通過 /s/Andrew Doherty
     
   
Name：jiang
   
標題： 授權簽字人

[第3號修正案的簽名頁]

 
每個一致的長期貸款人設置在表上，由摩根斯坦利高級基金公司，作為行政代理人，根據授予的明確授權 該等同意期限貸款人的行政代理人
 
  通過 /s/ Lisa Hanson
   
姓名：麗莎·漢森
   
標題：新聞發佈會授權 簽署國

[第3號修正案的簽名頁]

附表I
 
定期貸款人
 
向管理代理提交文件
 
附表II
 
增加定期貸款人
 
向管理代理提交文件
 
附件一
 
[隨身帶着。]
 

附件一

 

信貸和擔保協議

 

日期為2018年11月6日， 經修訂及重列截至2022年7月6日，

 

其中

 

Entegris，INC.，

 

Entegris，Inc.的某些子公司，

作為擔保人，

 

本合同的貸款方

 

和

 

摩根 Stanley Senior FUNDING，INC.，

作為行政代理和抵押品代理

 

 

 

摩根士丹利高級基金， 公司，巴克萊銀行

公司簡介花旗銀行，N.A.，PNC資本市場 LLC，Truist

證券公司和 Wells Fargo Residences，LLC，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

 

 

 

[CS & M參考編號8669—384]

目錄

 

        頁面
         
第1款.定義及釋義   1
  1.1. 定義   1
  1.2. 會計術語；某些計算   86
  1.3. 釋義等   90
  1.4. 貨幣換算   90
  1.5. 貸款和借款的分類   91
  1.6. 師   91
  1.7. 基準更換通知   91
  1.8. 交易的完成   92
  1.9. 無現金展期   92
     
第2款.貸款及信用證   92
  2.1. 定期貸款   92
  2.2. 循環貸款   94
  2.3. Swingline貸款   95
  2.4. 信用證   98
  2.5. 按比例股份；若干債務；資金可用性   109
  2.6. 收益的使用   110
  2.7. 債務證據；登記冊；票據   108110
  2.8. 貸款利息和信用證付款   111
  2.9. 轉換/延續   113
  2.10. 違約利息   114
  2.11. 費用   114
  2.12. 計劃分期付款；到期日償還   115
  2.13. 自願預付/承諾減少；呼叫保護   116
  2.14. 強制性預付款/承付款減少   118
  2.15. 預付款的適用；免除強制性預付款   122
  2.16. 關於付款的一般規定   123
  2.17. 應收差餉分攤   125
  2.18. 發放或維持貸款   125
  2.19. 成本增加；資本流動性和流動性   130
  2.20. 税收；預扣税等   131
  2.21. 減輕責任的義務   135
  2.22. 違約貸款人   136
  2.23. 貸款人的更換和終止   139
  2.24. 增量設施   137140
  2.25. 延期/修改優惠   145
  2.26. 再融資安排   147
     
第3款.先決條件   150
  3.1. 重述生效日期   150
  3.2. 每一次信貸延期   150
i
第四節陳述和保證   150
  4.1. 組織；必要的權力和權威；資格   147150
  4.2. 股權和所有權   151
  4.3. 適當授權   151
  4.4. 沒有衝突   151
  4.5. 政府審批   151
  4.6. 具有約束力的義務   148151
  4.7. 歷史財務報表   152
  4.8. 沒有實質性的不利變化   152
  4.9. 不利的訴訟   152
  4.10. 繳税   152
  4.11. 屬性   152
  4.12. 環境問題   153
  4.13. 無缺省值   153
  4.14. 政府監管   153
  4.15. 《聯邦儲備條例》   153
  4.16. 員工事務   150154
  4.17. 員工福利計劃   154
  4.18. 償付能力   151154
  4.19. 遵守法律   151154
  4.20. 披露   155
  4.21. 抵押品事宜   155
  4.22. 保險   156
  4.23. 受制裁人員；反腐敗法；愛國者法   153156
     
第5節.《平權公約》   157
  5.1. 財務報表及其他報告   157
  5.2. 存在   157161
  5.3. 繳税   161
  5.4. 物業的保養   161
  5.5. 保險   158162
  5.6. 簿冊和記錄；檢查   162
  5.7. 出借人電話   163
  5.8. 遵守法律   163
  5.9. 環境問題   163
  5.10. 附屬公司   164
  5.11. 其他抵押品   161165
  5.12. 進一步保證   161165
  5.13. 評級的維持   165
  5.14. 結賬後的行動   165
     
第6節.消極公約   166
  6.1. 負債   162166
  6.2. 留置權   170
  6.3. 沒有更多的負面承諾   174
  6.4. 受限制的初級付款   174
  6.5. 對附屬分派的限制   177
  6.6. 投資   178
II
  6.7. 財務契約   181
  6.8. 根本性變化；資產處置；子公司股權   182
  6.9. 銷售和回租   185
  6.10. 與關聯公司的交易   185
  6.11. 業務行為   186
  6.12. 對衝協議   186
  6.13. 組織文件和某些協議的修改或放棄   182186
  6.14. 財政年度   187
     
第七節.保障   187
  7.1. 義務的拿姆   187
  7.2. 借款人的賠償；擔保人的出資   187
  7.3. 擔保人的絕對責任   184188
  7.4. 擔保人的放棄   190
  7.5. 擔保人的代位權、分擔權等   191
  7.6. 持續擔保   187192
  7.7. 擔保人或借款人的權限   192
  7.8. 債權方的財務狀況   192
  7.9. 破產等   192
  7.10. 保持井   193
     
第8節違約事件   193
  8.1. 違約事件   193
       
第9節.代理人   197
  9.1. 代理人的委任   197
  9.2. 權力和職責   197
  9.3. 一般豁免權   193198
  9.4. 以個人身份行事   200
  9.5. 放款人及髮卡行的陳述、保證及確認   196201
  9.6. 獲得賠償的權利   201
  9.7. 繼承行政代理人和附屬代理人   202
  9.8. 擔保文件和義務擔保   203
  9.9. 預提税金   206
  9.10. 遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明   207
  9.11. ERISA的某些事項   207
  9.12. 退還某些付款   209
         
第10條雜項   210
  10.1. 通告   210
  10.2. 費用   212
  10.3. 賠款   213
  10.4. 抵銷   214
  10.5. 修訂及豁免   209214
  10.6. 繼承人和受讓人；參與   221
  10.7. 契諾的獨立性   222227
  10.8. 申述、保證及協議的存續   222228
三、
  10.9. 無豁免；補救措施累積   223228
  10.10. 編組；預留款項   229
  10.11. 可分割性   229
  10.12. 債權人權利的獨立性   229
  10.13. 標題   224229
  10.14. 適用法律   224229
  10.15. 對司法管轄權的同意   224230
  10.16. 放棄陪審團審訊   230
  10.17. 保密性   231
  10.18. 高利貸儲蓄條款   232
  10.19. 同行   227232
  10.20. 有效性；整個協議   227233
  10.21. 《愛國者法案》   233
  10.22. 信用文件的電子簽署   233
  10.23. 無受託責任   228234
  10.24. 經批准的債權人間協議   234
  10.25. 承認並同意接受受影響金融機構的自救   230236
  10.26. 關於任何受支持的QFC的確認   236
  10.27. 泥潭事件   231237
  10.28. 貨幣兑換   237
四.
時間表： 2.1 承付款
  2.3 搖擺線承諾
  2.4A 現有信用證
  2.4B 信用證簽發承諾
  4.2 股權和所有權
  4.22 保險
  5.14 結賬後的行動
  6.1 負債
  6.2 留置權
  6.3 負面承諾
  6.5 對附屬分派的限制
  6.6 投資
  6.10 關聯交易
  10.1 通告
     
展品： A 轉讓協議
  B 合規證書
  C 轉換/延續通知
  D 對應協定
  E 投資公告
  F 公司間債務從屬協議
  G 下發通知
  H 同等權益債權人間協議
  I 補充抵押品問卷
  J-1 為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款人提供的美國納税證明表格
  J-2 為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者提供的美國納税證明表格
  J-3 為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國參與者的美國納税證明格式
  J-4 為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的美國納税證明格式
v

信貸 和 日期為2018年11月6日的擔保協議，經修訂並於2022年7月6日重述，由特拉華州Entigis公司(“借款人”)簽署“)、本合同借款方的某些子公司作為擔保人、本合同的貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司。(“摩根士丹利”)，作為行政代理人和抵押品代理人。

 

貸款人已就本協議所載的條款及條件同意根據本協議向借款人提供若干信貸安排，而於修訂第1號生效日期，該等信貸安排包括本金總額為2495,000,000美元的B檔定期貸款及總額為575,000,000美元的循環承諾。

 

現在， 因此，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：

 

第1節：定義和解釋。

 

1.1.不同的國家，不同的國家，不同的定義。如本協議中所用(包括本協議的摘要)，下列術語具有以下規定的含義：

 

“2028年優先票據” 指借款人於2020年4月30日發行的2028年到期的4.375的優先無抵押票據。

 

“2029年優先票據” 指借款人於2021年4月30日發行的2029年到期的3.625的優先無抵押票據。

 

“收購”是指購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括根據任何合併或合併)任何人士的全部或幾乎所有已發行及尚未償還的股權，或任何人士的全部或實質所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)。

 

“收購對價”指：(A)就任何收購而言，(A)該收購的購買對價，不論是以現金或其他財產(按其公平市價估值)支付，但不包括由借款人的股權組成的任何組成部分(任何不合格股權除外)，亦不論是在該收購完成之時或之前支付或於未來任何時間延遲付款，不論任何該等未來付款是否受制於任何或有事件發生。幷包括任何溢價及其他支付協議，而該等支付的金額或支付條款在任何方面均受制於或取決於所收購人士或資產的收入、收入、現金流或利潤(或類似)，但任何該等須受或有事項規限的未來付款，只應視為收購對價，範圍僅限於根據公認會計原則須由借款人或任何受限制附屬公司在該項收購完成時就其設立的準備金(如有)，以及(B)借款人或任何受限制附屬公司因該項收購而承擔的債務總額 。

“行政代理人”是指摩根士丹利以本合同項下和其他信用證文件項下貸款人的行政代理人的身份，以及第9節規定的繼任者的身份。

 

“不利程序”指由任何政府當局或任何仲裁員或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、程序、聽證或調查，不論是行政的、司法的或其他的，在每一種情況下，該等訴訟、訴訟、程序、聽證或調查是待決的，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，威脅或影響借款人或任何受限制附屬公司或借款人或受限制附屬公司的任何財產。

 

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

 

第2.18(C)節中定義的 “受影響貸款人”。

 

“附屬公司”指直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人，就任何人而言。

 

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)擔保品代理人、(C)安排人和(D)根據信用證文件指定以代理人或類似身份提供服務的任何其他人，包括任何拍賣經理。

 

第2.17節中定義的“到期總額” 。

 

第7.2(B)節中定義的“總付款”。

 

“協議”是指本信貸和擔保協議，日期為2018年11月6日，修訂和重述日期為2022年7月6日。

 

“協議貨幣”是指美元和每種外幣。

 

“第1號修正案”是指本協議的特定第1號修正案，日期為2023年3月10日。

 

“第1號修正案生效日期”指2023年3月10日。

 

“修正案編號：23“是指某些修正案編號。23，日期為9月11日年3月28日20232024年，加入本協定。

 

“修正案編號：23生效日期“是指9月11日3月28日，20232024.

 

“反腐敗法” 定義見第4.23節。

 

“適用ECF百分比” 是指，就任何財政年度而言，(A)如果截至該財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率大於2.43：1.00，則為50%，(B)如截至本財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.43：1.00但大於1.93：1.00，則為25%；及(C)如截至該財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率小於或等於1.93：1.00，則為0%。

2

“適用利率” 指在任何一天，(A)就任何B檔定期貸款而言，(I)1.50(Ii)如屬基本利率貸款，年息為0.75%。2.50年利率1.75%，如屬定期SOFR貸款，(B)就任何循環貸款而言，(I)自重述生效日期 起至截至2022年12月31日的財政季度根據第5.1(B)節提交財務報表及根據第5.1(D)節提交相關合規證書後的第一個營業日為止， 適用利率應參考下表中的定價級別3確定，以及(Ii)此後：如下表所述，根據截至本財政年度末的第一留置權淨槓桿率或根據第5.1(A)節或第5.1(B)節最近一次交付財務報表且已根據第5.1(D)節交付相關合規證書的財政季度的第一留置權淨槓桿率確定，在每種情況下，至少在該日之前的一個營業日，以及(C)對於任何其他類別的貸款，遞增貸款協議中規定的年利率。延期/修改協議或再融資安排協議，視情況而定，設立此類貸款 。

 

定價水平 第一留置權淨槓桿率 循環貸款的適用利率
基本利率貸款 定期基準貸款/RFR貸款
1 0.25% 1.25%
2 ≥：1.50：1.00，但 0.50% 1.50%
3 ≥ 2.00:1.00 0.75% 1.75%

 

因第一留置權淨槓桿率變化而導致的循環貸款適用利率的任何增減，應自財務報表和相關合規證書根據第5.1(A)或5.1(B)節和第5.1(D)節交付給行政代理人之日起第一個營業日起生效；但(A)如果借款人沒有向行政代理交付根據第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)節規定必須交付的任何財務報表或合規證書，則自要求交付該等財務報表或合規證書之日起及之後，循環貸款的適用利率應由循環貸款人的多數利息選擇，應參照上表中的定價級別3確定，並應繼續適用於該等財務報表和相關的 合規性證書交付之日後的第一個工作日(此後應適用按照該定義確定的定價水平)和(B)自第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條下的違約事件發生後的第一個工作日起繼續適用。循環貸款的適用利率應參照上表中的定價水平3確定，並應繼續適用，但不包括違約事件停止持續的日期(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

 

如果根據第5.1(A)節、第5.1(B)節或第5.1(D)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確將導致本合同項下的利息支付低於如果沒有這種不準確應支付的利率，則(I)借款人應立即向行政代理提交更正後的財務報表和更正後的合規證書，以及(Ii)借款人應立即向行政代理支付，對於循環貸款人的賬户，由於這種不準確，本應支付但沒有支付的利息。本款規定不得限制行政代理或任何貸款人在第2.10或第8節項下的權利。

3

“適用時間” 對於以任何外幣進行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)確定的有關外幣結算地的當地時間 ，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

 

“經批准的電子通信”是指根據第10.1(B)節通過電子通信方式分發給或由任何信用證方或任何代理人分發給任何代理人、任何貸款人或任何開證行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

 

“核準基金”就任何貸款人而言， 指在其通常活動過程中主要從事進行商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由(A)該貸款人管理、建議或管理的任何人(自然人和任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。(B)該貸款人的任何關聯公司或(C)任何實體或任何管理、建議或管理該貸款人的實體的任何關聯公司。

 

“服務員”是指 摩根士丹利、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行，N.A. PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司。

 

"資產出售"指任何 依據第6.8（b）（Xi）條進行的資產處置，但導致淨收益總額不超過25，000，000美元的任何此類處置（或一系列相關處置）除外。

 

“轉讓協議” 指實質上採用附件A形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准對其進行修正或修改。

 

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期” 。

 

第10.6(I)(A)節所界定的“拍賣”。

 

“拍賣管理人”是指 (A)行政管理人或(B)借款人和行政管理人(不論是否行政管理人的附屬機構)同意擔任任何拍賣的拍賣管理人的任何其他金融機構。

 

“獲授權人員”就任何人而言，指該人的任何財務主任或擔任該人的董事會主席(如屬高級人員)、首席執行官、總裁、副總裁(或同等職位)或總法律顧問的任何個人；但如該詞是指獲授權人員所籤立的任何文件或該人員的證明文件，則該人的祕書或助理祕書須已就該獲授權人員的權力向行政代理人遞交在任證書。

4

“可用籃子金額” 指截至任何日期：

 

(A)(I)等於(A)550,000,000美元和(2)最近結束測試期合併調整後EBITDA的50.0%(在對任何正在確定可用籃子金額的收購或投資給予形式效力後確定)的總和，加上(Ii)截至該日期的可用超額現金流量，加上

 

(B)借款人在重述生效日期後從發行和出售普通股收到的現金淨收益總額的100%，不包括(I)任何此類向任何子公司發行或出售，(Ii)根據適用法律規定必須由特定人士持有的任何董事合格股份或其他股權的發行，以及(Iii)第6.6(J)(I)節但書所指的股權的任何發行或出售

 

(C)使用可用的一籃子金額就任何收購或其他投資(或被視為依據“不受限制附屬公司”一詞的定義作出)截至該日期的回報總額 ，但根據第(C)款就任何收購或其他投資增加的可用籃子金額的總和不得超過因該收購而減少的可用籃子金額或任何此類其他投資的原始金額。

 

(D)任何非受限制附屬公司已被指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併或合併(如在合併或合併中尚存的實體是借款人或受限制附屬公司)，或在該日期或之前將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，(I)使用該非受限子公司的可用籃子金額進行的所有投資的金額(包括根據“非受限子公司”一詞的定義所作的任何此類投資)，減去可用籃子金額根據上述(C)款就該等投資而增加的總金額(如有)和(Ii)該非受限子公司被指定為受限子公司時或合併時的公平市場價值，兩者以較小者為準。 合併、轉讓、轉讓或清算，視情況而定，加上

 

(E)截至該日期已拒絕的 強制性提前還款留存金額，減去

 

(F)在重述生效日期之後及該日期或該日期之前作出的準許股票回購總額，減去

5

(G)根據第6.4(M)或6.6(R)節以前使用的可用籃子金額的部分，其中根據第6.6(R)節對任何收購的使用是與其有關的收購代價，根據第6.6(R)節對任何其他投資(或關於不受限制子公司的任何指定的任何被視為投資)的使用是在作出適用投資之日的金額，根據 “投資”的定義(或“非限制性附屬公司”的定義)確定。

 

“可用超額現金流量”是指在任何日期(從截至2023年12月31日的財政年度開始)或之前，借款人已按照第5.1(A)節和第5.1(D)節的規定交付財務報表和相關的合規證書，並已按第2.14(D)節(如有)要求預付款的借款人財政年度的金額。乘以(A)每一財政年度的綜合超額現金流量(超過零的數額)乘以(B)該財政年度的留存ECF百分比(不言而喻，任何該財政年度的綜合超額現金流量的留存ECF百分比應計入可用的超額現金流量，而不論該財政年度是否需要根據第2.14(D)節的規定預付款項)。

 

“可用期限” 指，自確定之日起，就任何商定貨幣當時適用的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，並且不包括根據第2.18(B)(Iv)節從“利息 期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

 

第2.4(A)節中定義的“後備信用證”。

 

“自救行動”指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

 

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

6

“破產法”是指標題為“破產”的美國法典第11章。

 

“基本利率”指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1/2的年利率和(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%中的最大者；但儘管有上述規定，基本利率在任何時候都不得低於1.00%的年利率。就上述(C)款而言，術語SOFR在任何一天應為期限SOFR參考匯率，期限為在該日之前兩個工作日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的一個月內，該匯率由術語SOFR管理人公佈；如果在任何基本利率期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率條款的基準更換日期，則就上述(C)條款而言，術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個RFR營業日公佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個RFR營業日，該期限的SOFR參考匯率即由SOFR管理人發佈。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(視具體情況而定)發生變化之日起生效。

 

“基本利率借款”指由基本利率貸款組成的借款。

 

“基本利率貸款”是指以參考基本利率確定的利率計息的貸款。

 

“基準”是指，對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，最初是指適用於該商定貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件和相關基準更換日期是在發生基準轉換事件或相關基準更換日期的情況下發生的，則根據第2.18(B)節的規定，“基準”是指適用的基準更換，只要該基準更換已根據第2.18(B)節取代了以前的基準利率。

 

“基準替換” 對於任何當時基準的任何基準轉換事件，是指以下順序所列的第一個可由適用基準替換日期的行政代理確定的備選方案；如果 就以外幣計價的任何貸款的基準而言，“基準替換”一詞應指下列(B)款所列備選方案：

 

(A)對於以美元計價的任何貸款，(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準重置調整的總和；或

7

(B)：(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率作為該基準的替代基準利率，同時適當考慮到(A)有關政府機構為確定該基準利率而作出的任何替代基準利率或機制的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代適用商定的銀團信貸安排的基準基準利率。(2)相關的基準重置調整。

 

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代量 將低於下限，則就本協議和其他貸方文件而言，基準替代量將被視為下限。

 

“基準替代調整”是指，對於以未經調整的基準替代替代當時基準的任何替代，指由管理代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定利差調整的方法，以適用的未調整基準替換該基準，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。

 

“基準更換”是指，無論是初始基準的使用或管理，還是任何基準更換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“有效收益率”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術、行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類税率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該税率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

8

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

 

(A)自《基準過渡事件》定義第(Br)或(B)款規定之日起，以下列日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或

 

(B)如屬“基準過渡事件”定義的第(Br)條第(C)款，則為監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該(C)條 中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基準期(其組成部分)。

 

為免生疑問，第(A)或(B)款中有關任何基準的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)，應視為已發生 “基準更換日期”。

 

“基準轉換事件” 就任何商定貨幣的當時基準而言，是指就該基準發生下列一項或多項事件：

 

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開 聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

 

(B)監管機構對該基準的管理人(或計算時使用的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員發表公開聲明或公佈信息。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止 永久或無限期提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

9

(C)由監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人 發表聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組件 )的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

 

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算過程中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 用於計算的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為發生了 “基準過渡事件”。

 

“基準不可用 期間”是指，就任何商定貨幣的當時基準而言，(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，在下列情況下，基準 未根據第2.18(B)和(B)節就本協議項下和其他貸方文件中的所有目的替換基準 在本協議項下和其他貸方文件中根據第2.18(B)節進行基準替換時終止。

 

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

 

“受益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

 

“福利計劃”是指 (A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《國税法》第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《國税法》第I章或《國税法》第4975節而言)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

 

“BHC法案附屬公司” 就任何人而言，指此人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)節定義並解釋)。

 

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會。

 

本合同序言中定義的“借款人”。

 

“借款”是指 (A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類別、類型和幣種的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

 

“借款最低限額” 指：(A)美元借款，1,000,000美元；(B)歐元借款，1,000,000歐元；(C)英鎊借款，1,000,000 GB；(D)新加坡元借款，1,000,000新加坡元；(E)日元借款，人民幣115,000,000元。

 

“借款倍數” 指(A)美元借款，1,000,000美元，(B)歐元借款，1,000,000歐元，(C)英鎊借款，1,000,000 GB，(D)新加坡元借款，1,000,000新加坡元，(E)日元借款，115,000,000元。

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“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，根據紐約州法律是法定假日的日子，或法律授權或要求設在該州的銀行機構繼續關閉的日子；但條件是：(A)當用於以歐元計價的貸款或與計算或計算EURIBO匯率有關時，術語“營業日”也應不包括任何不是目標日的日子；(B)當用於以日元計價的貸款或與計算或計算TIBO匯率有關時，術語“營業日”還應不包括商業銀行在東京不營業的任何日子，以及(C)當用於任何RFR貸款或與任何RFR貸款有關的任何利率設置時，術語“營業日”也應不包括任何不是RFR營業日的日子。

 

“現金”是指貨幣、貨幣或任何活期或存款賬户中的貸方餘額。

 

“現金抵押” 是指就任何義務而言，在行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件的地點，以美元提供和質押現金或現金等價物(作為第一優先權的完善擔保權益)。“現金抵押品”一詞應具有與前述相關的含義，並應包括此類抵押品和其他信貸支持的收益。

 

“現金等價物”指在任何確定日期，下列任何證券：(A)由美利堅合眾國發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行的有價證券，每種證券均在該日期後兩年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何該等州或區的任何政區或其任何公共工具發行的可出售直接債券，每項債券均於該日期後兩年內到期，而在取得該債券時，S的評級至少為A-2，穆迪的評級至少為P-2；(C)自設立之日起不超過365天到期的商業票據，且在收購時具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的評級；(D)在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票 ，並由任何循環貸款人或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有 “充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(Ii)有不少於1,000,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；(E)與上文第(D)款所述金融機構訂立的、期限不超過30天的上文第(A)款所述證券的完全抵押式回購協議。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金(I)其幾乎所有資產均持續投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5,000,000,000美元，及(Iii)其評級最少獲S評為A-2或獲穆迪評為P-2；(G)存在活躍的交易市場並可獲得報價的可銷售公司債券，每種情況下均在該日期後兩年內到期，並由非借款人的關聯方發行，且這些人(I)指自收購之日起12個月以上到期的任何此類債券，擁有S的長期信用評級至少AA-或穆迪的Aa3，或(Ii)在收購之日起12個月內到期的任何此類債券，具有S的至少A+的長期信用評級或穆迪的A1的長期信用評級，但在任何時候作為現金等價物納入的任何此類債券的投資組合的加權平均期限不得超過360天；以及(H)借款人或任何受限制的附屬公司(包括任何外國附屬公司)根據正常投資慣例在類似上述投資的投資中進行現金管理的其他短期投資。

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“現金管理服務”是指向借款人或任何受限制的附屬公司提供的現金管理和相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支出、現金清掃、現金彙集、零餘額安排、商户儲值卡、電子應付款、電子資金轉賬、州際存管網絡和自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)服務和信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡和商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)的安排。

 

“現金管理服務提供者”是指：(A)在重述生效之日是或曾經是上述任何一項的代理、安排者或任何關聯關係的任何人，無論此人在與現金管理服務有關的適用協議簽訂時是否為上述任何項的代理、安排或任何關聯關係，(B)是重述生效日期生效的現金管理服務協議的對手方，並且在重述生效日期是貸款人或貸款人的關聯公司，或(C)在重述生效日期後成為現金管理服務協議的對手方，而該人是貸款人或出借人的關聯公司。

 

“氯氟化碳”係指(A)根據《國税法》規定為“受管制外國公司”的每名 個人及(B)任何此類受管制外國人士的每一附屬公司。

 

“氟氯化碳控股公司”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的每一家國內子公司，除了(直接或間接通過被忽視的 實體或合夥企業)在一個或多個氟氯化碳或氟氯化碳控股公司中的股權或債務(為美國税務目的而確定)的資產外，沒有其他實質性資產。

 

“法律變更”是指 在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何規則、條例、條約或其他法律或行政管理的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；只要(br}儘管本協議有任何相反規定，(I)遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場基礎設施條例》)以及根據該法案或相關規定發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論在什麼日期頒佈、通過、頒佈、實施或發佈，都應被視為“法律變更”。

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“控制權變更” 指(A)任何個人或團體(在《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄方式獲得所有權，但不包括作為受託人的任何員工福利計劃和/或個人，借款人的已發行及未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上，或(B)根據任何信貸協議、契約或其他協議或文書的定義，證明或管控借款人或任何受限制附屬公司的任何重大債務的持有人的權利的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。就本定義而言，在股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)完成之前，任何人士或集團不得被視為實益擁有股權。

 

第7.2(B)節所界定的“索賠擔保人”。

 

在提及(A)任何貸款或借款時使用的“類別”，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、B期定期貸款、Swingline貸款或根據第2.24、2.25節或第2.26節設立的另一“類別”貸款；(B)在任何承諾中，指此類承諾是循環承諾、B期貸款承諾或根據第2.24節設立的另一“類別”的承諾。2.25或2.26和(C)對於任何貸款人，是指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。根據第2.24、2.25或2.26節的規定，可創建額外的貸款、借款、承諾和貸款人類別，如第2.24、2.25或2.26節所規定，任何 任何增量定期貸款、任何延期/修改的定期貸款或任何再融資定期貸款可與任何其他類別的定期貸款視為單一類別。

 

(Dd)不要求信用方 就任何存款賬户或證券賬户取得任何控制協議；

 

(Ee)貸款方不需要(I)獲得任何房東豁免、禁止反言、抵押品准入協議或類似的第三方協議，或(Ii)根據《聯邦債權轉讓法》提出申請；

 

(Ff)不需要受美國以外任何司法管轄區法律管轄的抵押品文件，也不需要在美國以外任何司法管轄區內的訴訟，也不需要為設定或完善位於美國境外或名為 的資產而設定或完善任何擔保權益；及

 

(Gg)不要求信用方 向抵押品代理人交付代表或證明任何附屬公司股權的任何證書或票據，或與該附屬公司股權有關的任何股權書或其他轉讓文書。

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“抵押品文件” 指質押和擔保協議、抵押、知識產權擔保協議以及任何貸方或其代表根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善對該貸方的任何財產的留置權，作為債務的擔保。

 

“抵押品調查表” 分別指借款人在重述生效日提交的抵押品調查問卷和重述生效日之後根據第5.1(J)條 或第5.10節交付的任何補充抵押品調查表或抵押品調查表。

 

“承諾”是指循環承諾或定期貸款承諾。

 

“承諾費費率” 是指，在任何一天，(A)就循環承付款而言，以下所列的年利率是基於最近根據第5.1(A)或5.1(B)節交付財務報表的會計年度或會計季度結束時的第一留置權淨槓桿率，並且相關的合規證書已根據第5.1(D)節交付，在每種情況下，至少在該日之前的一個營業日，就本條款(A)而言，截至2022年12月31日止的會計季度，在根據第5.1(B)節提交財務報表和根據第5.1(D)節提交相關合規證書之後的第一個工作日之前，承諾費費率應參考下表中的定價等級3確定，以及(B)對於任何類別的任何延期/修改的承諾額或再融資循環承諾額，適用的延期/修改協議或再融資安排協議中規定的年利率。

 

定價水平

 

第一留置權淨槓桿率

 

承諾費費率

 

但是

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因第一留置權淨槓桿率變化而導致的承諾費 費率的任何增減，應自財務報表和相關合規證書根據第5.1(A)或5.1(B)節和第5.1(D)節交付給行政代理之日起第一個營業日起生效；但(A)如果借款人沒有按照第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)節第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)節的規定向行政代理交付任何財務報表或合規證書，則自要求交付該等財務報表或合規證書之日起及之後，承諾費費率應由循環貸款人的多數人選擇，應參照上表中的定價級別3確定，並應繼續適用於該等財務報表和相關合規性證書交付之日後的第一個營業日 (此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(B)自根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生違約事件後的第一個營業日起，並繼續適用。 承諾費費率應參照上表中的定價等級3確定，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

 

如果根據第5.1(A)節、第5.1(B)節或第5.1(D)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確將導致支付本應低於因該不準確而支付的費用，則(I)借款人應立即向行政代理交付該期間的更正財務報表和更正的合規證書，以及(Ii)借款人應立即向行政代理支付：對於循環貸款人的賬户，由於這種不準確，本應支付但沒有支付的費用。本款規定不得限制行政代理或任何貸款人根據第2.10條或第8條享有的權利。

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“商品交易法”(Commodity Exchange Act) 指商品交易法(7 USC.第1節(1及以後)。

 

“競爭者”是指借款人和受限制子公司的競爭者。

 

“競爭對手債務基金關聯公司”是指就任何競爭對手或其關聯公司而言，(A)主要從事在正常業務過程中投資於商業貸款和類似信用延伸的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，以及(B)由任何控制、控制或與相關競爭對手或其關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體。但只有在沒有參與相關競爭對手或其附屬公司或其管理或運營的人員參與投資的情況下，(I)代表該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體作出(或有權作出或參與作出)投資 決定，或以其他方式導致該等債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管的貸款實體的投資政策方向，或(Ii)可接觸到與借款人或其附屬公司有關的任何信息(可公開獲取的信息除外)。

 

“合規證書” 指基本上採用附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式的合規證書。

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“關聯所得税” 是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“合併調整後的EBITDA”是指，在任何期間：

 

(A)該期間的綜合淨收入 ；

 

(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除的數額(如果是根據下文第(Ix)、(Xii)和(Xiii)條規定的數額，則不包括在綜合淨收入中)，但不重複：

 

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額(包括：(A)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣的攤銷，(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)非現金利息支付，(D)融資租賃債務的利息部分，(E)淨付款(減去淨付款，如有，已收到)根據與 關於債務的利率對衝協議，(F)攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支，包括與根據本協議設立的信貸和根據本協議允許發生的其他債務有關的承諾額、信用證和行政費用和收費，(G)任何承諾費和其他融資費)，以及，在未反映在該等總利息支出中的程度：為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類套期保值義務的收益，以及與融資活動有關的擔保債券成本 (無論是攤銷或立即支出)，在此期間，

 

(Ii)根據收入、收入、利潤或資本計提的税款準備金，包括聯邦、外國、州、地方、特許經營、消費税和類似税款，以及在此期間支付或應計的外國預扣税，包括(A)與該等税款有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(B)就匯回的資金在該期間的準備金，

 

(3)該期間的折舊費用總額和攤銷費用總額，

 

(Iv)該期間的非常、非常或非經常性費用、開支或損失，

 

(V)在此期間可歸因於處置、放棄或停止經營的任何費用、費用或損失(等待處置、放棄和/或中止的處置、放棄或停止經營除外)，

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(6)任何可歸因於借款人或任何受限制附屬公司處置資產的税後虧損，但在正常業務過程中處置存貨和其他處置除外，

 

(Vii)非現金費用，該期間的費用或損失，包括(A)減值費用和準備金以及任何其他資產減記或註銷，(B)投資的非現金公允價值調整和(C)非現金補償費用，但不包括(1)任何此類非現金費用，費用或損失，其範圍為已在上一期間支付且未支出的預付現金費用的攤銷，或與應收賬款(包括壞賬準備或壞賬費用的任何補充)或存貨有關的減記、註銷或準備金，以及(2)任何非現金費用、費用或損失，其範圍為任何未來期間的現金支出的應計或準備金，但條件是，借款人可以選擇，儘管第(2)款中不包括任何此類非現金費用，在確定確認期間的合併調整後EBITDA時，只要根據本定義第(D)款扣除任何未來期間因費用或損失而產生的任何現金支出，則可重新計入費用或損失。 (Viii)重組 費用、應計和儲備、遣散費、搬遷成本、保留和完成獎金、整合成本和業務優化費用，包括與收購(包括CMC收購)有關的任何重組成本、業務優化費用和整合成本 、項目啟動成本、過渡成本、與開設、關閉和/或合併辦事處和設施有關的成本(包括終止或終止構成企業的活動)、合同終止成本、招聘、簽約和完成獎金和支出、未來租賃承諾、系統建立成本、轉換成本、超額養老金費用以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃(包括養老金負債的任何結算)和諮詢費， (Ix)借款人真誠地預計將實現的預計“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額(根據預計計算，如同這些項目已在適用測試期的第一天實現；(B)因任何形式的活動(包括CMC收購)或與重組、成本節約或運營計劃有關的行動而採取或將採取的行動的結果)，但前提是(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和 協同效應是合理可識別、可事實支持併合理預期在該等形式的活動完成或實施後的24個月內實現的；如借款人真誠地確定，(B)借款人真誠地在該期間內已經或預期將採取此類行動(或與此類行動有關的實質性步驟)，(C)在計算該期間的合併調整EBITDA時，不應根據第(Ix)款增加成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，只要與計算合併調整後EBITDA時所增加的任何項目重複，無論是根據第1.2(B)節或其他方面的要求， 和(D)根據第(Ix)款計算合併調整後EBITDA時，在完成該形式活動或實施該 計劃後24個月後，不得再添加預計(且尚未實現)金額，
1 0.20%
2

≥ 1.50:1.00

(X)在該期間內與交易有關而產生的費用、成本和支出，

 0.25%
3 ≥ 2.00:1.00 0.30%

 

(Xi)在上述期間內，在本合同所允許的範圍內，與任何收購或其他投資、任何處置(在正常業務過程中除外)、任何保險/譴責事件、任何負債、任何股權的發行或對信用證文件或與本合同允許的任何其他債務有關的任何協議或文書的任何修訂或豁免，在每一種情況下，發生或攤銷的交易手續費和 費用。

 

(Xii)在此期間由第三方賠償或保險的費用、費用、損失和利潤損失，包括賠償條款支付的與本協議允許的任何收購或處置相關的費用，以及業務中斷保險覆蓋的利潤損失，在每一種情況下，在承保範圍未被拒絕的範圍內，且僅當此類金額在該期間內實際償還給借款人或任何受限子公司，或借款人已善意確定存在合理證據表明，在根據第(12)款首次將相關金額添加到綜合調整後EBITDA後12個月內，此類金額將償還給借款人或任何受限子公司，

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(Xiii)該期間內未計入任何前期合併調整後EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算任何前期合併調整後EBITDA時已扣除，且未加回。

 

(十四)下列期間的淨虧損：(A)因FASB會計準則彙編815所要求的公允價值會計產生的淨虧損，(B)與因應用FASB會計準則彙編830而以外幣計價的金額按市價計價有關，或(C)因外幣換算而產生的虧損。

 

(Xv)該期間可歸因於提前清償任何對衝協議或其他衍生工具下的債務或義務的任何損失，

 

(Xvi)與本協議允許的任何收購或其他投資(包括收益、競業禁止付款、諮詢費和類似債務)相關的或有或延付款的現金支出 及其任何調整和該期間的任何購買價格調整，以及

 

(Xvii)可歸因於任何非全資擁有的受限附屬公司的非控股權益的任何收入(或 虧損)；減去

 

(C)在確定該期間的綜合淨收入時已列入的數額，但不重複：

 

(I)在此期間的所有非常、非常或非經常性收益和收入項目，

 

(2)可歸因於處置、放棄或停止經營的任何收益或收入(等待處置、放棄和/或中止的處置、放棄或停止經營除外)，

 

(3)可歸因於借款人或任何受限制附屬公司處置資產的任何税後收益，但在正常業務過程中處置庫存和其他處置除外，

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(Iv)在該期間內的任何非現金收益或收入(正常過程中的應計收入除外)，但不包括在上一期間已收到或將在未來期間收到的任何該等項目，

 

(V)在此期間的淨收益(A)來自FASB會計準則彙編815所要求的公允價值會計，(B)涉及因應用FASB會計準則830而以外幣計價的金額，或(C)可歸因於外幣換算，以及

 

(Vi)在該 期間可歸因於提前清償任何對衝協議或其他衍生工具下的債務或義務的任何收益；減去

 

(D)根據上文第(B)(Vii)款的但書，在該期間內因計算上一期間的綜合調整後EBITDA時重新計入的非現金費用而支付的所有現金付款，在該期間內未在綜合淨收入中扣除。

 

儘管本文有任何相反規定，綜合調整後EBITDA(在按照備考基準的定義對重述生效日期之後發生的事項實施任何備考調整之前)應被視為：截至2021年7月3日的財政季度為274,685,000美元，截至2021年10月2日的財政季度為265,780,000美元，截至2021年12月31日的財政季度為299,072,000美元，截至2022年4月2日的財政季度為314,667,000美元。

 

“合併資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間所作的所有支出的總和，這些支出要求計入借款人和受限制子公司在該期間按照公認會計原則編制的合併現金流量表上的“購置財產、廠房和設備”或類似項目，或以其他方式要求在綜合資產負債表上資本化；但合併資本支出不應包括：(A)以第2.14(A)節或第2.14(B)或(B)節的淨收益進行再投資的資產支出，構成第6.6節允許的收購或其他投資 。

 

“合併流動資產”是指借款人和受限制附屬公司在合併基礎上的總資產，可根據公認會計原則適當地歸類為流動資產，不包括(A)現金和現金等價物，(B)基於收入或利潤與流動或遞延税項有關的資產，以及(C)持有待售的資產。

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“合併流動負債”是指借款人和受限制附屬公司在合併基礎上的負債總額，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(A)長期債務的當期部分，(B)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(C)未逾期的利息支出應計項目，(D)重組準備金費用的應計項目，以及(E)循環負債，包括循環貸款。

 

“綜合超額現金流量”是指，就任何財政年度而言，不少於零的數額，等於：

 

(A)扣除(I)該財政年度的綜合淨收入，加上(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊費用、攤銷費用和遞延税項費用)的數額，加上(Iii)借款人和受限制附屬公司處置資產(在正常業務過程中處置存貨和其他處置除外)的非現金虧損總額，而無重複。(br}在得出該綜合淨收入時扣除的範圍，加上(Iv)可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具而在該期間內的任何非現金損失的總額，在得出該綜合淨收入時扣除的範圍內)；減號

 

(B)在沒有重複的情況下，包括跨會計年度(在每種情況下，借款人和受限制子公司在合併的基礎上)的總和：

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(I)合併資本支出：(A)在該財政年度內實際以現金支付的支出，但以長期債務(循環債務除外)提供資金的部分除外，或(B)借款人根據與第三方簽訂的具有約束力的合同在該財政年度內(br}將在下一財政年度以現金支付)而在該財政年度作出的選擇，但有長期債務(循環債務除外)的借款人提供資金的部分除外；但條件是：(1)根據上文第(B)款從合併超額現金流量中扣除任何金額的，應將該金額加入下一會計年度的合併超額現金流量中，但以該合併資本支出在上一會計年度實際不是以現金形式支付或由長期債務(循環債務除外)提供資金為限；以及(2)在根據第(B)款扣除的金額實際支出時，不得在下一會計年度扣除該金額；但在根據第2.14(D)節計算所需預付定期貸款的金額時，不應包括在本條(I)中扣除的金額，

 

(Ii)借款人及受限制附屬公司在該財政年度內償還、預付、贖回或以其他方式償還及清償的債務本金總額，但以長期債務(循環債務除外)融資的部分除外，包括(A)在釐定該財政年度的綜合淨收入時未予扣除的部分，與融資租賃義務有關的付款的主要組成部分和(B)根據第2.12節發放的貸款的預定分期付款，但不包括(1)根據第2.14節進行的任何貸款預付款以及任何預付款、回購、贖回或其他 因任何“超額現金流”清償或就任何處置或任何傷亡/譴責事件收到的任何淨收益而產生的任何其他債務的清償和清償，(2)任何預付款、回購、根據第2.14(D)節計算所需的定期貸款預付額時，(3)循環貸款或其他循環債務的償還或提前償付，但循環承諾或其他適用的相關承諾因此類償還或提前償還而永久減少的情況除外；(4)任何提前償還、回購、除第6.4(I)節允許的範圍外，贖回或以其他方式清償和清償次級債務(應理解並同意，根據上文第(1)至(4)款排除的任何金額不得根據本定義的任何其他條款扣除)，

 

(Iii)借款人及受限制附屬公司在該財政年度根據第6.4(E)、6.4(F)、6.4(G)、6.4(L)條以現金支付的限制性次要款項，在計算該財政年度綜合淨收入時未扣除的範圍內，6.4(M)(僅限於依賴一籃子可用金額中(A)(I)項的範圍)和6.4(N)，但以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，

 

(4)(A)在得出該財政年度的綜合淨收入時未扣除的範圍內，在該財政年度內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何預付、回購、贖回或其他或清償和解除債務有關，但以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，以及(B)在計算該財政年度的綜合淨收入的範圍內，該財政年度可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入的總額，

 

(V)在計算該財政年度的綜合淨收入時未扣除的範圍內，在該財政年度內為清償非流動負債(債務除外)而實際以現金支付的款項，

 

(Vi)在得出該財政年度的綜合淨收入時未扣除的範圍內，在該財政年度內以現金支付的現金費用和支出，與第6.6節允許的交易或任何收購或其他投資有關的現金費用和支出，借款人的任何股權發行或任何債務(無論是否已完成)，在每種情況下，但以長期債務(循環債務除外)融資的程度除外。

 

(Vii)在得出該財政年度的綜合淨收入時未扣除的範圍內，該財政年度內實際以現金支付的其他支出(包括支付融資費的支出)的總額，

 

(Viii)在該財政年度內為完成第6.6(B)、6.6(J)、6.6(K)、6.6(R)條(僅根據“可用 籃子金額”定義第(A)(I)條)、6.6(U)、6.6(V)和6.6(W)條所允許的任何收購或其他投資而實際支付的現金金額(A)，但以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，或(B)借款人根據與第三方簽訂的具有約束力的合同在該財政年度內承諾在下一財政年度進行此類收購或其他投資的選擇，但長期債務(循環債務除外)借款人擬提供資金的範圍除外；但條件是：(1)如果根據上文第(B)款從綜合超額現金流量中扣除任何金額，則該金額應計入下一會計年度的綜合超額現金流量，前提是該收購或其他投資在緊接的下一會計年度沒有實際使用，或由長期債務(循環債務除外)提供資金；以及(2)在根據第(B)款扣除的此類金額實際支出時，不得在下一會計年度扣除該金額；但在根據第2.14(D)節計算所需提前償還定期貸款的金額時，不得在第(Viii)款中扣除該等金額，

 

(Ix)在得出該財政年度的綜合淨收入時未扣除的範圍內，該財政年度就退休金和其他離職後福利而支付的現金款額，

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(X)在該財政年度內，與對衝協議有關的現金支出超過在確定該財政年度綜合淨收入時支出的數額，

 

(Xi)在得出該財政年度的綜合淨收入時未扣除的範圍內，該財政年度已繳納的所有現金税或已撥備或應付(無重複)的所有現金税或準備金的總額，包括罰款和利息，以及

 

(Xii)借款人和受限制附屬公司處置資產(不包括在正常業務過程中處置存貨和其他處置)所獲得的非現金收益合計淨額，在該財政年度的綜合淨收入中包括在內；

 

(C)合併營運資金調整 。

 

“綜合淨收入” 是指借款人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是在符合公認會計原則的基礎上並在可歸因於借款人的範圍內綜合確定的，但條件是：(A)除借款人或受限制附屬公司以外的任何人(包括任何非限制性附屬公司或按權益會計方法核算的任何人)的任何淨收益(或虧損)應不包括在內；除現金和現金等價物(或其他資產，但僅限於在同一會計期間收到的現金和現金等價物，以及由於將此類資產轉換為現金或現金等價物而在同一會計期間收到的現金和現金等價物)，該等現金或現金等價物在該期間內作為股息或類似分配實際分配給借款人或受限制附屬公司(但第(A)款的規定不適用於在任何按形式計算綜合調整後EBITDA時需要計入該人的淨收益(或虧損)的範圍)，(B)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的淨收益(或虧損)應不包括在內(除非在任何按預計計算綜合調整後EBITDA時需要計入該人的淨收益(或虧損))，(C)不應計入在該期間內會計原則變化的累積影響，以及(D)在存貨調整期間的會計影響，資產和設備、商譽和其他 公認會計原則要求或允許的無形資產和遞延收入(包括該等調整對借款人和受限制子公司的影響)，以及因任何收購而應用採購會計的所有其他影響均應排除在外。

 

“合併第一留置權淨債務”是指截至任何日期(A)以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上的留置權為擔保的合併總債務本金總額，但不包括任何允許的次級留置權有擔保債務，減去(B)截至該日期的無限制現金總額(但不考慮在該日期產生的債務收益)。

 

“合併擔保淨債務”是指，截至任何日期，(A)借款人或任何受限制子公司的任何資產上的留置權擔保的合併總債務本金總額，減去截至該日期的無限制現金總額(但不計入在該日期產生的債務收益)。

 

“綜合總資產” 指於任何日期借款人及受限制附屬公司於適用測試期最後一天的綜合資產負債表所載的綜合總資產，該等資產是根據 公認會計原則編制的(但不包括可歸入非受限制附屬公司的所有金額)。

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“綜合總債務”是指在任何日期，借款人和未償還的受限制附屬公司的債務本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則(但不適用任何會計原則，導致資產負債表上反映的任何此類債務(零息債務除外)低於所述債務本金)的資產負債表上。完全由借款債務、債券、債權證、票據或類似工具證明的債務、融資租賃債務和購買貨幣債務組成；惟“綜合總債務”的計算應不包括借款人及受限制附屬公司的任何債務，惟在其到期時或之前，現金及/或現金等價物應已不可撤銷地以信託或託管方式存放於有關人士以支付、贖回或清償該等債務，此後該等存入的現金及現金等價物不計入非受限制現金的計算。

 

“綜合淨債務”是指截至任何日期(A)截至該日期的綜合總債務本金總額減去(B)截至該日期的無限制現金總額(但不包括在該日期產生的債務收益)。

 

“合併營運資本”是指截至任何日期(A)截至該日期的合併流動資產超過(B)截至該日期的合併流動負債的餘額。

 

“合併營運資本調整”是指在任何期間內，截至該期間期初的合併營運資金超過(或少於)該 期間結束時的合併營運資金的金額(可以是負數)。在計算任何期間的合併營運資本調整時，應排除該期間流動資產重新分類為長期資產和流動負債重新分類為長期負債的影響， 採購會計的應用效果和在該期間內完成的任何收購或任何非正常業務過程中的任何處置的影響；但於該期間完成的任何收購須計入一筆金額(可能為負數)，即於該收購完成日期應佔該等人士或資產的綜合營運資金超過(或少於)該等人士或資產於該期間結束時應佔的綜合營運資金。

 

“合同義務” 就任何人而言，指由該人發出的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書，或該人或其任何財產受其約束或受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書。

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“控制”指，就任何人而言，直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“受控”、“受控”和“共同受控”這三個詞有相關的含義。

 

“轉換/延續日期”是指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

 

“轉換/延續通知”是指基本上以附件C或行政代理和借款人批准的任何其他形式發出的轉換/延續通知。

 

“對應協議” 指實質上以附件D或行政代理和借款人批准的任何其他形式存在的對應協議。

 

“承保實體”係指 (A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

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“承保方”具有第10.26節中規定的 含義。

 

“信用日期”指任何信用延期的 日期，包括重述生效日期。

 

“信貸單據”係指本協議、抵押品單據、對應協議、延期/修改協議、增量貸款協議、再融資貸款協議、任何允許的債權人間協議，以及除第10.5節的目的外的附註(如有)。第2.3(E)節規定的指定額外的Swingline貸款人的任何協議或第2.4(I)節規定的指定額外開證行的任何協議，以及借款人以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何文件或證書(包括根據第2.11(B)節向開證行支付費用的任何收費信函)。

 

“信用證延期” 指發放一筆貸款或簽發、修改(如果增加其面額)或延長信用證。

 

“信用方”是指借款人和擔保人子公司。

 

“習慣期限A貸款” 是指主要向商業銀行發放的與其主要辛迪加有關的定期貸款(由借款人合理確定)。

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“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理 可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

 

“Daily Simple RFR” 指，(A)就以英鎊計價的貸款而言，指該日的Daily Simple SONA；及(B)就以新加坡元計價的貸款而言，指該日的Daily Simple SORA。

 

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA匯率日”)，每年的費率等於(A)在(I)如果該SONIA匯率日是RFR 營業日，則該SONIA匯率日不是RFR營業日，或(Ii)如果該SONIA匯率日不是RFR營業日，則在緊接該SONIA匯率日之前的RFR營業日之前的五個RFR營業日的(A)日(該日，“英鎊RFR確定日”)中較大者的年費率。因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈 ，並且關於Daily Simple SONIA的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的RFR 營業日發佈的SONIA；此外，根據前一但書確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA不超過連續三個SONIA費率日；以及(B)為零。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA進行的任何更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效，而不會通知借款人。

 

“Daily Simple SORA” 指的是，對於任何一天(“SORA Rate Day”)，每年的匯率等於(A)當天的SORA(該日為“新加坡元RFR確定日”)，即(I)如果該SORA匯率日是RFR營業日，則為該SORA匯率日之前的五個RFR營業日，或(Ii)如果該SORA匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SORA匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，因此，SORA由SORA管理員在SORA管理員網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(新加坡時間)在緊接任何新加坡元RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該新元RFR確定日的SORA沒有在SORA管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SORA的基準更換日期也沒有發生，則該新加坡元RFR確定日的SORA將是就SORA管理人網站上公佈的前一個RFR營業日 公佈的SORA；此外，根據前一但書確定的SORA應用於計算每日簡單SORA，計算時間不得超過連續三個SORA匯率日；以及(B)為零。因SORA的更改而導致的每日簡單SORA的任何更改應自SORA中該更改的生效日期起生效，而無需通知借款人。

 

“債務人救濟法”指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排(包括根據公司法規)、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“拒絕強制預付留存金額”是指根據第2.14(A)節、第2.14(B)節或第2.14(D)節要求的任何強制性預付貸款金額中已被貸款人根據第2.15(C)節拒絕的任何部分，但僅限於借款人根據第2.15(C)節保留的範圍內。

 

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況或事件，將構成違約事件。

 

“默認權利”具有《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

 

“違約貸款人” 除第2.22(B)節另有規定外，是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人善意地書面通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(哪些條件是先例，連同適用的違約(如有)，應在到期之日起兩個工作日內向行政代理、抵押品代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已通知借款人、行政代理，任何開證行或任何Swingline貸款人書面聲明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該 立場基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D)該貸款人的直接或間接母公司是(I)紓困行動的標的，(Ii)無力償債，或一般無法在到期時償付債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或(Iii)根據任何債務救濟法或接管人、受託人、保管人而成為訴訟標的，已為該貸款人或其直接或間接母公司指定了介入者或自動清除者等(包括聯邦存款保險公司或以類似身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)，或該貸款人或其直接或間接母公司已 採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何 股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議。

 

“指定附屬公司”指各受限制附屬公司，但下列情況除外：(A)非全資附屬公司的任何附屬公司，(B)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外國附屬公司的任何附屬公司，(C)除非借款人另有協議，否則指非主要附屬公司的任何附屬公司，(D)適用法律禁止或限制的任何附屬公司，或(如任何人在重述生效日期後成為附屬公司)，在該人成為附屬公司時有效的任何合同義務(並非在考慮或與該人成為附屬公司有關的情況下訂立的)，(E)任何專屬自保保險公司，(F)任何非營利性附屬公司，(G)任何應收款子公司或(H)任何 子公司，如果該子公司提供債務擔保將導致借款人在與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果；但如任何附屬公司根據任何準許優先債務、任何準許信貸協議為債務再融資或任何準許遞增等值債務而為債務人(包括根據擔保)，則根據本定義任何前述條款，該附屬公司不得被排除在外。

 

“處置”是指任何人對任何財產的任何 出售、轉讓、租賃或其他處置(包括出售或發行受限制子公司的股權)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”具有與之相關的含義。

 

“不合格股權”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權。(A)到期或可強制贖回(不包括並非喪失資格的股權的該人的股權及以現金代替該股權的零碎股份)，不論是否依據償債基金義務或其他規定，(B)可由其持有人選擇贖回(不構成該人的不符合資格的股權及代替該股權的零碎股份的現金)、全部或部分，或須由借款人或任何受限制附屬公司回購，在任何情況下，在最後到期日後91天之前的最後到期日後91天之前，(br}或(C)在持有人的選擇下或強制或在持有人的選擇下，全部或部分可轉換為或可交換為債務或任何其他股權(不包括不構成該股權的不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)。如果任何此類股權在重述生效日期(重述生效日期，重述生效日期)仍未清償，除非(A)和(B)條款由於“控制權變更”或“資產出售”而導致，只要該等控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須事先全額償付“義務”一詞定義(A)款所述的所有義務，取消或到期所有信用證並終止承諾；但發放給任何僱員或任何僱員福利計劃或該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

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“取消資格機構” 指(A)在向行政代理髮出的書面通知中指明姓名的任何競爭對手，(B)上文第(A)款所述競爭對手的任何關聯公司(競爭對手債務基金關聯公司除外)，根據該關聯公司名稱的相似性可合理地識別為該競爭對手的關聯公司；及(C)在向行政代理髮出的書面通知中指明名稱的上述(A)款所述競爭對手的任何其他關聯公司(競爭對手債務基金關聯公司除外)；但根據上述(A)及/或(C)條款發出的書面通知，不得追溯適用於取消任何人士的資格，該等人士先前已獲分配根據本協議所設立的銀團信貸安排的任何部分，或在該通知送達前已根據任何該等信貸安排獲得轉讓或參與權益(但此後不得向任何該等人士作出進一步的轉讓或授權，或向該等人士出售參與權益)。應任何貸款人的請求，行政代理機構應向該貸款人提供已根據本定義按名稱確定的不合格機構名單。儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方承認並同意，除借款人向行政代理明確指明姓名的任何人外，行政代理(X)不承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或任何潛在受讓人是否為被取消資格的機構，並且(Y)不對向被取消資格的機構所作的任何轉讓或參與承擔任何責任。

 

“國內子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

 

“提款單據”指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

 

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

 

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

 

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

 

“有效收益率” 是指對任何債務適用的有效收益率，其計算方式與普遍接受的財務慣例一致，並考慮到：(A)利差(有一項理解，如果任何債務的利差是以定價網格為基礎的，則此類利差將根據適用的確定日期在該網格上適用的利率計算)、(B)利率下限(受下文所述的但書的限制)和信用利差調整，(C)對在重述生效日期之後但在適用的確定日期之前生效的相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)原始發行折扣和預付費用或類似費用(基於到到期的假設的四年平均壽命，如果較短，則基於到到期的剩餘平均壽命)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、承保、勾選、 未使用的額度，修訂費和/或類似費用(無論任何此類費用是否支付給或全部或部分分攤給任何此類債務的持有人)和(Ii)借款人或其任何子公司一般不直接支付給此類債務的所有相關持有人的任何其他費用；但如該債務包括任何“定期SOFR”利率下限，且在釐定時，該下限大於SOFR期限(為免生疑問，不理會該術語定義中所載的任何“下限”)在該日為期三個月的利息期間，則該超出數額應等同於利差，以計算該債務的 有效收益率。為了確定任何類別定期貸款的有效收益率，如果該類別的定期貸款是用不同數額的原始發行的折扣或預付費用或類似費用產生的，則此類定期貸款的有效收益率將根據(I)根據本協議首次發放的此類定期貸款的原始發行貼現或預付費用或類似費用的加權平均金額和(Ii)所有此類定期貸款的原始發行貼現和/或預付或類似費用的加權平均金額中的較高者來確定。有效收益率的確定應由管理代理應借款人的請求並以管理代理確定的符合公認財務慣例的方式作出，任何此類確定都應是決定性的，不存在明顯錯誤。

 

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

 

“合格受讓人” 指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司和任何核準基金，以及(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中發放信貸或購買貸款的“認可投資者”(定義見《證券法》第D條)；但在任何情況下，任何自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的任何自然人)、任何違約貸款人、任何不符合資格的機構、借款人、任何附屬公司或借款人的任何其他關聯公司，均不得成為合資格受讓人。

 

“員工福利計劃” 指任何“員工福利計劃”，如ERISA第3(3)節所定義，由借款人、任何受限子公司或其各自的任何附屬公司發起、維護、貢獻或要求提供。

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“環境索賠”指任何政府主管部門或任何其他人或其代表根據或與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反或責任有關而引起的任何調查、書面通知或要求、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)。(B)任何危險材料的存在或釋放，或任何實際或據稱的危險材料活動 或(C)對任何人的健康和安全或對自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

 

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、條例、命令、規則、條例、法規、法令、指令、判決、政府授權或政府主管部門的任何其他要求，或與政府主管部門簽訂的具有約束力的協議，涉及(A)污染或保護環境和自然資源，(B)產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括回收或處置的安排，或釋放，或 暴露，(C)職業安全和健康或工業衞生，每一項都與保護人類健康不受接觸危險或有毒材料有關。

 

“股權”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及購買或取得上述任何權益的任何及所有認股權證、權利或期權(但在上述轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

 

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

 

“ERISA附屬公司”指，就任何人而言，(A)是《國税法》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司，而該人是該公司的成員；(B)屬《國税法》第414(C)條所指的受共同管制的一組行業或業務的成員的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，及。(C)就與《國税法》第412條有關的條文而言，指該人所屬的《國税法》第414(M)或414(O)條所指的附屬服務組別的任何成員，上述(A)項所述的任何公司或上述(B)項所述的任何行業或業務均為會員。任何曾經是但後來不再是借款人或任何受限制附屬公司的ERISA附屬公司(上一句所指的附屬公司)的人，應繼續被視為借款人或本定義所指的受限制附屬公司的ERISA附屬公司，在該人實際上是ERISA附屬公司期間產生的負債成立後六年內繼續視為該附屬公司。

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“ERISA事件”是指 (A)《ERISA》第4043(C)節及其頒佈的條例所指的與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括免除通知PBGC的那些事件)，(B)借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司未能就任何養老金計劃達到《國税法》第412節或ERISA第302節的最低籌資標準，(C)根據《國税法》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條提交豁免任何養卹金計劃最低籌資標準的申請，(D)未能在到期日前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃作出規定的分期付款，或借款人破產，任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA關聯公司對多僱主計劃做出任何必要的貢獻 (除非任何此類失敗在發生此類失敗的計劃年度的最終到期日之前得到糾正)，(E)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃的管理人提供書面意向通知 在ERISA第4041(C)條所述的困境終止時終止該計劃，(F)借款人退出，根據ERISA第4063或4064條，任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從具有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃中獲得或終止任何此類養老金計劃，在每種情況下，導致借款人、任何受限制子公司或其任何相應關聯公司根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(G)PBGC終止任何養老金計劃的程序，或發生可合理預期構成ERISA下終止任何養老金計劃的理由的任何條件或事件，或指定受託人管理任何養老金計劃；(H)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條 而向借款人、任何受限子公司或其任何附屬公司施加責任；(I)借款人退出；任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果有任何潛在的責任，(br}借款人、任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知(I)關於施加提取責任的通知，(Ii)根據ERISA 4245的規定，該多僱主計劃處於破產狀態，(Iii)該多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(符合《國税法》第432條或《ERISA》第305條的定義)或(Iv)該等多僱主計劃打算終止或已根據《ERISA》第4041a或4042條終止，(K)發生可合理預期會導致對借款人、任何受限制的附屬公司或其各自的ERISA附屬公司處以罰款、處罰、根據《國税法》第43章就任何員工福利計劃徵收的税款或相關費用，(L)指發生可 合理預期導致借款人或任何受限制的子公司根據《美國國税法》第409條、第502(C)條、第502(I)條或第502(L)條或第4071條就任何員工福利計劃對借款人或任何受限制子公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的行為或不作為。(M)針對多僱主計劃或其資產以外的任何僱員福利計劃，或針對借款人、任何受限附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司提出與任何僱員福利計劃有關的申索(常規福利申索除外)，(N)書面裁定任何退休金計劃是，或合理地預期是，就任何計劃年度而言，處於“風險”狀態(如“國税法”第430(I)(4)節或“ERISA”第303(I)(4)節所界定)：(O)根據“國税法”第430(K)節實施留置權；(P)發生非豁免“被禁止交易”(如“國税法”4975節或“ERISA”第406節所界定)；或(Q)發生任何外國利益事件。

 

“託管賬户”是指 託管子公司在金融機構(任何此類金融機構、“託管代理人”)設立的託管子公司的存款或證券賬户，該賬户僅包含與託管子公司發行的託管債務有關的託管資金。

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“託管賬户文件” 是指管理託管賬户的協議(S)以及為向適用的託管代理(或其指定人)授予存入或貸記到該託管賬户的託管資金留置權而訂立的任何其他文件。

 

“託管代理”在“託管賬户”一詞的定義中定義為 。

 

“託管資金”是指(A)任何託管債務的淨收益之和，(B)等於(I)該託管債務自產生之日起至任何潛在的 “特別強制贖回”(或類似償還義務)之日幷包括該日在內的所有利息的總和，如果該託管債務的收益未從適用的託管賬户中解除，加上(Ii)該託管債務的任何原始發行折扣金額，加上(Iii)與產生該託管債務有關的所有費用和支出，以及與適用於該託管債務的任何“特別強制贖回”(或類似的還款義務)有關而應支付的所有費用、支出或其他(為免生疑問，本金除外)，以及(C)上述的任何收入、收益或產品，只要上述每一項都存入托管賬户。

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“託管債務” 是指託管子公司在重述生效日期之後發生的任何債務，但前提是：(A)發生債務時，所有此類債務的淨收益都存入托管賬户，如果此類收益沒有從託管賬户中解除，則根據證明或管轄此類債務的最終文件的條款，需要此類收益；根據“特別強制性贖回”條款(或其他類似條款)申請贖回或以其他方式清償或清償該等債務；及(B)除託管附屬公司外，任何人不得為該等債務提供擔保。

 

“託管債務文件”是指，就任何託管債務而言，(A)證明或管轄此類託管債務持有人權利的最終文件，(B)與此類託管債務有關的託管賬户文件，以及(C)適用的託管子公司就此類託管債務訂立的任何其他文件。

 

“託管子公司” 指不持有或不擁有任何資產或負債的子公司，但不持有任何託管債務、任何託管資金、任何託管賬户以及此類子公司在任何託管債務文件項下的權利和義務。

 

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

 

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何借款而言，是指布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBO屏幕利率，即該利息期間開始前兩個目標日；但如果如此確定的EURIBO利率將小於零，則該利率應視為零。

 

“EURIBO屏幕利率”(EURIBO Screen Rate)指的是一種年利率，該利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用的利息期內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率顯示在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上(或，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在公佈由行政代理與借款人協商後不時選定的費率的其他信息服務的適當頁面上)。

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“EURIBOR借款” 指由EURIBOR貸款組成的借款。

 

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBO利率確定的利率計息的貸款。

 

“歐元”和“歐元”的符號 是指參與成員國的單一貨幣。

 

“違約事件” 指第8.1節中規定的任何條件或事件。

 

“交易法”指 1934年美國證券交易法。

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“匯率”是指在任何一天，就確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，指在最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定時以該其他貨幣購買美元的匯率，該信息服務應在行政代理不時選擇的時間提供由行政代理以其合理酌情權選擇的匯率。儘管本定義有前述規定或“美元等值”的定義，但每一開證行可僅為計算第2.11(B)節第2.11(B)款下欠其的預付費用的目的，按其為此目的慣常採用的方法計算其簽發的信用證的美元等值。行政代理或適用的開證行對匯率的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

 

在“抵押品和擔保要求”一詞的定義中定義的“除外財產”。

 

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人來説，是指在任何時間根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益，此類互換義務(或其任何擔保)在此時根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)是非法的，因為在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，該擔保人出於任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”

 

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税。在每一種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)是其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收(或將被徵收)：(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(根據借款人根據第2.23節要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.20節的規定，與此類税款有關的款項應在緊接貸款人 取得貸款或承諾的適用權益之前支付給貸款人，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前支付給貸款人，(C)支付可歸因於收款人未能遵守第2.20(G)和(D)節規定的任何美國聯邦政府根據FATCA徵收的預扣税款。

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“現有的經修訂和重新聲明的信貸協議”是指在重述生效日期由重述協議修訂和重述的本協議。

 

“現有CMC材料信貸協議”是指CMC材料、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2018年11月15日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些信貸協議。

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“現有信貸協議” 指在緊接重述生效日期之前生效的本協議。

 

“現有信用證”指(A)任何開證行為借款人或受限制附屬公司開立的、在重述生效日期仍未兑現並列於附表2.4A的每份信用證，及(B)由任何開證行為借款人或任何受限制附屬公司開立的任何其他信用證，在符合第2.4節中關於循環承諾和信用證的最大總使用率的要求的情況下，借款人和開證行向行政代理髮出書面通知，將信用證指定為現有信用證(該通知應包含借款人截至其日期的陳述和保證，即第3.2(B)和3.2(C)節所述的先決條件應在指定生效後立即得到滿足)。

 

第2.24(E)(I)節定義的“現有循環借款”。

 

“延期/修改允許的修正案”一詞定義的“延期/修改的承諾”。

 

“延期/修改貸款” 在“延期/修改許可修正案”一詞的定義中定義。

 

“延期/修改期限貸款到期日”對於任何類別的延期/修改期限貸款而言，是指適用的 延期/修改協議中規定的此類延期/修改期限貸款到期並在本合同項下全額支付的預定日期。

 

“延期/修改許可修正案”定義的“延期/修改期限貸款”。

 

第2.25(A)節中定義的“擴展/修改出借人”。

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“擴展/修改協議”是指借款人、管理代理和一個或多個擴展/修改貸款人之間的擴展/修改協議，其形式和實質令借款人、管理代理和一個或多個擴展/修改貸款人合理滿意， 對本合同和其他信用證單據進行一項或多項允許的擴展/修改以及第2.25節所設想的其他修改。

 

第2.25(A)節中定義的“延期/修改 優惠”。

 

“延期/修改(br}允許的修正案”是指根據第2.25節與延期/修改要約相關的對本協議和其他信用證文件的修正，規定(A)延長到期日和/或(B)增加或降低此類延期/修改定期貸款的收益率(包括利差、基準利率下限、固定利率或費用或保費的任何增加或減少)，在每種情況下，適用於適用的延期/修改請求類別的擴展/修改貸款人的貸款和/或承諾(此類貸款或承諾被稱為“擴展/修改貸款”或“擴展/修改的承諾”，視情況而定)，並與此相關：

 

(A)對於屬於任何類別的定期貸款的任何延期/修改貸款(該等延期/修改貸款稱為“延期/修改定期貸款”)，對由此產生的預定攤銷作出的任何修改，但條件是該等延期/修改期限貸款的加權平均到期日不得短於適用的延期/修改請求類別貸款的剩餘加權平均到期日，該加權平均年限是在提出該延期/修改要約時確定的，

 

(B)修改適用於此類延期/修改定期貸款的自願或強制性預付款(包括預付款保費、“不催繳”條款及其其他限制)，但在任何延期/修改定期貸款的情況下，此類 要求可規定此類延期/修改定期貸款可按比例(或低於按比例)與適用的延期/修改請求類別的定期貸款一起參加任何強制性預付款，但不得規定比適用於適用的延期/修改請求類別的定期貸款更有利的強制性預付款要求，

 

(C)就此類延期/修改要約或其延長/修改的定期貸款或延長/修改的承諾(視情況而定)增加應付給延長/修改貸款人的費用，或列入應付給延長/修改貸款人的新費用，和/或

 

(D)增加適用於借款人和/或受限制附屬公司的任何契諾，只要該等契諾與適用的延期/修改請求類別的貸款或承諾不一致，則該等差異應令行政代理合理地滿意(契諾除外(I)對貸款人有利，而本協議經修訂以包括該等契諾以惠及所有貸款人，但條件是：對於由習慣期限A貸款或循環承諾組成的任何延期/修改請求類別，為適用的延期/修改貸款人的利益而增加的任何財務維護契約不應 要求為任何定期貸款人(持有習慣期限A貸款的定期貸款人除外)的利益申請，或(Ii)僅適用於適用的延期/修改協議生效時生效的最後到期日之後的期間)。

 

第2.25(A)節定義的“擴展/修改 請求類”。

 

“設施”是指借款人或任何受限制的子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或到目前為止擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

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“公平份額”，見第7.2(B)節中的定義。

 

第7.2(B)節所界定的“公平份額出資金額”。

 

“FATCA”是指截至重述生效日期的《國税法》第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議、以及根據任何政府間協議、條約或政府當局之間的公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施《國税法》這些章節的任何規定。

 

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，該利率應不時在NYFRB的網站上規定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應被視為零。

 

“財務契約”指第6.7節所載的契約。

 

“財務契約加速”係指第8.1(B)或8.1(C)節所述的宣佈循環貸款到期和應付，以及終止循環承付款。

 

任何人的“融資租賃義務” 是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務必須按照公認會計準則分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬，但第1.2(A)節另有規定。該等債務的金額應為符合《公認會計準則》第1.2(A)節規定的該人的資產負債表上所列的金額，而該等債務的最終到期日應為根據該租賃(或其他安排)在承租人終止該租賃(或其他安排)之前的最後一次付款的日期，承租人可在不支付溢價或罰款的情況下終止該租賃(或其他安排)。就第6.2節而言，融資租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

 

“財務官” 對任何人而言，指擔任該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、公司財務總監或董事的個人；但當該術語用於指由財務官簽署的任何文件或其證書時，該人的祕書或助理祕書應已向行政代理遞交了關於該個人的 權力的在任證書。

40

“財務官證明”是指(A)就借款人的任何合併財務報表而言，借款人的首席財務官或首席會計官的證明，説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及符合一致適用的公認會計原則(此類財務報表中另有披露的除外)所示期間的綜合經營成果及其現金流量。根據審計及正常的年終調整而產生的變動，以及(B)就任何 非限制性附屬公司調節表而言，借款人的首席財務官或首席會計官出具的證明書，表明該等調節表準確地反映了將 非限制性附屬公司視為與借款人合併及以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目所需的所有調整，且不反映相關GAAP財務報表的其他調整(但在該等調節表中披露的 除外)。

 

“融資交易”是指(A)每一方信用證的籤立、交付和履行，以及(B)抵押品單據中規定的留置權的產生，以及(C)借款人借入貸款和取得信用證。

 

“第一留置權淨槓桿率”是指截至任何日期(A)借款人截至該日期的合併第一留置權淨債務與(B)借款人最近截至該 日或之前的連續四個會計季度的合併調整後EBITDA的比率。

 

“財政季度”是指 任何財政年度的財政季度。

 

“財政年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

 

“固定金額”，如第1.2(C)節所定義的。

 

“洪水證書” 指聯邦緊急事務管理署的“標準洪水危險確定表”的借用期。

 

“洪水災害財產” 指(A)位於美國、(B)構成“改良不動產”(根據洪水計劃的定義)以及(C)包含位於聯邦緊急事務管理署指定為特別洪水危險區的地區的任何重大不動產資產。

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“洪水保險計劃”是指美國國會根據(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》、(D)《2004年洪水保險改革法》和(E)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》及其頒佈的任何其他法規或任何後續法規，由美國國會創建的國家洪水保險計劃。

 

“洪泛區”是指現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規中所描述的具有特殊洪災危險的地區。

 

“下限”是指本協議最初規定的關於Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、EURIBO Rate、術語SOFR或TIBO Rate的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。

 

“外國福利事件”指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律所允許的數額的無基金負債，(B)未能根據任何適用法律支付所需的繳費或付款，在該等繳費或付款的到期日(包括任何適用的寬限期)或(C)收到有關終止任何該等外國退休金計劃的意向或 委任受託人或類似官員管理任何該等外國退休金計劃的通知後，無論是為了保護參與者的利益，還是為了避免外國養老金計劃的財務狀況的任何不合理惡化，或與外國養老金計劃有關的任何債務的不合理增加，或聲稱任何此類外國養老金計劃破產，在每一種情況下，合理地預計這些都會產生 實質性的不利影響。

 

“外幣”指歐元、英鎊、新加坡元和日元。

 

“外幣隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者；如果如此確定的外幣隔夜利率將小於零，則外幣隔夜利率將被視為零。

 

“外國貸方”是指非美國人的貸方。

 

“外國養老金計劃” 是指《外國養老金計劃》第4(B)(4)節所述的、根據適用法律需要通過信託或其他籌資工具提供資金的任何物質確定的福利計劃，但信託或籌資工具不是專門由政府當局維持的。

 

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

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“前置風險” 是指，對於任何開證行而言，在任何時間存在作為違約貸款人的循環貸款人，該違約貸款人在該開證行簽發的信用證所佔信用證使用量中的適用比例份額，除(A)該違約貸款人根據第2.4(E)或(B)節本應由該違約貸款人提供資金的該等按比例計算的股份外，該部分已根據第2.22(A)(Iii)或 條重新分配給其他循環貸款人，並根據本協議條款以現金作抵押。

 

“資金通知”是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的任何其他形式發出的通知。

 

“公認會計原則”是指，在任何時間，除第1.2(A)節另有規定外，美國普遍接受按照其一致性要求適用的當時有效的會計原則。

 

“政府行為” 是指任何目前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，不論是正當的還是錯誤的。

 

“政府當局”指任何聯邦、州、市政、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或外國實體或政府(包括行使該等權力或職能的任何超國家機構)有關，例如歐盟或歐洲中央銀行)。

 

“政府授權”指向任何政府當局或與任何政府當局發出、公佈或訂立的任何許可證、執照、登記、批准、豁免、授權、圖則、指示、有約束力的協議、同意命令或同意法令。

43

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務，或購買(或墊付或提供資金以支付該等債務的)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證付款；。(C)維持營運資金；。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務，或(D)以賬户當事人的身份就為支持該債務而出具的信用證或擔保書 ；但“擔保”一詞不應包括(I)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Ii)與本合同所允許的任何收購或任何處置有關的合理賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務在該日期未償還的本金(或，在(A)條款限制擔保人的貨幣風險的擔保的情況下，或(B)在沒有本金的義務的擔保的情況下，根據(A)條款，或在(B)條款的情況下，根據該條款而確定的)擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險。借款人合理和真誠地)。

 

“擔保子公司”是指作為本合同一方的每一家受限制子公司作為“擔保子公司”，並作為擔保協議項下的“設保人”(為免生疑問，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成為擔保子公司)。借款人可自行決定，通過使任何屬於國內子公司而非擔保子公司的受限制子公司滿足抵押品和擔保要求，來擔保該受限制子公司的債務。

 

“擔保人”是指每一家擔保子公司；但就第7節而言，術語“擔保人”還應包括僅為根據第7節對其他貸方的義務進行擔保的借款人。

 

“危險材料”指任何受任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、廢物或物質，以及任何石油產品、蒸餾物或副產品和所有其他碳氫化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、五氯苯酚、全氟或多氟物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及重金屬。

 

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故，包括產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括回收或處置、釋放、暴露或暴露於任何危險材料的安排，以及與上述任何行為相關的任何處理、減損、移除、補救、糾正行動或反應行動。

 

“對衝協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合而達成的任何協議；但任何僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的影子股票、股票期權、股票增值權或類似的計劃或權利均不屬於套期保值協議。

 

“最高合法利率” 指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的最高合法利率(如果有的話)。

 

“歷史借款人 財務報表”指

 

借款人及其合併子公司截至12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的經營報表、全面收益、權益和現金流量，均按照公認會計準則編制，

 

2022年和(B)借款人及其合併子公司截至7月1日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營、綜合收益、權益和現金流量報表，均按照公認會計準則編制，

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“遞增金額” 是指在任何確定日期，相當於：

 

(A)扣除(I)(A)與(1)美元和(2)最近結束測試期合併調整後EBITDA的較大者之間的差額(在對正在確定的增量金額和相關交易產生的債務給予形式上的影響後確定)的超額 之和；加上(B)借款人根據第2.13(A)節自願預付或借款人根據第10.6(I)節回購的任何B檔定期貸款(不包括(I)因依賴上文第(A)款或第(B)條或第(Ii)款而產生的任何定期貸款或與修正案1擬議交易相關而預付或視為已預付的任何定期貸款)本金總額的總和，在每種情況下，在重述生效日期之後和該日期之前，(2)重述生效日期之後和該日期之前根據第2.13(B)節規定的循環承諾減少的總額(不包括與其再融資相關的任何此類減少)，(3)任何許可信貸協議再融資債務、任何許可增量等值債務(但因依賴上文(A)款或(B)款而產生的任何許可增量等值債務除外)或任何許可優先債務的本金總額，在每種情況下，即允許借款人或任何受限制附屬公司在重述生效日期之後和該日期之前自願預付、贖回、回購或以其他方式清償和解除同等擔保債務(就任何循環債務而言，僅以永久減少與其有關的循環承諾並不包括與其再融資有關的任何此類減少為限)，在每種情況下，以不是由任何長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍為限。減去(2)根據第(A)款在重述生效日期之後但在該日期之前確定的增量定期貸款本金總額減去(A)之和(或，在已建立但尚未獲得資金的範圍內，為有效的增量定期貸款承諾總額)，(B)在重述生效日期之後和該日期之前依據第(A)款和第(C)款確定的增量循環承付款總額；以及(C)在重述生效日期之後和該日期之前根據第(A)款確定的任何許可增量等值債務的未償還本金總額(根據第(A)款在該日期可動用的金額稱為“不受限制的增量金額”)；加號

 

(B)只要在第(B)款的情況下，在對正在確定增量金額的債務和相關交易給予形式上的效力之後(但不將該債務的現金收益和與其實質上同時發生的任何其他債務淨額計算在內)，並假定僅為本決定的目的，正在確定增量金額的增量承付款的全部金額均作為貸款全額提供：

 

(I)在設立任何增量承諾或發生任何允許的同等擔保債務的情況下，(A)第一留置權淨槓桿率，截至當時最近結束的測試期的最後一天確定的第一留置權淨槓桿率；不得超過2.93：1.00或(B)僅在與收購或類似投資有關的任何增量承諾或產生此類允許的增量等值債務的情況下，截至最近結束的測試期的最後一天確定的第一留置權淨槓桿率不得超過該日期確定的第一留置權淨槓桿率，但 不對此類債務和相關交易的發生給予形式上的影響；

 

(Ii)在建立任何允許的增量等值債務的情況下，如果允許初級留置權擔保債務，則(A)有擔保的淨槓桿率，截至最近結束的測試 期間的最後一天確定的，不得超過3.43：1.00，或(B)僅在與收購或類似投資相關的此類許可增量等值債務的情況下，擔保淨槓桿率，在最近結束的測試期的最後一天確定的，不得超過在該日期確定的有擔保的淨槓桿率，但不會對此類債務和相關交易產生形式上的影響；或

 

(Iii)在設立任何允許的增量等值債務而被允許的無擔保債務的情況下，根據(br})，(A)總淨槓桿率，截至當時最近結束的測試期的最後一天確定的總淨槓桿率， 不超過5.64：1.00，或(B)僅在與收購或類似投資相關的此類允許增量等值債務的情況下，總淨槓桿率，截至最近結束的測試期的最後一天確定的總淨槓桿率不得超過該日期確定的總淨槓桿率，但不會對此類債務和相關交易的產生產生形式上的影響；

 

但條件是：(I)如果為確定上文(B)款所述的能力而對任何債務的全部承諾額給予形式上的影響，則該承諾額此後可全部或部分地借入和再借入，而無需根據本定義進行任何進一步的測試(但該承諾額僅為計算上述(B)款下的可獲得性的目的，在此後的所有 次均被視為作為借款債務的全額融資)，(Ii)在依賴不受限制的增量金額並依據上述(B)款同時建立或發生的任何增量承諾或允許的增量等值債務的情況下，在計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，應不考慮依賴於不受限制的增量金額而建立或發生的此類增量承諾或允許的增量等值債務的金額。根據上文第(B)款，(Iii)在依賴第(B)款建立或產生的任何增量承諾或允許的增量等值債務的情況下，根據第6.1節任何不要求遵守第一留置權淨槓桿率的條款，同時發生的任何循環貸款或與此同時發生的任何其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率時應不考慮擔保淨槓桿率或總淨槓桿率，以上第(B)款下適用的擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)：(Iv)在任何增量定期貸款承諾或允許的增量等值債務的情況下，只要其收益擬用於為有限條件交易提供資金(為免生疑問，在有限條件交易為收購的情況下， 增量定期貸款承諾或允許增量等值債務，其收益擬用於對作為此類收購標的的任何個人的現有債務進行再融資，或在允許增量等值債務的情況下，代表與此類收購相關的債務)，在借款人的選擇下，可根據第1.2(E)節的規定進行形式上符合第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的測試，(V)如果借款人使用最近結束的測試期結束時的數字，達到適用的第一個留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)，則借款人可根據借款人不時選擇的方式，將因依賴上述(A)款而建立或產生的任何增量承諾或允許的增量等值債務的任何部分重新歸類為根據上述(B)款發生的債務。在形式基礎和(Vi)基礎上，任何增量承諾和允許的增量等值債務可根據上文第(A)或(B)款確定或產生，而不論上述任何其他條款是否有能力，或可能部分依賴於上述(A)或(B)款以及部分依賴於上述任何其他條款而建立或產生，均由借款人自行決定，但如果借款人沒有作出選擇，則在滿足適用要求的範圍內，該損害應被視為已根據上述第(B)款發生。

 

“遞增承付款” 指遞增循環承付款或遞增定期貸款承付款。

 

“遞增貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，確立任何類別的遞增承諾，指明根據該協議發放的貸款收益的用途，並對本協議和其他貸方單據進行第2.24節所預期的其他修訂。

 

“增量貸款機構” 是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

45

“增量循環承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量融資協議和第2.24節確定的提供循環貸款和參與信用證的承諾(如果有的話)，以表示該貸款人在該增量融資協議下的循環風險的最高允許總金額。

 

“增量循環出借人”是指具有增量循環承諾的出借人。

 

“增量定期貸款機構” 是指承諾增量定期貸款或增量定期貸款的貸款人。

 

“增量定期貸款” 指增量定期貸款人根據第2.24節向借款人發放的定期貸款。

 

“增量定期貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.24節作出的承諾(如果有的話)，用於發放本合同項下任何類別的增量定期貸款，表示為該貸款人將發放的此類增量定期貸款的最高本金金額，但須遵守本條款和條件的任何增加或減少。每個貸款人對任何類別的增量定期貸款承諾的初始金額(如果有)在增量融資協議或轉讓協議中規定，根據該協議，貸款人應已確定或承擔該 類別的增量定期貸款承諾。

46

“遞增定期貸款到期日”對於任何類別的遞增定期貸款而言，是指適用的遞增貸款協議中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。

 

“招致”是指 產生、招致、承擔，或在任何債務的情況下，以其他方式對此類債務承擔責任。

 

第1.2(C)節中定義的“基於應收金額” 。(a) “負債”是指，就任何人而言，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格 而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付往來帳款，(Ii)支付給該人或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的遞延補償，以及(Iii)與任何收購有關而招致的任何購買 價格調整或套取債務，直至該等債務(A)已確定及確定及(B)在到期及應付後30天內仍未支付為止)，(E)該人的所有融資租賃債務，(F)該人作為賬户當事人的所有信用證和擔保書的最高總額(在實施任何先前已償還的提款或減額後確定)，(G)該人就銀行承兑而承擔的所有義務的主要組成部分，(G)該人就銀行承兑而承擔的所有債務的主要組成部分，(H)以任何留置權擔保的其他人對該人擁有或取得的任何財產的所有債務，其所擔保的債務是否已由該人承擔，在任何確定日期，其估值為(I)該債務的本金金額和(Ii)該財產的公平市場價值(由該人真誠地釐定)，(I)該人對他人債務的所有擔保，及(J)該人在該人的所有不合格股權，於釐定日期的估值以較小者為準，按(I)到期、贖回、償還或購回(或有關不合資格股權可轉換或可交換的不符合資格股權或債務)時應支付的最高總額 及(Ii)該等不符合資格股權的最高清算優先次序中較大者為準。任何人的負債，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但因該人對該另一人的所有權權益而須負法律責任的範圍，但如該負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限；但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的應計費用，(B)預付或遞延收入，以及(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的收購價格滯留，以償還該資產賣方的未履行義務 。“賠償責任” 是指與任何調查、研究、抽樣、任何危險材料和任何危險材料活動有關的任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、 或檢測的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括被賠償人的律師和顧問的合理費用、開支和其他費用) 由任何人(包括任何信用方或其任何關聯公司、債權人或擔保持有人)發起或威脅的行政或司法程序或聽證，無論任何該等受償人或其任何關聯方是否被指定為當事人或潛在的一方(但就任何一項此類程序或聽證而言，限於每個適用司法管轄區內一家初級律師事務所和一家當地律師事務所對所有受賠方(和，如果任何被賠付人告知借款人存在實際的或被認為的利益衝突，則在每個適用司法管轄區為每組處境相似的受影響的被賠付人增加一家主要律師事務所和一家當地律師事務所，以及被賠付人執行本賠償所產生的任何費用或開支)，無論是直接的、間接的、特殊的、後果性的或其他方面的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或法規(包括證券和商法、法規、規則或法規和環境法)，根據普通法或衡平法或合同或其他方式，以與本協議或其他信貸單據或因此而預期的交易(包括貸款人同意進行信貸延期、簽發、修改、任何開證行對任何信用證的延期或續期(包括任何開證行因任何政府法案而未能兑現任何信用證項下的提款)、本協議規定的信貸便利的辛迪加或其收益的用途或預期用途、對本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何修改、豁免或同意，或對任何信用證文件的任何強制執行(包括對本協議或任何其他信用證文件的任何銷售、收取、或任何抵押品的其他變現或義務擔保的執行)，(B)任何代理人、任何安排人、任何開證行或任何貸款人或其任何關聯公司就本協議中規定的或與本協議預期的交易有關的信貸安排向借款人交付的任何承諾函、聘書、費用函或其他信件或協議，(C)與借款人或任何子公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或做法直接或間接相關或引起的任何環境索賠或任何危險材料活動，或(D)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付；但條件是，上述各項均不包括任何税項，但表示與任何非税項訴訟、判決、訴訟或索賠相關或產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用或支出的税項除外。2023.

 

“保證税” 指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他 税。

 

第10.3節中定義的“受償還者”。

47

“分期付款”是指 (A)在用於B部分定期貸款或B部分定期借款時，根據第2.12(A)節支付的每筆到期本金(包括在B部分定期貸款到期日到期的付款)和(B)在用於 任何其他類別的定期貸款或定期借款時，根據第2.12(B)節到期的本金的每筆付款(包括在適用於此類定期貸款的到期日到期的付款)。

 

“保險/譴責事件”是指借款人或任何受限制子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下的任何損失，或因沒收借款人或任何受限制附屬公司的全部或任何部分資產而遭受的譴責或類似程序，或在威脅下進行的任何處置，但前述任何導致淨收益合計不超過25,000,000美元的情況除外。

 

“質押和擔保協議”中定義的“知識產權”。

 

《質押和擔保協議》中定義的“知識產權擔保協議”。

48

“公司間債務從屬協議”指實質上以附件F形式存在的公司間債務從屬協議。

49

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自重述生效日期後的第一個營業日開始；(B)就任何RFR貸款而言，指每個歷月的最後一個營業日，自重述生效日期後的第一個營業日起計；(C)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天 ，如任何該等貸款的利息期超過三個月，則為該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期；及(D)就任何Swingline貸款而言，為該貸款被要求償還的日期。

 

“利息期” 就任何期限基準借款而言，指借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中所選擇的，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(如屬任何類別的任何期限基準借款，則為該類別的每一貸款人同意的較長期間)。

 

(有一項理解是，B檔定期貸款機構已同意截至2023年9月29日和2023年9月29日的兩個未償還B檔定期借款分別為16.5億美元和668,499,072.05美元的利息期間，僅就該期間而言，適用於該等B檔定期借款的SOFR期限應分別被視為5.241870%和5.33106%)。

 

；但條件是：(A)如果利息期間本來在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月中在該利息期間結束時沒有相應日期的一天)開始的任何利息期間應：除下文(C)項另有規定外，(C)不論本協議是否有任何相反規定，任何類別的基準借款期限的利息期限不得超過該類別借款的到期日，且(D)根據第2.18(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在該等資金 通知或轉換/延續通知中指定。為此目的，期限基準借款的日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

 

“國税法”指經修訂的1986年國税法。

 

“投資”是指就某一特定人士而言，該特定人士的任何股權、債務證明或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他取得上述任何一項的權利)，或任何出資或貸款或墊款(在正常業務過程中作出的墊款除外，將在該指定人士的資產負債表上記錄為根據公認會計原則編制的應收賬款)，擔保任何債務(包括因指定人士是任何票據或其他票據的共同出票人，或因共同申請人就任何信用證或擔保書而產生的任何此類擔保)，或以轉讓財產的形式進行的任何投資，而該財產的對價低於該指定人士持有或作出的任何其他人的財產公平市價。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在確定日期或之前作出的本金總額，減去截至確定日期與其有關的任何回報的金額，但在確定日期後不對此類貸款或墊款的減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(B)任何以擔保形式進行的投資應按照“擔保”一詞的定義確定，(C)任何人以購買或以其他方式獲取任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式進行的任何投資，應為其代價的公平市場價值(包括與此相關承擔的任何債務)，加上截至該確定日期的所有增加的公平市場價值，減去截至該確定日期的金額，(D)投資人以向被投資方轉讓股權或其他財產的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的投資除外)，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(如以轉讓財產的形式進行的任何投資的對價低於其公平市場價值，則減去該等對價在轉讓時的公平市場價值)，減去截至該決定日期與其有關的任何回報的數額，但不會就其價值的增減或增減作任何其他調整。 在此類轉讓後與此類投資相關的減記或核銷。

 

“美國國税局”是指美國國税局。

 

“ISDA CDS定義” 如第10.5(G)(Ii)節所述。

 

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

50

“簽發通知”是指基本上以附件G或適用開證行和借款人批准的任何其他形式發出的通知。

 

“開證行”是指(A)附表2.4B和(B)所列每一人，以及(B)任何其他按本合同規定將成為開證行的循環貸款人(或其關聯方)，但按本合同規定已不再是開證行的任何此等人員除外，每個人均以本合同信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語 “開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4節有關該等信用證的要求)。

 

“次級債務”指(A)任何許可信貸協議再融資債務、任何許可遞增等值債務及任何許可高級債務(在每種情況下均為許可次級留置權擔保債務)及(B)任何次級債務(借款人或任何受限制附屬公司欠下的任何次級債務除外)。

51

“次級留置權債權人間協議”對於任何獲準的次級留置權擔保債務，是指債權人間協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，其中包含的條款和條件 屬於債權人間協議慣常使用的條款和條件的範圍，而債權人間協議的類型支配優先有擔保信貸融資的持有人和與此類獲準的次級留置權債務類型相同的債權人之間的債權人間關係。

 

“租賃財產” 指在確定時任何貸方在任何租賃不動產中當時擁有的任何租賃權益。

 

""指每個 附表2.1所列人員以及根據轉讓協議、增量融資協議或再融資融資協議根據本協議條款成為本協議一方的任何其他人員， 根據轉讓協議不再是本協議一方的任何此類人士。除非上下文另有所指，術語“折線”包括每個折線。

 

"演示文稿" 表示日期為

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8月8

 

3月11日，

 

2024年，包括其任何私人補充，與本協議和本協議規定的信貸融資有關。

 

“貸款人相關人士” 指任何上述人士的每個代理人(及其每個分代理人)、每個安排人、每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個開證行和每個關聯方。

 

“信用證”指任何開證行根據本協議開具的信用證和任何現有的信用證，但根據第10.8節第10.8節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

 

第2.4(K)節中定義的“信用證(Br)保證金”。“信用證開具承諾”對於任何開證行而言，是指該開證行根據第2.4條開具、修改或展期信用證的承諾，表示為該開證行開具的信用證的最高總使用量。每家開證行的信用證簽發承諾的初始金額列於附表2.4b或第2.4(I)(Ii)節所述的書面協議中，根據該協議，各開證行成為本合同項下的開證行。截至重述生效日期，信用證發出承諾的總金額為70,000,000美元。任何開證行與借款人達成書面協議，可增加或減少開證行的信用證開證承諾，但須將該書面協議的副本送交行政代理。“信用證金額”指，在任何時候，(A)最高總額的美元等值金額的總和，或在此後的任何時間，根據信用證條款可能變為：可在所有未兑付信用證項下提款 此時(無論是否可滿足任何提款條件)和(B)開證行在信用證項下承兑且迄今未由借款人或其代表償還的所有提款的美元等值總額的總和。

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“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有上述性質的租約或許可證)，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排。

 

“有限條件性交易”係指(A)任何收購或投資(公司間投資除外)，包括通過合併、合併或合併的方式；(B)任何處置；或(C)此類術語定義(C)第(C)款中所指類型的任何限制性次級付款，需要就其發出不可撤銷的預付款或贖回通知。

 

“貸款”指循環貸款、B期貸款、任何類別的增量定期貸款、任何類別的延期/修改定期貸款、任何類別的再融資定期貸款或Swingline貸款。

 

“長期負債” 是指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務。

 

“利息中的多數”， 當用於任何類別的貸款人時，在任何時候都是指(A)在循環貸款人的情況下，具有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人佔當時所有循環貸款人的循環風險和未使用的循環承諾之和的50%以上 和(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別定期貸款風險的貸款人佔當時該類別所有定期貸款風險敞口的50%以上。就本定義而言，(1)任何類別的循環敞口、未使用的循環承付款和定期貸款敞口的數額應通過排除(A)循環敞口而確定， 任何違約貸款人的此類未使用的循環承諾和定期貸款敞口，以及(B)任何淨空頭貸款人的此類定期貸款敞口和(Ii)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環敞口應被視為排除其Swingline敞口中超過其按適用比例在未償還Swingline貸款總額本金中所佔份額的任何金額。但進行調整以實施當時生效的違約貸款人Swingline風險敞口第2.22(A)(Iii)節下的任何重新分配，而任何該等循環貸款人的未使用循環承諾額應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

 

“保證金股票”在美國法規中被定義為 。

54

“重大不利影響” 指對(A)借款人和受限制子公司的業務、經營結果、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸方(作為整體)全面和及時履行信用證文件下的任何付款義務的能力，或(C)任何代理人或貸款人在信用證文件下可獲得或被授予的權利和補救措施。

 

“重大債務” 指本金總額達125,000,000美元或以上的任何一名或多名借款人與受限制附屬公司的任何債務(信貸文件項下的貸款及擔保，以及借款人與受限制附屬公司之間或之間的債務)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。如果任何實質性債務是對任何其他債務的擔保，則凡提及“實質性債務”時，應視為包括提及此類擔保債務。就釐定重大負債而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議而承擔的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)，及(B)任何獲準證券化的本金金額應按該術語的定義釐定。

 

“材料房地產資產” 是指任何信用方在美國擁有的每項房地產資產(任何除外的財產除外)；只要該房地產資產連同其改進、所有相連和所有相關地塊及其改進，具有20,000,000美元或以上的公平市場價值，確定(A)在重述生效日期由任何貸款方擁有的任何該等房地產資產， (B)在重述生效日期後成為貸款方的任何受限子公司擁有的任何該等房地產資產，自該受限制附屬公司成為貸款方之日起，或(C)如任何貸款方在重述生效日期後收購任何該等房地產資產，或(B)就(B)款所述任何貸款方而言，在其成為貸款方後，自收購之日起計。

 

“重大附屬公司”指(A)其總資產(就該受限制附屬公司及其受限制附屬公司按綜合基礎釐定，但不包括可歸因於非受限制附屬公司的所有款額及剔除所有公司間項目)相等於綜合總資產的5.0%或以上的每一受限制附屬公司，或(B)其綜合收入(按該受限制附屬公司及其受限制附屬公司的綜合基礎釐定，但(br}剔除所有公司間項目)相當於借款人和受限制子公司合併收入的5.0%或更多，在這兩種情況下，均為最近結束測試期的最後一天；但如在 期末或任何測試期結束時，根據上述(A)和(B)款不會構成重大子公司的所有受限子公司的合併合併總資產或合併合併收入將超過借款人和受限子公司合併總資產的10.0%或合併收入的10.0%，則就本協議的所有目的而言，一家或多家此類被排除的受限制子公司應根據其總資產或收入(視情況而定)的金額(該受限制子公司及其受限制子公司的綜合基礎上確定)按降序被視為 重要子公司，直到該超出部分被消除為止。

 

“到期日”是指 循環到期日、B期定期貸款到期日、任何類別增量定期貸款的增量定期貸款到期日、任何類別的延期/修改定期貸款的延期/修改定期貸款到期日或任何類別的再融資定期貸款的再融資定期貸款到期日。

 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。“摩根士丹利”，在本協議序言中定義。“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押代理人為擔保當事人利益的任何重大不動產資產的留置權，作為債務的擔保。每份抵押的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。2023“多僱主計劃” 指借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司繳納或有義務向其繳費的任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節中定義的“多僱主計劃”。

 

“淨收益”是指：(A)就任何事件收到的現金(就本定義而言，該術語應包括現金等價物)(就任何保險/譴責事件而言，包括保險、賠償和類似收益) ，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，扣除(B)的金額，不重複：(I)借款人或任何受限制附屬公司向非借款人關聯方支付的與此類事件有關的所有費用和自付成本及開支(包括(X)在保險/報廢事件中，與調整、結算或收集索賠有關的費用或與由此產生的維修、清理或運營調整有關的費用(包括因此類調整而產生的任何額外費用和開支)，以及(Y)在每個案件中，律師、會計師和 諮詢費、投資銀行和諮詢費以及承銷折扣和佣金)，(Ii)在任何資產出售或任何保險/譴責事件的情況下，(A)借款人和受限制附屬公司因此類事件而必須支付的所有付款(包括本金、應計利息和保費)的金額(X)用於償還債務(貸款、允許信貸協議再融資債務除外)，允許增量(br}等值債務或允許高級擔保債務)由受其約束的資產擔保，以及(Y)在受限制的子公司進行的任何資產出售或影響其資產的任何保險/報廢事件的情況下，償還該受限制的附屬公司或氟氯化碳控股公司的任何債務，以及(B)借款人和受限制的子公司就收購價格調整而合理估計應支付的所有款項的金額。直接可歸因於該事件或與該事件相關的任何留存負債的賠償和類似或有負債(包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債)，(Iii)借款人和受限制子公司因該事件而支付(或合理估計應支付)的所有税款(包括轉讓税、契税或記錄税和匯回税或任何預扣或扣除)的金額，以及(Iv)在任何資產出售的情況下，或影響非全資附屬公司的受限制附屬公司的資產的任何保險/報廢事件，該受限制附屬公司收到的可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益的收益的 部分，由借款人的首席財務官合理和真誠地確定。 為本定義的目的，如果上文第(B)(Ii)(B)或(B)(Iii)款所述的或有負債或税項的任何估計應減少，則減少的金額應：除因已就適用的或有負債或税項付款而作出上述扣減外，應視為於扣減當日就該事件收取現金收益。

 

第10.5(G)(I)節中定義的“淨空頭貸款人”。

 

“新的高級擔保債務” 指借款人或借款人的任何附屬公司除定期貸款外，因收購CMC而發行、出售或以其他方式發生的優先擔保債務，總現金收益總額最高可達16億美元。

55

“新的優先無擔保債務” 指借款人或借款人的任何附屬公司因收購CMC而發行、出售或以其他方式產生的優先無擔保債務，總現金收益總額最高可達8億美元。

 

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

 

“本票”是指根據第2.7(C)節向任何貸款人簽發的本票。

 

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

 

“紐約林業局網站”是指紐約林業局的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

 

“債務”是指 (A)每一方在本協議和其他信用證文件項下的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括根據第2.10節應計的違約利息，以及在根據任何債務人救濟法對任何信用方提起的任何訴訟程序開始後，根據信用證文件就任何此類義務將繼續應計的利息(包括該違約利息)，無論該利息是否被允許或在任何此類訴訟中允許該信用證方承擔)；償還信用證項下提取的金額、費用(包括承諾費、信用證參與費、預付費和預付費)、費用償還、賠償或其他，(B)所有指定的對衝義務，就任何擔保人而言，不包括對該擔保人的互換義務，以及(C)所有指定的現金管理服務義務。

 

“債務擔保” 是指根據第7款規定產生的債務的擔保。

56

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

 

“公開市場購買” 第10.6(I)(B)節所定義的。

 

“組織文件”指(A)就任何法團或公司而言，其經修訂的公司註冊證書或章程、組織或組織及其章程；(B)就任何有限合夥而言，其經修訂的有限合夥證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的其成立證書或組織章程和經修訂的經營協議，以及任何外國子公司的任何類似的組織文件。如果本協議的任何條款或條件或任何其他信貸文件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員按慣例認證的文件類型。

 

“其他連接税” 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件下的擔保權益的當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的 權益而產生的聯繫)。

57

“其他税項”是指任何 以及任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他信用證單據的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或 完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

 

“對等債權人間協議”是指，就任何允許的對等擔保債務而言，(A)實質上採用附件H形式的債權人間協議，並對其作出行政代理和借款人可能合理接受的更改，以及(B)在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意的任何其他債權人間協議，其中所載條款和條件符合債權人間協議的慣常條款和條件，而債權人間協議的類型支配優先有擔保信貸安排的持有人與與這種允許的同等有擔保債務類型相同的債務持有人之間的債權人間關係。

 

第10.6(G)(I)節所定義的“參與者名冊” 。

 

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

 

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56)。

 

第9.12(A)節中定義的“付款”。

58

第9.12(B)節中定義的“付款通知”。

 

第9.12(A)節中定義的 “收款方”。

 

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

 

“養老金計劃”是指 除多僱主計劃外，受《國税法》第412條管轄或受《僱員退休保障條例》第四章涵蓋的任何僱員福利計劃。

 

“允許收購”指借款人或其任何受限制子公司進行的任何收購；但條件是：

 

(A)在緊接 之前及生效後，不應發生失責事件，亦不會因失責事件繼續或將會導致失責事件；

 

(B)(I)在收購某人的股權的情況下，該人及其附屬公司將成為受限制附屬公司(或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，持續或尚存的人為借款人(如涉及借款人)或受限制附屬公司)；及(Ii)如收購任何其他資產，該等資產將由借款人或任何受限制附屬公司擁有；及

 

(C)任何 該等收購人士或該等收購資產(視屬何情況而定)的業務構成第6.11節所準許的業務。

59

“允許信貸協議”是指第6.1(K)節允許的債務。

 

“允許信貸協議再融資債務文件”指證明或管轄任何允許信貸協議持有人對債務進行再融資的權利的任何信貸協議、契約或其他協議或文書。

 

“允許的保留款” 指：

 

(A)法律 對逾期未超過60天的税款或根據第5.3節真誠提出爭議的税款施加的留置權，前提是適用人根據公認會計準則維持與之相關的充足準備金；

 

(B)承運人、倉庫技工、物料工、維修工、建築承包商和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《國税法》第430(K)節或《國際勞工法》第303(K)節施加的任何留置權或違反《國税法》第436節的規定)，並確保未逾期超過60天或正在按照第5.3節提出異議的債務，如果適用人員按照《公認會計準則》維持了充足的準備金；

 

(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律(不包括根據《國税法》第430(K)條或《國際勞工法》第303(K)條施加的任何留置權或違反《國税法》第436條規定的任何留置權)作出的承諾和存款，以及(Ii)信用證方面的承諾和存款，在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的債務；

 

(D)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同(除償還債務外)、租賃、法定義務(不包括根據《國內税法》第430(K)條或《國際税務條例》第303(K)條規定的任何留置權或違反《國內税法》第436條規定的任何留置權)、擔保和上訴保證金、履約保證金、完工保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康的義務)而作出的承諾和存款(Br)安全和環境義務)和(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務。

 

(E)第8.1(H)節規定的不構成違約事件的判決的判決留置權；

60

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權、侵佔、突出和類似的產權負擔，不擔保任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾借款人和受限制附屬公司的正常業務運作，以及抵押品代理人合理接受的其他所有權事項；

 

(G)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產不會對借款人及受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；

 

(H)借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；

 

(I)對因法律問題而產生的銀行或其他金融機構的留置權，以及對存放在存款機構的存款賬户或其他資金的銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的；

 

(J)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

 

(K)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

 

(L)因預防性UCC融資報表備案(或根據適用法律提交類似備案)而產生的留置權，涉及(I)借款人和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售或託管，或(Ii)根據適用法律需要UCC融資報表或類似備案的任何應收賬款出售；

 

(M)代表出租人或分承租人或承租人或分承租人在受本協議允許的任何租約約束的財產中的任何權益或所有權的留置權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔和其他事項)；

 

(N)作為法律事項而產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

 

(O)(I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權，以及在正常業務過程中訂立的託管安排(不包括任何一般存貨融資)和(Ii)根據《統一商法典》第二條(以及任何其他法律要求的任何類似規定)因法律實施而產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

 

(P)作為合同抵銷權的留置權；

 

(Q)對特定的庫存或其他貨物及其收益的留置權，以擔保為便利購買、裝運或儲存這些庫存或其他貨物而簽發的跟單信用證的義務；

 

(R)向借款人或任何受限制附屬公司租賃和經營的處所的擁有人或出租人存放現金，以保證在正常業務過程中履行其在該處所的租約下的義務；及

61

(S)在正常業務過程中授予他人的租約、非排他性許可證、再租賃或非排他性再許可，作為一個整體，不對借款人和受限制子公司的正常業務過程造成任何實質性幹擾；以及

 

(T)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償或清償任何準許的優先債項或任何其他債務，但此等抵銷或清償及清償是本協議所準許的 ；

 

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何擔保債務的留置權，但上文第(C)、(D)或(Q)款或第(T)款所指的擔保信用證、銀行擔保和類似票據的留置權除外。

 

“允許的增量等值債務”是指第6.1(J)節允許的債務。

 

“允許的增量等值債務文件”是指證明或管轄任何允許的增量等值債務持有人權利的任何信貸協議、契約或其他協議或文書。

 

“允許債權人間協議”指任何次級留置權債權人間協議或任何同等權益債權人間協議。

 

“允許的次級留置權有擔保債務”是指借款人和/或任何擔保子公司以一個或多個次級留置權擔保票據、債券、債權證或貸款的形式以及任何貸方對其進行擔保的任何擔保債務；但條件是：(A)此類債務以全部或部分抵押品的留置權作為擔保，抵押品的留置權為債務提供擔保，並且不以借款人或任何受限制的附屬公司除抵押品以外的任何資產作擔保，(B)此類債務不由擔保人子公司以外的任何附屬公司擔保，(C)行政代理人、抵押品代理人、受託人和/或代表該債務持有人行事的任何類似的 代表應已成為初級留置權債權人間協議的一方，該協議規定，擔保該債務的抵押品上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權；如果此類債務是借款人和擔保人子公司最初允許的次級留置權擔保債務，則借款人和擔保人子公司應已簽署並交付次級留置權債權人間協議(或以其中規定的格式確認)，行政代理同意代表貸款人和其他擔保當事人簽署並交付次級留置權債權人間協議。雙方理解並同意，儘管有第1.2(D)節的規定，允許的次級留置權擔保債務只能根據第6.1(J)節、第6.1(K)節或第6.1(M)節產生和未清償。

 

“允許的留置權”指 第6.2節允許的任何留置權。

62

"允許的Pari Passu 有擔保債務"指借款人和/或任何擔保人子公司的任何有擔保債務，形式為一系列或多系列優先擔保票據、債券、債權證或貸款，以及任何信貸方對其進行的擔保；前提是 （a）該債務由所有或部分抵押品的留置權擔保，

 

平價通行證

 

根據擔保債務的抵押品上的留置權（應當理解，確定此類留置權是否存在 是在一個

 

平價通行證

 

(B)此類債務不受擔保子公司以外的任何子公司擔保，(C)行政代理、抵押品代理、受託人和/或代表該債務持有人行事的任何類似代表應已成為債權人間協議的一方，該協議規定擔保該債務的抵押品上的留置權應與擔保該債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權(有一項理解，即關於該等留置權是否具有同等優先權的決定應不考慮對救濟的控制)。雙方理解並同意，儘管有第1.2(D)節的規定，允許的同等擔保債務只能在依賴第6.1(J)、6.1(K)和6.1(M)節的情況下產生和清償。

 

“允許證券化”是指任何應收款融資計劃，規定(A)借款人或其子公司在一項或一系列交易中嚮應收款子公司出售、轉讓或轉讓貿易應收款，該交易或一系列交易據稱是銷售，以及(B)應收款子公司向任何其他人出售、轉讓或轉讓此類貿易應收款或授予留置權，在上述(A)或(B)款的每種情況下，借款人及其附屬公司(應收賬款附屬公司除外)並無任何追索權 ，不論是否根據擔保或其他方式，但涉及貿易應收賬款的證券化交易的慣常陳述、保證、契諾、賠償及服務義務除外。任何許可證券化的“金額”或“本金”在任何時候均應被視為(I)上述(A)款所指的銷售、轉讓或轉讓的資金來自債務或其他證券的產生，而該等債務或其他證券將從適用的應收貿易賬款、該等債務或其他證券的本金總額或所述的其他證券(或如無該本金或聲明金額，則指出售的貿易應收賬款的未收回金額)的現金流中收取款項或代表該等現金流的利息。(Ii)如任何許可證券化涉及應收賬款附屬公司直接向一名或多名投資者或買家出售、轉讓或轉讓，則根據該等許可證券化轉讓或轉讓的應收賬款，扣除已註銷為無法收回的任何該等應收賬款後的未收回金額。

 

“允許的高級債務”是指允許的高級無擔保債務和允許的高級擔保債務。

 

“高級債務許可文件”指高級無擔保債務許可文件和高級有擔保債務許可文件。

 

“允許的高級無擔保債務”是指第6.1節(L)允許的債務。

 

“允許的高級無擔保債務文件”是指2028年優先票據、2029年優先票據以及證明或管轄任何允許的高級無擔保債務的貸款人或持有人權利的任何其他信貸協議、契約或其他協議或文書。

 

“允許的高級擔保債務”是指第6.1(M)節允許的債務。

63

“允許的高級擔保債務文件”是指證明或管轄任何允許的高級擔保債務的貸款人或持有人的權利的任何信貸協議、契約或其他協議或文書。

 

第6.4(G)節定義的“允許股票回購”。

 

“允許的無擔保債務”是指借款人和/或任何擔保子公司以一個或多個優先無擔保或從屬無擔保票據、債券、債權證或貸款的形式承擔的任何債務；但條件是：(A)此類債務不以對借款人或任何受限制子公司的任何資產的任何留置權作擔保；(B)除擔保人子公司外，此類債務不由任何子公司擔保。

 

“個人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府主管部門。

 

“平臺”指債務 域名、IntraLinks、SyndTrak、DebtX或類似的電子傳輸系統。

 

“質押和擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議及其所有附件，其日期為截止日期，並根據重述協議進行修訂。

 

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或理事會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。代理商和任何貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。

 

“私人貸款機構”是指希望接收私人方信息的貸款機構。

64

“私人方信息” 指關於借款人及其子公司的任何非公共方信息。

 

“預計基準”、“預計合規”和“預計效果”是指，就與任何預計活動有關的第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、綜合調整EBITDA、綜合總資產或任何其他財務指標(包括其組成部分定義)的任何確定而言，根據第1.2(B)節 規定必須給予形式效力的該等形式事件和其他形式事件應被視為在適用測試期的第一天發生(如果是合併總資產，則視為在該測試期的最後一天發生)，並且：(A)在(I)在處置借款人或受限制附屬公司的業務單位、部門、產品線或業務線的情況下，在其他情況下導致受限制附屬公司不再是附屬公司或將附屬公司指定為非受限制附屬公司，應從適用測試期的第一天起排除可歸因於受該備考事件影響的財產或個人的損益表項目(無論是正項目還是負項目)，包括：(br}對於正在作出相關決定的任何測試或契諾，以及(Ii)借款人或受限制子公司通過合併、合併或其他方式進行的收購，或導致個人成為受限制子公司或將子公司指定為受限制子公司的任何其他投資，對於正在進行相關確定的任何測試或契約，應自適用測試期的第一天起計入可歸因於該形式事件的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(B)對於正在作出相關決定的任何測試或契諾，任何債務(循環債務除外)的償還、退役、贖回、清償和清償或失敗應視為自適用測試期的第一天起發生；(C)對於借款人或其任何受限子公司因此而產生或承擔的任何債務，應視為自適用測試期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契約，應被視為已發生或承擔；但如該債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的(須考慮適用於該債務的任何對衝義務)。借款人應以合理且可支持的方式計算任何備考活動的“備考基準”、“備考合規性”和“備考效果”，計算方式應與綜合調整後EBITDA的定義一致。為免生疑問，備考“運行率”成本節約、運營費用削減、借款人真誠地計劃通過採取或將採取與任何形式活動相關的行動而實現的其他經營改進和協同效應，可按照該術語定義中規定的方式和限制納入綜合調整後EBITDA。

 

“備考事項”是指 (A)借款人或受限制附屬公司以合併、合併或其他方式進行的任何收購，或導致某人成為附屬公司的任何其他投資；(B)借款人或受限制附屬公司的業務部門、部門、產品或業務線的任何處置，以及導致受限制附屬公司不再是附屬公司的任何其他處置；(C)將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；(D)任何債務(循環債務除外)的產生、發行或償還、報廢、贖回、清償和清償或失敗，或(E)任何受限制的次級付款或任何其他交易的完成，或在確定此類交易是否根據本協議允許完成的情況下，要求財務比率或測試以備考為基礎或在給予備考效力後計算；但任何此類收購、投資或處置涉及的對價低於100,000,000美元，在每種情況下，借款人應單獨酌情決定，應被視為不構成本合同項下的形式活動。

 

“按比例分攤”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，(A)當用於與B檔定期貸款或B檔定期借款有關的付款、計算和其他事項時，通過(I)除以該貸款人在該時間的B期貸款敞口除以(Ii)所有貸款人在該時間的B期貸款總敞口所獲得的百分比，(B)用於涉及與定期貸款承諾有關的付款、計算和其他事項時，定期貸款或任何其他類別的定期借款，其百分比為：(I)除以該貸款人在該時間相對於該類別的定期貸款敞口；(Ii)除以(Ii)所有貸款人在該時間相對於該類別的總定期貸款敞口；(C)當用於與循環承諾、循環貸款、循環借款、參與Swingline貸款和Swingline風險、參與信用證或信用證使用有關的付款、計算和其他事項時，百分比除以(I)貸款人當時的循環承諾額除以(Ii)所有貸款人當時的循環承諾額總和，但如果循環承諾額已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾額(使任何轉讓生效)來確定本條(C)項下的比例份額，以及(D)用於任何其他 目的時(包括第9.6節)。百分比的方法是：(I)除以(I)等於B檔定期貸款敞口、每個此類其他類別的定期貸款敞口和該貸款人在該 時間的循環承諾之和的數額除以(Ii)等於當時B檔定期貸款敞口總額、每個此類其他類別的定期貸款敞口總額和所有貸款人的循環承諾總額之和；但如循環承擔已終止或期滿，則本條(D)項下的按比例分攤額應根據最近生效的循環承擔而釐定，使任何轉讓生效。

 

“PTE”指由美國勞工部頒發的 禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

65

“公共貸方”是指不希望接收私下信息的貸方。

 

“公共信息” 指(A)借款人及其子公司的所有交易證券持有人可獲得的信息，或(B)非實質性的非公開信息(就美國聯邦、州或其他適用證券法律而言)。

 

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

 

“QFC信用支持” 具有第10.26節中規定的含義。

 

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或其頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

 

“房地產資產”(Real Estate Asset) 指任何貸款方在任何房地產中以手續費形式擁有的任何權益。

 

“應收賬款子公司” 指借款人的任何特殊目的、遠離破產的全資子公司，其成立的唯一和唯一目的是從事與獲準證券化相關的活動。

 

“收款人”是指 (A)任何代理人，(B)任何Swingline貸款人和任何其他貸款人，以及(C)任何開證行，視情況而定。

 

“再融資承諾”是指再融資循環承諾或再融資定期貸款承諾。

 

“再融資機構協議”是指借款人、行政機構和一個或多個再融資貸款人之間的再融資機構協議，其形式和實質令行政代理機構和借款人合理滿意，建立再融資承諾，並對本合同和其他信貸文件進行第2.26節所述的其他修訂。

66

“再融資債務” 就任何債務(“原債務”)而言，指任何擴大、續期、再融資或取代該原債務的債務(或與此有關的任何再融資債務)；但該再融資債務的本金不得超過該原始債務的本金，但不得超過該原始債務的本金，但不得超過該原始債務的應計利息和未付利息、適用於該再融資債務的任何原始債務折扣、與該原始債務有關的任何未用承諾(僅在發生該再融資債務時已根據該等承諾產生該原始債務的情況下，且在該範圍內)以及與該延期有關的任何合理的費用、保費和開支。續簽或再融資；(B)該再融資債務的規定最終到期日不得早於該原始債務的最終到期日；。(C)該再融資債務至到期日的加權平均年限不得短於該原始債務至到期日的剩餘加權平均年限；。 (D)此類再融資債務不應構成任何受限制子公司的債務(包括根據擔保)，而該受限制子公司不應(或，如果是收購後的子公司，則不應被要求成為)該原始債務的債務人；(E)如果該原始債務應從屬於該債務，則該再融資債務也應從屬於該債務，其條件在任何實質性方面均不低於貸款人；(F)如果該原始債務應被允許對信貸協議債務進行再融資債務、允許的增量等值債務或允許的高級擔保債務，則 (I)除非該原始債務是允許的高級擔保債務，否則該再融資債務滿足具體的許可債務文件要求，(Ii)如果該原始債務是允許的，則該再融資債務如果是有擔保的債務，應允許同等擔保債務或允許次級留置權擔保債務，以及(Iii)如果這種原始債務允許初級留置權擔保債務，則這種再融資債務如果有擔保，應允許初級留置權擔保債務；及(G)該等再融資債務不得以任何資產上的任何留置權作抵押，但擔保該等原始債務的資產(或如屬收購後的資產，則根據其條款須予擔保的資產除外)，或該等資產根據其條款須為該等原始債務提供擔保的範圍內，則不得以該等資產上的任何留置權作抵押，而該等資產須為該等原始債務提供擔保的資產所附帶或併入的收益及產品，或經收購後的財產作為該等原始債務的抵押。

 

“再融資貸款人” 指再融資循環貸款人和再融資定期貸款人。

 

“再融資貸款”是指再融資循環貸款和再融資定期貸款。

 

第2.26(A)節所界定的“再融資循環 承付款”。

 

第2.26(A)節定義的“再融資循環貸款人”。

 

第2.26(A)節定義的“再融資循環貸款”。

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第2.26(A)節定義的“再融資定期貸款人” 。

 

第2.26(A)節定義的“再融資定期貸款 承諾”。

 

“再融資定期貸款到期日”就任何類別的再融資定期貸款而言，是指適用的再融資安排協議中規定的此類再融資定期貸款到期並在本合同項下全額支付的預定日期。

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第2.26(A)節定義的“再融資定期貸款” 。

 

按照第2.7(B)節中定義的 “註冊”。

 

“受監管銀行”是指(Br)綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)根據美國聯邦法規第12編第211條經理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(D)由第(C)或(E)款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。

 

“規章制度”指的是理事會的規章制度。

 

“規章制度”指的是理事會的規章制度。

 

“報銷日期”，如第2.4(D)節所定義。

 

“相關基金”指， 對於屬於核準基金的任何貸款人而言，由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他核準基金。

 

“關聯方”對於任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、控制人、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

 

“釋放”是指任何有害物質向室內或室外環境中或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器。

 

“相關政府機構”指(A)就以美元計價的貸款、理事會或NYFRB、或由理事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(B)就以任何外幣計價的貸款進行基準置換；(I)該外幣的中央銀行或負責監管(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(Ii)由(A)該外幣的中央銀行、(B)負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構的任何工作組或委員會，(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

 

“相關利率”是指 (A)對於以美元計價的任何期限基準借款，術語SOFR，(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBO利率，(C)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibo利率，或(D)對於以英鎊或新加坡元計價的任何借款，適用的每日簡單RFR。

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“重新定價事件” 對於任何B檔定期貸款而言，是指(A)用任何債務的收益對該B檔定期貸款進行的任何提前還款或償還，或與任何債務有關的任何債務的提前還款或償還，而該債務的有效收益率低於該B檔貸款在該提前還款或償還時的實際收益率，以及(B)對本協議的任何修改或其他修改直接或間接地降低了該B檔定期貸款的有效收益率；前提是該等提前還款、還款、修改或其他修改的主要目的是降低適用於B檔定期貸款的實際收益率。

 

“必備貸款人” 指在任何時間擁有或持有循環風險、未使用的循環承諾、B級定期貸款風險及定期貸款風險的任何其他類別的貸款人，佔當時所有貸款人的循環風險、未使用的循環承諾、B部分定期貸款風險及定期貸款風險之和的50%以上。就本定義而言，(A)任何其他類別的循環風險、未使用的循環承諾、B期定期貸款風險和定期貸款風險應通過以下方式確定：(1)不包括循環風險、未使用的循環承諾、任何違約貸款人的B批其他類別定期貸款風險敞口和定期貸款風險敞口，以及(Ii)任何淨空頭貸款人的B批其他類別定期貸款風險敞口和定期貸款風險敞口，以及(Ii)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環風險敞口，應被視為不包括 其Swingline風險敞口超過其在未償還Swingline貸款本金總額中適用比例份額的任何金額。但進行調整以實施根據Swingline第2.22(A)(Iii)節進行的任何重新分配 此時有效的違約貸款人的風險敞口，任何此類循環貸款人的未使用循環承諾額應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

 

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

 

“重述協議”指借款人、貸款方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的修訂和重述協議，日期為2022年7月6日。

 

重述協議中定義的“重述生效日期” 。

 

“重述生效日期再融資”是指(A)(I)支付和清償所有未償債務的本金和利息，以及所有未清償或根據現有《CMC材料信貸協議》未清償或應計的費用和其他款項(或有債務除外)，終止其項下的承諾，並註銷或終止其項下所有未清償的信用證(或此類信用證應(X)以現金作抵押，(Y)擔保或(Z)(br}指定為現有信用證)及(Ii)終止及解除支持或擔保前述條款(I)所述或根據管理任何該等債務的文件而產生的任何債務或其他債務的所有擔保及留置權，及(B)支付及清償現有信貸協議項下及定義所界定的所有未償還貸款的本金及利息，以及根據現有信貸協議或根據現有信貸協議應計的所有費用及其他款項。

 

“受限制次級付款” 指(A)就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權而直接或間接(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，(B)因任何贖回、退休、購買、收購、交換、轉換、取消或終止而直接或間接(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何付款或分派，包括任何償債基金或類似的存款，或與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何其他資本回報，以及(C)因贖回、退休、購買、 收購而直接或間接(無論是以現金、證券或其他財產)任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)或任何次級債務的本金或利息或溢價，或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，任何次級債務的失敗(包括實質上或法律上的失敗)、交換、轉換、註銷或終止；但任何特別強制性贖回/償還應被視為非限制性次級付款；此外，取消借款人或任何受限附屬公司管理層成員因回購借款人股權而欠借款人或任何受限附屬公司的債務應被視為非限制性次級付款。

 

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

 

第2.24(E)(Iv)節定義的“由此產生的循環借款”。

70

“留存ECF百分比” 指就任何財政年度而言，(A)100%減去(B)該財政年度適用的ECF百分比。

 

“回報”是指 (A)就任何貸款或墊款形式的投資，以現金或現金等價物向投資者償還其本金，以及(B)就任何收購或其他投資，以現金或現金等價物向投資者就該等收購或其他投資收取的任何資本回報(包括股息、分派和類似付款以及出售給借款人或子公司以外的人的利潤)。

 

“路透社”係指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

 

“重估日期” 對於以任何外幣計價的任何循環貸款或信用證，指(A)借入該循環貸款或簽發該信用證(視屬何情況而定)的日期，以及(B)根據行政代理的標準做法，應將其他每個日期確定為行政代理對該循環貸款或信用證的“重估日期”。行政代理認為對本協議而言是必要的或可取的，由其自行決定。

 

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

 

“循環承諾” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾(如果有的話)，其金額表示為該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總額。自重述生效之日起，每個貸款人的循環承諾額(如果有的話)列於附表2.1。截至重述生效日期的循環承擔總額為575,000,000美元。

 

“循環承付款 期間”是指從重述生效之日起至但不包括循環承付款終止之日止的期間。

 

“循環承付款終止日期”是指(A)在循環到期日之前和(B)在所有循環承付款根據本協議終止或永久減少為零之日之間的較早者。

 

“循環貸款”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款機構當時未償還的循環貸款本金的美元等價物之和，(B)該貸款機構在該時間信貸使用率中的適用比例份額，以及(C)該貸款機構在該時間的Swingline風險敞口。

 

“循環貸款測試條件”是指，在任何確定日期，(A)(I)在該日期未償還的循環貸款和Swingline貸款本金的美元等價物和(Ii)在該日期的信用證使用量之和，不包括在第(Ii)款的情況下，(A)本應以現金抵押的任何部分，及(B)就該術語定義(A)款所述的信用證使用而言，其 部分不超過5,000,000美元，超過(B)相當於截至該日期循環承擔總額的35%的金額。

71

“循環貸款人” 是指具有循環承諾或循環風險敞口的貸款人。

 

“循環貸款”是指貸款人根據第2.2(A)條向借款人發放的貸款。

 

“循環到期日” 指重述生效日期後五年的日期(如果該日期不是營業日，則指緊接營業日的前一營業日)。

 

“RFR”指(A)任何以英鎊索尼婭計價的貸款，以及(B)任何以新加坡元SORA計價的貸款。

 

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的借款。

 

“RFR營業日”指(A)就任何以美元計價的貸款而言，指(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；(B)就以英鎊計價的任何貸款而言，(I)星期六除外，(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務而關閉的日子 及(C)任何以新加坡元計價的貸款的日期，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在新加坡的付款及外匯交易結算而關閉的日子除外。

 

“RFR貸款”是指按參照RFR確定的利率計息的貸款。

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“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

 

“出售/回租交易” 指與借款人或任何受限制附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該受限制附屬公司根據該安排將該等財產處置給任何人，而借款人或任何受限制附屬公司從該人或其附屬公司租賃該等財產，或打算將其用作與被處置財產實質上相同的一項或多項目的的其他財產。

 

“受制裁國家”指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在重述生效日期，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

 

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)美國國務院、美國財政部(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)任何人，或(C)由上文(A)或 (B)款所述的任何一個或多個人控制或擁有50%或更多股份的任何人。

 

第4.23(A)節所界定的“制裁”。

 

第4.23(A)節所界定的“制裁法律”。

 

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

73

“有擔保淨槓桿率” 指截至任何日期的(A)截至該日期的綜合有擔保淨債務與(B)借款人最近於該日期或之前結束的連續四個財政季度的綜合調整後EBITDA的比率。

 

《質押和擔保協議》中所界定的“擔保當事人”。

 

“證券”指任何股票、股份、合夥企業權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

 

“證券法”指 1933年美國證券法。

 

“新加坡元”和 “新加坡元”的標誌是指新加坡的合法貨幣。

 

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

 

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

 

“償付能力”是指，在確定之日，(A)借款人及其子公司的債務(包括或有負債)作為一個整體，不超過借款人及其子公司作為一個整體的資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎)，(B)借款人及其子公司的資本作為一個整體，相對於借款人及其子公司的業務而言，並不是不合理的小，預計於確定日期及(C)借款人及其附屬公司整體而言，不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債) 。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況， 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

 

“SONIA”是指年利率 等於SONIA管理人在其網站上公佈的英鎊隔夜指數平均值。

 

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

74

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。

 

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的借款。

 

“索尼婭貸款”是指按參考每日簡單索尼婭確定的利率計息的貸款。

 

“SORA”指的是每 年利率等於在SORA管理人網站的統計頁面上公佈(或由其授權經銷商公佈)的新加坡隔夜利率平均值。

 

“SORA管理人” 指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

 

“SORA管理人的網站”是指新加坡金融管理局的網站，目前位於http://www.mas.gov.sg，或SORA管理人不時確定的新加坡隔夜利率平均值的任何後續來源。

 

“SORA借款”是指由SORA貸款組成的借款。

 

“SORA貸款”是指按每日簡單SORA確定的利率計息的貸款。

 

“特別強制性贖回/償還”是指，對於因根據“特別強制性贖回”條款(或其他類似條款)為任何收購和任何相關交易提供全部或部分資金而產生的任何債務，是指在證明或管轄此類債務的最終文件中規定的日期前尚未完成的贖回或其他清償和解除債務。

 

“指定現金管理服務協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與現金管理服務提供者之間訂立或在重述生效日期前訂立並於重述生效日期存在的任何與現金管理服務有關的協議。

 

“指定現金管理服務義務”是指借款人和每個受限附屬公司就任何指定現金管理服務協議下提供的現金管理服務產生的各種性質的所有義務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代))。包括利息(包括在根據債務人救濟法就借款人或任何受限制附屬公司展開任何訴訟程序後，根據該指定現金管理服務協議就任何該等責任而繼續累積的利息，不論在任何該等訴訟中借款人或該受限制附屬公司是否被準許或不獲準許該等利息)、費用、開支、賠償或其他。

 

“特定對衝協議” 指其義務構成特定對衝義務的任何對衝協議。

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“特定對衝義務”指，就利率或外幣匯率而言，(A)與作為或在重述生效日期為前述任何一項的代理人、安排人或任何 關聯公司的交易對手訂立的每項對衝協議，不論該等交易對手在訂立該對衝協議時是否為上述任何一項的代理人、安排人或任何關聯公司；(B)在重述生效日期與貸款人的交易對手或貸款人的關聯公司在重述生效日期生效，或(C)在重述生效日期後與作為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手訂立該套期保值協議，借款人或任何受限制附屬公司在該套期保值協議下所有性質的債務(不論是絕對的或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得的) (包括所有續期，))，包括利息責任(包括在根據任何債務人救濟法就借款人或任何受限制附屬公司展開任何訴訟程序後根據該對衝協議就任何該等責任繼續產生的利息，不論該等利息在任何該等訴訟程序中是否允許或可由借款人或該受限制附屬公司承擔)、因提早終止該對衝協議而支付的款項、費用、開支、賠償或其他。

 

“明確允許的債務文件要求”是指，就任何債務而言，此類債務的條款(貨幣、收益率及其組成部分、最惠國條款、費用、留置權優先權、預付款或贖回條款(包括“不催繳”條款和其下的其他限制)和保費)在發生此類債務時和作為一個整體時，(A)對於提供這種債務的貸款人或持有人而言(借款人合理地確定的)並不比根據本協議適用的條件(當作為一個整體時)更為有利(但使這些貸款人或持有人受益的條款除外)；(I)如果本協議被修改為包括這種有利於所有貸款人的條款，或(Ii)僅適用於發生這種債務時生效的最新到期日之後的期間)或(B)以其他方式在當前市場上適用這類債務(由借款人合理確定)的條款(當作為一個整體時)；如果(X)此類債務包含財務維持契諾，則在符合以下(Y)條款的情況下，定期貸款人應將此類財務維持契諾添加到本協議中，以使所有貸款人受益，並且(Y)任何由習慣期限A貸款組成的此類債務可包含一個或多個不適用於任何定期貸款人(持有習慣A期貸款的定期貸款人除外)利益的財務維持契諾。

 

“標準信用證慣例”對於任何開證行來説，是指在該開證行簽發適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或者對於其分行或代理行來説，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市中適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例是指定期在特定城市開具信用證的銀行；以及(B)在適用的信用證中選擇的，根據isp或UCP的規定，哪些法律或信用證慣例是必需的或允許的。

 

“英鎊”和標誌“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

 

任何人的“從屬債務” 指該人的任何債務，而該債務在合同上從屬於該人的任何其他債務。

 

“附屬公司”指， 就任何人(“母公司”)而言，其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他人，或在合夥企業中，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上的任何其他人。僅在此人的賬目 將與母公司合併財務報表中的母公司的賬目按照公認會計準則合併的情況下。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司均應被視為指借款人的子公司。

 

“補充抵押品調查問卷”是指以附件I形式或經抵押品代理人批准的任何其他形式的證明。

 

“支持的QFC”具有第10.26節中規定的 含義。

 

“互換義務”，如“排除的互換義務”中定義的 。

 

“Swingline承諾” 對於每個Swingline貸款人來説，是指該Swingline貸款人根據第(2.3)節提供Swingline貸款的承諾，表示為該Swingline貸款人在本協議項下的未償還Swingline貸款的最高允許本金總額。每個Swingline貸款人的Swingline承諾的初始金額列於附表2.3或第2.3(E)節所述的書面協議中，據此成為Swingline貸款機構。截至重述生效日期，Swingline承諾總額為57,500,000美元。任何Swingline貸款人的Swingline承諾可通過該Swingline貸款人與借款人之間的書面協議來增加或減少，前提是該書面協議的副本應已交付給行政代理。

 

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)在當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額中，其適用的按比例份額的總和(如果是Swingline貸款人，則不包括該循環貸款人在該時間作出的未償還的Swingline貸款，但其他循環貸款人不得 為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.22(A)(Iii)節下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的循環貸款人而言，指該Swingline貸款人發放的且在其他循環貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金的範圍內未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

76

“擺動貸款機構” 指(A)摩根士丹利銀行，及(B)任何其他已按本協議規定成為擺動貸款機構的循環貸款機構，各自以本合同項下襬動貸款機構的貸款人的身份。

 

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.3(A)節向借款人發放的貸款。

 

目標 天

 

“指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)付款系統的任何一天(或，如果是這種付款

 

T2“是指由歐洲系統運行的實時總結算系統(或者，如果該系統停止運行，則指其他

 

付款

 

系統(如果有)由管理代理確定為合適的替代系統)

 

接受以歐元結算的付款

 

“目標日”是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

77

“税”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

 

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

 

“定期基準貸款” 是指按參考定期基準利率確定的利率計息的貸款。

 

“術語基準利率” 指術語SOFR、EURIBO利率和TIBO利率中的任何一個。

78

“定期借款”是指由定期貸款組成的借款。

 

“定期貸款機構”是指有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人。

 

“定期貸款”係指B檔定期貸款、任何類別的增量定期貸款、任何類別的延長/修改定期貸款或任何類別的再融資定期貸款。

 

“定期貸款承諾” 指B檔定期貸款承諾、任何類別的增量定期貸款承諾或任何類別的再融資定期貸款承諾。

 

“定期貸款風險敞口” 就任何貸款人而言，指(A)在作出該類別定期貸款之前，該類別貸款人在該時間的定期貸款承諾，及(B)在作出該類別的定期貸款後，該類別貸款人在該時間的定期貸款本金總額。

 

“SOFR期限”是指，就任何利息期間內以美元計價的任何借款而言，(A)期限SOFR參考利率與適用利息期間當天(該日，“SOFR期限確定日”)相若的參考利率的總和 ，即該利率期間第一天之前的兩個RFR營業日，該利率由SOFR管理人期限加(B)0.00%公佈；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR 確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考匯率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考匯率，只要該期限SOFR前第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前三個RFR營業日；此外，儘管有上述規定，(I)如屬B期定期貸款，SOFR 年利率在任何時候均不得低於0.00%；及(Ii)在其他情況下，SOFR年利率在任何時候均不得低於0.00%。

 

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

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“定期SOFR借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

 

“SOFR定期貸款”是指 按SOFR一詞確定的利率計息的貸款(不包括僅僅由於基本利率定義第(C)款的結果)。

 

““期限SOFR參考利率” 指基於SOFR的前瞻性期限利率。“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近一次連續四個會計季度的財務報表已根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付(或就第6.7節而言，要求已交付財務報表)的日期或該日期之前結束的期間，或者，如果較早(且不同於第6.7節中使用的術語)，則內部可獲得財務報表。“TIBO利率”是指就任何利息期間以日元計價的任何借款而言，東京時間上午11點左右、該利息期間開始前兩個工作日的TIBO屏幕利率；但如果如此確定的TIBO 利率將小於零，則該利率應被視為零。“TIBO Screen Rate” 指在適用的利息期內，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)對日元存款實施的相當於東京銀行間同業拆借利率的年利率，該利率顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在該等其他信息的相應頁面上 公佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務。“Tibor借款”是指由Tibor貸款組成的借款。“Tibor貸款”是指按Tibo利率確定的利率計息的貸款。.

 

“總淨槓桿率” 指截至任何日期的(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)借款人最近於該日期或之前結束的連續四個會計季度的綜合調整後EBITDA的比率。

 

“循環總承付款”是指所有循環貸款人在任何時候有效的循環承付款的總和。

 

“循環承付款的總使用量”是指在任何時候，(A)美元等價物與當時所有未償還循環貸款本金的總和，(B)當時所有未償還Swingline貸款本金總額的總和，以及(C)此時信用證使用量的總和。

 

“交易證券”指根據證券法或規則第144A條登記的公開發行或其他類似的私募發行而發行的任何債務或股權證券。

 

“B檔定期借款” 指由B檔定期貸款組成的借款。

 

“B檔定期貸款機構” 是指有B檔定期貸款承諾或B檔定期貸款的貸款人。

 

“B部分定期貸款” 如第1號修正案所界定。

 

“B批定期貸款 承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在第1號修正案中所界定的“新的B批定期貸款承諾”。

 

“B期貸款風險敞口”指，就任何貸款人而言，(A)在作出本協議項下的B期貸款之前，該貸款人在該時間作出的B期貸款承諾，以及(B)在作出本協議項下的B期貸款之後， 該貸款人當時未償還的B期貸款的本金總額。

 

“B批定期貸款 到期日”是指重述生效日期後七年的日期(如果該日期不是營業日，則指緊接營業日的前一營業日)。

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“交易”統稱為(A)融資交易，(B)完成CMC收購及CMC收購協議擬進行的其他交易，(C)重述生效日期再融資，(D)發行、出售或產生新的優先擔保債務及新的優先無擔保債務及籤立，每一貸方交付和履行其是或將成為其一方的相關允許高級債務文件，以及(E)支付與上述相關的費用和開支。

 

在提及任何貸款或借款時，“類型”指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考每日簡易SONIA、每日簡易SORA、EURIBO利率、術語SOFR (不只是基本利率定義的(C)條款)、TIBO利率或基本利率來確定的。

 

“UCC”係指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典(或任何類似或同等法律)。

 

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指2007年修訂的跟單信用證、國際商會出版物第600號以及國際商會在信用證簽發之日通過的任何後續修訂。

 

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

 

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

 

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

 

“無限制現金” 指借款人或任何受限制附屬公司在任何日期所擁有的現金及現金等價物，只要該等現金及現金等價物不會(亦不會被要求顯示)在符合公認會計原則的該人士的綜合資產負債表上顯示為“受限制”。

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“非限制性子公司” 是指(A)任何託管子公司，(B)借款人的任何子公司，該子公司以下文規定的方式被指定為非限制性子公司，並且隨後沒有以下述方式重新指定為“受限子公司”，以及 (C)非限制性子公司的每個子公司。

 

借款人可在重述生效日期後將任何子公司指定為“非限制性子公司”，方法是向行政代理提交借款人財務官的證書，具體説明此類指定，並證明該指定子公司滿足本定義中規定的要求(包括合理詳細的計算，證明滿足以下第(B)款中的要求)；但任何子公司不得被指定為非受限子公司，除非(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(B)在給予此類指定形式上的效力後，截至最近結束的測試期的最後一天確定的總淨槓桿率不得超過4.64：1.00，(C)該子公司不擁有任何受限子公司的任何股權，(D)該附屬公司並不擁有(或以租賃、獨家特許或其他方式控制)任何資產(包括任何知識產權)，而該等資產(包括任何知識產權)對(I)借款人及受限制附屬公司作為整體，或(Ii)借款人及屬本地附屬公司的受限制附屬公司作為整體而言，或(E)該附屬公司的每間附屬公司已被指定為借款人的附屬公司(且只要該附屬公司是借款人的附屬公司，繼續作為)根據本定義的“非受限附屬公司”，(F)第6.6節允許借款人和受限附屬公司(包括在實施下一句話後，因此類指定而產生的投資)對該非受限附屬公司的投資，(G)根據任何核準信貸協議，該附屬公司應已或將迅速被指定為“不受限制附屬公司”(或以其他方式不受契諾約束) 為債務及任何準許遞增等值債務進行再融資的附屬公司及(H)任何附屬公司如以前為不受限制附屬公司，並已重新指定為受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。於任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，借款人及受限制附屬公司應被視為已對該非受限制附屬公司作出投資，投資金額於指定時相等於該附屬公司的公允市值。借款人應使每一家不受限制的子公司始終滿足上文第(C)、(D)和(G)款規定的要求。

 

借款人可通過向行政代理人提交借款人財務官的證書，指定任何不受限制的子公司(任何代管子公司除外)為“受限制子公司”，具體説明這種重新指定，並證明這種重新指定符合本款規定的要求；但(A)如未發生違約或違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件，則(B)將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司將構成在重新指定時該附屬公司當時存在的任何債務、留置權及投資的招致，及(C)根據任何準許信貸協議對債務進行再融資及任何準許的增量等值債務，該附屬公司應已或將會迅速被指定為“受限制附屬公司”(或以其他方式受契諾約束)。

 

儘管本協議或任何其他信用單據中有任何相反規定，但不得限制或禁止(A)成立託管子公司和(B)任何託管子公司在任何託管賬户中持有任何託管資金，以及 任何託管子公司授予任何託管賬户、託管資金或與此相關的任何文件的任何留置權，在任何情況下，均不得以任何託管代理人(或其指定人)為受益人。

 

“非限制性子公司 對賬報表”是指，就借款人的任何資產負債表或經營報表、全面收益、權益或現金流量而言，該等財務報表(以基本相同的形式)是基於將借款人和受限子公司的賬目合併，並將非限制性子公司視為未與借款人合併，並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬目，以及對對賬調整作出合理詳細的解釋。

 

“美元等值” 是指在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，是指行政代理根據第1.4(A)節使用根據第1.4(A)節規定當時有效的匯率確定的美元等值金額，以及(B)就任何其他貨幣金額而言，由行政代理根據第1.4(A)節使用當時有效的匯率確定的美元等值金額。

 

“美元”和 符號“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

 

“美國人”指任何 美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

 

“美國特別決議制度”的含義見第10.26節。

 

第2.20(G)(Ii)(B)(3)節中定義的“美國納税證明”。

 

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，其除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日的金額或其他所需的預定本金付款，包括在最終到期日付款所得的乘積之和，(2)該日期與支付該款之間的間隔年數(計算至最接近的十二分之一) (規定的任何預定付款在最終到期日之前的數額將在不考慮就該債務所作任何預付款的影響的情況下確定)；除以(B)此類債務當時的未償還本金金額 。

 

“全資擁有”，當 指任何人士的附屬公司時，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

 

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定 任何此類合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

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“日元”和“元”的標誌是指日本的合法貨幣。

 

1.2.不同的會計術語；某些計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應 按照重述生效日期生效的公認會計準則解釋；但(I)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定，以實施在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果行政代理或必要的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應以公認會計原則為基礎解釋為重述生效之日起生效，直至該通知被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂，並同意貸款人和借款人應本着誠意協商該項修訂，以及(Ii)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務條款應被解釋為本協議中使用的所有會計或財務條款，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算(為免生疑問，在每種情況下，除第(4.7或5.1)節所述財務報表的目的外，在不實施(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號聲明)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(或相關解釋)下的任何選擇的情況下，(及相關解釋)將借款人或任何受限制子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應按其全額本金進行估值，以及(C)由於採用財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2015-03：利息》，對任何低於其全額本金的債務進行估值。我們理解並同意，當任何會計或財務性質的術語指在“綜合基礎上”作出的決定時，如提及借款人和受限制的附屬公司(或任何受限制的附屬公司及其受限制的附屬公司)，則該等決定應將非受限制的附屬公司的賬目排除於該等合併之外。

 

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.2(E)節的規定下，所有財務比率和測試(包括第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、本協議中包含的總淨槓桿率和合並資產總額和合並調整後EBITDA的金額是根據發生任何形式事件的任何測試期(或關於確定是否允許完成任何形式事件或是否允許產生與此相關的任何債務的任何測試期)計算的，應按形式計算。此外，如果自任何測試期開始以來，在任何要求計算任何財務比率或測試的日期或該日期之前發生任何預計事件，則任何適用的財務比率或測試應按該測試期的預計計算基礎計算，如同該預計事件發生在適用測試期的第一天(或對於合併總資產，則為該測試 期間的最後一天)，但前提是，儘管有前述規定，在計算任何槓桿率以(I)確定適用的ECF百分比、適用費率或承諾費費率，以及(Ii)確定實際的 遵守(以及在給予形式效力後或在形式基礎上不符合形式上的遵守)財務契約或重述生效日期後可能增加的任何財務維護契約時，在適用測試期結束後發生的任何 形式上的事件不應被賦予形式上的效果。

 

(C)根據本協議中不要求遵守財務比率(包括第6.7節、任何 第一留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，即使本協議有任何相反規定，也不適用。與依據本協議中要求遵守財務比率(包括第6.7節、任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)的任何金額或達成(或完成)交易的任何金額(任何該等金額，“基於現值的金額”)實質上同時進行的，應理解並同意，該固定金額(即使是同一交易的一部分，或在負債的情況下，在計算適用於應收金額的財務比率時，應不計入與任何應收金額相同的部分) ，但對因依賴固定金額而導致的任何綜合調整後EBITDA或綜合總資產(包括 無限制現金)金額的增加給予十足形式上的影響。借款人可自行決定根據一個或多個任何固定金額或基於現值的金額發生或訂立(或完成)任何此類金額或交易(或完成)。雙方還同意，在根據任何以貨幣為基礎的金額計算適用於任何債務產生或承擔的任何財務比率時，此類計算應按該等債務(包括與其同時完成的任何收購及其收益的任何其他運用)的備考基礎進行，但不得將該等債務的現金收益(或與該等債務同時產生的任何債務)淨額計算在內，並假設該等債務的任何未提取承諾額已全數提取。

 

(D)根據協議，有一項諒解 並同意，任何債務、留置權、受限制的次級付款、投資、處置和/或受第#6節所列限制的任何其他行動，不需要僅通過分別參照第 6.1、6.2、6.4、6.6或6.8節或其他適用節中的一個條款或子款來允許，而是可以在其任何組合下部分允許，所有這些都被歸類或，在相關訴訟發生時允許的範圍內，借款人自行決定對其進行重新分類，並僅在對其進行分類或重新分類的範圍內構成對該條款或子款下的任何可用性的使用；但 (I)本協議項下發生的債務只能歸類於6.1(A)節，擔保此類債務的留置權只能歸類於6.2(A)節(且不得重新分類)和(Ii)6.1(J)、6.1(K)或6.1(M)節產生的債務(每種情況下，除無擔保的任何此類債務外)，以及根據6.2(F)節擔保此類債務的留置權。6.2(G)或6.2(H)(視情況而定)不得重新歸類為第6.1或6.2節的任何其他條款。此外，為了隨時確定是否符合第6.1、6.2、6.4或6.6條的規定，借款人可隨時隨時自行決定將以前在任何籃子下發生、作出或以其他方式承擔的任何債務、留置權、受限次級付款或投資(或其中一部分)重新歸類為已發生的債務、留置權、限制性次級付款或投資(或其中的一部分)。根據本部分規定的任何適用的“基於比例的”籃子進行或以其他方式進行的項目，如果使用在發生、作出或其他 承諾的日期後結束的任何測試期結束時的數字，該項目(或其部分)將被允許在適用的“基於比例的”籃子下進行；但在6.1和6.2節的情況下，任何這種重新分類應受緊接前一句的但書中規定的限制。此外，如果第6.1或6.2節中的任何條款或子款要求計算任何此類財務比率或測試，只要測試了任何債務的承諾金額，則該承諾金額可在借款人選擇後借入，如果是循環性質的承諾，則可不時全部或部分再借入，而無需根據第6.1或6.2節進行任何進一步測試，但應理解為：為隨後確定是否符合該財務比率或測試的目的，該債務僅在當時對該承諾金額的依賴程度上視為未清償債務。

 

(E)在本協議條款要求(包括任何此類要求將按形式確定)(I)遵守任何財務比率或測試(包括第6.7條、任何 第一留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試或任何總淨槓桿率測試)和/或以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限，或(Ii)沒有任何 違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為完成或達成任何有限條件交易(或在每種情況下，完成任何相關交易，包括任何與此相關的債務，包括任何增量貸款)的條件(但為免生疑問，不是為了確定借款人是否實際遵守了第6.7節本身，也不是為了確定“適用的ECF百分比”、“適用的利率”或“承諾費費率”)，可以通過借款人的選擇來確定是否滿足相關條件，(A)在任何收購或其他投資的情況下，在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議之時(或者，如果是根據投標或類似要約進行的任何收購，在該要約開始時)或(Y)該收購或投資完成之時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，(B)在任何處置的情況下，在(X)簽署關於該處置的最終協議或(Y)完成該處置時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，以及(C)在構成有限條件交易的任何限制性次級付款的情況下，在(X)交付關於該受限次級付款的不可撤銷(可能是有條件的)通知時(或基於最近結束測試期的財務報表)或(Y)在作出該受限次級付款時，在每種情況下，在形式上使(I)相關的購置、投資、處置和/或受限次級付款在借款人選擇時生效 和(Ii)在關於該等其他收購的最終協議的範圍內，投資或處置(如果是根據投標或類似要約進行的任何收購，則在要約已經開始的情況下)或關於此類受限初級付款的不可撤銷通知已經交付(該收購、投資、處置或受限初級付款尚未完成，如果適用，則該最終協議、投標或類似要約或通知在未完成之前並未終止或撤銷的任何其他收購、投資、處置或受限初級付款)處置或限制次級付款 和/或借款人選擇接受本款所述測試的任何相關債務(包括其收益的預期用途)(以及在每種情況下的相關交易)。如果借款人已行使其選擇權，在任何有限條件交易中適用上述條款(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)，則在隨後的任何財務比率或測試計算中(但不是為了確定借款人是否實際遵守第6.7條本身，也不是為了確定“適用ECF百分比”的目的)，“適用費率”或“承諾費費率”)在該適用條款所指的相關日期或之後，但在(1)該有限條件性交易完成之日和(2)該有限條件性交易的最終協議在該有限條件性交易未完成的情況下終止或到期之日之前，任何該等財務比率或測試應按形式計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何與此有關的債務的產生，包括任何增量貸款)已完成。

 

(F)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括第6.7節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試或任何 總淨槓桿率測試和/或合併調整後EBITDA或合併總資產金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取此類行動時計算此類財務比率或測試。此類交易已完成或此類事件已發生(視具體情況而定)(或根據第1.2(E)節對其適用的其他時間)，任何違約或違約事件不應僅因該財務比率或測試的後續 變化而被視為已發生。

 

(G)為確定是否遵守本協議，應計利息、應計股息、增值、攤銷原始發行折扣、以額外債務或額外股權的形式支付利息或股息和/或僅因任何適用貨幣匯率波動而導致未償還債務金額的任何增加，不應被視為債務的產生，並且在擔保的範圍內，不應被視為導致如此擔保的債務的增加，或被視為授予擔保任何此類債務的留置權。

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1.3.不同國家、不同國家、不同解釋等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體取決於引用。除非另有特別規定，本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件均應指本協議的條款、章節、附表或附件。“包括”、“包括”和 “包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他信貸文件)的任何定義或提及， 應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)、 (B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂的協議、文書或其他文件。補充或以其他方式修改(包括通過繼承類似的繼承法)，對任何法規的所有提及應被解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋，(C)本條例中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，如果是任何政府當局或任何自律實體，繼承本協定任何或全部職能的任何其他政府當局或實體，以及(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定。除非上下文另有説明，否則在《UCC》中定義的重述生效日期在紐約州生效且未在此另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。就本協議而言，任何資產或財產的公平市價(包括任何非受限制附屬公司的公平市價)應為借款人合理釐定的公平市價。

 

1.4.貨幣換算的問題。(A)行政代理應在每個適用的重估日期確定以外幣計價的任何循環貸款或信用證的美元等值，在每種情況下均使用該外幣相對於美元的匯率，且每個此類金額應為該循環貸款或信用證的美元等值，直至根據本款進行下一次要求的計算為止。

 

(B)僅為根據第6條和第8條作出的任何裁定的目的，在每種情況下，以美元以外的貨幣計算的已發生或未支付、或擬發生或未支付的金額應按該項確定之日有效的貨幣匯率換算為美元；但(I)僅就第6.1、6.2、6.4、6.6和6.8條規定的任何決定而言，以美元以外的貨幣計價的每筆適用交易的金額應按交易完成之日有效的適用貨幣匯率換算成美元(或就任何此類交易而言，在借款人選擇的情況下，根據第1.2(E)條適用於該交易的其他日期，或，如發生債務，應(I)借款人應以合理及善意的方式釐定貨幣匯率(在首次承擔債務當日)，及(Ii)為財務公約或任何其他財務比率及相關定義的目的，美元以外的貨幣金額應按借款人編制綜合財務報表時最近使用的貨幣匯率折算成美元。儘管本協議有任何相反規定，但除上文第(Ii)款另有規定外，(A)不應僅由於本協議中以美元表示的任何交易的任何限制或 門檻超過本協議中以美元表示的任何限制或門檻，而僅由於該交易(或，如果適用)時適用於確定遵守本協議的貨幣匯率的變化而導致違約。在根據前一句話適用於該交易的其他時間)和(B)在第6.1節任何條款下的任何未償還債務或根據第6.2節任何條款擔保的任何債務包含以美元表示的限制，並且由於匯率變化而超過時，將允許通過對根據該條款產生的債務進行再融資來對該債務進行再融資，儘管在實施該再融資後，該超出的部分將繼續存在。

 

(C)本協議和其他信貸文件的每一項規定均應受行政代理和借款人不時以書面同意的合理解釋變更的約束，以適當反映 任何國家/地區的貨幣變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

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1.5、中國政府對貸款和借款進行分類。為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”或“循環借款”)或類型(如“定期基準貸款”或“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“定期基準循環借款”)進行分類和指代。

 

1.6.不同的國家和地區之間的分歧。就信用證文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

 

1.7.發佈《基準更換通知》。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR、術語SOFR、Daily Simple SOFR、Daily Simple SORA、Daily Simple SORA、EURIBO Rate、TIBO Rate或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或任何替代方案，或與此相關的任何其他事項，繼任者或其替換率(包括任何基準替換率)，包括 任何該等替換性、繼任者或替換率(包括任何基準替換者)的組成或特徵是否將與基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單SORA、EURIBO利率、TIBO利率、TIBO利率、該等其他基準或任何其他基準在其 終止或不可用之前，或(B)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單SONIA、每日簡單SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR、每日簡易SOFR、每日簡易SORA、每日簡易SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用，也無論是法律上的還是衡平法上的損失或費用)。

 

1.8.確保交易的有效實施。本協議(及所有相應定義)(A)在重述生效日期作出的每項陳述和保證均在交易生效後作出，(B)此後，除非文意另有所指，否則本協議中所述的每一項“交易”均應被視為指融資交易。

 

1.9.中國不支持無現金展期。儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，對於本協議項下任何類別貸款的任何延期、替換、續簽或再融資，任何貸款人經借款人同意，可選擇接受本協議條款允許的任何其他債務，以代替該貸款人適用的按比例分攤的全部或部分債務或本協議項下關於此類貸款的任何付款的其他適用份額。雙方同意：(A)此類接受不受本協議項下或任何其他信用證文件的要求，即該項付款應以“美元”或“適用外幣”、“即期可用資金”、“現金”或任何其他類似要求進行，並且(B)應向行政代理提供接受這種接受的通知，如果此類其他債務是以貸款的形式存在的，則其無現金結算的機制應合理地為行政代理所接受。

 

第二節銀行貸款和信用證。

 

2.1.借款人借入更多定期貸款。(A)定期貸款承諾。(I)在符合第1號修正案所載條款及條件的情況下，B批定期貸款方的每一方 同意於第1號修正案生效日期作出或轉換為B批定期貸款，並已作出或轉換為B批定期貸款。任何已償還或已預付的B批定期貸款的任何部分不得轉借。

 

(Ii)根據第2.24節或第2.26節的規定，可根據第2.24節或第2.26節的規定設立額外的 類別定期貸款承諾，其下的定期貸款應按照該節規定的條款和條件發放，並受該節規定的條款和條件的約束。

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(B)為定期貸款而借款 機械公司。

 

(I)每筆定期貸款應作為借款的一部分發放，借款由該類別的貸款人按其適用的按比例比例發放的相同類別和類型的定期貸款組成。根據第2.18節的規定，每筆定期借款應包括借款人根據本協議所要求的基本利率貸款或定期SOFR貸款。在進行每筆定期借款時，如果是SOFR定期借款，則在隨後的每個利息期間開始時，此類定期借款的本金總額應等於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍；條件是(A)因延續未償還期限SOFR借款而產生的期限SOFR借款的本金總額可以等於該未償還借款的本金總額，以及(B)任何類別的定期借款的本金總額可以等於該類別定期貸款承諾的全部未使用餘額。

 

(Ii)如果借款人需要申請定期借款，借款人應向行政代理提交一份完整填寫並籤立的資金通知(A)。如果是定期借款，不遲於下午1：00(紐約市時間)，至少在建議的信貸日期(應為營業日)前三個工作日內(或，如果是B期借款，行政代理可以接受的較短期限)和(B)在基本利率借款的情況下，不遲於下午1：00。(紐約市時間)在建議的信貸日期(應為營業日)(或在任何情況下，就任何增量定期貸款或再融資定期貸款的借款而言，不得遲於適用的增量融資協議或再融資融資協議為此規定的其他時間)。行政代理收到本款規定的資金通知後，應立即通知適用類別的每個定期貸款人關於通知的細節以及作為所請求的定期借款的一部分，該貸款人將發放的定期貸款的金額。在定期SOFR借款的任何此類資金通知發出後，任何未能進行此類借款的 應遵守第2.18(D)節的規定。

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(Iii)每個貸款人應在任何授信日期向行政代理提供本協議規定的每筆定期貸款的本金，時間不遲於下午2：00。(紐約市時間)在授信日(或對於任何增量定期貸款或再融資定期貸款的借款，不遲於適用的增量融資協議或再融資融資協議中為此指定的其他時間)，通過電匯將當天的美元資金 電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的 金額匯入借款人在適用的資金通知中指定的賬户，從而使借款人能夠獲得每一筆定期貸款。

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2.2.銀行提供循環貸款，提供循環貸款。(A)循環承諾。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人同意 在任何時間以美元或任何外幣向借款人發放本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過其循環承諾額或(Ii)循環承諾額超過循環承諾額總額的貸款。根據第2.2(A)條借入的已償還或預付的款項，在符合本條款和條件的情況下，可在循環承諾期內重新借款。各貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日終止。

 

(B)為循環貸款而借款 機械師。

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(I)每筆循環貸款應作為借款的一部分發放，該借款由循環貸款人按其適用的按比例比例發放的相同類型和貨幣的循環貸款組成。根據第2.18節的規定，(A)根據借款人的要求，(A)每筆以美元計價的循環借款應全部由基本利率貸款或定期SOFR貸款組成，(B)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成，(C)每筆以英鎊計價的循環借款應全部由索尼亞貸款組成，(D)每筆以新加坡元計價的循環借款應全部由SORA貸款組成；及(E)每筆以日元計價的循環借款應全部由Tibor貸款組成。在進行每一次循環借款時，如果是定期基準借款，則在隨後的每個利息期間開始時，此類循環借款的本金總額應等於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍；條件是：(1)因延續未償還期限基準借款而產生的期限基準借款的本金總額可以等於這種未償還借款的本金總額，(2)循環借款的本金總額可以等於循環承諾的全部未用餘額，(3)循環借款的本金總額可以是第2.4(D)節所設想的償還信用證提款所需的本金總額。

 

(2)如果借款人未請求循環借款，借款人應在不遲於1：00向行政代理機構遞交一份完整填寫並已簽約的資金通知(A)。

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下午3點(紐約時間)至少在建議的信貸日期(應為營業日)前三個工作日，(B)如果是基本利率借款，不遲於下午1：00(紐約市時間)在建議的信貸日期(應為營業日)或(C)在RFR借款的情況下，不遲於上午11：00。(紐約市時間)，比擬議的信貸日期提前五個RFR工作日。行政代理收到本款規定的資金通知後，應立即通知各循環貸款人其詳細情況以及作為所請求的循環借款的一部分，該貸款人將提供的循環貸款的數額。在交付任何此類資金 定期基準借款通知後，任何未能進行此類借款的行為應遵守第2.18(D)節的規定。

 

(Iii)每個貸款人應在任何授信日期向行政代理提供本合同規定的循環貸款本金，時間不遲於下午2：00。(紐約市時間)(或者，如果是基本利率循環貸款，不遲於下午3：00(紐約市時間))在該授信日，通過電匯方式將當日適用貨幣的資金匯入最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入借款人在適用的資金通知中指定的賬户(或在借款人在適用的資金通知中指定的循環借款的情況下，如果借款人在適用的資金通知中指定的循環借款的情況下，用於償還第2.4(D)節所述信用證下的提款)，使借款人能夠獲得此類循環貸款。

 

2.3.美國聯邦住房金融局批准了Swingline貸款。(A)一般規定。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各Swingline貸款人同意在任何時間向借款人發放本金總額為美元的貸款，但這不會導致(I)任何貸款人的循環風險超過其循環承諾，(Ii)循環承諾的總使用率超過循環承諾總額，以及(Iii)該Swingline貸款人的Swingline貸款的未償還本金總額超過其Swingline承諾；但不要求任何Swingline貸款人為未償還的Swingline貸款提供再融資。根據本條款第2.3(A)款借入的已償還或預付的款項，可在循環承諾期內再借入，但須遵守本條款的條款和條件。每個Swingline貸款人的Swingline承諾應在循環承諾終止之日終止。

90

(B)為Swingline貸款借入機械師 。(I)每筆Swingline貸款應為基本利率貸款，在發放時的本金總額應等於借款最低限額或借款倍數的整數倍；但(A)Swingline貸款的本金總額可以等於循環承諾的全部未用餘額，以及(B)Swingline貸款的總額可以是為償還第2.4(D)節所述信用證項下的提款所需的總額。

 

(Ii)在無法申請Swingline貸款的情況下，借款人應在不遲於下午3：00之前向適用的Swingline貸款人提交一份完整填寫並已執行的資金通知，並將一份副本送交行政代理。(紐約市時間)建議的授信日期 (應為營業日)。

 

(Iii)根據規定，適用的Swingline貸款人應在不遲於下午4：00之前向借款人提供本合同規定的Swingline貸款本金。(紐約市時間)在該授信日期電匯至借款人在適用的資金通知中指定的賬户(或，如果是借款人在適用的資金通知中指定的Swingline貸款，則為償還第2.4(D)節所述信用證項下的提款而向適用的開證銀行轉賬)。

 

(C)支持貸款機構參與Swingline貸款的循環貸款。任何Swingline貸款人可以在任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得其Swingline全部或部分貸款或未償還貸款的參與權。該通知應具體説明該Swingline貸款人的Swingline貸款本金總額，循環貸款人將被要求參與其中。收到該通知後，行政代理應立即通知每個循環貸款人該通知的細節以及該循環貸款人在該一筆或多筆擺動貸款中的適用比例份額。每個循環貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供與該循環貸款人在該Swingline貸款或該等貸款中的適用比例份額相等的金額。(紐約市時間)在收到通知之日後的第一個營業日，以電匯方式將同一天的美元資金電匯到最近通過通知循環貸款人指定的行政代理的賬户，行政代理應立即將收到的類似 資金匯入適用的Swingline貸款人。如果任何循環貸款人未能為任何Swingline貸款人的賬户提供前一句中提到的任何付款，則該Swingline貸款人有權按要求向該循環貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，利率為該Swingline貸款人通常用於糾正銀行間錯誤的利率，此後按 基本利率計算。各循環貸款人同意，在發放任何Swingline貸款時，適用的Swingline貸款人有權依賴借款人根據第3.2節作出的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非借款人、循環貸款人的多數利息或必要的貸款人已書面通知適用的Swingline貸款人(並向行政代理髮送通知副本，如果通知不是由借款人發出，則為借款人)，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了該Swingline貸款，則第3.2節中所述的一個或多個先決條件 將不會得到滿足(已理解並同意，如果任何Swingline貸款人將收到任何該等通知，或應真誠地相信該 條件將不會得到滿足，則它沒有義務(並且，如果它已收到任何該通知，不得發放任何Swingline貸款，直至且除非其信納導致貸款的事件和情況已被治癒或因其他原因已不復存在)。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給發放該Swingline貸款的Swingline貸款人。Swingline貸款人在收到Swingline貸款出售股份的收益後，從借款人那裏收到的與Swingline貸款有關的任何金額，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應迅速匯給循環貸款機構，以表明 應已根據本款付款，並支付給適用的Swingline貸款機構，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給適用的Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人的任何違約。

91

(D)債務、債務和債務 絕對。循環貸款人在第2.3(C)款項下的義務應是無條件和不可撤銷的，並應嚴格按照本條款的規定支付和履行，在任何情況下不得進行任何抵消、減免、扣繳或減少，儘管：

 

（i） 任何不利因素 借款人或任何子公司的業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）或前景發生變化；

 

（二） 事實 任何違約或違約事件已發生並持續；

 

㈢ 任何 減少或終止循環承諾；或

 

㈣ 任何其他 任何事件、情況或行為，無論是否類似於前述任何一項，如果沒有本第2.3（d）條，可能構成對任何循環的法律或公平抗辯或解除，或提供對任何循環的抵銷權 第2.3（c）節規定的義務。

92

(E)批准指定更多Swingline貸款人 。借款人經行政代理同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款機構作為額外的週轉貸款機構。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(在任何情況下，應具體説明該額外Swingline貸款人的Swingline承諾)，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議規定的Swingline貸款人的所有權利和義務，及(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應視為包括該循環貸款人的身份。

 

2.4.銀行、銀行、銀行和信用證。(A)一般規定。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意為借款人的賬户開具信用證，或只要借款人是任何受限制子公司的共同申請人，則開立信用證，並按借款人的要求修改或延長其以前簽發的信用證；但任何開證行不得或必須開具、修改或延長信用證，除非(I)在信用證生效後立即開立、修改或延長信用證。

 

*任何貸款人的循環敞口不得超過其循環承諾，(B)循環承諾的總使用量不得超過循環承諾總額，(C)該開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行的信用證開證承諾，(2)此類信用證應以美元或任何外幣計價，並應屬於該開證行批准開具的類型(有一項理解，即備用信用證被視為已獲批准，除非開證行另有明確同意，否則開證行不需開具任何貿易或商業信用證)。(br}(三)此類信用證的到期日應不晚於(A)簽發時有效的循環到期日之前至少五個工作日(或，如果是延期的，則為信用證簽發時的)和(B)信用證簽發日期後一年(或，如果是延期的，則為信用證日期後一年)的日期中較早的一個，條件是：在任何信用證的情況下，開證行可同意(X)該信用證將自動展期一個或多個連續期間，每個期限不超過一年(但無論如何不遲於開證時有效的循環到期日之前的五個營業日 )(或在任何信用證延期的情況下，除非開證行選擇不延長任何此類額外期限 或(Y)，否則此類信用證將在上述適用日期之後失效，前提是此類信用證在簽發或延期時以現金作抵押或以其他方式擔保，且符合開證行書面批准的單據(第(Y)款所指的任何此類信用證為“後備信用證”)。以及(4)此類簽發(或修改或延期)是否符合開證行的標準操作程序。每份信用證應採用適用開證行在其合理酌處權下可接受的格式，雙方同意，借款人負責編制或批准任何開證行簽發的每份信用證的最終文本，無論該開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或該開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人對信用證是否適用於借款人或其受限制子公司的目的負全部責任。對於包含“自動修改”以延長該信用證的到期日的任何信用證，適用開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出不延長該信用證的通知，如果借款人在任何時候不想延長該信用證，借款人應至少在開證行根據該信用證的 條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期之前至少15個日曆日將此通知行政代理和適用的開證行。就本協議的所有目的(包括第2.4(D)和2.4(E)節)而言，每份現有信用證應被視為本協議項下開立的、由借款人承擔的信用證。借款人 無條件且不可撤銷地同意，就任何現有信用證而言，它將完全負責償還該信用證項下的提款、按照第2.8(E)條的規定支付利息以及支付第2.11條規定的應付費用，其程度與其作為該現有信用證的開户方的責任相同。

 

(B)批准批准簽發、修訂或延期的請求。申請開具信用證(或修改或延長(第2.4(A)節允許的自動延期除外)的未完成信用證)，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行遞交一份填寫完整並已簽署的開證通知。(紐約市時間)至少三個營業日，或上述 開證行在任何特定情況下同意的較短期限，在建議的發行、修改或延期日期之前。關於任何此類要求，借款人應説明(I)信用證的幣種和金額，(Ii)要求開具、修改或延期信用證的日期，(Iii)要求的信用證到期日，(Iv)信用證受益人的名稱和地址，以及(V)此類其他信息(包括開具、修改或延期的條件)。將被如此修改或延長的信用證的標識)，以編制、修改或延長信用證所必需的。如果適用開證行提出要求，借款人還應在不遲於上述規定的時間內，按照開證行的標準格式提交已填寫並簽署的信用證申請，並應提供開證行可能合理要求的與開立、修改或延長適用信用證有關的其他文件或信息；但如果此類信用證申請的條款和條件與本協議或任何其他信用證單據的條款和條件有任何不一致或衝突，雙方的意圖是將這些條款一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互協調。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本協議或該信用證文件的條款和規定為準。

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(C)要求開證行承擔責任 。在決定是否承兑任何信用證項下的任何匯票時，開證行的唯一責任應是對根據該信用證交付的單據進行合理仔細的審查，以確定該等單據表面上是否符合該信用證的條款和條件，雙方同意，對於表面上似乎符合該信用證條款但並不嚴格符合該信用證條款的單據，適用開證行可自行酌情決定：接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受並對此類單據付款。在借款人與開證行之間，借款人承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步而不限於前述規定，任何開證行根據或與任何信用證或根據信用證交付的任何單據或證書而採取或未採取的任何行為，如本着善意採取或不採取，且該開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(除非在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中另有裁定，否則視為推定)，開證行不應對借款人或任何受限制附屬公司承擔任何責任。開證行或其各自的任何關聯方均不承擔任何責任(且其在本協議項下的任何權利或權力不受下列事項影響或損害)：

 

(I)對任何人提交的與申請和簽發任何信用證有關的任何文件的格式、 有效性、準確性、真實性或法律效力進行審查，即使該文件實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不準確的、欺詐性的或偽造的；

 

(Ii)對轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或有效性進行審查，而該信用證或權利或利益或收益可能被證明因任何原因而全部或部分無效或 無效；

 

(Iii)禁止任何信用證的受益人不遵守開立該信用證所需的任何條件，但其表面上與該信用證的條款和條件基本相符的提示除外； (4)對受益人誤用任何信用證的任何提款所得的款項，向信用證付款人提出質疑；

 

(V)即使該信用證要求受益人嚴格遵守，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證，其受益人也不能接受該信用證；

94

(Vi)出示表面看來已簽署、提交或簽發(A)任何受益人或被要求籤署、出示或簽發該圖紙文件的任何其他人的任何據稱的繼承人或受讓人，或 (B)以受益人的新名稱提交的任何圖紙文件。

 

(Vii)將承兑作為信用證項下任何書面或電子付款要求或要求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使有任何要求該匯票、要求或要求在其表面上的適用提款單據實質上符合該信用證的條款和條件；

 

向開證行證明任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(只要開證行確定該圖紙文件表面上基本上符合信用證的條款和條件)；

 

(Ix)開證行真誠地相信開證行認為是由授權給予此類指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求，開證行應採取行動。

95

(X)就任何電文、通知或文件的傳送或交付(不論如何傳送或傳送)中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤，或技術術語或翻譯上的錯誤，或在發出通知方面的任何延誤或 未能向借款人或任何受限制附屬公司發出通知，向借款人或任何受限制附屬公司發出任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤；

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(Xi)對任何受益人、任何指定個人或實體或任何其他人的任何行為、不作為或欺詐或任何其他人的任何行為，或任何受益人與借款人、任何受限制子公司或與任何信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約行為進行調查；

 

(Xii)對主要使信用證開證人受益的isp或ucp的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件的任何要求，拒絕或放棄其主張或放棄；

 

(Xiii)向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)開出匯票，要求付款或議付行 聲稱其根據適用於它的標準信用證慣例合法兑現或有權獲得補償或賠償；

 

(Xiv)開證行未按開證行開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)所適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或 未按要求或允許行事；

 

(Xv)如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後認為該提示本應兑現，則開證行拒絕在任何信用證到期日之後提示信用證，即使提示是在該到期日之前作出並被開證行拒付的；

 

(十六)禁止任何不嚴格遵守或欺詐性、偽造或無權兑現的提交書，否則將不兑現 ；

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(Xvii)拒絕接受由適用開證行隨後確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制的提示；或(Xviii)開證行不承擔因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；

 

但除第2.4(K)條 和第2.4條(L)及本協議其他規定另有規定外，上述規定不應免除開證行對借款人或任何受限制附屬公司的責任，該責任由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，該開證行在向開證行償還或支付借款人因下列原因而產生的義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)或與下列各項相關的義務和債務後，對該開證行承擔責任：本 第2.4條或任何信用證。

98

(D)由借款人償還債務，由借款人償還。如果開證行決定承兑任何信用證項下的匯票，應立即通知借款人及其行政代理，借款人應在不遲於下午2點前向開證行支付一筆等同於該匯票金額的當日資金和該信用證幣種的款項，以償還該開證行的該項提款。(紐約市時間)(或者，對於以任何外幣計價的提款，不遲於該開證銀行指定的適用時間)借款人收到通知之日後的下一個營業日(借款人根據任何信用證要求償還提款的日期，在本文中稱為關於該提款的“償還日期”)；但借款人可根據第2.2(B)節或第2.3(B)節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以循環借款或擺動貸款為償還款項提供資金，並在適用開證行已收到其收益的範圍內，解除借款人支付此類償還款項的義務，並以由此產生的循環借款或擺動貸款取而代之。借款人無條件且不可撤銷地同意，就第2.4(A)節規定的任何受限制附屬公司的賬户開立的任何信用證而言，借款人將完全負責償還第2.8(E)節規定的任何提款、支付第2.8(E)節規定的利息以及支付第2.11節規定的應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的責任相同。

 

(E)支持銀行、銀行和循環貸款機構在信用證中的參與。在開具任何信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)後，每個循環貸款人應被視為已從適用開證行購買，並同意按本合同所述出資參與該信用證及其下的任何提款，其金額相當於該循環貸款人在該信用證下或在任何時候可根據該信用證提取的最高金額的適用比例份額。如果借款人因任何原因未能就信用證項下的任何提款向適用開證行全額償付，開證行應迅速 通知該開證行以及該開證行未償付的金額，行政代理應在收到通知後立即通知各循環貸款人該通知的細節以及該循環貸款人在該未償還金額中的適用比例份額。每個循環貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供相當於該貸款人在該未償還金額中的適用比例份額的金額。(紐約市時間)(或如金額以任何外幣計價，則不遲於該開證行指定的適用時間)在收到通知之日後的第一個營業日，以電匯方式將當天的資金和適用信用證的幣種電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並向循環貸款人發出通知，行政代理人應立即將收到的相同金額匯至適用的開證行。如果任何循環貸款人未能為開證行的賬户提供前一句中所指的任何付款，則該開證行有權在要求時向該開證行追回該金額及其三個工作日的利息，利率為該開證行為糾正銀行間錯誤而慣常使用的利率，此後，如果金額以美元計價，則按基本利率計算，對於以外幣計價的金額，則按外幣隔夜利率計算。各循環貸款人同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴，且不會因依賴借款人依據第3.2節作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非， 在信用證簽發、修改或延期前至少一個營業日(或在任何信用證受自動延期條款約束的情況下，借款人、循環出借人的過半數利息或必要的出借人應在必須由適用的開證行作出不延期選擇的至少三個工作日之前，以書面形式通知適用開證行(並將副本送交行政代理，如果通知不是由借款人發出，則通知借款人)，由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果信用證隨後被簽發、修改或延期，則第3.2節中規定的一個或多個先決條件將不能滿足 (理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，或應真誠地相信不會滿足此類條件，則它沒有義務(如果收到任何此類通知，則不應)開具，修改或延長任何信用證，直至併除非它信納導致信用證的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。如果開證行已根據第2.4(E)款向循環貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應向已支付其根據第2.4(E)款就該提款支付的所有款項的每一循環貸款人分配該循環貸款人適用的按比例分攤該開證行隨後從借款人或其代表收到的所有付款，以便在收到該等付款時償還該提款；但如因任何原因而須向借款人退還任何如此分配的款項，則應將該等款項退還給上述開證銀行。循環貸款人根據第2.4(E)節為償付開證行的信用證提款而支付的任何款項(第2.4(D)節規定的循環借款資金除外)不應構成貸款，也不解除借款人償還該提款的義務。

 

(F)債務、債務和債務 絕對。借款人償還各開證行在開證行簽發的信用證項下兑現的提款的義務和循環貸款人根據第2.4(E)款承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本合同條款付款和履行，儘管：

 

(I)對於任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性、可執行性或法律效力的任何缺失，我們表示懷疑；

 

(Ii)根據任何提款單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的人或該人的受讓人簽署、簽發或提交的，則拒絕付款。

99

開證行或其任何分行或關聯公司為任何信用證的受益人的開證行或關聯銀行；

 

(4)開證行或承兑提款單據的任何代理行向開證行或任何代理行付款，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

 

(V)證明借款人或任何附屬公司或任何貸款人可能在任何時間針對任何受益人、任何收益受讓人、該開證行或任何其他人，或在任何循環貸款人的情況下，針對借款人或任何附屬公司(不論與本協議有關)而享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。與本協議規定的交易或任何無關的交易(包括借款人或任何附屬公司與受益人在任何信用證項下的任何基礎交易)；

 

(Vi)防止借款人或任何子公司的業務、運營、物業、狀況(財務或其他方面)或前景發生任何不利的 變化；

 

(Vii)確認任何違約或違約事件應已發生且仍在繼續這一事實。

 

(Viii)發生任何不可抗力或其他事件，即根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括isp的第3.14節或任何後續出版物)，允許在信用證到期後或在循環到期日之後根據該信用證進行提款；或

 

(Ix)任何其他任何事件、情況或行為，不論是否與上述任何事件、情況或行為相似，如果沒有本第2.4(F)條的規定，可能構成對借款人、任何子公司或任何貸款人的償付義務和債務的法律或衡平抗辯或解除，或提供抵銷權，而這些事件、情況或行為是在任何信用證項下產生的或與開證行、受益人或任何其他人有關的；

 

但除第2.4(K)條 和第2.4條(L)及本協議其他規定另有規定外，上述規定不應免除開證行對借款人或任何受限制附屬公司的責任，該責任由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，該開證行在向開證行償還或支付借款人因下列原因而產生的義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)或與下列各項相關的義務和債務後，對該開證行承擔責任：本 第2.4條或任何信用證。

 

(G)向行政代理行提交銀行、銀行和發行銀行的報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.4節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向行政代理行報告(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷、所有兑現的提款和償付。以及(2)行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

 

(H)提供現金擔保。 如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在借款人收到開證行的請求或第8.1節所指的行政代理的通知之日，借款人應為開證行和貸款人的利益，在行政代理名下的存款賬户中存入一筆金額為每份信用證幣種的金額，相當於該信用證截至該日使用金額的103%。但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，在第8.1(F)或8.1(G)節規定的任何違約事件發生時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.14(E)節或第2.22節所要求的範圍，按照第2.4(H)節的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該存款賬户擁有專有的支配權和控制權，包括取款的專有權。除因投資此類存款而賺取的利息外，此類存款不應計息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使第2.16(F)節或第2.17節或抵押品文件中有任何相反規定，行政代理仍應使用該賬户中的資金，以償付開證行未得到償付的信用證項下的兑現提款，且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時使用信用證的償付義務而持有，或，如果貸款的到期日已經加快(但須得到(I)循環貸款人多數利息的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何循環貸款人為違約貸款人(但僅在其生效後，剩餘的現金抵押品應少於預付風險總額)，則應經各開證行同意)， 可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後，此類現金抵押品(不適用於上述範圍)應立即退還給借款人，行政代理應已收到借款人的授權官員出具的表明這一點的證書。如果借款人根據第2.14(E)節的規定需要提供現金抵押品，則該等現金抵押品(在沒有如上所述適用的範圍內)應退還給借款人，但在退還後，循環承付款總額不會超過循環承付款總額。如果借款人根據第2.22節被要求提供現金抵押品，則此類現金抵押品(在上述範圍內未予適用)應 退還給借款人，但在退還後，任何開證行不得有任何前置風險。

 

(I)指定任何開證行，指定其他開證行；指定其他開證行。

100

(I)根據協議，借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止該開證行作為本合同項下“開證行”的指定，並終止該開證行的開證承諾。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達之日後第10個營業日內生效；但除非開證行(或其關聯公司)開具的信用證使用量降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.11(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止生效，被終止的開證行仍應繼續擁有開證行在本協議和其他信用證文件項下與其在終止前簽發的信用證有關的所有權利，但不應要求修改或延長該信用證或出具任何額外的信用證。

 

借款人可隨時經行政代理同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人(或其附屬機構)為額外開證行。循環貸款機構(或該關聯機構)接受本協議項下的開證行指定，應由借款人、該行政代理機構和指定的循環貸款機構(或該關聯機構)簽署的書面協議證明，該協議的格式和實質內容應合理地令行政代理機構滿意(在任何情況下，應具體説明該額外開證銀行的信用證簽發承諾)，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人(或該關聯機構)應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務， (Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該循環貸款機構(或該關聯機構)作為本協議項下信用證的簽發人。

 

(J)提供信用額度為 的信函。(I)除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但對於任何信用證，根據其條款或與其有關的任何信用證申請的條款(或由適用的開證行和借款人簽訂並與該信用證有關的任何其他單據、協議或票據的條款)，規定在信用證到期前一次或多次自動增加(不實施其中的任何自動延期條款或恢復根據其提取並償還的先前金額)。該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高面值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

 

(Ii)就本協議的所有 目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但仍可因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而提取任何金額，或者如果已提交但尚未兑現符合規定的單據，該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何 情況下不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

 

(K)要求賠償。 在不限制第10.3節的規定或本協議任何其他規定的情況下，借款人同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償、辯護每個受償人，並使其免受任何和 所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款和損害，以及所有合理的律師費用和支出的損害。專家或顧問以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他費用和開支(在發生時，無論是否提起訴訟)，這些費用和開支可能由任何該等受賠人(除(X)税項以外)招致或判給，但與任何非税項債權、要求、訴訟、訴訟、調查或法律程序有關或產生的申索、責任罰款、費用、罰金或損害的税項除外，以及(Y)任何債務、罰款、費用、 信用方發起或威脅的索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或程序所產生的罰款、損害賠償、費用和開支，屬於第10.3節的主題，不屬於本《信用證》第2.4(K)節的主題(“信用證保障費用”)，並且產生於或與之相關的，或由於下列原因：

101

(I)接受任何信用證或其發行的任何預先通知；

102

(Ii)禁止任何受賠人在任何時間(S)因任何信用證而轉讓、出售、交付、退回或背書任何提款單據；

 

(Iii)對任何信用證(無論是行政、司法或與仲裁有關的)引起的或與之相關的任何訴訟或訴訟，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或任何信用證下的不當不兑現或兑現信用證的訴訟或訴訟；

 

(四)任何信用證受益人出具的任何 獨立承諾書；

 

向開證行發出與任何信用證或所要求的信用證有關的任何未經授權的指示或請求，或計算機或電子傳輸中的錯誤；

 

(6)被指定為顧問、保兑人或其他尋求補償、賠償或賠償的被指定人；

 

(Vii)對尋求強制執行任何信用證收益的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方負責；

 

(Viii)查明除上述受償人以外的其他各方的欺詐、偽造或非法行為；

 

(九)對開證銀行錯誤地不兑現保兑匯票的保兑機構或實體履行義務的責任進行審查；或

 

(X)對任何現在或未來的法律上或事實上的政府當局或超出該受償人控制範圍的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是不正當的，給予賠償；

 

在每一種情況下，包括因任何被賠付人自己的疏忽而造成的損失；但儘管有前述規定，根據第2.4(K)條提出賠償要求的任何受賠方不得獲得此類賠償，前提是有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現，此類信用證的賠付費用(I)直接源於該受賠方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Ii)因任何訴訟或與任何訴訟有關而產生，不涉及任何信用方或任何信用方(或任何信用方的關聯方)的股權持有人或關聯方的索賠或訴訟，由受賠方向另一受賠方提出的索賠或訴訟(以任何代理人或任何安排人(或任何其他所有權或角色的持有人)的身份提出的除外)。借款人特此同意根據本第2.4(K)條的規定，隨時按要求向要求賠償的被保險人支付所有欠款。如果借款人根據第2.4(K)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意按適用法律所允許的最大金額支付信用證保證金費用。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

103

(L)中國沒有規定責任限制 。開證行(或任何其他與貸款人有關的人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因信用證(或預先通知)而產生的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何， 應僅限於該開證行的重大過失直接給借款人和子公司造成的直接或實際損害，以下行為：(I)在兑現信用證項下的提示時，其表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合該信用證的條款和條件的信用證項下的提示，或(Iii)保留信用證項下提交的提款單據。如果開證行的行為符合標準信用證的慣例或本協議的規定，則該開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。借款人及其子公司因在任何信用證項下錯誤兑現提示或錯誤地保留兑現的提款單據而對任何開證行和任何其他貸款人相關人員進行的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.4(D)條就該信用證向開證行支付的總金額，外加當時適用於本合同項下基本利率循環貸款的利息。借款人應採取商業上合理的行動，以避免和減輕對任何開證行或任何其他貸款人相關人員提出的任何損害賠償，包括在借款人認為這種強制執行在商業上合理的範圍內，對信用證受益人強制執行其權利。借款人或任何受限制子公司根據或與任何信用證有關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)減去借款人及其受限制子公司因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)借款人或任何受限制子公司採取一切商業合理步驟減輕任何損失時本可避免的損失金額(如果有)。在發生不當退票索賠的情況下，明確並及時授權適用的開證行進行補救。

 

(M)提供有關開證行的信息。 儘管本協議有任何其他規定：

 

(I)開證行不開立任何信用證 在下列情況下，銀行不承擔開立任何信用證的義務：

104

(A)根據任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，開證行應按其條款禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具：一般信用證或此類信用證的開具，或對開證行施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行根據本合同不以其他方式獲得補償)，或對開證行施加在重述生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

 

(B)銀行認為開立此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

 

(C)除非根據第2.22(C)節的規定，否則任何循環貸款人當時都是違約貸款人。

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(Ii)在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本合同條款開具經修改或延長形式的信用證，或(B)開證行的受益人不接受修改或延長信用證的提議。

 

開證行應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及相關單據採取行動，開證行應享有第9節中規定給行政代理行的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免權與開證行就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的文件而採取的或所遭受的任何作為或不作為而享有的利益和豁免權，完全與第9節中使用的“行政代理”或“代理”一詞包括開證行一樣，但貸款人不對任何開證行負有任何義務(除，對於同時是代理行的任何開證行，(Br)第(9.6)節規定的)和(B)本合同關於開證行的額外規定。

 

(N)對互聯網服務提供商和UCP的適用性進行評估。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於任何現有信用證的任何此類協議)，否則(I)根據國際服務提供商的規則和 《統一信用證規則》應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《統一信用證規則》應適用於每份商業信用證。

 

2.5.政府購買Pro Rata股份；承擔幾項義務；資金可用性。(A)借款人在借款時應按其適用的按比例比例發放所有貸款，並按第2.3節規定由適用的Swingline貸款人發放每筆Swingline貸款以及購買的Swingline Letter的所有參與。任何貸款人未能提供本協議項下要求的任何貸款或資金參與，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人在本協議項下的承諾和其他義務是多項的，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供本協議所要求的任何貸款或為其提供資金或履行本協議項下的任何其他義務承擔責任。

 

(B)除非借款人在適用的授信日期之前已通知行政代理該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所申請的貸款金額，否則在該授信日期之前，該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，並可憑其全權決定權(但無義務)向借款人提供 相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其貸款金額提供給行政代理，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果由該貸款人付款的情況下 ，(A)在向借款人提供該金額後的第三個營業日之前的任何時間，由行政代理為糾正銀行間的錯誤而設定的習慣利率，以及(B)此後，在以美元計價的情況下，為基本利率，或在以外幣計價的情況下，為外幣隔夜利率，或(Ii)在借款人付款的情況下，為本協議下適用於此類貸款的利率。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。

 

2.6.中國政府不允許使用收益。借款人將循環貸款和Swingline貸款的收益僅用於營運資金要求和本協議不禁止的借款人和受限制子公司的其他一般公司目的，包括用於本協議允許的收購和其他投資；但在重述生效日發放的任何循環貸款和任何擺動貸款的收益只能用於(I)為借款人和安排人分別商定的某些金額提供資金，(Ii)用於將重述生效日未償還的CMC材料及其子公司的信用證作為現金抵押。(Iii)為CMC收購協議下的收購價格調整提供資金，以及(Iv)用於借款人和本協議未禁止的受限制子公司的營運資金要求和其他一般企業目的(包括支付與交易相關的費用和開支)；此外，循環貸款和Swingline貸款的美元等價物在重述生效日期為上文第(Iii)和(Iv)款所述目的而作出的美元等價物的總和不得超過75,000,000美元。信用證將由借款人僅用於借款人和不受本協議禁止的受限制子公司的一般公司目的。借款人應將任何增量定期貸款的收益僅用於適用的增量貸款協議中規定的目的。借款人將使用任何再融資定期貸款的收益，僅用於第2.26(C)節規定的目的，並支付任何相關費用、保費和支出。

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2.7.記錄；記錄；筆記。(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應保存記錄，證明借款人對該貸款人的債務，包括該貸款人發放的貸款的本金金額以及與此有關的每筆還款和預付款。除第2.7(B)款另有規定外，任何貸款人保存的此類記錄應是決定性的，且對借款人具有約束力，且無明顯錯誤；但未保存任何此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議的條款支付任何到期款項的義務；此外，如果任何貸款人保存的記錄與行政代理保存的記錄之間存在任何不一致之處，則由管理代理保存的記錄適用於 和控制。

 

(B)登記每家貸款人。 行政代理應不時保存每家貸款人的名稱和地址、承諾、本金和所述利息的記錄(“登記簿”)。在沒有明顯錯誤的情況下，《登記冊》中的條目對借款人和每個貸款人具有決定性和約束力；但未能保存《登記冊》或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何貸款人根據本協議支付貸款或其他付款的義務，或借款人根據本協議的條款支付本協議項下到期金額的義務。借款人、任何發行銀行、任何Swingline貸款人或任何貸款人(但就貸款人而言，僅限於關於(I)與該貸款人的承諾或貸款有關的任何記項和(Ii)其他貸款人的身份(但不包括關於該等其他貸款人的承諾或貸款的信息))應可供借款人、任何發行銀行、任何Swingline貸款人或任何貸款人在合理的事先通知後查閲。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受信代理人，作為借款人的非受信代理人，僅為按照第2.7(B)節的規定維護登記冊，並同意，考慮到該人以行政代理人的身份任職，該人及其關聯方應構成“受償人”。

 

(C)發行本票。 應任何貸款人以書面通知借款人的要求(並向行政代理提交副本)，借款人應立即準備、籤立並向該出借人交付一份應付給該出借人的本票(或如果該出借人提出要求，應向該出借人及其登記受讓人交付)，以證明該出借人的任何類別貸款，該本票應採用行政代理批准的格式。

 

2.8.中國政府取消了貸款利息和信用證付款。(A)在第2.10節的規限下，任何類別的每筆貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式)之日起對其未償還本金 產生利息，具體如下：

 

(I)如果是基本利率貸款(包括任何Swingline貸款)，則按基本利率加該類別貸款的適用利率計算；

 

(2)如果是以美元計價的期限 基準貸款，按適用利息期的SOFR期限外加該類別貸款的適用利率計算；

 

(3)對於以歐元計價的期限 基準貸款，按適用利息期的歐洲銀行間同業拆借利率加該類別貸款的適用利率計算；

 

(Iv)如果是以日元計價的定期基準貸款，則按適用利率期間的Tibo利率加該類別貸款的適用利率計算；

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(V)如果是以英鎊計價的RFR 貸款，則按每日簡單索尼亞加該類別貸款的適用利率計算；或

 

(Vi)如果是以新加坡元計價的RFR 貸款，則按Daily Simple SORA加此類貸款的適用利率計算。

 

適用的基本匯率、期限SOFR、EURIBO匯率、TIBO匯率、每日簡易SONIA或每日簡易SORA應由管理代理確定，且此類確定應是決定性的並對雙方具有約束力，且無明顯錯誤。

 

(B)確定任何貸款的利率和任何期限基準借款的利息期限的依據，應由借款人根據據此提交的適用資金通知或轉換/延續通知 選擇；但條件是：(I)借款人選擇的貸款類型應符合第2.1(B)(I)、2.2(B)(I)或2.3(B)(I)節(視情況而定)，以及(Ii)在任何時候，未償還的定期基準借款和RFR借款不得超過10筆(或行政代理同意的較大數量 )。如果借款人未能按照第(2.9)節的規定，在適用的利息期結束前就任何期限基準借款提交轉換/續展通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為適用類型的期限基準借款繼續進行， 借款期限為一個月。如果借款人要求進行任何期限基準借款，或轉換為基準借款或繼續借款，但沒有在適用的資金通知或轉換/繼續借款通知中指明適用的利息期限，則借款人應被視為已指定一個月的利息期限。

 

(C)根據第2.8(A)節支付的所有利息應以360天為基礎計算，但(I)參考每日簡單索尼亞、每日簡單SORA或TIBO利率計算的利息和(Ii)當基本利率以最優惠利率為基礎時參考基本利率計算的利息應以365天或366天為基礎計算，視情況而定。在每一種情況下，都是該利息產生期間經過的實際天數。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或者對於從定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的基本利率貸款，應包括該期限SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款，不包括該基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的日期(視情況而定)；但如貸款是在作出貸款的同一天償還，則該貸款須累算一天的利息。

 

(D)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，每筆貸款的應計利息應在以下情況下以拖欠形式支付：(1)在適用於此類貸款的每個付息日，(2)在此類貸款的任何自願或強制性償還或預付款(不包括任何基本利率循環貸款的自願預付)後，以償還或預付的金額為限，(3)如果此類貸款是循環貸款或SWINGLINE貸款，則在循環承諾終止日支付，(Iv)適用於此類貸款的到期日 ；及(V)如在當時適用的利息期結束前對SOFR定期貸款進行任何轉換，則為該轉換的生效日期。

108

(E)借款人同意就該開證行簽發的任何信用證項下承兑的提款，向各開證行支付該開證行自承兑該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償付該提款之日起至(但不包括適用的償付日期)為止的利息。(A)在以美元計價的提款的情況下，根據本協議就基本利率循環貸款支付的利率，以及(B)對於以任何外幣計價的提款，適用的外幣隔夜利率加關於定期基準循環貸款的適用利率，以及(Ii)此後，根據第2.10節確定的利率。第2.8(E)節規定的應付利息應按適用的365天或366天計算(如果是參照任何外幣隔夜利率累加的利息，則根據該外幣隔夜利率的慣例計算)，計算期間的實際天數，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則應在信用證項下相關提款得到全額償還的日期支付。如果循環貸款人已就該提款的全部或任何部分向適用開證行償付，該開證行應將該開證行就該提款支付其根據第2.4(E)款應支付的所有款項的每一循環貸款人按比例分配給該開證行就該提款中由循環貸款人償還的部分所收取的利息，該期間自該開證行向該循環貸款人償還該提款之日起至但不包括借款人償還該提款的該部分之日為止。

 

2.9.轉換/延續的轉換。(A)根據第2.18節的規定，借款人有權選擇：

 

(I)允許金融機構隨時將任何以美元計價的借款的全部或任何部分從一種類型轉換為另一種適用類型；以及

 

(2)在適用於任何期限基準借款的利息期結束時，繼續將這種借款的全部或任何部分作為適用類型的定期基準借款，併為其選擇一個利息期；

 

但在每種情況下，(A)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的金額應符合第2.1(B)節或第2.2(B)節(視情況而定)，(B)任何類別的借款不得轉換為另一類別的借款，(C)不得將借款轉換為不可用的類型，以及(D)第2.9節不適用於RFR貸款或Swingline貸款，可能不會被轉換或繼續。

109

如果任何借款已根據本節第2.9節的規定進行了部分轉換或延續，則此類轉換或延續應根據其適用的比例份額，在持有此類借款的貸款人之間按比例進行分配。 由此類轉換或延續產生的構成借款各部分的貸款應被視為單獨借款。

 

(B)如果借款人需要根據第2.9節行使其 選擇權，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理遞交一份完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。(紐約市時間)(一)在轉換為基本利率借款的情況下，在擬議的轉換/延續日期 上；(二)在轉換為或延續定期基準借款的情況下，至少在擬議的轉換/延續日期之前三個工作日內。除本協議另有規定外，轉換或延續任何期限基準借款的轉換/延續通知應不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續；任何未能按照該通知實施轉換或延續的，應按第2.18(D)節的規定執行。

110

(C)即使本協議有任何相反規定，如果第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條規定的違約事件，或在必要貸款人(或任何類別貸款人的多數利益)的要求下，任何其他違約事件應已發生，且 仍在繼續，則(I)不存在(適用類別的)未償還借款，在以美元計價的多數貸款人提出此類請求的情況下，以美元計價的未償還借款(以美元計價)可轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款 和(Ii)以任何外幣計價的未償還借款(在任何類別貸款人的多數利息請求的情況下)不得作為期限基準借款繼續存在，其利息期限 不得超過一個月。

 

2.10.債務違約利息下降。即使本合同有任何相反規定，在根據第8.1(A)款、第8.1(F)款或第8.1(G)款發生任何違約事件並持續期間，任何貸款的本金或利息、任何信用證項下的任何提款或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額應計入利息(在根據第8.1(A)條發生違約事件的情況下，僅限於逾期金額)，應在判決後和判決前按要求支付。年利率等於：(A)就任何貸款或任何信用證項下的任何提款的本金而言，年利率比本合同項下適用於該貸款或提款的利率高出2.00%，或(B)如果是任何其他金額，則利率(以一年360天的實際天數計算)比本合同規定的基本利率循環貸款的年利率高出2.00%。支付或接受本節第2.10節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或補救措施。

 

2.11.提高收費標準。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户每天向行政代理支付：

 

(I)向貸款人支付 承諾費，該承諾費等於(A)該貸款人的適用比例份額，即截至當日營業結束時確定的超額部分，即(1)乘以(2)循環承付款總額(不包括可歸因於Swingline貸款的任何 部分)乘以(B)當日的承諾費費率；以及

 

(Ii)貸款人收到的信用證費用為：(A)在信用證使用量(不包括可歸因於信用證項下未償還提款的任何部分)中該貸款人的適用比例份額(不包括在該 日營業結束時確定的任何部分)乘以(B)該日期限基準循環貸款的適用利率。

 

(B)開證行同意借款人 同意為其自己的賬户直接向每家開證行支付下列費用：

 

(I)開證行開立信用證的信用證使用費(不包括該信用證項下未償還的提款的任何部分)，以開證行開立的信用證開具的信用證使用量計算，按開證行每一天的營業時間計算，等於0.125%的預付費用(不包括該信用證項下未償還提款的任何部分)，該費用在上述任何一天的營業時間結束時確定；以及

 

開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定的人，在開證行簽發信用證時，以及在發生與開證行開出的任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、收益轉讓、修改、 抽籤或取消)。

 

(C)第2.11(A)節和第2.11(B)(I)節所指的所有費用應按年360天和實際經過的天數計算，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度拖欠，(I)第2.11(A)(I)節所指的費用：在循環承諾期內，以及(Ii)在第2.11(A)(Ii)或2.11(B)(I)節所指費用的情況下，從重述生效日期起至(但不包括)循環承諾期終止日期和信用證使用率應降至零的日期(但不包括後者)的期間；但所有此類費用應在循環承諾終止之日支付，在該日期之後產生的任何此類費用應按要求支付。

 

(D)借款人同意在重述生效日期向行政代理支付借款人和安排人就此另行商定的預付費用，由每個貸款人承擔。

111

(E)借款人同意向行政代理和抵押品代理支付與本協議所提供的信貸額度和時間另行約定的其他費用。

 

(F)在任何情況下，根據本協議支付的任何費用都不能退還或記入貸方。

 

2.12.不定期分期付款；到期時還款。(A)在第2.12(C)節的規限下，借款人應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2023年4月1日的財政季度開始，至B部分定期貸款到期日之前的最後一個營業日結束)償還B部分定期貸款，每個該日期的本金總額相當於B部分定期貸款本金總額的0.25%。在以前未支付的範圍內，所有B部分定期貸款應在B部分定期貸款到期日到期並支付。

112

(B)根據第2.12(C)節的規定，借款人應償還根據第2.24、2.25或2.26節設立的任何類別的定期貸款，償還金額及日期由適用的增量貸款協議、確定該類別定期貸款的延期/修改協議或再融資安排協議規定。在以前未支付的範圍內，任何此類類別的所有定期貸款應在適用於該類別定期貸款的到期日到期並支付。

 

(C)根據第2.15節，借款人對B部分定期貸款或任何其他類別的定期貸款(視情況而定)的任何自願或強制預付款或任何回購相關的分期付款應減少 。

 

(D)在償還第2.12節規定的任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的定期借款，並應將這一選擇通知行政代理。此類通知可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。定期借款的每一次償還應根據其適用的按比例份額在持有此類定期借款的貸款人之間進行分配。

 

(E)根據協議，借款人 應(I)在循環到期日向行政代理償還每筆循環貸款在循環到期日的當時未償還的本金，(Ii)向每個Swingline貸款人的賬户償還，該Swingline貸款人在(A)循環到期日之前和(B)該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在該Swingline貸款發放後至少五個工作日內，發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金金額。

 

2.13.允許自願預付款/承諾減少；呼叫保護。(A)自願預付。(I)借款人可隨時預付任何借款，而無須支付保費或罰款(第2.13(C)節適用的除外)，但須遵守第2.13(A)節和第2.18(D)節規定的條件；但任何借款的部分自願預付應等於借款最低本金或超出借款倍數的整數倍。

 

(Ii)如果借款人需要根據第2.13(A)(I)節的規定進行 自願預付款，借款人應不遲於下午1：00通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知適用的Swingline貸款人)。(紐約市時間)(A)對於基本利率借款(包括Swingline貸款)的預付款日期為 ，(B)如果是定期基準借款的預付款，則在預付款日期之前至少三個工作日，或(C)如果是預付款日期的RFR借款，則至少在預付款日期之前五個營業日。每份此類通知應註明預付款日期(應為營業日)和每筆借款的本金或部分預付，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。上述通知均為不可撤銷通知，通知中規定的每筆借款的本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付；但根據第2.13(A)(I)節發出的提前還款通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，借款人可在指定的提前還款日期或之前撤銷該通知(如需提前償還Swingline貸款，則由借款人通知管理代理(如果是提前還款，則通知適用的Swingline貸款人)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。每筆自願預付借款應根據其適用的按比例份額在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配。

 

(B)為自願削減承諾提供更多的資金支持。(I)借款人可隨時、不時地在不支付溢價或罰款的情況下，但在遵守第2.13(B)節規定的條件的情況下，全部終止或永久減少循環承付款，(A)循環承付款總額超過提議終止或減少時循環承付款的總使用量，或(B)任何類別的定期貸款承諾；但任何類別的承諾額的每一次該等部分減免的總額，須相等於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。

113

(Ii)如果借款人需要根據第2.13(B)(I)節的規定 自願終止或減少任何類別的承諾，借款人應在不遲於下午1：00通知行政代理。(紐約市時間)至少在此類終止或減少生效的日期前一個工作日。每份此類通知應具體説明終止或削減日期(應為營業日)和任何部分削減的金額，並可通過電話或書面發出(如果通過電話發出，應立即以書面確認)。每個此類通知都是不可撤銷的，其中規定的承諾的終止或減少應在其中指定的日期生效；但第2.13(B)(I)節規定的終止或減少任何類別的承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其細節通知適用類別的貸款人。任何類別的貸款人每次自願減少承諾，應根據其適用的按比例份額減少該類別貸款人的承諾。

 

(C)償還債務，償還B期貸款 贖回保護。如果在《修正案》六個月紀念日之前。

 

3生效日期，(I)所有B部分定期借款或任何部分的B部分定期借款均受任何重新定價事件的影響，或(Ii)貸款人必須根據第2.23節就此類重新定價事件轉讓其任何B部分定期貸款，則其B部分定期貸款受到該重新定價事件的影響或根據第2.23節的規定必須轉讓與該重新定價事件相關的任何B部分定期貸款的貸款人，應獲得相當於該貸款人受該重新定價事件或此類轉讓影響的B部分B部分貸款本金總額的1.00%的費用；但如果此類重新定價事件(或此類轉讓)與以下情況相關發生，則不適用該費用：(A)完成本協議不允許的收購，或(B)發生控制權變更。

 

2.14.取消強制性預付款/承付款削減。(A)資產出售。不遲於借款人或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的任何淨收益之日後第五個營業日，借款人應預付相當於該淨收益100%的定期借款；但借款人可在規定的預付款日期前，向行政代理提交借款人授權官員的證書，表明借款人打算將該淨收益(或該證書中規定的部分)再投資於對借款人和受限制子公司的業務有用的非流動資產，或在每種情況下，在收到此類淨收益後545天內，用於完成本協議允許的收購或類似投資，並證明：截至日期，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，在此情況下，借款人在該期間內不需要支付超過該證書所列金額的預付款；此外，在上述期間結束時(或在其後180天期間內，如果借款人或任何受限制附屬公司在最初的545天期間結束時，借款人或任何受限制附屬公司已與第三方訂立具有約束力的協議，以取得該等資產或完成一項收購或類似投資)，任何該等淨收益如未如此再投資或運用，應在該期間屆滿後立即用於預付定期借款 。儘管有上述規定，借款人仍可使用本條款第2.14(A)節規定的任何資產出售的任何淨收益的一部分用於預付定期借款，以預付、回購或贖回任何允許的高級擔保債務、任何允許的信貸協議再融資債務或任何允許的增量等值債務，在每種情況下，構成 允許的平權擔保債務，但僅限於根據其條款該等允許的平權擔保債務因此類資產出售而需要(或需要向其持有人提供)預付、回購或贖回的範圍內(按照第2.14(A)節的規定，預付定期借款的金額將相應減少)，但(I)該部分不得超過(A)乘以(B)乘以(B)的乘積，其中分子是該許可平權擔保債務的未償還本金總額，分母是該許可平權擔保債務的本金總額和所有定期借款的總和，在上述資產出售發生時，每種情況下，以及(Ii)如果該等許可同等權益擔保債務的持有人拒絕該等預付款、回購或贖回，則應立即(無論如何在拒絕之日起10個工作日內)將所拒絕的金額用於預付定期借款。

 

(B)譴責保險/譴責事件 事件。借款人或任何受限制附屬公司或作為損失收款人的抵押品代理人收到任何保險/報廢事件的任何淨收益之日起不遲於第五個營業日，借款人應預付相當於該淨收益100%的定期借款；但借款人可在規定的預付款日期前，向行政代理交付借款人的授權官員的證書，表明借款人打算將該淨收益(或證書中規定的部分)再投資於重置資產(包括通過修復、恢復或替換損壞的資產)，在每一種情況下，借款人應在收到此類淨收益後545天內，對借款人和受限制子公司的業務有用的或用於完成收購或本協議允許的類似投資的其他非流動資產，並證明截至其日期，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，在此情況下，在此期間，借款人不應 被要求按該證書中規定的金額進行預付款；此外，在上述期間結束時(或在其後180天期間內，如果借款人或任何受限制附屬公司在最初的545天期間結束時，借款人或任何受限制附屬公司已與第三方訂立有約束力的協議，以取得該等資產或完成收購或類似的投資)而未如此再投資或運用的任何此類淨收益，應用於在該期間屆滿時立即預付定期借款。儘管有上述規定，借款人仍可以使用任何保險/報廢事件的任何淨收益的一部分，否則根據第2.14(B)節的規定，該淨收益將被用於預付定期借款，以預付、回購或贖回任何允許的高級擔保債務、任何允許的信貸協議再融資債務或任何 允許的增量等值債務，在每種情況下，構成允許的同等擔保債務，但僅限於根據其條款規定的此類準許同等擔保債務因該保險/報廢事件而需要(或需要向其持有人提供)預付、回購或贖回的範圍(根據第(Br)節第2.14(B)款要求的定期借款的預付金額相應減少)，但(I)該部分不得超過(A)該等淨收益金額乘以(B)乘以(B)的乘積，分子為該許可同等擔保債務的未償還本金總額，分母為該許可同等擔保債務的本金總額和所有定期借款的總和，在上述保險/報廢事件發生時，每種情況下，(Ii)該許可同等擔保債務的持有人應已拒絕該等預付款、回購或贖回，拒絕的金額應立即(在任何情況下，在拒絕之日起10個工作日內)用於預付定期借款。

114

(C)發行債券，發行債券 。借款人或任何受限制附屬公司收到任何債務(根據第6.1節允許發生的任何債務除外)所得款項淨額後的第一個營業日內，借款人應預付相當於該等款項淨額100%的定期借款。

 

(D)將合併後的現金流量合併為超額現金流。如果任何財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)有合併的超額現金流量，借款人應不遲於該財政年度結束後120天 (如果是可歸因於氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的經營的合併超額現金流量，則受第2.14(G)節的限制)，預付定期借款的本金總額(“ECF 預付金額”)等於(I)乘以(A)該財政年度適用的ECF百分比乘以(B)該財政年度的綜合超額現金流量減去(II)借款人根據第2.13節自願預付或借款人根據第10.6(I)節回購的定期借款本金總額，(B)任何可選預付款的本金總額。回購或贖回任何許可高級擔保債務、任何許可信貸協議再融資債務或任何許可增量等值債務，在每種情況下，構成許可同等擔保債務(循環債務除外)和(C)在每種情況下構成任何循環貸款或任何許可信貸協議再融資債務或任何許可增量等值債務的任何可選預付款的本金總額。構成允許同等擔保債務的循環債務，但僅限於與該準許同等擔保債務有關的循環承諾額或循環承諾額(如適用)永久減少(且僅限於該永久減少額，不包括與其再融資相關的任何減少額)，在每一種情況下，根據上文(A)至(C) 條款，(1)在本財政年度內(不適用於根據本第2.14(D)條就下文第(2)款規定的任何上一財政年度減少任何強制性預付款的範圍)或(2)借款人可在該財政年度結束後、根據本第2.14(D)條就該財政年度規定的強制性預付款到期之前，以及在每種情況下，僅限於此類預付款的範圍內，回購或贖回不是由長期債務(循環債務除外)提供資金，而只是在現金支出的範圍內，減去(Iii)就綜合資本支出、收購或其他投資已支付或承諾支付的現金支付總額，條件是(A)在根據第(Br)(B)(I)或(B)(Viii)條(視情況而定)確定該財政年度的綜合超額現金流量時，將允許扣除此類支付：在“綜合超額現金流量”的定義中，(B)此類付款是(1)在該財政年度內支付或承諾的(範圍不適用於根據下文第(2)款或根據“綜合超額現金流量”定義第(B)(I)或(B)(Viii)條(視情況而定)減少第2.14(D)節所規定的任何強制性預付款)或(2)由借款人選擇。在該財政年度結束之後，但在第2.14(D)節規定的該財政年度的強制性預付款按上述規定到期之前，以及(C)該等款項尚未以長期債務(循環債務除外)融資(或在承諾金額的情況下，借款人不打算融資)；但如根據第(Iii)款就任何已承諾的現金 付款扣除任何金額，則應將該金額加至下一財政年度的ECF預付款金額中，前提是該等已承諾的現金付款不是在該下一財政年度實際支付的或由長期的 債務(循環債務除外)提供資金；但根據第2.14(D)(X)條，除非預付款金額等於或超過25,000,000美元，(Y)如果在緊接該預付款之前，定期借款的本金總額應少於250,000,000美元，或(Z)在緊接該預付款生效後，定期借款的本金總額應少於250,000,000美元，則不需要根據第2.14(D)(X)條要求提前還款。

 

(E)減少循環風險敞口，以減少循環風險。在循環承付款總額超過循環承付款總額的情況下，借款人應預付循環借款或擺動貸款(或者，如果沒有此類借款或 借款，則根據第2.4(H)節的規定存入現金抵押品)，其總額應等於該超出部分。

 

(F)提供證書、證書、證書和 證書。在根據第2.14節進行任何強制性預付款或扣減之前或同時，借款人(I)應將該預付款或扣減通知行政代理，(Ii)應向行政代理提交借款人的授權官員的證書，説明適用的預付款或扣減金額的計算。每份此類通知應不可撤銷，並應指明預付款日期和 每筆借款或其部分的預付本金金額(該等説明應符合第2.15(B)節)，或任何此類減免的生效日期和金額(視情況而定)，並可通過電話或書面發出(如果通過電話發出，應立即以書面確認)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。任何借款的每筆強制性預付款應根據其適用的比例份額在持有此類借款的貸款人之間分配，並應遵守第2.18(D)節。

 

(G)取消對外國的限制和税收。儘管本節第2.14節有任何其他相反的規定，但如果借款人真誠地確定：(I)禁止(I)禁止任何資產出售的任何淨收益，或任何影響作為外國子公司的受限子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的資產的保險/報廢事件，或可歸因於作為外國子公司的受限子公司的合併超額現金流的任何部分，被適用的外國法律(包括貨幣管制)限制或延遲遣返回美國(並且，鑑於借款人和不是外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司(由借款人善意決定)的可用流動性和營運資金要求，允許這種確定考慮到適用於借款人和受限制子公司的業務的週期性，並不考慮循環承諾項下的可用性(有一項理解是，借款人不應被要求借入循環貸款或擺動貸款以進行第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)節所要求的任何此類強制性預付款)。這種匯回是合理的，以便為借款人提供資金，用於支付否則將需要的預付款(br})，則受影響的金額將不需要用於第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)節(視情況而定)中其他要求的預付定期借款，但條件是：(A)借款人應並應 促使該外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司：採取商業上合理的努力，採取適用外國法律合理要求的行動，以允許這種匯回，以及(B)借款人應根據該適用條款，在(X)根據適用的外國法律允許匯回該金額(或其部分)時，或在借款人真誠地決定，鑑於借款人和非外國子公司的受限制子公司的可用流動性和營運資金需求，按該受影響的金額(或其部分)預付本金，氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(考慮到上述考慮因素)，在美國有資金支付這種預付款(或其中的這一部分)，而且不再需要就 在使用這種商業上合理的努力後，在第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)條要求支付原始預付款之日後一年之前匯回的任何金額支付任何此類預付款， 視情況而定，或(Ii)匯回作為外國子公司的受限子公司、CFC或CFC控股公司的任何資產出售的任何淨收益，或影響其資產的任何保險/報廢事件，或 可歸因於作為外國子公司的受限子公司、CFC或CFC控股公司的合併超額現金流的任何部分，將產生重大的不利税收後果(考慮任何預扣税，任何F分項的包含和任何與匯回有關的實際實現的外國税收抵免或利益)給借款人(並且，鑑於借款人和不是外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限子公司的可用流動性和營運資金需求(由借款人善意確定)，考慮到適用於借款人和受限制子公司業務的週期性，且不考慮循環承諾項下的可獲得性(有一項理解是，借款人不應被要求借入循環貸款或Swingline貸款以支付第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)節所要求的任何此類強制性預付款)，這種匯回是合理的，以便為借款人提供資金以進行本協議所要求的預付款)。則根據第2.14(A)節、第2.14(B)節或第2.14(D)節(視適用情況而定)，受影響的金額將不需要用於預付定期借款，但借款人應根據該適用條款，在下列情況下預付定期借款的本金：(A)匯回該款項(或其部分)不再導致重大的不利税收後果，或(B)借款人真誠地確定，鑑於借款人和非外國子公司的受限制子公司的可用流動資金和營運資金需求，氟氯化碳或氟氯化碳控股公司 (考慮到上述考慮因素)，美國有資金支付這種預付款(或其部分)，條件是在第2.14(A)節、第2.14(B)節或第2.14(D)節(視具體情況而定)要求支付原始預付款之日之後一年之後，不再要求支付任何這種預付款。

 

2.15.允許申請提前還款；免除強制提前還款。(A)自願預付款和回購的應用。根據第2.13(A)節對任何類別的定期借款進行的任何自願提前還款，應適用於按照第2.12節就該類別的定期借款以借款人在相關提前還款通知 中指定的方式(或，如果該通知中未規定這種方式，則按到期日的直接順序)規定的方式，減少隨後應支付的分期付款；但第2.26(B)節所述任何類別的定期借款的任何提前還款，應適用於以第2.26(C)節規定的方式減少根據第2.12節就該類別的定期借款而支付的後續分期付款。第10.6(I)節所述的任何類別定期貸款的任何回購應 適用於以第10.6(I)節規定的方式減少根據第10.6(I)節規定的第2.12節就該類別定期借款支付的後續分期付款。

 

(B)取消強制預付款的申請。 第2.14節規定的任何強制性預付定期借款應(I)按比例在定期借款類別之間分配(根據每個此類類別未償還借款的本金總額)，但可分配給任何類別的增量定期貸款、延期/修改定期貸款或再融資定期貸款的金額可應用於適用的增量貸款協議、延期/修改協議或再融資貸款協議中規定的其他定期借款。以及(Ii)將適用於減少根據第2.12節就任何類別的定期借款而進行的後續分期付款，如屬B期定期借款，則按借款人在有關預付款通知中指明的方式(或如該通知並無指明方式，則按到期日的直接順序)及(Y)如屬任何其他類別的借款，則按適用的遞增融資協議、延期/修改協議或再融資融資協議所規定的方式減少。

 

(C)提供可免除的強制性預付款 。儘管本協議有任何相反規定，任何定期貸款機構均可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理規定的較短期限)，通過通知行政代理機構(可通過電話或書面形式發出通知，且如通過電話發出，應立即以書面形式確認)拒絕根據第2.14節(第2.14(C)節除外)對其定期貸款進行強制預付的全部或任何部分。在這種情況下，本應用於預付定期貸款但被如此拒絕的預付款總額應為，

115

第一

 

，在要求的預付款日期 申請提前償還或要約贖回任何允許的高級擔保債務、任何允許的信貸協議再融資債務或任何允許的等值增量債務，

 

第二

 

借款人應保留未如此用於提前償還或贖回該等債務的剩餘部分。

 

2.16.修訂了關於付款的一般規定。(A)借款人或任何其他信用方根據本合同或任何其他信用證單據所需支付的本金、利息、手續費和其他金額，應以當日電匯方式支付：(I)以外幣計價的任何貸款的本金或利息，或信用證項下的任何提款，以外幣計價；(Ii)以美元支付，在每種情況下，不受任何限制或條件，不受任何限制、補償、抵銷或反索償，匯入最近為此目的指定的行政代理賬户，且行政代理不遲於(A)在適用時間之前收到外幣付款，以及(B)在下午1：00之前收到美元付款。(紐約市時間)，在每一種情況下，應在有權享有者的賬户到期日期 ；但要求直接向開證銀行或Swingline貸款人支付的款項應如此支付，並應根據第2.18(D)、2.19、2.20、10.2和 10.3節直接向有權享有該款的人支付。行政代理收到本合同項下的任何款項後，應立即將其記入任何其他人賬户的款項分發給適當的收件人。

 

(B)根據規定，任何貸款本金的所有付款(基本利率循環貸款的自願預付款除外)應同時支付正在償還或預付的本金的應計利息，所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期之日的任何付款)均應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

116

(C)根據協議，如果任何受影響貸款人的任何 轉換/續展通知被撤回，或如果任何受影響貸款人發放基本利率貸款以取代其在任何期限基準借款中適用的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效 。

 

(D)在符合“利息期間”、“循環到期日”及“B部分定期貸款到期日”定義中所載的 但書的情況下，根據本協議須就任何貸款作出的任何付款須於並非 營業日的日期到期時，該等付款應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入本合約的利息支付計算內。

 

(E)為了計算本協議項下的利息和費用(包括確定第2.10節的適用性)，借款人或其代表根據本協議向行政代理支付的任何款項，如在第2.16(A)節規定的時間之前未在同一天收到，則應被視為已收到，除非行政代理另有決定。在收到之日之後的第二個工作日 (如果較晚，則為收到的資金成為可用資金之日之後的第二個工作日)。2(F)如果已經發生違約事件，並且貸款的到期日已根據第8.1節加快，則行政代理或抵押品代理就任何債務或從抵押品代理收到的所有付款或收益，或從所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現，應符合第2.4(H)條和第2.22(D)(Iii)條以及任何適用的允許債權人間協議的要求；應根據《質押和擔保協議》中規定的申請安排進行申請。

117

(G)根據本協議，除非借款人在任何應付給貸款人或開證行的款項的日期前已通知行政代理人借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可全權酌情決定將款項分發給貸款人或開證行(視情況而定)。到期的 金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理支付如此分配給該貸款人或開證行的金額，並附帶利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期：(I)在該金額被分配之日之後的第三個營業日 之前的任何時間，由行政機構為糾正銀行間的錯誤而制定的習慣利率，以及(Ii)此後的基本利率。

118

2.17.實行差餉分攤制。貸款人在此約定，如果任何貸款人，無論是通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反索賠或交叉訴訟，或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護， 支付或減少因參與信用證或Swingline貸款而應支付給該貸款人的任何本金、利息、費用和金額的一部分，根據本協議或其他信貸文件(統稱為，欠該貸款人的合計金額)導致該貸款人收到的應付給該貸款人的合計金額的比例高於任何其他貸款人相對於欠該其他貸款人的合計金額的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買(以面值現金形式)參與應付其他貸款人的總金額，以便所有貸款人應根據欠他們的總金額按比例分攤所有此類付款；但如果在任何貸款方破產或重組或以其他方式之後，任何購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分從該貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，並應按收回的範圍按比例向該購買貸款人退還購買價款，但不包括利息。各信用方明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就該信用方欠該持有人的任何和所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何和所有權利，如同該 持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.17節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據和按照本協議或任何其他信貸單據(為免生疑問，不時生效)的明示條款進行的任何付款，包括第1.9節和第2.18(C)節，因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，或借款人根據第2.23節或任何延期/修改協議進行的任何付款，增量貸款協議或再融資貸款協議，或(Ii)任何貸款人因轉讓或出售 參與貸款或根據本協議明示條款欠其的其他債務而獲得的任何付款。

 

2.18.銀行負責發放或維持貸款。(A)無法確定適用的利率。在符合第2.18(B)節的情況下，如果：

119

(I)在第二天之前， 行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前， 沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的適用商定貨幣的條款基準利率(包括因為條款SOFR參考利率、EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率不可用或在當前基礎上公佈) 或(B)不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的任何每日簡單RFR或任何RFR；或

120

(Ii)在任何期限基準借款的利息期開始之前，行政代理收到任何(A)類貸款人的過半數利息通知，該利息期適用的商定貨幣的期限基準利率將不能充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內發放或維持其貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用的商定貨幣的每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人在任何RFR借款中發放或維持其貸款的成本；

 

然後，管理代理應在可行的情況下儘快(可以通過電話)向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.9節提交新的轉換/延續通知或根據第2.2節提交新的資金通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為受影響期限基準借款或將任何借款繼續作為受影響期限基準借款的任何轉換/延續通知，以及要求受影響期限的任何資金通知 基準借款應被視為基準利率借款的轉換/延續通知或資金通知(視情況而定)；(B)對於以任何外幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為受影響期限基準借款或將其繼續作為受影響期限基準借款的任何轉換/延續通知 ，以及要求相關基準的受影響期限基準借款或RFR借款的任何資金通知均無效，且(C)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續任何此類受影響貸款的請求(以受影響的貸款或受影響的利息期間為限)。 此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款(在上文第(Ii)款的情況下，為適用類別)在借款人收到第2.18(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關基準的通知之日仍未償還，然後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，且(Br)借款人根據第2.9條提交新的轉換/繼續通知或根據第2.2條提交新的資金通知，(1)在以美元計價的貸款的情況下，該定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，以及(2)如果是以任何外幣計價的貸款，(X)如果該貸款是定期基準貸款，則借款人應在適用的利息期的最後一天全額償還該貸款；(Y)如果該貸款是RFR貸款，則借款人應在借款人收到通知的日期全額償還該貸款。

 

(B)更換新的基準 。(I)儘管本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在任何基準的任何設定之前，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本協議項下的所有目的和關於該基準設定和後續基準設置的任何其他信用文件中替換該基準，而不需要對其進行任何修改。或要求本協議或任何其他信貸文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下的基準以及與任何基準設置相關的任何其他信貸文件中的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改，或要求任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意，只要行政代理在該時間尚未收到組成必要貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

121

(Ii)選擇符合變更的更換基準 。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

 

(3)制定《決定和裁定標準》； 《決定和裁定標準》。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何基準更換的有效性 與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的變更。行政代理將根據第2.18(B)(Iv)和(Y)節的第2.18(B)(Iv)和(Y)節，在任何基準不可用期間開始時，通知借款人(X)關於基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18(B)條第2.18(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下， 將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，無需本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意，除非根據第2.18(B)節的 明確要求。

122

(Iv)基準的基準基準期 無論本文或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關的)，(I)如果當時的基準是期限 利率(包括術語SOFR參考利率，EURIBO利率或TIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受制於它不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有 基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)確定基準的不可用時間 不可用時間。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續以適用商定貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的請求，在每種情況下，將在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，(A)借款人將被視為已將以美元計價的任何受影響定期基準借款的請求 轉換為借入或轉換為：基礎利率借款和(B)借入、轉換或延續以外幣計價的任何受影響期限基準借款或RFR借款的任何請求均無效。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日未償還，則在根據第2.18(B)節對該約定貨幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，(2)如果貸款是以任何外幣計價的貸款，(X)如果是定期基準貸款，借款人應在適用的利息期的最後一天全額預付；(Y)如果貸款是RFR貸款，則借款人應在借款人收到通知的日期全額預付。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基本利率的 部分將不會用於任何基本利率的確定。(C)認為不合法或 不可行。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率是參考任何適用的期限基準利率或RFR確定的貸款，或根據任何適用的期限基準利率或RFR確定或收取利息，或就任何期限基準貸款而言，任何政府當局 已對該貸款人購買或出售或吸收以下貸款的權力施加實質性限制：適用的離岸銀行間市場上適用的商定貨幣，則在該貸款人(“受影響貸款人”)向行政代理和借款人發出通知後，(I)該貸款人有義務提供定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，借款人以受影響的商定貨幣轉換為或繼續發放該貸款人的定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停；以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算：對於該貸款人，在不參考(C)條款的情況下，每種情況下的基本利率，直到受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。 借款人在收到任何此類通知後，應在必要時避免這種違法性，應適用的受影響貸款人的要求(複製一份給行政代理)(A)在適用的利息期的最後一天將該貸款人以美元計價的所有受影響的未償還定期基準貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，或在借款人收到該通知之日，以及(B)在適用的利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或在借款人收到該通知之日，或(B)在RFR貸款的情況下，全額償還該貸款人以外幣(X)計價的所有受影響的定期基準貸款或RFR貸款，在借款人收到通知之日。 儘管有上述規定，但如果受影響的貸款人的任何此類決定與借款人根據資金通知或轉換/延續通知要求的定期基準貸款或RFR貸款有關，則借款人應有權選擇，但第2.18(D)節另有規定，撤銷所有貸款人的資金通知或轉換/延續通知，方法是在受影響的貸款人發出如上所述的決定通知之日，向行政代理髮出書面通知(或以書面通知迅速確認的電話通知)，撤銷有關撤銷的通知(行政代理應立即將撤銷通知轉發給其他貸款人)。每個受影響的貸款人應在導致其根據第2.18(C)條發出通知的情況不再存在時，立即通知行政代理和借款人。(D)停止支付利息期間中斷或未開始的賠償 。如果(I)任何期限基準貸款的借款沒有在借款人發出的任何資金通知中指定的日期發生(但由於該貸款人未能按照本合同項下的義務提供貸款的原因除外)，無論該通知是否可以根據本協議條款撤銷，(Ii)任何期限基準貸款的轉換或繼續不會 在借款人發出的任何轉換/繼續通知中指定的日期發生，無論該通知是否可根據本通知條款撤銷，(Iii)任何期限基準貸款的任何本金的支付發生在適用於其利息期的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)(對於B部分定期貸款，根據第2.12節進行的任何預定償還除外)，(Iv)任何期限基準貸款的轉換髮生在其適用的利息期的最後一天以外的日期，(V)如果借款人根據第2.23節或第(Vi)節提出要求，轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該期限的利息期的最後一天轉讓，則借款人應賠償貸款人可能遭受的所有損失、成本、開支和債務，包括因獲得、清算或使用第三方的損失，但不包括任何保證金損失或任何該等付款、轉讓或轉換後期間的任何利率“下限”，或任何該等未能借入、支付、預付、轉換或繼續的損失。要根據第2.18(D)節要求賠償，貸款人應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出貸款人根據第2.18(D)節有權獲得的任何一筆或多筆金額的依據和計算，如果沒有明顯錯誤，該證書應是決定性的和具有約束力的。借款人應在收到任何此類證書後15個月內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。(E)提供更多貸款，幫助預訂 貸款。任何貸款人均可在其任何分行或該貸款人的任何聯屬機構的辦事處，或為其任何分行或辦事處的賬户，作出、轉賬或轉讓貸款。

 

2.19.由於成本增加，資本充足率和流動性增加。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

 

(I)禁止對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或為其提供或參與的信貸的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求， 修改或視為適用；

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(2)任何收款方應為其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

 

(Iii)任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用於適用的商定貨幣的任何其他條件、成本或費用(税費除外)影響到本協議或該貸款人作出的任何貸款或任何授信或參與的任何函件，金融機構應向 任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響；

 

上述任何一項的結果應為：增加貸款人或其他接受者在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出或參與任何貸款的義務方面的成本，或增加貸款人或參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的其他接受者的成本，或減少貸款人收到或應收的任何款項的金額。則借款人應該貸款人、開證行或其他收款人的要求，不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

 

(B)確定資本要求、資本要求和流動性要求。如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處、該貸款人或開證行控股公司的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該借出行或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人或開證行的承諾，或參與該貸款人或該開證行持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行出具的信用證低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人應不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

 

(C)提供報銷證明 。貸款人或開證行出具的證書，如第2.19(A)節或第2.19(B)節所述，合理詳細地列出賠償貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後15個月內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

124

(D)在 請求中不會出現任何延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.19款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視具體情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人之日的180天之前，根據本節第2.19條向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外)。則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

 

(E)中國政府不會受到某些限制 。儘管第2.19節有任何其他相反的規定，任何貸款人或開證行均不得根據第2.19節要求或有權獲得任何賠償，除非該貸款人或開證行在類似情況下根據其他信貸協議的類似規定(如有)尋求賠償是該貸款人或開證行的一般政策或慣例。

 

2.20.代扣代繳；代扣代繳等。(A)開證行。就本節第2.20節而言，術語“貸款人”包括任何開證行以及為免生疑問， 任何Swingline貸款人。

 

(B)免税支付。 。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.20節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

125

(C)允許貸方支付其他税款。 每一貸方應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

 

(D)由貸方提供擔保和賠償 。貸方應在提出要求後15天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節第2.20款徵收或主張的賠付税款或 )，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人(包括以抵押品代理的身份)或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

126

(E)要求貸款人提供賠償 。各貸款人應在提出要求後15個月內，就(I)賠償屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於沒有貸方已就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(G)(I)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何信用證單據相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸方單據項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據第2.20(E)節規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

 

(F)提供付款的證據。在任何貸方根據第2.20節向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

 

(G)確認貸款人的身份。 (I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或 降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(第2.20(G)(Ii)(A)、2.20(G)(Ii)(B)和2.20(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。簽署或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害(不言而喻，美國現行聯邦所得税扣繳表格所要求的信息不應被視為其提供會對貸款人的地位造成重大損害的信息)。

127

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，刪除以下各項：

 

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税，條件是：如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人是被忽視的實體 其所有者是美國人，則該貸款人將提供其所有者的適當扣繳表格(帶有所需的證明文件)。

128

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為 貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

129

(1)在外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(X)，根據任何信貸文件，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件作為 適用的(或繼任者表格)，確立豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“利息”條款和(Y)對於任何信用單據、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

 

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI(或繼任表)原件。

 

(3)在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)根據《國內税法》第881(C)條(X)出具實質上採用J-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的 “銀行”。《國税法》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(又稱“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件(或後續表格)；或

 

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，批准外國貸款人簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、實質上採用附件J-2或附件J-3、美國税務表格W-9(或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)的美國納税符合證書；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以J-4的形式提供美國税務合規證書。

 

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。以適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並應正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除 。

 

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B) 或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，他們可能擔心，如果根據任何信貸文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或決定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

 

(Iii)借款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

130

(H)取消對某些退款的特殊處理 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.20節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據第2.20節支付額外的 金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.20節就導致該退款的税款支付的賠償金)，淨額 受補償方的所有自付費用(包括税款)，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第2.20(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.20(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.20(H)節向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外金額，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。第2.20(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

 

(I)借貸方繼續生存。 每一方在第2.20款項下的義務應在行政代理或抵押品代理辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

 

2.21.美國沒有緩解的義務。如果任何貸款人成為受影響的貸款人，或任何貸款人或開證行根據第2.19節要求賠償，或者如果借款人根據第2.20節被要求向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人或開證行應做出合理努力， 指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其貸款或簽發本信用證項下的信用證，或在下列情況下將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司：根據該貸款人或開證行的判斷，該指定或轉讓及轉授(A)將導致該貸款人不再是受影響的貸款人，或將取消或減少根據第2.19或2.20節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(B)不會使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或支出，並不會在其他方面對該貸款人或開證行造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定、轉讓和授權而發生的一切合理的費用和開支。

 

2.22.美國對違約貸款人進行了審查。(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

 

(I)貸款機構瀑布發生違約，導致債務違約。行政代理根據第10.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定) 或根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

131

第一

 

，支付該違約貸款人根據信用證單據向行政代理或抵押品代理支付的任何款項；

 

第二

 

，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證行或Swingline貸款人的任何款項。

 

第三

132

，根據第2.22(D)節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的提前風險變現；

 

第四

 

根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；

 

第五

 

， 如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(D)節的規定，將各開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；

 

第六

133

，向任何貸款人、Swingline貸款人或開證行支付由於任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何開證銀行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠該貸款人、Swingline貸款人或開證行的任何金額；

 

第七

 

只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及

134

第八

 

，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是與信用證有關的任何貸款或償還義務的本金，而違約貸款人沒有為其適用的按比例份額提供全部資金，並且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足第3.2節規定的條件或免除信用證時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠信用證的貸款、償還或參與義務，所有非違約貸款人在被應用於支付違約貸款人的任何貸款或與信用證有關的償還或參與義務之前，按比例計算，直至貸款人根據適用的承諾按比例持有所有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與，而不執行第2.22(A)(Iii)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(I)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

 

(Ii)向客户收取某些費用 。(A)任何違約貸款人無權根據第2.11(A)條在其違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人不應被要求支付本應支付給違約貸款人的費用)；但該違約貸款人有權根據第2.11(A)(Ii)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用 僅限於其根據第2.22(D)節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

 

(B)如果借款人不需要根據上文第(A)款向任何違約貸款人支付任何費用，則借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人的信用證，(Y)向每家開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 ，以該開證行對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)不必支付任何此類費用的剩餘金額。

135

(Iii)將信用證和Swingline貸款的參與度重新分配給他們。違約貸款人蔘與信用證(違約貸款人根據第2.4(E)節由違約貸款人提供資金的部分或違約貸款人根據第2.22(D)節提供現金抵押品的部分除外)和Swingline貸款(不包括該術語定義第(B)款所指的部分或根據第2.3節由違約貸款人提供資金的部分除外(C)應根據非違約貸款人各自適用的比例份額(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節中規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(Y)如果這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該等 非違約貸款人的循環承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

 

(Iv)購買現金作為抵押品。如果第2.22(A)(Iii)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應根據第2.22(D)節的規定，在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，將開證行的前置風險變現。(V)將債權人視為必要的貸款人，並要求他們參與 。違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定必要的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他信用文件採取任何行動(包括根據第10.5條對任何修改、豁免或其他修改的任何同意)；但第10.5(B)節第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款規定的任何修訂、豁免或其他修改，須徵得所有受其影響的貸款人同意，並須徵得該違約貸款人按照其條款同意。(B)債權人、債權人、違約者和違約的貸款人治癒。如果借款人、行政代理、每個Swingline貸款人和每個開證行自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該違約貸款人將不再是違約貸款人，如果循環貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款和無資金支持的信用證部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款以及Swingline貸款和信用證的有資金和無資金參與由循環貸款機構根據各自適用的按比例份額持有(不執行第2.22(A)(Iii)條)；但條件是：(I)在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；(Ii)在違約貸款人擔任違約貸款人期間，未經借款人同意而按照第2.22節和第10.5節的規定進行的所有修訂、豁免和其他修改應對其具有約束力；以及(Iii)除非受影響各方另有明確約定，本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人為違約貸款人而產生的索賠。(C)發行信貸和Swingline貸款的新信函。只要任何貸款人是違約貸款人，則不要求開證行開具、延長或增加任何信用證，也不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，除非在每種情況下，它都信納任何現有信用證或有資金的Swingline貸款以及新的、延長的或增加的信用證或新的Swingline貸款的參與權已經或將以符合第2.22(A)(Iii)條的方式在非違約貸款人之間完全分配，且該違約貸款人不得參與其中，在該信用證的情況下，按照第2.22(D)節的規定，違約貸款人的參與已經或將得到全額現金擔保。(D)為信用證提供銀行、現金和抵押品。(I)任何違約貸款人根據第2.22(A)(I)節提供的任何現金抵押品應由行政代理作為現金抵押品持有，以保證該違約貸款人有義務為信用證的參與提供資金，各違約貸款人特此授予行政代理，以使開證行受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為此類債務的擔保。行政代理人對任何包含任何此類現金抵押品的存款賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。(Ii)在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個營業日內，在任何時間，行政代理或任何開證行(複印件給行政代理)，確認應存在違約貸款人。借款人應根據第2.4(H)節的規定將各開證行對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.22(A)(Iii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額 變現為不低於該違約貸款人的預先風險的金額。(Iii)儘管本協議或任何其他信用證單據中有任何相反規定，根據本條款第2.22節就信用證提供的現金抵押品的使用應使違約貸款人對提供現金抵押品的信用證的參與(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的資金參與感到滿意。在任何其他應用 以其他方式在此規定的財產之前。2.23.禁止更換和終止貸款人。如果(A)任何貸款人已成為受影響的貸款人，(B)任何貸款人根據第2.19節要求賠償，(C)借款人 必須根據第2.20節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(D)任何貸款人成為並繼續成為違約貸款人或喪失資格的機構，或(E)任何貸款人未能同意任何信貸文件的擬議豁免、修訂或其他修改，或任何貸款方的任何偏離，如第10.5節規定須徵得所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)的同意，而必需貸款人(或在第10.5(D)節不要求必需貸款人同意的情況下，則為受影響類別貸款人的多數利息)已給予同意，則借款人可在通知該貸款人及行政代理人後，自行承擔全部費用及努力，(I)只要不發生違約事件並且仍在繼續，終止該貸款人的承諾並全額償還該貸款人的未償還貸款(或終止該貸款人的承諾並預付相關類別的貸款)，在每種情況下都沒有義務終止任何其他貸款人的任何承諾，或提前償還任何其他貸款人的任何貸款，但條件是，如果在履行終止和償還義務後，循環承付款項的總使用率超過循環借款總額，則借款人應：不遲於下一個營業日 預付一筆或多筆循環借款或Swingline貸款(如果沒有此類借款或貸款未償還，則按照第2.4(H)節的規定存放現金抵押品)，金額為消除超額部分所需，或(Ii)要求貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(符合第10.6節所載限制，包括其中規定的同意要求)，本協議和其他信貸單據項下的權利和義務(第2.18(D)、2.19和2.20節規定的現有付款權利除外)(或者，如果因未能提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，則將本協議和其他信貸單據項下的所有此類權益、權利和義務作為適用類別的貸款人)轉給應承擔此類義務的合格受讓人(可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類 轉讓和委託)；但在上述第(Ii)款下的任何此類轉讓和轉授的情況下，(A)借款人應已促使向行政代理支付第10.6(D)節所述的登記和手續費，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的金額，如果適用，還應參與信用證項下的提款，其應計利息，受讓人(在本金和應計利息和費用的情況下)或借款人(在所有其他金額的情況下)向受讓人(在本金和應計利息和費用的情況下)或借款人(在所有其他金額的情況下)支付的應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額(包括第2.18(D)節下的任何金額和第2.13(C)節下的任何預付費)(如果適用，僅限於該金額與其作為適用類別的貸款人的利息有關的範圍內)，(C)此類轉讓和轉授與適用的法律沒有衝突，(D)在根據第2.19節提出賠償要求或根據第2.20節規定必須支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，並且 (E)如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時轉讓和同意，適用的豁免；修改或其他修改，或同意離開，均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授，或導致此種終止或償還的情況已經停止，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或因此而終止或償還其承諾或貸款。本協議各方同意，第2.23節規定的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓協議進行，且要求進行此類轉讓和轉授的出借人不一定是協議的一方。2.24.中國需要增加增量設施。(A)借款人可一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(一)在循環承諾期內設立增支循環承付款和/或(二)增支定期貸款承付款，條件是在任何日期根據本協議確定的所有增支承付款的總額不得超過截至該日期的增支金額。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議增量循環承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)生效的日期和(B)申請增量循環承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)的金額(商定(X)任何與之接洽以提供任何增量承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量承諾，以及(Y)借款人提議成為增量貸款人的任何人必須是合格的受讓人，並且，僅在根據第10.6節將適用類別的貸款或承諾轉讓給該增量貸款人需要獲得批准的情況下，才必須由行政代理批准，如果是任何擬議的增量循環貸款，則必須得到每個開證行和每個Swingline 貸款人的批准(每次此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。(B)任何增量循環承諾、增量循環貸款和根據其作出的其他信貸擴展的條款和條件應與根據其作出的循環承諾、循環貸款和其他信貸擴展的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承諾和循環貸款的單一類別；但如借款人決定提高就增量循環承諾或增量循環貸款及根據該等承諾作出的其他信貸擴展而應付的利率或費用，而根據該等其他循環承諾或循環貸款及其他信貸擴展(視屬何情況而定)而應支付的利率或費用增加至與該利率或費用相等的情況下，則應準許增加該利率或費用；此外，條件是借款人在其選擇時可就增量循環承付款預付或結清費用，而無需就其他循環承付款支付此類費用 。任何增量定期貸款承諾及其項下作出的增量定期貸款的條款和條件應如適用的增量融資協議中所述；但條件是：(I)任何增量定期貸款到期日不得早於該增量定期貸款發生之日有效的最新到期日(在該日期實施任何預付款後確定)，(Ii)任何增量定期貸款至 到期日的加權平均壽命不得短於任何其他類別未償還定期貸款(在該日期實施任何預付款後確定)在該增量定期貸款發生之日至到期的最長剩餘加權平均壽命，應理解，在符合第(Ii)款的情況下，適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表(及其任何提前還款的效果)應由借款人和適用的增量貸款人確定，(Iii)增量定期貸款可按比例(或低於按比例)與其他定期貸款一起參與本協議項下的任何強制性提前還款，但不得提供比適用於其他定期貸款的強制性提前還款要求更優惠的強制性提前還款要求，(4)任何增量承諾及其下的任何貸款應平價通行證借款人應享有支付權，並應以抵押品與其他承諾和貸款在平等和可評級的基礎上進行擔保，並應是僅由貸方擔保的對借款人的信貸延伸，(V)在重述生效日期後12個月或之前發生的任何增量定期貸款的有效收益率，該增量定期貸款是在此類增量定期貸款發生之日確定的。不得高於B檔定期貸款的有效收益率，該等B檔定期貸款在實施該等增量定期貸款的產生和其收益的運用後仍未償還，按該日期確定(生效對在第1號修正案生效日期之後但該日期之前生效的B檔定期貸款的有效收益率進行任何修訂，但不包括根據第(V)款對其有效收益率的任何增加的影響)，每年加75個基點，除非提高B檔定期貸款的適用利率(連同以下但書中規定的期限SOFR和基本利率下限)，或向當時持有B期貸款的貸款人支付費用，以使B檔貸款的實際收益率等於此類增量定期貸款的實際收益率減75個基點；但由於對任何增量定期貸款適用期限SOFR或基本利率下限而導致的B部分貸款有效收益率的任何增加，應僅通過提高適用於B部分定期貸款的期限SOFR或基本利率下限來實現，以及(Vi)除上述條款和第2.24(C)節另有規定外，僅限於任何增量定期貸款的條款(貨幣、收益率及其組成部分、最惠國條款、費用、 提前還款條款(包括“不催繳”條款及其其他限制)和保費與在發生此類增量定期貸款之日未償還的B部分定期貸款(在該日期實施任何預付款後確定)的提前還款條款和保費不一致，行政代理應合理地接受此類差額(條款(A)使增量定期貸款機構受益的條款除外)，如果本協議被修改為包括此類有益的條款，以使所有貸款人受益，(B)只適用於截至該等遞增定期貸款(在該日期實施任何預付款後決定)發生之日起生效的最後到期日之後的期間 及/或(C)反映該類型債務(由借款人合理釐定)生效時的現行市場條件(整體而言)的期間；此外，如果(X)任何增量 定期貸款受益於財務維護契約，則在符合以下定期貸款人(Y)條款的情況下，此類財務維護契約應添加到本協議中，以使所有貸款人受益，並且(Y)任何由習慣A期貸款組成的增量定期貸款可受益於一個或多個不適用於不持有此類習慣A期貸款的定期貸款人的財務維護契約。如果任何增量定期貸款具有與當時未償還的任何現有類別定期貸款相同的條款，或任何當時基本上同時設立的任何延期/修改的定期貸款或再融資定期貸款(在每種情況下，如果不影響原始發行貼現或預付費用的任何差異，以及出於美國聯邦所得税目的而需要保留的任何預定攤銷的差異)，則此類增量定期貸款可以， 在借款人的選擇下，被視為擁有此類未償還定期貸款或此類延期/修改定期貸款或再融資定期貸款的單一類別，第2.12節中關於任何此類定期貸款的預定分期可能會增加，以反映此類增量定期貸款的預定攤銷。(C)根據協議，增量承諾應根據借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量貸款協議來實施；但任何增量承諾不得生效，除非(I)在緊接該等增量承諾正式生效之前和之後的生效日期，根據該承諾發放的貸款及其收益的使用，(X)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，且(Y)信用證單據中所載的各信用證方的陳述和擔保應真實、正確 (A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重大方面，在每個情況下，在該日期及截至該日期，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和擔保外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期如此真實和正確；但條件是(1)在為有限條件交易提供全部或部分融資的增量定期貸款承諾的情況下(為免生疑問，在作為收購或投資的有限條件交易的情況下，包括增量定期貸款承諾，其收益擬用於對作為該收購或投資標的的任何人的現有債務進行再融資)，可根據第1.2(E)和(2)節第1.2(E)和(2)節對本條(I)中的條件進行測試，在為收購或投資提供全部或部分資金的任何增量定期貸款承諾的情況下(為免生疑問，包括增量定期貸款承諾，其收益用於對作為此類收購或投資標的的任何個人的現有債務進行再融資)，第(I)款(Y)款中的條件可修改為僅要求某些陳述和擔保的準確性符合慣例“SunGuard在借款人和提供此類增量定期貸款承諾的增量貸款人同意並在適用的增量貸款協議中闡明的每一種情況下，(Ii)行政代理應已收到由借款人的授權官員簽署的證書，該證書註明其生效日期，確認符合上文第(I)款所述的條件。(Iii)借款人應根據第2.18(D)節的規定支付與第2.24節規定的增量承諾和相關交易有關的任何款項；以及(Iv)借款人應已向行政代理提交法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書、與任何此類交易相關的行政代理應合理要求的重申協議和其他文件 (在所有重要方面與重述生效日期根據重述協議第6節交付的文件一致)。每項遞增貸款協議均可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本節第2.24節的規定，包括將適用的遞增定期貸款承諾和遞增定期貸款視為本協議項下新的承諾類別和貸款類別所需的任何修訂 (包括出於預付款和表決的目的(雙方同意，此類新類別的承諾和貸款可包括在“利息中的多數”的定義中，“按比例分配股份”及“必要貸款人”，並可獲賦予類別 投票權，除第(10.5)節所規定的貸款人同意外，還須徵得該類別貸款人的同意，並使該等新類別的承諾及貸款可根據第(2.25)節延長或根據第(2.26)節再融資。(D)根據任何增量貸款人的增量承諾的有效性，(I)在增量定期貸款承諾的情況下，該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，從此以後，貸款人(或適用類別的貸款人)應享有本協議項下貸款人(或適用類別的貸款人)的所有權利和利益，並受所有協議約束，(Br)貸款人(或貸款人對適用類別的承諾和貸款)在本協議和其他信貸文件下的確認和其他義務，以及(Ii)在任何增量循環承諾額的情況下，(A)此類增量循環承諾額應構成(或，如果該增量貸款人已有循環承諾額，則應增加)該增量貸款人的循環承諾額，以及(B)在每種情況下，循環承諾額總額應增加此類增量循環承諾額，但須按“循環承付款”一詞的定義不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效後，持有此類承諾的增量循環貸款人的循環敞口以及所有循環貸款人的比例應自動調整，以使其生效 。(E)在任何增量循環承諾的生效日期 ：

136

(I)在緊接此類遞增循環承諾生效之前未償還的循環貸款(“現有循環借款”)的本金總額應視為已償還，

 

每個增量循環貸款人應以當天的資金和適用的商定貨幣向行政代理支付一筆金額，該金額等於下列各項之間的差額：

 

(A)借款人應將(1)貸款人在適用類別中的比例份額(生效後計算)乘以(2)所產生的循環借款總額(定義見下文)的乘積 ，以及

 

(B)將該貸款機構在適用類別中按比例計算的(X)份額的乘積 乘以(Y)乘以(Y)乘以(Y)現有循環借款的本金總額；

137

行政代理收到上文第(2)款規定的資金後，行政代理應向每個循環貸款人支付相當於下列各項之間差額(如果為正數)的部分：

 

(A)將(1)該貸款人在適用類別中按比例計算的份額(在不考慮此種效力的情況下計算，任何在此種效力之前沒有循環承諾的增量循環貸款人的按比例份額被視為零)乘以(2)現有循環借款總額的乘積 乘以(1)該貸款人在適用類別中的比例份額的乘積 ，以及

 

(B)借款人應將(1)該貸款人在適用類別中的比例份額(在生效後計算)乘以(2)所產生的循環借款總額的乘積 ，

 

(4)在此類增量循環承諾生效後，借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其總額和貨幣應等於現有循環借款的總額和貨幣，以及按照第2.2節向行政代理提交的供資通知中規定的類型和利息期限(借款人應交付此類供資通知)。

138

(V)向每個循環貸款人發放債務，應視為按適用比例持有每筆由此產生的循環借款的份額(在生效後計算)，以及

 

(Vi)根據協議，借款人應向每個循環貸款人支付其貸款的任何和所有應計但未付的利息，這些利息包括現有的循環借款。

 

如果增量循環承付款的生效日期不是相關利息期限的最後一天，則借款人應根據第2.18(D)節的規定對根據上文第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款予以補償。

139

(F)根據本協議及適用的增量貸款協議的條款及條件，持有任何類別的增量定期貸款承諾的每個增量定期貸款人應在該增量貸款協議指定的日期向借款人發放等同於該增量定期貸款承諾的金額的貸款。

140

(G)根據規定，行政代理應在行政代理收到第2.24(A)節所述借款人發出的任何通知和任何增量承付款項的效力後，立即通知貸款人，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人，如果是任何增量循環承付款項的效力，循環貸款人生效後按比例計算的股份，以及根據第2.24(E)節規定必須進行的轉讓。2.25.提供更多的延期/修改提議。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向任何類別的所有貸款人(每一類別受此類延期/修改要約所限，稱為“延期/修改請求類別”)發出一項或多項要約(每項要約均為“延期/修改要約”)，以相同的條款和條件，按比例向任何延期/修改請求類別內的每一貸款人提出一項或多項允許延期/修改的修訂。該通知應列出(I)請求的延期/修改許可修正案的條款和條件，以及(Ii)該延期/修改許可修正案被請求生效的日期。允許延期/修改的修改僅對接受適用延期/修改要約的 延期/修改請求類別的貸款人的貸款和承諾(該等貸款人，“延期/修改貸款人”)生效，對於任何延期/修改貸款人，僅對該貸款人的貸款和該貸款人已接受的延期/修改請求類別的承諾生效。任何延期/修改貸款或延期/修改承諾應構成與其轉換而來的 延期/修改請求類別不同的貸款或承諾類別，如果任何延期/修改定期貸款的條款與當時未償還的任何現有定期貸款類別相同，或任何增量定期貸款或再融資期限貸款基本上同時成立(在每種情況下，不考慮原始發行折扣或預付費用的任何差異，如果不影響，也不考慮需要保留的任何預定攤銷的差異，(br}出於美國聯邦所得税的目的，此類延期/修改定期貸款的可替代性)，借款人可以選擇將此類未償還定期貸款或此類增量定期貸款或再融資定期貸款視為單一類別貸款，第2.12節規定的任何此類定期貸款的預定分期可增加，以反映此類延期/修改定期貸款的預定攤銷。延期/修改要約不應要求為任何最低金額或任何最低增量，但借款人可根據其選擇並受其自行決定放棄任何此類條件的權利的限制，指定延期/修改要約中規定的延長/修改請求類別的貸款和承諾的最低金額，作為任何 延期/修改允許修正案生效的條件。在適用的延期/修改協議生效之前，借款人可隨時修改、撤銷或替換任何 延期/修改要約。對於任何延期/修改要約，借款人應同意行政代理合理建立或可接受的程序(如果有)，以實現第2.25節的目的。(B)根據《延期/修改許可修正案》，借款人、每個適用的延期/修改出借人和行政代理簽署和交付的延期/修改協議應根據《延期/修改允許修正案》生效；但除非借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書、重申協議和其他文件(在所有重要方面與重述生效日期根據重述協議第6款提交的文件一致)，否則任何延期/修改允許修正案均不生效。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期/修改協議的有效性。每項延期/修改協議可在未經適用的延期/修改貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修改，以實施第2.25節的規定。包括：(I)減少第2.12節中關於延期/修改請求類別貸款的預定分期付款，以反映將延期/修改貸款視為新的貸款類別 (不言而喻，就其延期/修改請求類別貸款向任何非延期/修改貸款人支付的任何預定攤銷金額不得因此而減少)和(Ii)任何必要的修訂，以處理適用的貸款和/或作為一種新的“類別”貸款的擴展/修改貸款人的承諾和/或本協議項下的承諾(包括為了預付款和表決的目的(商定這種新的貸款類別可包括在“利息多數”的定義中，“按比例分攤”和“必要的貸款人”，並可能被授予類別投票權，除第(10.5)節可能要求的任何其他貸款人同意外，還需要此類貸款人的同意，並使此類新類別的貸款能夠根據本節(2.25)展期或根據第(2.26)節進行再融資；但在涉及循環承諾或循環貸款的任何延期/修改要約的情況下，(A)根據該新類別的承諾借款和償還貸款(到期時要求的償還、與任何再融資安排協議有關的償還以及與永久償還和終止適用的承諾有關的償還除外)，以及剩餘的循環承諾應在該新類別的承諾和 剩餘循環承諾之間按比例作出，(B)任何當時存在的或隨後簽發或作出的信用證或擺動額度貸款的參與風險在該新類別的承付款和剩餘的循環承付款之間的分配應按比例在該新類別的承付款和剩餘的循環承付款之間進行(適用的延期/修改協議應包含重新分配和現金抵押條款，其形式和實質應合理地令行政代理人和借款人滿意，關於循環到期日的未償還信用證)和(C)循環承諾期和 循環到期日，因為該等術語指的是任何開證行或該開證行或任何Swingline貸款人簽發的任何信用證或該Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，未經該開證行或該Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延期。

141

2.26.中國提供了更多再融資安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求根據本合同設立(I) 一個或多個額外的循環承諾類別(“再融資循環承諾”)，據此，提供此類承諾的每個人(“再融資循環貸款人”)將向借款人提供循環貸款(“再融資循環貸款”)，並且，如果根據此類承諾適用，收購信貸函件及Swingline貸款的權益，則當時所有現有的循環承諾將獲得全數再融資，或(Ii)一項或 項額外的定期貸款承諾類別(“再融資定期貸款承諾”)，據此，每名作出此類承諾的人士(“再融資定期貸款人”)將向借款人提供定期貸款(“再融資 定期貸款”)。每份此類通知應指明(A)借款人提出再融資承諾應生效的日期和(B)要求設立的再融資承諾的金額(商定 )：(X)任何與之接洽以提供任何再融資承諾的貸款人可酌情選擇或拒絕提供此類再融資承諾，以及(Y)借款人提議成為再融資貸款人的任何人必須是合格的受讓人，並且，僅在根據第10.6條將適用類別的貸款或承諾轉讓給該再融資貸款人需要獲得批准的情況下，才必須得到行政代理的批准，如果是任何擬議的再融資循環貸款人(如果該貸款人要獲得信用證或Swingline貸款的參與權，則為每個開證行或每個Swingline貸款人，視情況而定(不得無理扣留、 附加條件或延遲))。(B)任何再融資承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的再融資貸款應由借款人和適用的再融資貸款人確定，並在適用的再融資安排協議中闡明；但不要求開證行或Swingline貸款人根據任何再融資循環承諾開立、修改或延長任何信用證或發放Swingline貸款(視情況而定)，除非開證行或該Swingline貸款人(如適用)已同意在再融資循環承諾項下以此種身份行事；還規定：(I)適用於任何類別的再融資循環承諾的規定終止日期和任何類別的再融資定期貸款到期日不得早於正在進行再融資的承諾類別或貸款的到期日，(Ii)在任何再融資定期貸款的情況下，任何再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於正在再融資的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日，但應理解，除第(2)款另有規定外，適用於任何再融資定期貸款的攤銷時間表(以及任何提前還款的效果)應由借款人和適用的再融資貸款人確定，(Iii)任何再融資定期貸款可以按比例(或低於按比例)與其他定期貸款一起參與本協議項下的任何強制性提前還款，但不得規定比適用於其他定期貸款的強制性提前還款要求更優惠的強制性提前還款要求，(四)任何根據其作出的再融資承諾和再融資貸款應平價通行證

142

除上述條款外，任何再融資承諾或再融資貸款的條款(收益率及其組成部分、最惠國條款、費用、如果預付款條款(包括“不催繳”條款和其他限制)和保費與再融資承諾或貸款類別的條款不一致，則行政代理應合理地接受此類差異(但條款(A)使再融資貸款人受益的條款除外，如果本協議修改為包括此類有利於所有貸款人利益的條款，(B)僅適用於此類再融資承諾或再融資貸款(在實施該日期的任何預付款後確定)成立或發生之日起有效的最後到期日之後的 期間，和/或(C)反映此類債務成立或發生時的當前市場條件(當作為一個整體時)(由借款人合理確定)的期間；此外，如果(X)任何再融資承諾或再融資貸款受益於財務維護契約，則在符合以下定期貸款人(Y)條款的情況下，此類財務維持契約應為所有貸款人的利益而添加到本協議中，並且(Y)任何再融資 循環承諾和由習慣期限A貸款組成的再融資定期貸款可能受益於一個或多個不適用於任何定期貸款人(持有 習慣期限A貸款的定期貸款人除外)的財務維持契約；此外，如果在產生此類再融資循環承諾或再融資定期貸款(視屬何情況而定)時並在其收益的運用生效後，此類再融資循環承諾或再融資定期貸款應是本協定項下唯一未償還的承諾或定期貸款類別，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。如果 任何再融資定期貸款的條款與當時未償還的任何現有類別定期貸款相同，或任何增量定期貸款或延期/修改後的定期貸款基本上同時成立(在每種情況下，如果不影響原始發行貼現或預付費用的任何差異，以及出於美國聯邦所得税目的而需要保留其可替換性的任何預定攤銷差異，則不考慮 任何差異)，則此類再融資定期貸款可由借款人選擇，應被視為具有此類未償還定期貸款或此類增量定期貸款或延期/修改定期貸款的單一類別，第2.12節中關於任何此類定期貸款的預定分期付款可增加，以反映此類再融資定期貸款的預定攤銷。

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(C)根據協議，再融資承諾應根據借款人簽署和交付的一項或多項再融資安排協議、提供此類再融資承諾的每個再融資貸款人、行政代理以及在再融資循環承諾的情況下，視情況而定的每家開證行履行；但再融資承諾不得生效，除非(I)借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書、重申協議和其他文件(在所有重要方面與重述生效日期重述協議第6款下交付的文件一致)，(Ii)在任何再融資循環承諾的情況下，基本上與其效力同時進行，當時有效的所有循環承諾應終止，借款人應支付第2.14(E)條規定的因此而必須支付的任何預付款或押金，並應支付預付金額的所有利息和循環承諾應計的所有費用(但有一項理解是，根據再融資循環承諾，任何信用證可能繼續未償還，在每一種情況下，根據各適用開證行商定並在適用的再融資貸款協議中規定的條款)和(Iii)在任何再融資定期貸款承諾的情況下，(A)基本上與其效力同時，借款人應根據該承諾獲得再融資定期貸款，並應 償還或提前償還任何類別的未償還定期貸款，本金總額等於此類再融資定期貸款承諾的總額(減去與此類未償還定期貸款有關的應計利息和未付利息的總額，適用於該等再融資定期貸款的任何原始發行折扣或預付費用，以及與該等再融資有關的任何合理費用、溢價及開支)及(B)任何類別的任何該等定期借款的任何該等預付款項 應適用於按比例(根據該等分期的本金金額)就該類別的定期借款而進行的後續分期付款，而在 如屬預付定期基準借款的情況，則須受第2.18(D)節的規限。每項再融資安排協議均可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本節第2.26節的規定。包括任何必要的修訂，將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下的一種新的承諾和貸款類別(包括用於預付款和表決的目的)(經商定，此類新的承諾和貸款可包括在 “利息多數”的定義中，並可獲授予類別投票權，除第(10.5)節所規定的貸款人同意外，還須徵得該類別貸款人的同意，並使該新類別的承諾及貸款可根據第(2.25)節予以展期或根據第(2.26)節獲得再融資。

 

(D)基於任何再融資貸款人的再融資承諾的有效性，該再融資貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，從此以後， 貸款人(或貸款人就適用類別的承諾和貸款)應享有本協議項下的所有權利和應計利益，並受所有協議約束。貸款人(或貸款人對適用類別的承諾和貸款)在本合同和其他信貸文件項下的確認和其他義務。

 

(E)行政代理在收到第2.26(A)節所述借款人發出的任何通知和任何再融資承諾的有效性後，應在行政代理收到通知後立即通知貸款人，在每種情況下，均應將細節告知 貸款人。

 

第三節不適用、不適用、不適用條件的先例

 

3.1.重述的生效日期如下：現有經修訂及重訂信貸協議於重述生效日期並於重述生效日期生效，如重述協議所規定。

 

3.2.每一次信用展期都需要兩個月。每個循環貸款人、每個Swingline貸款人和每個開證行在重述 生效日期後進行任何信貸延期的義務須滿足(或根據第10.5節豁免)下列先決條件：

 

(A)開立銀行或開立銀行應已收到已完全填寫並籤立的融資通知或開具通知(視具體情況而定)，如屬任何信用證的開立、修改或延期(第2.4(A)節允許的自動延期除外)，則應由行政代理負責。

 

（b） 信用證文件中規定的各信貸方的陳述和保證應真實和正確：（i）如果陳述和保證符合實質性，則在所有方面和（ii）否則，在所有方面都是真實和正確的 重要方面，在每種情況下，在該日期和截至該日期，除非任何此類陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在日期和日期真實和正確， 早在此日期；及

 

(C)在信用延期生效之時及緊接該信用延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件。

 

在任何此類信貸延期之日，借款人應被視為已表示並保證已滿足第3.2(B)和3.2(C)節規定的條件，並且在實施信貸延期後，循環承諾(或其任何組成部分)的總使用量不得超過第2.2(A)、2.3(A)或2.4(A)節規定的最高額度(或任何此類組成部分的最高額度)。

144

第四節：美國政府，美國政府，美國聯邦政府，美國政府，美國政府，

 

為了促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議，並使其在本協議項下進行每一次信用證延期，各信用證方在重述生效之日及此後的每個信用證日向各代理人、各貸款人和各開證行作出如下聲明和擔保：

 

4.1.建立健全的組織機構；必要的權力和權威；資格。借款人和每一受限制附屬公司(A)已正式組織、有效存在並在其組織管轄範圍的法律下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有和經營其財產，並按目前進行的方式繼續其業務和運營，以及(Ii)在任何貸款方的情況下， 簽署和交付其作為一方的信用證文件，並負責履行信用證文件下的義務，以及(C)根據其資產所在或開展業務和運營所需的每個司法管轄區的法律，該公司有資格開展業務且信譽良好，但在第(A)款(對借款人除外)、(B)(I)和(C)款所述的每一種情況下，如果沒有這樣做， 單獨或總體上，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

 

4.2.股權和所有權的轉換。附表4.2載明於重述生效日期，借款人或任何附屬公司於(A)每間附屬公司及(B)借款人或任何附屬公司擁有任何股權的每間合營企業及其他人士所擁有的各類股權的組織名稱及司法管轄權，以及每一類股權所佔的百分比，並識別每一指定的 附屬公司及每一主要附屬公司。任何信貸方於任何受限制附屬公司擁有的股權已獲正式授權及有效發行，且在該等概念適用的範圍內，已悉數支付及不可評税。

 

4.3.他們沒有得到應有的授權。各信用方將進行的交易已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如果需要，股東或該信用方採取的其他股權行動也已正式授權。

145

4.4.不同國家之間不存在衝突。該等交易不會也不會(A)違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，除非任何 此類違反行為，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)違反借款人或任何受限制附屬公司的組織文件，(C)違反或導致(單獨或有通知或過期，或兩者兼而有之)借款人或任何受限制附屬公司的任何合同義務下的違約，或產生一項權利，要求借款人或任何受限制的附屬公司進行任何付款、回購或贖回，或產生終止、取消、加速或重新談判任何義務的權利，除非任何此類違反、違約、權利或結果， 單獨或總體而言，不會產生重大不利影響，或(D)除根據信用證文件和其他允許的留置權產生的留置權外，導致或要求在借款人或任何受限制子公司的任何資產上設立或施加任何留置權。

146

4.5.增加政府審批的數量。交易不需要也不需要任何 政府當局的任何登記、同意或批准、通知或其他行動，但以下情況除外：(A)已經取得或作出並且完全有效的，(B)與完善根據信用證文件設立的留置權所必需的抵押品有關的備案和記錄，以及(C)未能單獨或整體獲得或作出登記、同意、批准、通知或其他行動的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

147

4.6.這些國家承擔了具有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制的類似法律或與強制執行有關的公平原則的限制。4.7.根據歷史財務報表編制會計報表。借款人歷史財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平列報借款人及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量。自修訂號3生效日期，借款人或任何受限制附屬公司概無任何未在歷史借款人財務報表或附註中反映的税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的或有負債或負債，除非個別或整體合理地預期不會導致重大 不利影響。

148

4.8.中國政府表示，沒有實質性不利變化。自2021年12月31日以來，並無任何事件或情況對借款人及受限制附屬公司整體的業務、營運業績、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響，或合理預期會對業務、營運業績、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響。

 

4.9.法院駁回了不利的訴訟程序。不存在以下不利程序：(A)個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響，或 (B)以任何方式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性。

 

4.10.納税人應繳納税款。除第5.3節另有許可外，借款人和受限子公司任何一方必須提交的所有納税申報單和報告都已及時提交，且該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款，以及對借款人和受限子公司及其財產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有評估、費用和其他政府收費，均已在到期和應付時支付。除非(A)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上就該等税項按公認會計準則所要求的範圍撥備準備金，或(B)未能按個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的税項，而該等税項正由適當的程序真誠地提出異議。

149

4.11.中國政府收購房地產公司。(A)標題。借款人及每一受限制附屬公司對(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效特許權利(如屬知識產權許可權益)及(Iv)對借款人根據第5.1節最近提交的綜合財務報表所反映的所有資產(如屬所有其他個人財產)擁有良好、充足及可出售的所有權。在每種情況下，除(A)在正常業務過程中或在本協議允許的情況下自該等財務報表之日起處置的資產、(B)允許留置權及(C)未能個別或合計擁有該等所有權、租賃權或其他權益的情況下， 沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

 

(B)保護知識產權和知識產權 。借款人及每一受限制附屬公司擁有或獲授權(或以其他方式有權)使用目前進行的業務所需的所有知識產權，且不違反任何其他人士的權利，除非任何該等侵犯行為(或未能擁有或沒有許可證或其他使用權)個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，該等侵權行為單獨或合計不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於借款人或任何受限附屬公司擁有或使用的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人 或任何受限附屬公司所知，借款人或任何受限附屬公司對借款人或任何受限附屬公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別地還是總體上，都合理地預期會產生重大不利影響。

 

4.12.行政長官負責環境事務。除非借款人和受限制子公司均遵守並一直遵守所有環境法，(B)借款人、任何受限制子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何未完成的書面命令的約束，(B)借款人、任何受限制子公司或其各自的設施或業務不會單獨或總體產生重大不利影響，(A)借款人和受限子公司中的每一個都遵守並一直遵守所有環境法，借款人或任何受限附屬公司均未收到任何關於環境法或任何危險材料活動或由此產生的任何責任或義務的書面通知、信函或信息請求，包括根據《綜合環境反應、補償和責任法案》(USC 42 USC)第104節規定的任何責任或義務。§(9604)或任何類似的州法律，(C)借款人或任何受限制子公司所擁有、租賃或經營(據借款人和每一受限制子公司所知，以前擁有、租賃或經營)的任何財產上、上、下或之外沒有釋放任何有害物質；(D)據借款人和每一受限制子公司所知，不存在且不存在任何條件，可合理預期構成針對借款人或任何受限制子公司的環境索賠的 基礎的事故或危險材料活動。

 

4.13.美國政府表示不會違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

 

4.14.完善政府監管。借款人或任何擔保子公司都不是也不需要按照1940年《投資公司法》中對“投資公司”的定義註冊為“投資公司”。

 

4.15.美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的規定。(A)借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。

 

(B)根據聲明，任何信用延期收益的任何部分都不會以任何方式使用，無論是直接或間接，導致或可以合理預期導致此類信用延期或此類收益的應用違反法規或董事會的任何其他 法規。

 

4.16.員工的事情不是很重要。借款人或任何受限制的附屬公司均未從事任何不公平的勞工行為，無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。除非不合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(A)沒有不公平的勞工行為投訴待決，或者，據借款人或任何受限子公司所知，借款人或任何受限子公司在國家勞動關係委員會面前受到針對借款人或任何受限子公司的威脅，(B)沒有因任何懸而未決的或據借款人或任何受限子公司威脅針對借款人或任何受限子公司的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，(C)沒有罷工、停工或停工，或，據借款人或任何受限制子公司所知，借款人或任何受限制子公司受到涉及借款人或任何受限制子公司的威脅，以及(D)據借款人或任何受限制子公司所知，借款人或任何受限制子公司的員工不存在或正在進行工會組織活動。

 

4.17.制定員工福利計劃。借款人及各受限制附屬公司遵守與每個員工福利計劃有關的ERISA及內部收入守則及條例的所有適用條款及要求，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務，除非該等未能個別或整體遵守或履行的情況 合理地預期不會產生重大不利影響。借款人、任何受限制附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司並無或預期不會就任何退休金計劃向PBGC承擔任何責任(規定的保費支付除外)，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，其單獨或與 已發生或合理預期將會發生的任何其他ERISA事件一起，將合理地預期會產生重大不利影響。每項養卹金計劃下福利負債總額的現值(根據該養卹金計劃最近一次精算估值中為籌資目的而規定的精算假設，於最近計劃年度結束時確定)不超過該養卹金計劃資產的現值總額 ，其數額可合理地預期會產生重大不利影響。對於借款人或出資的受限子公司或ERISA關聯公司已收到精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人、受限子公司及其各自的ERISA關聯公司因完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計起來，合理地預計不會產生實質性的不利影響。借款人、每一家受限制的子公司及其各自的ERISA關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)，除非此類不遵守或此類違約不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

 

4.18.債務抵押貸款公司償付能力。於重述生效日期(將於該日期發生的交易生效後)，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

150

4.19.執法人員必須遵守法律。借款人及每一受限制附屬公司均遵守所有適用法律，包括任何政府當局就其業務行為及其物業的所有權及營運施加的所有命令及其他限制(包括遵守所有環境法)，但如未能個別或整體遵守，則 不會合理地預期會產生重大不利影響。

 

4.20.監管機構披露信息。借款人或其子公司或代表借款人或其子公司向任何安排行、代理行、貸款人或開證行提供的貸款人演示文稿或任何其他書面信息(財務預測、估計、預測和其他前瞻性信息和一般經濟或行業特有的信息除外)，或任何其他信用文件或擬進行的交易，作為整體並與借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件(“風險因素”部分或其他警示語言下的任何部分除外)視為整體。 包含或將在提供時包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或在提供時遺漏或將不陳述必要的重大事實，以便根據作出此類陳述的情況(在實施由借款人或其代表不時如此提供的所有補充和更新之後)使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。借款人或其子公司向任何安排行、代理行、貸款人或開證行提供或代表其向任何安排行、代理行、貸款行或開證行提供的與本協議或任何其他信貸文件或由此擬進行的交易有關的財務預測、估計、預測、預算和其他前瞻性信息，均基於借款人在向該等安排行、代理行、貸款行或開證行提供此類信息時認為合理的假設誠意編制而成(應理解並同意，估計和預測本質上是不確定的，並不是財務業績的保證，任何財務預測中反映的結果可能無法實現，實際結果可能有很大差異 ，這種差異可能是重大的)。

 

4.21.美國對抵押品事項進行審查。(A)《質押和擔保協議》為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定了有效且可強制執行的抵押品(如其中所定義)的擔保權益，以及(I)當構成經證明的證券(如UCC所界定的)的抵押品與空白背書的轉讓文書一起交付給抵押品代理人時，根據《質押和擔保協議》設定的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先及優先於任何其他人的權利(受任何同等權利債權人間協議的規限)及(Ii)當適當形式的融資聲明提交至適用的備案機關時，根據質押及擔保協議設立的擔保權益將構成貸款方在其餘抵押品(定義見此)中的所有權利、所有權及權益的完全完善的擔保權益，但須受允許留置權的限制，而完美的程度可透過提交UCC融資聲明而獲得。

 

(B)對每項抵押權進行清算的各方當事人在籤立和交付抵押品代理人時，將為擔保當事人的利益在抵押人的所有適用的抵押權、所有權和房地產資產的權益及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(但此種強制執行能力可能受債務人救濟法和衡平法一般原則限制的除外)，當抵押已在其中指定的司法管轄區內提交時，抵押將構成抵押人對受抵押的房地產資產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於和優先於任何其他人，但受允許的留置權的限制。

 

(C)根據向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄的《知識產權擔保協議》，以及提交第4.21(A)節所指的融資聲明，根據《質押和擔保協議》設定的擔保權益將構成完全完善的擔保權益，貸方在知識產權中的所有權和利益，可以通過向美國專利商標局或美國版權局提交申請來完善擔保權益，在每一種情況下，其權利都優先於任何其他人，但受允許的留置權的限制(有一項理解，即在重述生效日期之後，可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善貸方獲得的此類知識產權的擔保權利)。

151

(D)除本節第4.21節以上各段所指的任何抵押品文件外，每份抵押品文件在當事各方籤立和交付以及提交文件和採取其中規定的其他行動後，根據適用法律，將有效地以抵押品代理人為受益人、為擔保當事人的利益而創設。抵押品上的有效且可強制執行的擔保權益(除非這種強制執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制)，並且將構成貸方在抵押品上的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人的權利，高於任何其他人的權利，但受允許留置權的限制。2(E)即使在本協議(包括第4.21節)或任何其他信貸文件中有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均未就(I)任何外國附屬公司股權構成的抵押品中的任何擔保權益的完善或不完善、優先權或可執行性作出任何陳述或擔保，或應被視為已作出任何陳述或擔保。或抵押品代理人或任何擔保方根據任何外國法律享有的權利和救濟，或(Ii)任何擔保權益的設定，或任何擔保權益的完善性或不完備性、優先權或可執行性，在每種情況下，根據抵押品和擔保要求，此類擔保權益或完善性並非明確要求的範圍內。

 

4.22.中國人民保險公司。附表4.22規定，截至重述生效日期，借款人和受限制附屬公司或其代表維持的所有財產損失、機器故障、業務中斷和責任保險的真實和完整描述。

 

4.23.禁止被制裁的人；反腐敗法；愛國者法。(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或關聯公司均不受美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國的財政部或任何其他適用的制裁當局(統稱為“制裁”及相關的法律、規則、條例和命令)實施或執行的任何制裁或經濟禁運的約束， 統稱為“制裁法”)。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和關聯公司在所有重大方面均遵守(I)所有適用的制裁法律和(Ii)適用的反恐和洗錢法律、規則、條例和命令，在適用的範圍內包括《愛國者法》。

 

(B)借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和附屬公司在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》(U.K.)。以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規章、規章和命令(統稱為“反腐敗法”)。

 

(C)承諾貸款或信用證的任何收益不得直接或間接用於(I)用於資助任何受制裁個人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(Ii)用於向任何政府官員或 僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何 反腐敗法或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律。

 

第5節、美國、印度和印度的平權公約。

152

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止、信用證使用量 降至零之前，各信用證方須與代理人、貸款人和開證行約定並同意：

 

5.1.會計準則包括財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，並在適用的情況下交付給貸款人：

 

(A)編制年度財務報表和年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內(或者，只要借款人受交易法規定的定期報告義務的約束，在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-K表格的年度報告之日之前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，借款人及其子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合收益、借款人及其子公司在該財政年度的股權和現金流量，在每個情況下以比較形式列出上一財政年度的相應數字，以及畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告(該報告不得包含“持續經營”或類似的資格、例外或強調(“持續經營”或類似的資格除外)。僅因任何債務的即將到來的到期日或預期或實際的 不符合第6.7條的規定，或任何其他債務的財務比率或財務測試，或關於審計範圍的任何限制、例外或強調而產生的例外或強調)，並應説明該合併財務報表在所有重要方面都是公平的，借款人及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司在所述期間的綜合經營業績和現金流量，這些綜合經營業績和現金流量符合公認會計原則，並與往年一致(此類財務報表中另有披露的除外)，且該會計師事務所對該等合併財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；

 

(B)編制季度財務報表 。在每個財政年度前三個財政季度結束後的45天內(或者，只要借款人受《交易法》規定的定期報告義務的約束，在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表和相關綜合經營報表。借款人及其子公司在該財政季度的綜合收益、權益和現金流量(如為該經營報表和全面收益表)以及從當時的本財政年度開始至該財政季度結束的期間的綜合收益、權益和現金流量，並以比較的形式分別列出上一財政年度的相應期間(如為資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應數字，以及與此相關的財務人員證明；

 

(C)發佈財務預測。 在每個財政年度開始後90天內，借款人及其子公司的預測綜合資產負債表和借款人及其子公司在該財政年度每個財政季度的相關綜合收益和現金流量表，每一份都是合理詳細的(包括對此類預測所依據的假設的解釋)，代表借款人對每個此類財政季度的善意預測，並由借款人的首席財務官或首席會計官證明為可獲得的最準確的預測，以及行政代理可能不時合理要求的支持性時間表和信息；

153

(D)提供不受限制的子公司合規證書和不受限制的子公司對賬聲明。根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交借款人及其子公司的每一份合併財務報表時，應提交一份由借款人的首席財務官或首席會計官簽署的完整的合規證書，如果任何子公司為非限制性子公司，則應就每份此類財務報表提交一份非限制性子公司對賬報表(可採用腳註形式)，該報表應附有財務官證書；

 

(E)《會計準則》變更後的財務報表和財務報表 。如果自根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交的最近一份資產負債表之日起，由於GAAP或其應用發生任何變化，借款人根據第5.1(A)或5.1(B)節交付的合併財務報表將在任何重大方面與根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付的合併財務報表存在任何重大差異 ，連同此類變更後首次交付的財務報表，一份或多份對賬單，合理詳細説明這類變動對財務報表的影響，包括上期財務報表的影響；

 

(F)對違約和重大不利影響 發出緊急通知。借款人的任何授權人員或任何擔保子公司在獲知下列任何事件或條件後，立即出具借款人的授權人員的證書，列明該事件或條件的詳情，以及借款人或任何受限制的子公司已採取、正在採取或擬採取的任何行動：

 

(I)對發生任何違約或違約事件的情況進行評估，包括違約或違約事件；或

154

(Ii)對已經或合理地預期已經或將會個別或總體產生實質性不利影響的任何事件 或狀況作出反應；

 

(G)取消對不利訴訟的通知。 借款人的任何授權人員或任何擔保子公司獲知(I)任何合理地預期會產生重大不利影響的不利程序，或以任何方式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或(Ii)在上述第(I)款所述的任何不利程序中出現任何重大不利發展時，在借款人以前未以書面形式向行政代理和貸款人披露此類發展的每一種情況下，應立即採取行動。借款人的獲授權人員的證書，列明該不利程序或發展的詳情；

 

(H)對ERISA進行審查。 (I)在借款人的任何高級人員瞭解到任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，説明其性質，借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在得知國税局採取或威脅採取的任何行動時，與此有關的勞工部或PBGC；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求後，以合理的速度提供借款人、任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件發生的所有重要通知的副本；

155

(I)提供有關信用方的電子郵件和郵件信息 。在相關變更發生後45天內(或行政代理書面同意的較長期限內)，書面通知(I)任何信用方的法定名稱，如其組織文件中所述，(Ii)任何信用方的組織形式，(Iii)任何信用方的組織管轄權，或(Iv)任何信用方首席執行官辦公室的所在地；

 

(J)對所有抵押品和抵押品進行核查 。連同根據第5.1(A)節提交的借款人及其子公司的合併財務報表，借款人的授權官員簽署的填寫完整的補充抵押品調查問卷，以及由此預計的所有附件；

 

(K)提交申請或 分發信息。一旦獲得，(I)所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，包括由借款人以這種身份發送或提供給其證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書，或由任何受限制子公司發送或提供給除借款人或另一家受限制子公司以外的證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，(Ii)所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如果有)的副本，借款人或 任何受限子公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何履行類似職能的政府當局提交的；(Iii)借款人或任何受限子公司向公眾發佈的有關借款人或任何受限子公司業務重大發展的所有新聞稿和其他聲明；

 

(L)批准《愛國者法案》。 在提出任何請求後，立即(無論如何在五個工作日內)提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的信息和文件，這些信息和文件是監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的；以及

 

(M)提供客户、客户和其他 信息。在提出任何要求後，借款人或任何受限制子公司的業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況等其他信息，或作為行政代理、抵押品代理或任何貸款人(通過管理代理)遵守任何信貸文件條款的情況，均可作為行政代理提出合理要求，但借款人或任何受限制子公司均無需向行政代理提供有關披露的任何信息。抵押品代理人或任何貸款人(I)被適用法律或對借款人或任何子公司具有約束力的任何保密義務禁止，或(Ii)將導致借款人或子公司放棄任何律師-客户特權或律師工作產品保護，但借款人應在瞭解到此類信息被扣留後立即通知行政代理，在上述第(I)款的情況下，借款人和子公司應採取商業上合理的努力進行溝通或允許交付，在 允許的範圍內，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式保護適用信息，並在任何此類保密義務的情況下，獲得對其的豁免。

156

借款人和每個貸款人承認， 某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.1節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，借款人表示 包含私下信息的任何文件或通知將不會張貼在平臺指定給公共貸款人的部分上，前提是借款人應進行任何必要的披露，以便每一份不受限制的附屬對賬聲明都應適合分發給公共貸款人。借款人同意明確指定由任何貸款方或其代表提供給任何代理人的僅包含公共方信息的所有信息，這樣做將被視為 已表示此類信息僅包含公共方信息。如果借款人未表明根據第5.1節交付的文件或通知是否包含私人信息，則行政代理保留僅在平臺指定給私人貸款人的部分張貼此類文件或通知的權利。

 

根據第5.1(A)、5.1(B)或5.1(K)節要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在平臺上，或者應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或借款人的網站上公開提供，則應被視為已交付。根據第5.1節要求交付的信息也可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

 

5.2.這是不存在的。借款人和每一受限制附屬公司應始終保留並保持充分的效力和效力：(A)其存在和(B)借款人和受限制附屬公司正常開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和許可證；但(I)除上文第(A)款關於借款人的情況外，上述規定不適用於未能單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響的範圍，以及(Ii)上述規定不應禁止第6.8條第(Br)款允許的任何交易。

 

5.3.税務機關減少納税。借款人和每一受限制子公司應在發生任何罰款或罰款之前繳納對其或其任何財產徵收的所有税款；但在以下情況下無需繳納税款：(A)只要(I)已根據公認會計原則為其準備了充足的準備金或其他適當的撥備，且(Ii)該等爭議程序最終停止出售抵押品的任何部分以清繳税款，或(B)因未能支付該等款項而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，則迅速提起並勤奮進行的適當程序將無須繳付該等税款。

 

5.4.業主負責物業的維修保養。(A)借款人及各受限制附屬公司將維持或導致維持良好的維修、運作狀況及狀況， 一般損耗及火警、傷亡或損壞除外，借款人及受限制附屬公司的業務所使用或有用的所有財產，並不時作出或導致作出所有適當的修理、更新及更換，在每種情況下均屬例外，除非未能如此做，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

 

(B)授權借款人和每個受限子公司將採取一切合理必要的行動，以保護借款人和受限子公司的業務中使用或有用的所有知識產權，包括(I)保護借款人和每個受限子公司的機密信息和商業祕密的保密性和機密性 ，方法是制定和執行一項政策，要求所有員工、顧問、被許可人、供應商和承包商簽署保密和發明轉讓協議，(Ii)採取一切合理必要的行動，確保借款人或任何受限制附屬公司的任何商業祕密不落入或已落入公有領域，以及(Iii)保護借款人或任何受限制附屬公司擁有或許可的所有計算機軟件程序和應用程序的源代碼的保密性和機密性，方法是擁有並執行一項政策，要求此類源代碼的任何被許可人(包括任何源代碼託管協議下的任何被許可人)簽訂許可協議，並施加適當的使用和保密限制，但未採取任何此類行動的情況除外。無論是單獨的還是總體的，都不會 合理地預期會產生實質性的不利影響。

157

5.5.美國聯邦保險公司。借款人及受限制附屬公司將與財務穩健及信譽良好的保險公司(由借款人合理釐定)維持或安排維持借款人及受限制附屬公司資產及業務的負債、損失或損害保險，該等保險由借款人合理釐定將由在相同或相似地點從事相同或類似業務的聲譽良好的人士在類似情況下承保或維持。在不限制前述一般性的情況下，借款人和受限制的子公司將與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起，為參與洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產維持或促使維持洪水保險 ，在每種情況下，均符合洪水計劃和其他適用法律的任何適用要求。由貸方或代表貸方開立的每份此類保險單(對於因收購而成為子公司的任何貸方開立的此類保險單，應為收購完成之日後45天的日期)(或在每種情況下，行政代理書面同意的較後日期))(A)責任保險單(工人賠償金和其他不習慣背書的保險單除外)，指定抵押品代理、行政代理、貸款人和開證行作為本協議項下的額外被保險人，以及(B)在業務中斷和意外保險的情況下，包含抵押權人和貸款人的應付損失背書，該背書在形式和實質上令 抵押品代理合理滿意，該背書為擔保當事人的利益，指定抵押品代理為其項下的抵押權人和貸款人損失收款人，包含在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的“非共同保險人”和“非無效”條款，並在相關保險承運人提交申請後可從相關保險公司獲得的範圍內，規定不得(I)在保險人向抵押品代理人發出不少於10天的書面通知後，(I)因保險人未支付保費而被取消，或(Ii)在保險人向抵押品代理人發出不少於30天(或擔保人可能約定的較短天數或適用法律允許的最長天數)的書面通知後，因任何其他原因而將其取消。

 

5.6.審查審查圖書和記錄；檢查。借款人和每一受限制子公司應保存適當的記錄賬簿和賬目，記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些賬目在所有重大方面均符合美國公認會計準則和適用法律。借款人和各受限附屬公司將允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)(或其授權代表)訪問和檢查其任何財產，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其高級管理人員和獨立註冊會計師事務所討論其業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況。在合理通知的情況下，在正常營業時間內的合理時間 和合理要求的頻率內；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查應限於任何財政年度內不超過一次的訪問和檢查(通過行政代理協調)，且此類訪問和檢查的費用應由借款人承擔(雙方商定，在違約事件持續期間，此類訪問和檢查的次數不受本但書的限制，否則應由借款人承擔所有此類訪問和檢查的費用)。行政代理和進行任何此類訪問或檢查的貸款人應給予借款人合理的機會， 參與與借款人的獨立註冊會計師事務所的任何討論。儘管本節第5.6節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司都不需要披露或允許檢查、檢查、複製或討論任何文件，(I)適用法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的指定人)披露的信息或其他事項，或借款人或任何受限附屬公司負有的任何保密義務，或(Ii)會導致放棄借款人或受限附屬公司的任何律師-客户特權或律師工作產品保護的信息或其他事項，但借款人應在獲知此類信息被隱瞞後立即通知行政代理人，並且，在上文第(I)款的情況下，借款人和受限制的子公司應採取商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式傳達或允許查閲、審查、複製或討論適用的文件、信息或其他事項，並在任何此類保密義務的情況下獲得豁免。

 

5.7.他們需要更多的貸款人電話。借款人應行政代理人或必要的貸款人的要求，在每個財政年度期間，在借款人和行政代理人同意的時間參加一次與行政代理人和貸款人的電話會議或視頻會議。

 

5.8.政府必須遵守法律。借款人和每一受限制子公司應遵守所有適用法律(包括所有環境法和任何政府當局的所有命令)，但下列情況除外：(A)在適用的制裁法律、適用的反恐怖主義和洗錢法(在適用的範圍內，包括《愛國者法》)和反腐敗法的情況下，個別或總體不遵守並不重要，(B)在其他情況下，單獨或總體不遵守，沒有，也不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

158

5.9.政府負責環境事務。(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：

 

(I)在收到關於任何設施的重大環境、健康或安全狀況或合規事項的所有類型或性質的環境審計、調查、分析和報告的副本(無論是由借款人或任何受限制子公司的人員編寫的，還是由獨立的顧問、政府當局或任何其他人編寫的)，或關於任何環境索賠，無論是個別地或總體上合理地預期會產生實質性不利影響的任何環境索賠的副本後，應在可行的情況下儘快 提交；

 

(Ii)在借款人或任何受限制附屬公司獲知後，立即發出書面通知，書面通知合理詳細地描述(A)任何環境法規定須向任何政府當局報告的任何排放，(B)借款人或任何其他人為迴應(1)任何不動產中存在或釋放的任何有害物質而採取的任何補救行動，而存在、釋放或補救行動合理地預期會導致一項或多項環境索賠，個別或合計的重大不利影響，或(2)任何個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠，以及(C)借款人發現與任何設施相鄰或附近的任何不動產上發生的任何情況或情況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法下的所有權、佔用、可轉讓性或用途受到任何實質性限制 ；和

 

(Iii)在借款人或任何受限制附屬公司發送或接收後，應在切實可行的範圍內儘快提供與以下事項有關的任何和所有材料書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生實質性不利影響的環境索賠，(B)任何需要向任何政府主管部門報告的釋放，以及(C)任何政府當局的任何信息請求，表明該政府當局 正在調查借款人或任何受限制的子公司是否可能對任何危險材料活動負責，併合理地預期會產生實質性的不利影響。

 

(B)控制危險材料活動。 借款人將並將促使各受限制附屬公司迅速採取必要的任何及所有行動，以(I)糾正借款人或任何受限制附屬公司違反環境法的行為，而該等違反行為可合理地預期會對借款人或任何受限制附屬公司的個別或整體產生重大不利影響，及(Ii)對針對借款人或任何受限制附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠而可能 對任何人士承擔的任何義務，而違反該等規定可合理預期對個別或整體產生重大不利影響。

 

5.10.設立三家子公司。如果任何人成為借款人的受限制附屬公司(或借款人的任何附屬公司在此之前尚未指定附屬公司成為指定附屬公司，包括由於任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司或任何附屬公司被指定為重要附屬公司)，借款人將(A)在60天內(或行政代理書面同意的較長期限)內就任何該等受限制附屬公司證明 為指定附屬公司，將此情況通知管理代理，並使有關該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足，以及(B)就任何該等受限制附屬公司而言，不遲於(I)發生此類事件後60天和(Ii)根據第5.1(D)條規定交付的下一份合規性證書的交付日期(或抵押品代理書面同意的較後日期)，使任何貸款方擁有的受限制子公司的任何股權或債務符合抵押品和擔保要求。

 

5.11.銀行提供了額外的抵押品。借款人應在相關事件發生後60天(或在第(A)款的情況下，為120天)內(或行政代理書面同意的較長期限)向行政代理提交書面通知，通知(A)任何貸款方在重述生效日期後收購重大房地產資產，以及(B)任何貸款方在重述生效日期後收購任何其他重大資產(構成除外財產的任何資產除外)，構成抵押品文件下的抵押品的任何此類資產除外，在該抵押品文件中，抵押品代理人在取得抵押品時應擁有有效、合法和完善的擔保權益(具有適用抵押品文件所設想的優先權)。

 

5.12.中國沒有進一步的保證。每一貸方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何和所有其他行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)，這是任何適用法律可能要求的，或行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足和保持(在適用範圍內，在第5.10節和第5.11節規定的寬限期的約束下)或以其他方式執行信用證單據的規定，費用由信用證各方承擔。借款人應不時應要求向行政代理和抵押品代理提供令行政代理或抵押品代理合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

159

5.13.政府負責評級的維護。借款人應盡商業上合理的努力，持續保持穆迪對借款人的公開企業家族評級和S對借款人的公開企業信用評級，以及穆迪和S對定期貸款的公開信用評級(應理解，在每種情況下，均不要求獲得或維持最低評級)。

 

5.14.政府採取了收盤後的行動。借款人應在不遲於附表5.14中規定的關於該等行動的日期或行政代理全權酌情同意的較後日期之前完成附表5.14所述的每項行動。只要適用的信用證各方已遵守上一句話，本協議和其他信用證文件中關於附表5.14所述任何行動的陳述和保證不應僅僅因為任何此類行動在重述生效日期未採取而被視為違反。

 

第6節、美國、美國和美國的負面公約

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在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、信用證使用量 降至零之前，各信用證方須與代理人、貸款人和開證行約定並同意：

 

6.1.債務負擔增加。借款人或任何受限制的附屬公司都不會直接或間接地承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

 

(A)對信貸文件(包括根據第2.24、2.25或2.26節)產生的債務進行清算；

 

(B)償還借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務；但(I)該等債務不得轉移至借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人，及(br}(Ii)任何貸方欠非貸款方的受限制附屬公司的該等債務不得為無抵押債務，且(如任何人在重述生效日期或之後成為與收購或類似投資有關的受限制附屬公司，則自60日起及之後)

 

這是

161

相關收購或投資完成後一天)，根據公司間債務從屬協議的條款，償付權從屬於全額償付債務。

 

(C)為遵守第6.6(D)節而產生的所有擔保提供擔保。

162

(D)償還在重述生效日期存在並列於附表6.1的債務，或根據重述生效日期存在而列於附表6.1的信貸安排而產生的債務(本金總額不得超過附表6.1就該等信貸安排所列的金額)，以及就該等債務進行再融資；

 

(E)根據(I)借款人或任何受限附屬公司的負債， 為收購、建造、修理、更換或改善借款人或任何受限附屬公司的任何固定資產或資本資產，包括融資租賃義務而產生的債務，條件是此類債務是在上述收購或完成上述建造或改善之前或之後270個月內發生的，且這種債務的本金不超過收購成本，建造或改善該等固定資產或資本資產，或(B)與收購借款人或任何受限制附屬公司的任何固定資產或資本資產有關的假設，但在第(I)款的情況下，在產生或承擔該等債務時，並在給予該債務形式上的效力及運用該債務收益後，根據本條第(I)款當時未償還的債務本金總額，連同根據下文第(Ii)款當時尚未償還的再融資債務本金總額，不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的(X)至550,000,000美元與(Y)至5.2%中的較大者； 和(Ii)指與上文第(I)款或第(Ii)款允許的任何債務有關的任何再融資債務；

 

(F)對(I)在重述生效日期後成為受限制附屬公司(或在重述生效日期後與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人，而非因重新指定非受限制附屬公司而成為受限制附屬公司)的任何人的負債，或在重述生效日期後任何受限制附屬公司在根據本協議允許的收購中因收購資產而承擔的任何人的負債。但條件是(A)在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)時存在該等債務，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生的，而該等資產並非因該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產而產生，及(B)在緊接借款人或任何受限制附屬公司對該等債務承擔法律責任後(不論是由於該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或上述假設所致)，在給予預計效果和相關交易後，截至最近結束測試期的最後一天確定的總淨槓桿率的(X)不得超過5.64：1.00或(Y)截至最近結束的測試期的最後一天確定的總淨槓桿率不得大於該日期確定的總淨槓桿率，但不給予形式上的影響。及(Ii)就上文第(Br)(I)條或本條第(Ii)款所準許的任何債務而進行的任何再融資債務；

 

(G)以財產遞延購買價格、購買價格調整、收益或代表與收購有關的收購對價的其他安排的形式，解決借款人或任何受限制子公司的債務， 本協議允許的投資或處置；

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(H)償還(I)非貸方的受限制子公司的其他 債務，但在產生此類債務時，並在給予形式上的債務效力和相關交易後，根據本條(I)當時未償還的債務本金總額，連同根據下文第(Ii)條當時未償還的再融資債務本金總額，不得超過(X)2.75,000,000美元和(Y)截至最近一次測試期最後一天的綜合總資產的2.6%的較大者；及(Ii)就上文第(I)款或本條第(Ii)款所準許的任何債務而作出的任何再融資債務；

 

(I)包括借款人和受限制附屬公司的債務，但在產生此類債務時，並在給予形式上的債務效力和相關交易後，根據本條(I)規定的當時未償還的債務本金總額，連同根據下文第(Ii)條規定的當時未償還的再融資債務本金總額，不得超過(X)2.75,000,000美元和(Y)2.6%的綜合總資產中的較大者 當時最近結束的測試期的最後一天；及(Ii)就上文第(I)款或本條第(Ii)款所準許的任何債務而作出的任何再融資債務；

 

(J)允許有擔保債務、允許次級留置權擔保債務和允許無擔保債務；但(A)在任何日期根據本條第(1)款產生的債務總額不得超過截至該日期的增量金額，(B)任何該等債務的所述最終到期日不得早於該債務發生之日起生效的最後到期日(在該日實施任何預付款後確定)，(C)任何該等債務的至到期日的加權平均年限，不得短於任何類別的未償還定期貸款(在該日實施任何預付款後釐定)至到期日的最長剩餘加權平均年限，(D)在重述生效日期後12個月或之前發生的、以定期貸款(以下提及的任何過渡性或其他臨時信貸安排下的貸款除外)形式的任何該等許可同等擔保債務，應受第2.24(B)節第(V)款規定的要求的約束，加以必要的修改，以及(E)如果此類債務滿足具體的許可債務文件要求；此外，這種債務可以以橋樑或其他擬延長的臨時信貸安排的形式產生，以長期債務續期或再融資(這種過渡性或其他臨時信貸安排應被視為滿足上述(B)和(C)條款，只要(X)此類信貸安排包括慣常的“展期”條款，但不受下列條件限制)：(I)在指定的“展期”日期之前和(Ii)不會發生任何違約或破產事件，並且(Y)假定此類信貸安排根據此類“展期”條款延長 這種擴大的信貸安排將符合上文第(B)和(C)款)；及(Ii)就上文第(I)款或本條第(Ii)款所準許的任何債務而作出的任何再融資債務；

 

(K)允許：(一)允許同等擔保債務、允許初級留置權擔保債務和允許無擔保債務，在每一種情況下，再融資或全部或部分取代任何定期貸款；但(A)此種債務的原始本金總額不得超過此類定期貸款再融資的本金總額(但不超過此類定期貸款的應計未付利息、適用於此類債務的任何原始發行貼現或預付費用以及與此類再融資有關的任何合理費用、保費和支出的金額除外)，(B)此種債務的聲明最終到期日不得早於正在進行再融資的這類定期貸款的到期日。(C)這種債務(如果不是以循環貸款的形式)的加權平均到期日不得短於正在進行再融資的那類定期貸款的剩餘加權平均到期日，(D)這種再融資或替換的定期貸款應在發生這種債務的當天基本上同時償還或預付，以及(E)這種債務滿足規定的允許負債文件的要求 ；此外，這種債務可以以橋樑或其他擬延長的臨時信貸安排的形式產生，以長期債務續期或再融資(且該過渡性或其他臨時信貸安排應被視為滿足上述(B)和(C)條款，只要(X)此類信貸安排包括慣例的“展期”條款，這些條款不受下列先決條件的限制：(I)在為“展期”規定的日期 發生之前，以及(Ii)違約或破產事件不應發生且仍在繼續，以及(Y)假定此類信貸安排將根據此類“展期”條款延長，這種延期信貸將符合上文第(B)和(C)款)；及(Ii)就上文第(I)款或本條第(Ii)款所準許的任何債務而作出的任何再融資債務；

164

(L)宣佈：(I)在任何時間未償還本金總額不超過4億美元的2028年優先債券，(Ii)在任何時間未償還本金總額不超過4億美元的2029年優先債券，(Iii)在任何時間未償還本金總額不超過8億美元的新優先無擔保債務 及(Iv)根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條或根據本條第(Iv)款允許的任何債務而產生的任何再融資債務；但在每一種情況下，除擔保人子公司外，此類債務不由任何子公司擔保；

 

(M)償還新高級擔保債務 在任何時間未償還的本金總額不超過16億美元的擔保債務，以及(Ii)就上文第(I)款或本條(Ii)項允許的任何債務的任何再融資債務；但在每種情況下(A)此類債務不由擔保人子公司以外的任何子公司擔保，以及(B)如果此類債務得到擔保，則允許此類債務為同等擔保債務或允許初級留置權 擔保債務；

 

(N)在正常業務過程中，對(I)淨額結算服務、透支保護和由國庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務產生的其他債務，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的債務進行評估，以及(Ii)因背書正常業務過程中的存款票據而產生的債務；

 

(O)避免因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，而不是與借款或任何對衝協議有關的債務，包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險，或與工人賠償索賠有關的報銷類債務 ；

165

(P)解決借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中發生的、與借款或任何對衝協議無關的、或與履約、投標、上訴和擔保債券、履約和完成擔保以及類似義務有關的信用證、銀行擔保或類似票據的債務；

 

(Q)償還借款人或任何受限制附屬公司(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶和前配偶、國內合作伙伴和前國內合作伙伴或受益人)的現任或前任高級管理人員、董事或僱員的債務，以資助第6.4節允許的購買或贖回借款人的股權；

 

(R)避免(I)債務，包括：(Br)為不構成擔保的供應安排中所載的保險費提供資金或承擔或支付義務，以及(Ii)根據賠償協議向所有權保險人產生的義務，使這些所有權保險人向擔保代理人出具在每種情況下在正常業務過程中發生的所有權保險單；

 

(S)對因第6.6節允許的任何收購或其他投資(依賴第6.6(Q)節除外)或第6.8節允許的任何處置而發生的任何收購或其他投資而產生的賠償義務的形式 中的債務進行評估；

 

(T)對第6.9節允許的任何出售/回租交易產生的債務進行融資租賃；但在產生此類債務時以及在按形式實施此類出售/回租交易後，根據本條款(T)當時未償還的債務本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.5%；(U)債務由借款人或任何受限制子公司根據遞延補償或該人在與本協議允許的交易、收購或任何其他投資有關的其他類似安排下發生的債務組成的債務 ；(V)在任何時間未償還的本金總額不超過125,000,000美元的證券交易中，允許進行本金總額不超過125,000,000美元的證券化；

 

(W)控制借款人和受限制子公司在激勵、供應商融資或類似計劃方面的債務；

 

(X)本節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息，在構成債務的範圍內應包括在內。

 

(Y)對借款人或其任何受限制附屬公司就任何開證行開具的信用證或銀行擔保所負的債務提供擔保，以支持任何違約貸款人蔘與本合同項下籤發的信用證；以及

166

(Z)提供本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務。

 

6.2.他們需要更多的留置權。借款人或任何受限附屬公司都不會直接或間接對借款人或任何受限附屬公司的任何資產產生或存在任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得或獲得許可，或轉讓或出售任何收入、利潤或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或與其有關的權利，但：

 

(A)根據信用證文件 設立的擔保留置權(包括擔保任何有擔保的信用證的留置權)；

 

(B)將允許的產權負擔 刪除；

167

(C)對借款人或在重述生效日期存在並按附表6.2規定的任何受限制子公司的任何資產的任何留置權及其任何延期、續期和替換；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限附屬公司的任何其他資產，但不適用於該留置權所涵蓋的資產的收益和產品以及之後獲得的財產；(Ii)該留置權只擔保其在重述生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資(但不超過該等債務的應計和未付利息的數額除外)。(Br)任何原始發行的折扣或預付費用以及與該等延期、續期或再融資相關的任何合理費用、保費和開支)，以及在構成債務的任何此類債務的情況下，根據第(Br)節6.1(D)節允許的債務再融資債務；

 

(D)對借款人或任何受限制的附屬公司收購、建造、維修、更換或改善的固定資產或 資本資產取消留置權；但條件是：(I)此類留置權只擔保第6.1(E)節規定的未償債務和與之相關的債務，不構成債務；(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他資產，但附加或併入此類留置權所涵蓋的資產的收益和產品以及之後獲得的財產除外；此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該個人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

168

(E)對借款人或任何附屬公司收購前任何資產上已存在的任何留置權，或在任何人(非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司的結果除外)的任何資產上已存在的任何留置權，或在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併)之前的生效日期之前重述生效日期後成為受限制附屬公司(或在根據本協議允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人的附屬公司)的任何資產上存在的留置權或 合併)，以及其任何延期、續期和更換；但(I)如該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(在任何該等合併或合併的情況下，不適用於 為其中一方的任何特殊目的合併受限制附屬公司的資產)，但不適用於該等資產的收益及產品，以及附加或併入的收購後的財產，根據收購後財產條款，該留置權所涵蓋的資產或受該留置權約束的資產，在該收購之日或該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)之日生效，(Iii)在該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)形式上生效後，(Iii)在緊接該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)及相關交易後，連同與此有關而產生或承擔的所有債務及留置權，(X)擔保淨槓桿率，截至最近結束的測試期的最後一天確定的淨槓桿率不得超過3.93：1：00或(Y)截至最近結束的測試期的最後一天確定的擔保淨槓桿率不得大於截至該日期確定的擔保淨槓桿率，但不給予形式上的影響。和(Iv)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司之日(或被如此合併或合併)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資(不超過該等債務的應計和未付利息、任何原始發行的折扣以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和支出)；

 

(F)確保允許的增量等值債務和與之相關的債務不構成債務的抵押品上的債務留置權；

 

(G)對擔保許可信貸協議再融資債務和與之相關的債務不構成債務的抵押品 提供更多留置權；

 

(H)對擔保允許的高級擔保債務和與其相關的債務不構成債務的抵押品 實施更多的留置權；

 

(I)與第6.8節允許的任何處置、與此類處置有關的協議中所載的習慣權利和限制在其完成之前，對與 有關的任何處置作出裁決；

 

(J)就 (I)任何並非全資附屬公司的受限制附屬公司或(Ii)任何非受限制附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)的任何人士的股權、任何產權負擔、限制或其他留置權，包括 任何與該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的認沽及催繳安排，包括(A)在其組織文件或任何相關合資企業、股東或類似協議中所述的任何認沽及催繳安排，在每一種情況下，只要該等產權負擔或限制適用於同一類別股權的所有持有人，或屬於此類協議的慣常類型，或(B)適用於管理該等人士的債務的任何協議或文件；

 

(K)宣佈對任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何不是氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司的任何抵押品(包括構成抵押品的任何子公司的任何股權)或任何其他資產，以及(Ii)此類留置權僅為本協議允許的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的債務或其他義務提供擔保；

169

(L)僅對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何收購或投資的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

 

(M)禁止：(I)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予的非排他性 知識產權出境許可，該許可證不會對受影響資產的價值造成實質性減損或幹擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為，以及(Ii)對轉讓許可知識產權的任何習慣限制以及任何協議中限制轉讓此類協議或由此產生的任何知識產權的任何習慣條款；

 

(N)債權人不允許借款人或任何受限制子公司享有任何留置權(不包括對任何貸款方資產的留置權，以非貸款方的受限制子公司為受益人)；

 

(O)控制(I)在正常業務過程中支付的存款，以確保對向借款人及其子公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務，以及(Ii)對保險單及其收益的留置權，以確保 為保費融資；

 

(P)允許客户在正常業務過程中收到 預付款和預付款，但在同樣的範圍內產生留置權；

 

(Q)對第6.9節允許的任何出售/回租交易所允許的固定資產或 資本資產取消留置權；但條件是：(I)此類留置權只擔保第6.1(T)節允許的債務和與其相關的義務，不構成債務和 (Ii)此類留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他資產，但附加或併入此類留置權所涵蓋資產的收益和產品以及之後獲得的財產除外；

 

(R)對現金和現金等價物進行更多留置權，以確保對根據本條款允許並在正常業務過程中達成的任何對衝協議或信用證承擔義務；但在產生此類留置權時，(R)條款(R)允許的受留置權約束的現金和現金等價物的總額不得超過截至最近結束測試期的最後一天綜合總資產的(X)至100,000,000美元和(Y)至綜合總資產的1.0%的較大者；

 

(S)就6.1(V)節允許的任何允許證券化，取消對任何應收賬款子公司的資產或其中的股權的留置權；以及

 

(T)為其他留置權提供擔保 以擔保債務或其他義務；但在產生該等留置權及相關的債務及其他義務時，以及在給予該等留置權及相關債務及相關交易形式上的效力及相關交易後，本條款所允許的以留置權擔保的債務及其他債務的未償還總額不超過(I)150,000,000美元及(Ii)截至最近結束測試期的最後一天綜合總資產的1.4%，兩者中較大者不超過。

 

6.3.中國政府表示，沒有進一步的負面承諾。借款人或任何受限附屬公司均不會直接或間接訂立、招致或允許存在禁止、限制或對借款人或任何受限附屬公司在其任何資產上設定、產生或允許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 以保證任何義務；但前述規定不適用於(A)法律或任何信用證單據施加的限制和條件，(B)在附表6.3確定的重述生效日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長和續期(包括因任何包含該限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續期)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大。(C)如屬(I)非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或(Ii)不是受限制附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)的任何人士的股權，則由該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件施加或載於任何相關的合資企業、股東協議或類似協議或與該人士的債務有關的任何協議或文書所施加的限制及條件，但在每種情況下，該等限制及條件僅適用於該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的任何股權，或適用於該其他人(包括任何非受限制附屬公司)的股權，(D)適用於第6.1(E)或6.1(T)節所準許的有擔保債務的任何協議或文件所施加的限制及條件，或第6.2節(L)或6.2(O)節或第(C)、(D)、(J)款所準許的管轄留置權的任何協議或文件所施加的限制及條件，(Q)或(R)“允許的產權負擔”的定義，但此類限制和條件僅適用於擔保此類債務或受此類留置權約束的資產，(E)第6.1(F)節允許的債務協議施加的限制和條件，但此類限制和條件僅適用於根據該節允許成為此類債務的債務人，且對貸款人有利的人不低於此類債務施加的限制和條件(或，在任何再融資債務的情況下)在該債務首次受第6.1條第(F)款約束時，(F)在出售子公司或任何其他資產的股權或任何其他資產時，在交易完成之前，與此類出售有關的協議中包含的慣例限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於該附屬公司或待出售的其他資產，且第6.8節允許進行此類出售，(G)任何不是也不需要成為本協議項下貸款方的受限制子公司的債務協議或文件所施加的限制和條件，但此類限制和條件僅適用於該受限制子公司；(H)租約、許可證和其他協議中限制其轉租、再許可或轉讓的習慣條款施加的限制和條件，或在任何租賃或許可證的情況下，允許對根據其租賃或許可的資產存在任何留置權；(I)客户、供應商或房東根據在正常業務過程中籤訂的協議對現金或存款或淨值契約施加的限制；(J)對此類知識產權的許可證或再許可中所載的知識產權的習慣性限制，或對使用或利用這些知識產權的權利的其他授予；(K)在重述生效日期生效的任何允許高級債務文件中所載的限制和條件，以及對其進行的修訂、修改、延期和續訂，但在每一種情況下，任何此類限制或條件的範圍不應因此而擴大，(L)在受限制子公司首次成為受限制子公司時對其具有約束力的限制和條件，只要該限制和條件不是為了使該人成為受限制子公司而訂立的，只要該等限制和條件僅適用於該受限制子公司及其資產，和(M) 任何證明或管轄借款人或本協議下允許的任何受限制附屬公司的債務的協議或文書中所載的限制和條件，在借款人善意判斷的範圍內，該等限制和條件是此類債務的慣常市場條款，且只要借款人真誠地確定該等限制和條件不會合理地預期在任何重大方面損害貸方履行其在信貸文件下的義務的能力 。

 

6.4.他們要求限制初級支付。借款人或任何受限制子公司都不會直接或間接聲明、支付或支付任何受限制的次級付款， 但下列情況除外：

 

(A)債權人、借款人和 任何受限子公司可宣佈並支付股息或其他分派，其股權僅以本協議允許的該人的額外股權支付；

170

(B)允許任何受限制的 子公司可以就其股本、合夥企業或成員權益或其他類似的股權宣佈和支付股息或進行其他分配，並就其股權宣佈和支付其他受限制的初級付款，在每種情況下，按比例向此類股權的持有人支付(或者，如果不是按比例，則在更有利於借款人和受限制子公司的基礎上)；

 

(C)允許借款人在宣佈股息後60天內就其普通股支付 股息；但在宣佈股息之日，此種支付應已遵守本第6.4條(不言而喻，根據本條款(C)支付的任何股息應被視為已根據本第6.4條下的適用條款確定是否可用)；

171

(D)允許借款人可以 支付或回購其股權，被視為發生在股票期權、股票購買權、股票交換權或其他基於股權的獎勵的“無現金行使”時，如果此類付款或回購 代表此類期權、權利或獎勵或預扣税、工資税或其他類似税款在行使、購買或交換時應支付的一部分；

 

(E)允許借款人在行使可轉換為或可交換為借款人普通股的權證、期權或其他證券時，可以現金支付 ，以代替發行代表借款人股權的零碎股份；

 

(F)允許借款人根據股票期權計劃或其他福利計劃或借款人及其子公司的董事、高級管理人員或員工的協議， 就其股權進行有限制的初級支付；但條件是，任何此類限制性次級付款的金額，連同在同一會計年度依據第(F)款支付的所有其他限制性次級付款的總額，不得超過以下兩項中較大者的總和：(Br)(X)50,000,000美元和(Y)0.5%，兩者中較大者為截至最近結束測試期的最後一天的綜合總資產，加上(Ii)在重述 生效日期後結束的任何上一財政年度中該金額的任何未使用部分；

 

(G)在未來，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人可以回購借款人的普通股，但根據本條款(G)支付的限制性次級付款的總額不得 超過通過(I)除以本金總額而獲得的商，不得重複，B檔定期貸款的所有預付款(不包括根據第2.14節的任何預付款或與任何B檔定期貸款的任何再融資有關的預付款(包括因產生任何允許的信貸協議再融資債務)，按(Ii)至第三次(此類回購，“允許股票回購”)；

 

(H)在構成該術語定義第(A)或(B)款所述類型的受限初級付款的範圍內，對其進行限制，借款人和受限制子公司可以完成第6.6節(但不是依據第6.6(Q)節)和第6.8節(但不是依賴第6.8(B)(I)(E)條或第6.8(B)(Xiv)節)所允許的交易(不言而喻，第(G)款可用於完成在技術上受第6.4節約束但主要受任何其他條款限制的任何交易，但不得被用來完成本部分主要限制的任何交易(6.4)；

 

(I)根據借款人和受限制附屬公司的要求，借款人和受限制附屬公司可定期支付本金，支付利息(包括任何罰息，如適用，以及支付本金金額的應計利息)，並支付任何次級債務到期時的費用、開支和賠償義務(包括借款人或任何受限制附屬公司的任何債務的任何“AHYDO追趕付款”，並根據條款的要求)，除附屬條款所禁止的次級債務付款外的其他 ；

 

(J)向借款人償還債務， 受限子公司可在第6.1節允許的範圍內，用其他債務的收益為初級債務再融資；

 

(K)向借款人償還債務， 受限子公司可僅用借款人的股權(不符合資格的股權除外)償還次級債務或就其償還債務；

 

(L)中國政府表示，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，(I)借款人可以就其普通股宣佈和支付股息或其他分配，但根據本條款(L)作出的股息或分配在任何財政年度內的總額不得超過(A)(X)200,000,000美元和(Y)1.9%(其中較大者)截至最近一次測試 期間最後一天的綜合總資產和(B)在重述生效日期後結束的任何上一財政年度中該金額的任何未使用部分，以及(Ii)借款人可以回購借款人的普通股。但在任何財政年度內，根據本條款(L)(Ii)支付的限制性次級付款的總額不得超過(A)(X)或(Y)2億美元與(Y)至最近一次試用期結束的最後一天綜合總資產的1.9%，兩者之和不得超過(B)在重述生效日期後結束的上一財政年度中該金額的任何未使用部分；

 

(Q)直接投資被視為存在於第6.2節允許的留置權，(Ii)包括根據第6.1節產生或承擔的債務(依賴第6.1(B)或6.1(C)節除外)，以及(Iii)包括因完成合並、合併、根據第6.8(A)款規定的解散或清算(應理解，第(Q)款可用於完成任何在技術上受第6.6款約束但旨在主要受任何此類其他款限制的交易，但不得用於完成旨在主要受第6.6款限制的任何交易)；

172

 

(R)投資於任何其他收購或其他投資，但條件是：(I)任何此類收購或任何其他投資的收購代價或任何此類其他投資的金額不得超過完成此類收購或其他投資時的可用籃子金額，以及(Ii)在完成此類收購或其他投資時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或將由此導致；

 

(S)允許投資者投資於 任何託管子公司，金額不得超過其定義(B)款中提及的託管資金數額，涉及該託管子公司的託管債務；

 

(T)僅作為6.1(V)節允許的允許證券化的一部分，批准投資於應收賬款子公司；

 

(U)投資於任何其他 收購或其他投資，但任何此類收購的收購對價或任何此類其他投資的金額不得導致在完成該等收購或其他投資時根據本條(U)計算的與所進行的所有收購相關的所有收購代價的總額，以及所有未償還投資的總額，超過(I)2.75,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的2.6%兩者中的較大者；

 

(V)停止任何其他 收購或其他投資，但條件是：(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件；(Ii)在實施違約或違約事件和相關交易後，截至最近結束測試期的最後一天確定的總淨槓桿率不得超過4.14：1.00；

173

(W)根據合資協議、經營協議、股東協議或管理該合資企業的類似協議中規定的合資各方之間的慣常買賣安排，在任何合資企業中 要求或根據該等協議作出的合作伙伴投資；

 

(X)在正常業務過程中，在每一種情況下，根據與其他人的聯合營銷安排，對知識產權進行許可或出資的投資。

 

(Y)在構成投資、購買和購置存貨、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍內，在正常業務過程中的每一種情況下，對資產進行管理；以及

174

(Z)為收購CMC 提供更多信息。

 

儘管第6.6節有任何相反規定，借款人或任何受限制附屬公司均不得進行任何導致或以任何方式促成第6.4節不允許的受限制次級付款的任何投資。

 

6.7.中國已經簽署了《金融公約》。從截至2022年12月31日的財政季度開始，在滿足循環設施測試條件的任何測試期的最後一天，借款人不得允許第一個留置權淨槓桿率超過5.20：1.00。

 

6.8.包括根本性變化；資產處置；子公司股權。(A)借款人或任何受限附屬公司均不得與任何其他人合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何受限附屬公司均不得在合併基礎上處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)代表借款人和受限附屬公司全部或基本上所有資產的資產，但下列情況除外：

 

(I)在借款人是尚存的公司的交易中，允許任何人 併入借款人；

 

(Ii)在尚存實體為受限制附屬公司的交易中，任何人(借款人除外)可與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司；

 

(Iii)在第6.8(B)節允許的交易中，任何受限子公司可與任何人(借款人除外)合併或合併為任何人(借款人除外)，在該交易生效後，尚存實體不是子公司，但條件是該交易不得導致借款人和受限子公司處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)代表借款人和 受限子公司全部或基本上所有資產的資產，在合併的基礎上；

175

如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利(有一項理解是，在作為擔保子公司的受限制子公司的任何清算或解散的情況下，受限制子公司應在清算或解散時或之前將其資產轉讓給借款人或作為擔保子公司的另一受限制子公司，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保子公司的受限制子公司仍將是擔保子公司(br}除非該受限制子公司在本協議項下獲準不再是擔保子公司)；和

 

(V)允許借款人和受限制子公司完成CMC收購。

 

但在上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，任何此類合併或合併不得被允許，除非該合併或合併以及由此產生的每項投資也根據第6.6節(依賴第6.6(Q)節除外)獲得允許。

 

(B)根據協議，借款人或任何受限子公司均不會處置或獨家許可其擁有的任何資產，包括任何股權，但以下情況除外：

 

(I)包括以下資產的處置：(A)庫存和在正常業務過程中為出售而持有的貨物，(B)使用、陳舊、破舊或過剩的設備，(C)借款人和受限制子公司在開展業務時不再使用或有用(或不再具有經濟可行性)的財產項目(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)，(D)根據租賃財產和(E)現金及現金等價物的租賃條款，改善業主的租賃權。

 

(Ii)向借款人或任何受限制的附屬公司出售資產、資產處置和獨家許可證；

176

(Iii)繼續處置(A)在正常業務過程中與妥協或收回相關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分，以及(B)作為6.1(V)節允許的允許證券化的一部分的應收貿易賬款；

177

(Iv)在任何保險/譴責事件中處理資產的風險和責任；

 

(V)允許借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中作為出租人、轉讓人或許可人而簽訂的轉租、轉租和許可，條件是該等租賃、轉租或許可在任何 方面不會對受其約束的財產的價值(包括其作為抵押品的價值)產生不利影響，也不會在任何實質性方面幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

 

(6)對財產進行適當的處置，條件是：(A)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(B)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

 

(Vii) 禁止第6.9節允許的銷售/回租交易；

 

(Viii)根據對衝協議的條款，批准解除對衝協議；

178

(Ix)按照合資企業協議、經營協議、股東協議或管轄該合資或非全資受限子公司的類似協議所載的合資企業或非全資受限子公司的股權持有人之間的慣常買賣安排，對任何合資企業或非全資受限子公司的投資(包括股權)進行公開處置，併發行股權，範圍為該合資企業或非全資受限子公司的各方 所要求的或根據其之間的慣常買賣安排作出的；

 

(X)對任何不受限制的附屬公司的股權或債務或其他證券進行合理的資產處置，但所有依據第(X)條進行的處置應以公平市價進行；

 

(Xi)包括對資產的其他 處置；但(A)根據本條款(Xi)進行的所有處置應以公平市場價值進行，(B)如果任何處置(或一系列相關處置)的對價超過1,000,000美元，借款人或該受限附屬公司應以現金形式獲得該交易對價的至少75%(前提是，就本條款(B)而言，以下應被視為現金：(X)受讓人承擔借款人或任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他債務(或有債務)，借款人或該受限制附屬公司已有效地以書面形式免除了與該處置有關的所有債務或其他債務，(Y)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券，即在適用的處置結束後180天內將 轉換為現金或現金等價物(在此類轉換中收到的現金或現金等價物的範圍內)，以及(Z)借款人和受限制附屬公司根據本條款(經轉換為現金和現金等價物的任何非現金對價後的淨值)完成的所有處置所收到的合計非現金對價，具有總的公平市場價值(截至(br}收到此類非現金對價的適用處置的結束)不超過50,000,000美元；(C)其淨收益應按照第2.14節和第(D)節的要求使用，並在第2.14節和第(D)節要求的範圍內，在任何此類處置生效之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件；

 

(Xii) 根據(X)根據與此類許可收購或投資有關的協議簽署的協議，或(Y)按公平市價出售與許可收購或其他投資相關收購的非核心資產，在每種情況下，均應在此類許可收購或投資後一年內進行。

 

(十三)對借款人合理確定的任何資產交換 ，以換取在正常業務過程中對借款人及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大價值或有用性的服務或其他資產；

 

(Xiv)禁止第6.6節允許的私人投資(依賴第6.6(F)節除外)、第6.2節允許的留置權和第6.4節允許的限制次級付款(依賴第6.4(H)節除外)；以及

 

(Xv)根據CMC收購協議或與本協議允許的任何其他收購相關而訂立的任何收購協議，在每種情況下，在法律要求的範圍內，包括根據CMC收購協議或與本協議允許的任何其他收購相關的任何收購協議進行的所有處置。

179

(C)禁止借款人 不允許借款人以外的任何人或其一個或多個非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司擁有國內子公司和非氟氯化碳控股公司的任何受限制子公司的任何股權；但(I)任何氟氯化碳控股公司可能擁有任何其他氟氯化碳控股公司的股權，(Ii)上述規定不適用於其股權在重述生效日期由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司擁有的任何國內子公司，或對於在重述生效日期後成為子公司的任何國內子公司，不適用於自該國內子公司成為子公司之日起，(br}(Iii)作為税務籌劃重組的一部分，任何國內子公司且不是氟氯化碳控股公司的受限制子公司可以將其股權發行給作為CFC或CFC控股公司的任何受限子公司(但條件是此類股權基本上與此同時由該受限制子公司轉讓給借款人或不是CFC或CFC控股公司的受限子公司)和(Iv)上述規定不應限制轉讓，如果轉讓、所有權或發行是出於真正的商業目的(包括但不限於，作為税務籌劃重組的一部分)，且債務擔保的整體價值或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益作為整體既沒有大幅減少，也沒有抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，除非行政代理在收到該證書後五個工作日內以書面形式通知借款人它不同意該決定，否則，借款人的財務主管證書連同適用的轉讓、所有權或發行的摘要説明，表明借款人已真誠地確定(Iv)與此相關的要求已得到滿足，即為確鑿證據。

 

6.9。它包括銷售和回租。借款人或任何受限附屬公司均不會進行任何出售/回租交易，除非(A)第6.1(T)節允許與之相關的任何融資租賃義務 ，(B)第6.2(Q)和 (C)節允許與此相關的任何留置權(包括與任何此類融資租賃義務相關的留置權)。於重述生效日期後完成的售賣/回租交易中出售的所有物業的總公平市價不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的 (X)至50,000,000美元及(Y)至0.5%兩者中的較大者。

 

6.10.它與附屬公司進行了更多的交易。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接與借款人或受限制附屬公司的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易 (包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)較不利於借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)。但上述限制不適用於(A)貸方或其 受限子公司或因此類交易而成為受限附屬公司的任何其他人之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；(B)交易，包括支付與交易完成有關的費用和開支；(C)第6.4節允許的任何受限次級付款；(D)借款人發行股權(不合格股權除外)和借款人收到出資； (E)借款人或任何受限附屬公司與其各自未來、現任或前任高級職員、董事及僱員之間的僱傭、補償、獎金、獎勵、留任及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃或其他福利安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或與回購股權有關的類似協議) 與未來、現任或前任高級職員認沽/贖回權利或類似權利，在正常業務過程中，(F)向借款人和受限制子公司在正常業務過程中訂立的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事和員工的任何自付費用和支出支付常規費用和賠償， 賠償和補償，(G)第6.6節允許的任何 投資，(H)附表6.10所列的交易或對該等修訂或替換的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換不能合理地預期在任何重大方面對貸款人不利 作為整體並以借款人的身份處理(雙方同意，借款人的授權人員的證書連同適用的修訂或替換的摘要説明或副本)交付行政代理，説明借款人已真誠地確定該等修訂或替換在任何重大方面對貸款人並無不利影響，作為一個整體並以其身份，除非行政代理在收到證書後五個工作日內書面通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，以及(I)與應收賬款子公司就第6.1(V)節允許的允許證券化進行的交易，否則應為 確鑿證據。

 

6.11.*商業行為**。借款人或任何受限制附屬公司均不會從事與借款人及受限制附屬公司於重述生效日期所進行的業務類型有重大差異的任何業務，以及與其合理相關、互補、協同或附屬或代表其合理延伸的業務。

 

6.12.他們簽署了一些對衝協議。借款人或任何受限制附屬公司均不會訂立任何對衝協議，但下列情況除外：(A)訂立對衝協議以對衝借款人或任何受限制附屬公司的實際或潛在風險(借款人或任何受限制附屬公司的股權或債務除外)，(B)訂立對衝協議以有效限制、限制或兑換利率(從固定利率至浮動利率，就借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資而言，(C)有關借款人購買其股權的任何加速股份回購合約、預付遠期購買合約或類似合約，該等合約乃第6.4節所允許的。

 

6.13.它包括對組織文件和某些協議的修改或豁免。借款人或任何受限制附屬公司均不會同意對其在以下各項下的任何權利的任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(A)管理或證明任何次級債務的任何協議或文書，或(B)在每種情況下，只要此類修訂、修改或放棄在任何實質性方面對貸款人不利，借款人或任何受限制附屬公司均不同意。作為整體並以借款人的身份(同意向行政代理提交借款人的授權官員的證書，連同適用的修訂、重述、補充或修改的摘要説明或副本)，表明借款人已真誠地確定該等修訂、重述、補充或其他修改在任何實質性方面對貸款人並不不利，無論從整體上還是以其身份來看，應為確鑿證據，除非行政代理在收到證書後五個工作日內以書面形式通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；但應理解並同意：(I)借款人和/或任何受限協議可以改變其組織形式和/或完成第6.8(A)條所允許的任何其他交易，以及(Ii)任何次級債務可以被修改，以允許在本協議允許的範圍內對其進行任何延期或再融資。

 

6.14.這是一個新的財年。借款人或任何受限附屬公司都不會將其會計年度的結束日期更改為12月31日以外的日期；但借款人可在書面通知行政代理人後，將其會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他日期的截止日期(每個受限子公司的會計年度可更改為與該日期一致)，在這種情況下，借款人和行政代理人將根據行政代理人和借款人的合理判斷對本協議和其他信貸文件進行必要的任何修改或其他修改，並經貸款人授權。以反映財政年度的這一變化。

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第七節債務、債務、債務和擔保

 

7.1.中國沒有為這些義務提供擔保。擔保人在此共同及各別不可撤銷地無條件保證在到期時按時足額支付所有債務。為進一步説明前述事項，擔保人特此共同及各別同意，如借款人或任何其他人士未能按規定的到期日以規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式(包括如非根據《破產法》第362(A)條或任何其他債務人救濟法的任何類似條款或根據任何其他債務人救濟法規定的任何類似條款或根據任何其他債務人救濟法實施)到期的任何債務到期，擔保人將應要求以現金支付或促使以現金支付。給行政代理的，為擔保當事人的應課税額利益，數額等於上述當時到期的所有債務的總和。

 

7.2.由借款人承擔賠償責任；由擔保人出資。(A)除任何擔保子公司根據適用法律可能享有的所有此類賠償和代位權外(但須受第7.5節的約束)，借款人同意：(I)如果任何擔保子公司根據其義務擔保進行付款，借款人應賠償該擔保子公司支付的全部款項，且該擔保子公司應在該付款的範圍內代位於接受付款的人的權利；及(Ii)如果任何擔保子公司提供的任何抵押品應根據任何抵押品文件出售以全部或部分履行任何義務，則借款人應賠償該擔保子公司相當於所出售資產的公允市場價值的金額。

 

(B)借款人表示，擔保人 子公司希望以公平和公平的方式在彼此之間分配其在本節第7款和抵押品文件下產生的債務。因此，如果擔保子公司在任何日期根據其債務擔保進行了任何付款或分配，以致其支付總額超過了截至該日期的公平份額(該擔保子公司被稱為“索賠擔保人”)，而借款人沒有根據第7.2(A)節對該索賠擔保人進行賠償，提出索賠的擔保人有權從其他擔保子公司獲得出資，其金額足以使每個擔保子公司在該日期的總付款等於其公平份額(就本節第7.2(B)節的所有目的而言，擔保子公司根據任何抵押品文件行使補救措施而出售或以其他方式處置抵押品，應被視為該擔保子公司根據其義務擔保的付款，金額等於此類抵押品的公平市場價值，減去退還給該擔保子公司的此類出售或其他處置所得的任何數額)。“公平份額” 指截至任何確定日期的任何擔保子公司的金額，等於(1)(A)對該擔保子公司的公平份額出資金額與(B)對所有擔保子公司的公平份額出資金額的總和乘以(Ii)所有索賠擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額。“公平份額出資金額” 就任何擔保子公司而言，指截至任何確定日期，該擔保子公司根據其債務擔保承擔的債務的最高總額，該債務擔保不會使其根據《破產法》第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為就本節第7.2(B)節的目的計算任何擔保子公司的“公平份額出資金額”，該擔保子公司因本條第7.2(B)節規定的代位權、報銷或賠償權利或出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該擔保子公司的資產或負債。“付款總額”是指，就任何擔保子公司而言，在任何確定日期，相當於(A)該擔保子公司在該日期或之前就其義務擔保所作的所有付款和分配的總額(包括根據第7.2(B)節作出的任何付款和分配)，減去(B)該擔保子公司根據第7.2(A)節從借款人或其他擔保子公司根據第7.2(B)節在該日期或之前收到的所有付款的總額。第7.2(B)節規定的應付金額應自適用的索賠擔保人作出相關付款或分配之日起確定。第7.2(B)節規定的擔保子公司之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何擔保子公司在本條款或任何抵押品文件下的責任。

 

7.3.他們要求擔保人承擔絕對責任。各擔保人同意，其在第7款項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，除全額現金支付義務外，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響。為進一步推進前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

 

(A)債權人履行其義務 保證是對到期付款的保證，而不是對收款的保證，是這種擔保人的一項主要義務，而不僅僅是保證合同；

 

(B)即使借款人與任何有擔保的一方就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理機構也可以在違約事件發生時強制執行其義務擔保；

 

(C)借款人或任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)在本協議項下所負的義務與借款人或任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，不論是否對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，亦不論借款人、任何其他擔保人或任何其他人是否參與任何一項或多項訴訟，均可對該擔保人提出單獨的訴訟和起訴。

 

(D)允許任何擔保人承擔部分但不是全部債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對未償付債務的任何部分的責任(在不限制前述規定的一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人關於支付部分債務的契諾而提起的訴訟中被判有判決，該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的債務部分的承諾，且該判決不得限制、影響、修改或減輕本協議項下任何其他擔保人對該等債務的責任(除非該擔保人已履行義務)；

 

(E)擔保當事人可按其認為適當的條款，不經通知或要求，在不影響擔保義務的有效性或可執行性的情況下，或在不影響擔保義務的有效性或可執行性的情況下，隨時和不時地(I)續期、延長、加速、提高利息利率或以其他方式改變債務的償付時間、地點、方式或條款，而不影響擔保義務的有效性或可執行性。 妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於義務或與其有關的任何協議的履行要約，和/或將支付債務置於支付任何其他義務的次要地位，(Iii)請求和接受義務的其他擔保，並接受和持有義務的付款擔保，(Iv)免除、放棄、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或 修改，任何人(包括任何其他擔保人)對債務的償付擔保、義務的任何其他擔保或任何其他義務，(V)強制執行並 適用現在或以後由該被擔保方就該義務或為其利益而持有的任何擔保，並指示其出售的順序或方式，或行使該被擔保方針對該等擔保可能具有的任何其他權利或補救。在每一種情況下，受擔保一方可酌情決定與本協議或適用的指定對衝協議或指定現金管理服務協議和任何適用的擔保協議相一致，包括止贖任何此類擔保或根據一項或多項司法或非司法銷售行使銷售權，無論此類出售的各個方面是否在商業上都是合理的，即使此類行為損害或取消任何擔保人針對任何其他信用方的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利或義務的擔保，以及(Vi)行使信貸文件或任何指定的對衝協議或指定的現金管理服務協議規定的任何其他權利；和

181

(F)擔保義務和擔保人在擔保義務項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生下列任何情況：不論任何擔保人是否已知悉其中任何一項(在任何情況下，除根據第(Br)9.8(D)(Ii)節全額現金支付債務或解除擔保人附屬公司的擔保債務外)：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，(Ii)任何信用證文件的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的權力或補救(無論是根據信用證文件或任何指定對衝協議或指定現金管理服務協議，在法律上、衡平法上或其他方面產生的)關於義務或與之相關的任何其他擔保或擔保的權力或補救措施，任何指定的對衝協議或任何指定的現金管理服務協議或依據其簽署的任何協議或文書，或對義務的任何其他擔保或擔保，無論是否按照本協議或該等信貸文件的條款，該等指定的對衝協議或該指定的現金管理服務協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議，(Iii)在任何時候被發現在任何方面非法、無效或不可強制執行的義務或任何協議，(4)將從任何來源收到的付款(根據產生任何義務的其他信貸單據或任何指定對衝協議或指定現金管理服務協議收到的付款除外，或從該等債務的任何擔保的收益中收取的款項除外，但此類擔保也可用作債務以外的債務的抵押品的情況除外)用於支付債務以外的債務，即使任何有擔保的一方本可以選擇將此類付款用於全部或部分債務，(V)經任何有擔保的一方同意改變、重組或終止借款人或任何子公司的公司結構或存在，並同意債務的任何相應重組，(Vi)任何未能完善或繼續完善擔保任何債務的抵押品的擔保權益，(Vii)借款人或任何其他人可能就債務對任何有擔保的一方提出的任何抗辯、抵銷或反訴 ，包括不對價、違反擔保、欺詐法規，訴訟時效、協議、清償和高利貸，以及(Viii)任何其他行為或事情或不作為，或延遲作出任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對這些義務的風險。

 

7.4.他們拒絕了擔保人的豁免。為了擔保當事人的利益，每一擔保人在此放棄：(A)要求任何擔保當事人的任何權利，作為擔保人根據本條款第7款就其義務付款或履行的條件，(I)對借款人、債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，(3)反對或訴諸任何有擔保一方賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額，以任何貸方或任何其他人為受益人，或(4)在任何有擔保一方的權力下尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何殘疾或其他免責辯護而產生的任何抗辯，包括基於或因債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或因借款人或任何其他擔保人終止責任而產生的任何抗辯；(C)任何基於任何法律的抗辯，該法律規定擔保人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得超過委託人的負擔；(D)基於任何擔保當事人在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(E)遵守(1)任何與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，或(Br)在法律上或衡平法上履行本協議規定的擔保人的義務，(2)遵守影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，(4)迅速、勤勉以及任何擔保當事人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗議、拒付通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本通知、信用證單據或任何指定對衝協議或任何指定現金管理服務協議或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知，關於義務或與之相關的任何協議或任何協議的續期、延期或修改的通知，向借款人或任何其他信用方提供任何信貸擴展的通知，第7.3節提及的任何事項的通知，以及任何同意這些事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

 

7.5。包括擔保人的代位求償、出資等權利。在以現金全額償付債務、終止承諾和所有信用證到期或終止之前，每個擔保人在此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的與其擔保義務或擔保人履行其義務相關的任何債權、權利或補救，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、根據普通法或其他規定，包括：(A)擔保人現在或以後就債務對借款人擁有或可能擁有的任何代位、補償或賠償權利，包括根據第7.2(A)條規定的任何此類賠償權利；(B)任何擔保當事人現在有權或以後可能有權對借款人執行或參與任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何利益和參與的任何權利，現在或以後由任何擔保方持有或為其利益而持有的任何抵押品或擔保。此外，在債務以現金全額償付、承諾已終止、所有信用證均已到期或終止之前，各擔保人應停止行使擔保人對債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何分攤權，包括第7.2(B)節規定的任何此類分攤權。各擔保人還同意，如果有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，則擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及擔保人可能對任何其他擔保人享有的任何出資權利，應是任何擔保方對借款人或任何其他信用方可能擁有的任何權利的次要和次要的權利。任何有擔保的一方可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權和權益，以及任何有擔保的一方可能對該其他擔保人擁有的任何權利。如果在任何時間因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，而所有 債務均未以現金全額支付、所有承諾未終止且所有信用證未到期或終止，則該款項應以信託形式為行政代理持有，用於擔保當事人的利益，並應立即支付給行政代理，用於抵銷到期或未到期的債務，根據本協議的條款。

 

7.6.他們表示，不會繼續提供擔保。債務擔保是一種持續擔保，並將繼續有效(如果擔保子公司的債務擔保已根據第9.8(D)(Ii)條解除)，直至所有債務(未提出索賠的或有債務除外)以現金全額償付，承諾終止，所有信用證到期或終止。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來交易中產生任何義務的擔保義務的任何權利。

 

7.7.他們是擔保人或借款人的金融監管局。任何擔保方不必調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表任何此類人行事的任何關聯方的身份或權力。

 

7.8.它包括信用方的財務狀況。任何信貸展期均可不時作出或延續，而根據特定對衝協議或特定現金管理服務協議而產生的任何債務亦可不時產生，不論借款人或任何附屬公司的財務或其他狀況如何，均無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論在任何該等授予或延續或發生該等其他債務時(視乎情況而定)。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何子公司財務狀況的評估，或任何擔保人對借款人或任何附屬公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人及其子公司那裏獲得關於借款人及其子公司的財務狀況及其履行義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人及其子公司的財務狀況以及與債務拖欠風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露與任何擔保方現在或今後所知的借款人或任何子公司的業務、經營結果、資產、負債、 狀況(財務或其他)或前景有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

 

7.9.破產、破產、破產等。(A)擔保人在本協議項下的義務不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算、安排或類似程序的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能具有的任何抗辯而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止。

 

(B)在每一擔保人之前，擔保人 承認並同意在第7.9(A)節所述的任何案件或程序開始後產生的債務的任何部分的利息(或者，如果由於該案件或程序的開始而不再因法律的實施而對任何部分的債務產生利息，該部分債務應計入債務中)，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人根據第7款擔保的債務在確定時不應考慮可能免除借款人或任何附屬公司任何部分債務的任何法律規則或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人為擔保當事人的利益向管理代理人支付，或允許任何擔保當事人或行政代理人為擔保當事人的利益而就案件或訴訟程序開始之日後產生的任何此類權益向管理代理人支付債權。

 

(C)如果借款人或任何附屬公司 認為全部或部分債務由借款人支付，則擔保人在本條第7款項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定) (儘管事先解除了任何債務擔保)，如果此類付款的全部或任何部分(S)作為優先選擇直接或間接從任何有擔保的一方撤銷或收回，欺詐性轉讓或轉讓 或低價轉讓或以其他方式轉讓，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下所有目的的義務。

182

7.10.他們保持着良好的關係。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供任何其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本義務擔保或與互換義務有關的任何其他信用文件項下的所有義務，但每個合格的ECP擔保人 僅對在不履行本第7.10條規定的義務或本義務擔保項下的其他義務的情況下可能發生的此類責任的最大金額承擔責任。因為它與此類 擔保人有關，根據與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用法律，該擔保人是無效的，而不是任何更大的金額。每名符合條件的ECP擔保人在本條款7.10項下的義務應保持完全有效，直至 義務已完全償還，承諾已終止，且所有信用證均已到期或終止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.10節構成，且本第7.10節應被視為構成一項為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

 

第8節--美國債務抵押貸款違約事件。

 

8.1.他們擔心違約事件的發生。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

 

(A)銀行因未能在到期時 付款而受到指責。借款人未能(I)未在到期時支付任何貸款的本金，無論是在規定的到期日、加速、自願預付款通知、強制預付款或其他方式；(Ii)未在到期時向適用開證行支付任何應付金額，以償還任何信用證項下的任何提款，或在到期時存入根據第2.14(E)或2.22條要求的任何現金抵押品，或(Iii)在到期日期後五個工作日內支付。任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用或任何其他金額；

 

(B)在 其他協議中不會發生債務違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就任何重大債務支付任何到期及應付的款項(不論是本金、利息或其他方面)，或(Ii)如果發生任何情況或事件，導致任何重大債務在其規定的最終到期日之前到期或被要求預付、回購、贖回或作廢，或在任何對衝協議的情況下被終止，或允許或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何對衝協議的情況下，適用的交易對手，或在任何允許的證券化的情況下，在發出或不發出通知的情況下，但僅在任何適用的寬限期屆滿後，使該重大債務的一個或多個持有人或代表其代表的任何受託人或代理人，在其規定的到期日之前或在任何對衝協議的情況下，導致該重大債務到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢，促使其終止；但儘管有前述規定，第(B)款不適用於(A)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的任何有擔保債務，(B)因第6.1節允許的自願再融資而到期的任何債務，(C)因自願(或在習慣上是“資產出售清理”、“傷亡/譴責清理”或“超額現金流清理”)而到期的任何債務，強制性) 本協議允許的預付款、回購、贖回或失效，(D)任何債務在其規定的到期日之前到期或需要預付、回購、贖回或作廢，在每種情況下，都是由於 特別強制性贖回/預付，或(E)根據任何對衝協議的條款發生的任何終止事件，而該終止事件不是借款人或任何受限制子公司違約的結果；此外，儘管有前述規定，在任何習慣期限A貸款或任何循環債務項下的任何財務維持契約的違約或違約的情況下，該違約或違約不構成違約或本條款第8.1(B)條規定的違約事件，除非且直到(I)該違約或違約將導致該債務的持有人或其任何受託人或代理人。要求償還或以其他方式加速這種債務(並終止其下的承諾)或(2)循環貸款應已被宣佈到期並應支付，循環承諾應已按本條第8款所述終止；

 

(C)禁止違反某些公約的行為。任何信用方未能履行或遵守第2.6、5.1(F)(I)、5.2(僅關於借款人的存在)或第6節中包含的任何條款或條件；但儘管有上述規定，對於任何定期貸款或任何定期貸款人而言，任何違反《財務公約》的行為都不會構成違約或違約事件，除非循環貸款已被宣佈為到期並應支付，且循環承諾在每一種情況下均應終止，如本節第8節所述；

 

(D)拒絕、拒絕、拒絕違反 交涉等。任何信用證方或其代表依據或與任何信用證文件相關的任何時間，在任何信用證文件或任何證書或類似文件(包括抵押品調查問卷或任何補充抵押品調查問卷)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出之日的任何重大方面均屬不正確；

 

(E)根據信用證文件，我們不會發生任何其他違約行為 。任何信用方未能履行或遵守本文或任何其他信用證單據中包含的任何條款或條件，但本8.1節任何其他條款中提及的任何條款或條件除外，且借款人在收到管理代理的通知後30天內不得補救；

 

(F)破產、破產或非自願破產；任命接管人等。(I)有管轄權的法院應對借款人或根據任何債務人救濟法在非自願案件中是重要附屬公司的任何受限制附屬公司作出救濟判令或命令，該法令或命令不被擱置；或根據任何適用的聯邦、州或外國法律應給予任何其他類似的救濟；或(Ii)應對借款人或根據任何債務人救濟法作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司啟動非自願案件；或對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，非自願委任一名臨時接管人、接管人、清盤人、暫收人、受託人、保管人或其他高級人員，對借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或對其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員，須予登錄；或發生非自願任命臨時接管人、接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他高級人員，對借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或對其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員；或已針對借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司的全部或大部分財產發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續60天，而不會被解僱或解除；

 

(G)申請破產管理人或自願破產；任命接管人等。借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司應根據任何債務人救濟法對其作出救濟令或啟動自願案件，或應同意根據任何債務人救濟法在非自願案件中發出救濟令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或應同意臨時接管人、接管人、清算人、財產清算人、受託人、託管人或其他對借款人或作為重大附屬公司的受限制附屬公司具有類似權力的官員的接管。或其全部或大部分財產(第6.8(A)(四)節允許的任何清算除外)；或借款人或作為重大附屬公司的任何受限附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或借款人或屬於重大附屬公司的任何受限附屬公司在債務到期時將無法償還債務，或將普遍破產，或應書面承認其無力償還債務；借款人或作為重要子公司的任何受限子公司的董事會(或類似的管理機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本節第(8.1(G)節)或第(8.1(F)節)所指的任何行動；

183

(H)提交判決書、判決書和附件。一項或多項支付總額為1.25億美元或以上的判決(由財務狀況良好的保險人提供的保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何此類判決除外，但以書面形式提出索賠且保險人並未否認對其承擔的責任)，應針對借款人、作為重大子公司的任何受限制子公司或其任何組合作出，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效停止執行。或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或對其資產徵税，以強制執行任何此類判決；

 

(I)任何其他ERISA事件發生之前。 應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計已造成或將合理地預期會造成實質性不利影響；

 

(J)控制變更後，將繼續執行。 應發生控制權變更；或

 

(K)提供擔保、抵押品文件和其他信用文件。任何貸方因任何原因提供的任何義務擔保(不包括由不是重要子公司的任何受限制子公司擔保的任何義務)應停止或應被任何貸方斷言不是完全有效和有效的(除按照其條款外)，或應宣佈無效；任何聲稱在任何抵押品單據下設立的留置權應停止有效，或應被任何信用方認定為不是任何重要抵押品的有效留置權(在信用證單據要求的範圍內)，具有信用證單據所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在信用證單據允許的交易中處置適用抵押品；(Ii)按照第9.8(D)或(Iii)節的規定解除抵押品保險，即抵押品代理人沒有保持對根據抵押品文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或在抵押品由不動產構成的情況下，在適用於根據抵押品和擔保要求要求的不動產的所有權保險單承保的範圍內，但保險人沒有拒絕根據該所有權保險單承保的範圍內；或本協議或任何抵押品文件應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或宣佈 無效，或任何貸方應對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議，或否認其根據其所屬的任何信用證文件 承擔任何進一步的責任，包括與貸款人未來的預付款有關的責任；

 

然後，(I)(A)在第8.1(F)或8.1(G)節中描述的任何違約事件發生時，自動，以及(B)在(X)發生任何其他違約事件之後和持續期間(財務契約交叉加速發生之前，(Br)第8.1(B)條最後但書中提及的違約或違約事件，或財務契約中第8.1(C)條規定的違約事件)和(Y)行政代理人應必要貸款人的請求(或經其同意)向借款人發出的通知，(1)説明各開證行開具、修改、延期或續簽任何信用證的承諾和義務，對於每一名Swingline貸款人發放任何Swingline貸款，應立即終止，(2)貸款和所有其他債務(指定的對衝義務和指定的現金管理服務義務除外)的未付本金和應計利息應立即到期並支付，借款人應立即按照第2.4(H)節的規定就信用證的使用交存現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或其他任何要求，所有這些都由各信用方明確放棄，以及(3)行政代理人可以促使擔保品代理人執行根據擔保品文件設立的任何和所有留置權；以及(Ii)在(Br)關於財務契約的第8.1(B)條最後但書中所指的違約或違約事件或第8.1(C)條中關於財務契約的違約事件的情況下，(A)在違約事件發生時和持續期間，以及(B)行政代理人應多數循環貸款人的請求(或經其同意)向借款人發出的通知，(1)各開證行開立、修改、延長或續期任何信用證的循環承諾和義務，以及各Swingline貸款人發放Swingline貸款的義務應立即終止，(2)循環貸款和Swingline貸款的未付本金和應計利息以及以循環貸款人、開證行或Swingline貸款人的身份欠循環貸款人、開證行或Swingline貸款人的所有其他債務應立即終止(為免生疑問，指定的對衝義務和指定的 現金管理服務義務)應立即到期並支付，借款人應立即根據第2.4(H)節的規定就信用證的使用交存現金抵押品，在每種情況下，均無提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有這些均由各貸款方明確放棄，以及(3)行政代理人可要求抵押品代理人強制執行抵押品文件根據 產生的任何和所有留置權。

184

第9節

 

9.1.他們不需要指定代理人。特此指定摩根士丹利為本信用證文件及其他信用證文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和開證行據此授權摩根士丹利按照本信用證文件和其他信用證文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。每一此類代理人在此同意根據本合同及其他信用證文件中所載的明示條件，以其身份行事。除第9.7款和第9.8(D)款外，第9款的規定完全是為了代理人、貸款人和開證銀行的利益，任何信用方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，任何代理人不得對借款人或任何附屬公司承擔也不應被視為已承擔對借款人或任何附屬公司的任何義務或與借款人或任何附屬公司的代理或信託關係。

185

9.2.它規定了不同的權力和義務。每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權每一代理人根據本信用證文件和其他信用證文件的條款具體授權或授予該代理人採取本協議和其他信用證文件項下的行動、權利和補救措施，以及合理附帶的行動、權力、權利和補救措施。每個代理商應 僅承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而與任何貸款人、任何開證行或任何其他人(無論是否發生違約或違約事件)存在受託關係，應理解並同意，本合同或任何其他信用證文件中使用的術語“代理人”(或任何其他類似術語)並不意味着任何代理人根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何信託或其他默示義務，並且該術語是作為市場習慣使用的；本合同或任何其他信用證文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或將其解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。 在不限制前述規定的一般性的原則下，除本合同及其他信用證文件中明確規定的外，任何代理人不承擔任何披露義務，或對未能披露承擔任何責任。任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為該代理人或其任何附屬公司的人或由其獲得的。

 

9.3.他説，他沒有獲得一般豁免權。(A)對某些事項不承擔責任。任何代理人均不對任何貸款人或開證行負責：(I)本信用證或任何其他信用證文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性；(Ii)根據任何信用證文件設定、聲稱設定或要求的任何留置權或擔保權益的設立、完善、維護、保全、延續或優先權；(Iii)任何抵押品的價值或充分性；(Iv)滿足第3節或本協議其他部分或重述協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外；(V)任何信用證方、貸款人、開證行或其他代理人未能履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的義務；或 (Vi)任何代理人向貸款人或開證行提供或作出的任何陳述、保證、陳述或陳述，或任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件，或由任何代理人或開證行或由任何信用方或其代表向任何代理人提供或作出的任何陳述、保證、陳述或陳述，任何貸款人或任何開證行對信用證單據及其計劃進行的交易，或對任何信用證方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或事務，也不要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定、任何信貸文件中包含的關於貸款收益的使用或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契諾或協議(任何代理人也不應被視為知曉任何違約或違約事件的存在或可能存在，除非且直到借款人或任何貸款人向該代理人發出書面通知(説明這是違約通知))或就上述 作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對借款人、任何子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方因下列原因而遭受的任何損失、成本或支出承擔任何責任或對其負責：未償還貸款金額的確認、信用證使用量或其組成部分金額、任何債務的有效收益率的計算、任何匯率決定或貨幣兑換、任何允許的債權人間協議的條款和條件、對其進行的任何修改、補充或其他修改，或計算指定的對衝義務或指定的現金管理服務義務的未償還金額。儘管本協議有任何相反規定，任何代理人均不應(I)負有任何責任或責任，或被要求確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關被取消資格機構或淨空頭貸款人的條款的遵守情況，(Ii)被要求確定、查詢或監督貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格機構或淨空頭貸款人 或(Iii)因向任何不合格機構或淨空頭貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息而產生的任何責任。

 

9.10。聯邦行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或信用證項下的任何義務是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

186

(A)破產管理人有權根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交一份經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

 

(B)債權人有義務就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行、行政代理、抵押品代理和任何其他有擔保的一方的索賠(包括第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20條下的任何索賠)，並就貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠。10.2和10.3)在該司法程序中被允許；和

 

(C)有權收取和 收到任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

 

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此由每個貸款人、每個開證行和每個其他擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人以抵押品代理人的身份或其身份支付應付給行政代理人的任何款項。或信用證文件項下的關聯方(包括第10.2節和第10.3節)。在任何情況下，以擔保品代理人的身份或以其作為擔保品代理人的身份向行政代理人支付的任何此類款項，或在任何此類訴訟中從財產中向其關聯方支付的任何此類款項應以留置權作為擔保，並應從貸款人、開證行或其他有擔保的當事人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、貨幣、證券和其他財產中支付。無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃下，或 其他方面。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

187

9.11。他表示，ERISA存在某些問題。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

 

(I)有關貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議的貸款、信用證、承諾書或本協議的借款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

 

(Ii)取消一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免) 或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；

 

(Iii)(A)該貸款機構是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足第84-14部分(A)分段的要求；或

 

(Iv)行政代理人可自行酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他 陳述、擔保和契諾。

188

(B)此外， 除非(1)前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)和(Y)在該人成為本契諾的貸款方之日代表和認股權證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了管理代理人的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理人不是該貸款人資產的受託人，涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、貸款或與本協議相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

 

9.12。他們要求退還某些付款。(A)每個貸款人(包括每個Swingline貸款人)和每個開證行(以及上述任何一項的每個參與者，通過其接受參與)在此確認並同意，如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已根據其單獨的裁量權確定，該放貸行或開證行(前述任何一項，“付款收款人”)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，這種付款 收款人(不論收款人是否知道)(不論是本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還)；單獨和集體付款)，並要求退還此類付款，該付款收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將被要求退還的任何此類付款的金額退還行政代理。行政代理根據本第9.12(A)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

189

(B)根據上文第(A)款的規定(但不限於 )，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的 金額和/或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，在每種情況下，該付款收件人在收到該付款時理解並同意與該付款有關的錯誤(且其被視為知道該錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並應行政代理的要求， 其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。

 

(C)根據本條款第9.12條規定，付款接受者必須退還的任何款項應在同一天以收到的貨幣支付，連同自付款接受者收到付款(或部分付款)之日起至以聯邦基金有效利率中較大者償還給行政代理之日(包括當日)的利息(如果是以外幣計價的付款)。外幣(br}隔夜利率)和由行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率。每一付款接受方在此同意，其不得主張並在適用法律允許的最大限度內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還任何已收到的付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退款的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

190

(D)根據借款人和其他信用方的協議，雙方同意：(X)如果因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回任何付款(或部分付款)，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；以及(Y)付款接受者收到付款後，不得付款、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他信貸方欠該貸款人或開證行的任何債務，但為免生疑問，前一條(X)和(Y)不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

191

第十節、三個字和其他字。

 

10.1.他們發佈了新的通知。(A)一般通知。本合同向任何信用證方、行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何開證行發出的任何通知或其他通信，應按附表10.1所述的地址或電子郵件地址發送給該人，如果是任何貸款人或開證行，則應按該貸款人或開證行以書面形式向行政代理人提供的地址或電子郵件地址發出。除第10.1(B)節明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議項下的每項通知或其他通信應為書面形式，並應親自或通過電子郵件、快遞服務或掛號或掛號美國郵件送達，當面送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，如果通過電子郵件發送，則應視為已發出，並在收到後簽字，如通過電子郵件發送，或如果通過美國郵件發送，則應在收到時簽字；但向行政代理人或附屬代理人發出的任何通知或其他通信，在其收到之前不得 生效；此外，任何此類通知或其他通信應應行政代理人的要求，不時至 時間提供給根據第9.3(C)節指定的任何子代理人。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同項下通知和其他通信的地址(包括其電子郵件地址或電話號碼)。

 

(B)使用電子通信解決方案 。

 

(I)除電子郵件外，還可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括互聯網或內聯網網站，包括平臺)，向任何貸款人和本協議項下的任何開證行發送或提供電子郵件、電子郵件、電子郵件通知和其他通信。但上述規定不適用於根據第(2)款向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該節規定的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意，除電子郵件外，還可按照其批准的程序，通過電子通信接受通知和本協議項下的其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或由此人通過通知對方而撤銷。除非行政代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述條款第(A)款所述的可獲得該通知或通訊並指明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

 

(Ii)借貸方瞭解通過電子媒介分發材料不一定安全，且此類分發存在機密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

192

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

 

平臺和任何經批准的電子通信均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理商或其任何關聯方均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且代理商及其關聯方均明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其任何相關方不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

 

(Iv)每個授信機構、每個貸款人和每個髮卡銀行都同意，行政代理可以，但沒有義務按照行政代理的慣例文件、保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

 

(V)通知委員會：任何違約或違約事件的通知可通過電話提供，如果隨後通過交付書面通知迅速確認的話。

 

(C)提供政府和私人部門的信息聯繫方式 。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人行事的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密方信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考 無法通過平臺的“公共方信息”部分提供且可能包含私方信息的信息。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)任何貸款方或任何代理對該公共貸款人限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息範圍的決定不承擔任何責任。

193

10.2.他們承擔了更多的費用。借款人同意立即(A)支付任何代理人、任何安排人或他們各自的關聯公司因本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加以及任何信貸或類似貸款的再融資、延長或全部或部分替換本協議提供的信貸安排、其他信貸文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括合理且有文件記錄的費用和律師費用)。根據借款人的要求，修改或豁免本協議或其條款(不論擬進行的交易是否完成)或任何其他文件或事項，(B)支付為擔保當事人的利益而創建、完善、記錄、維護和保留留置權的所有合理和有據可查的自付費用，包括備案和記錄費、費用和税費、印花税或單據税、查詢費、所有權保險費和合理費用，提供給抵押品代理人的律師的費用和其他費用，以及提供行政代理人或抵押品代理人可能就抵押品或根據抵押品文件設立的留置權合理要求的任何意見的律師的費用和其他費用，(C)任何審計師、會計師、顧問或評估師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和其他費用，(D)所有合理和有文件記錄的費用 (包括任何評估師、顧問、抵押品代理人及其律師僱用或聘用的顧問和代理人)與保管或保全任何抵押品或任何保險程序有關，以及(E)在違約或違約事件發生後和違約持續期間，所有合理和有文件記錄的成本和開支，包括合理和有據可查的律師費用和開支，以及任何代理人、安排人、貸款人或開證行因此類違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、租賃或許可、收取或以其他方式變現任何抵押品或強制執行任何義務擔保)，或與本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，或根據任何破產或破產案件或程序，履行本合同或其他信用證文件項下或其他信用證文件項下的任何到期款項的義務；但在上述(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，與律師 有關的費用應限於在每個適用司法管轄區為所有根據本節第10.2節有權獲得補償的人支付一家主要律師事務所和一家當地律師事務所(如果任何此類人員已告知借款人存在實際或認為存在利益衝突，在每個適用司法管轄區為每組處境相似的受影響人員增加一家主要律師事務所和一家當地律師事務所)。本條款第10.2條規定的所有到期款項應在提出書面要求後30天內支付。

 

10.3.他們要求賠償。(A)除根據第10.2款支付費用外，無論本協議預期的交易是否完成，每個信用方都同意賠償、支付和保護每個代理人(及其每個分代理人)、每個安排人、每個貸款人(包括每個Swingline貸款人)和每個開證行及其各自的關聯方(每個“受賠方”)、 任何和所有受賠償的責任。無論上述賠償責任是否在任何索賠或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行為或任何種類的遺漏造成；但是，任何信用方都不對本合同項下的任何受保障責任承擔任何義務，只要有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現(I)該責任是由於(A)該受保障人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(B)該受償人或其關聯方實質違反信用證文件項下的明示義務(條件是，關於因索賠而產生的賠償責任，由信用證方發起或威脅的與任何信用證有關的要求、訴訟、訴訟、調查或程序，本條款(B)僅適用於實質性違反該受償方或其關聯方根據第(2.4)節關於該信用證的規定的明示義務)或(Ii)因任何訴訟而引起或與之相關的行為，不涉及任何信用方或任何 信用方(或任何信用方的關聯方)的股權持有人或關聯方的索賠或訴訟，該索賠或訴訟是由受賠方針對另一受賠方(以其身份或履行其 角色的任何代理人或任何其他頭銜或角色的持有人除外)提出的。如果第10.3節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用的貸方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。

 

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)任何信用方不得主張且各信用方特此放棄針對任何貸款人關聯人的任何索賠，以及(Ii)任何貸款人關聯人不得主張且各貸款人關聯方特此放棄根據任何責任理論向任何信用方或任何信用方的任何關聯方提出的任何索賠，在每一種情況下，特別的、間接的、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於合同、侵權或任何適用法律要求施加的任何責任)，因本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件而產生，或以任何方式與本協議或任何其他信用證文件或任何協議或文書有關，每一貸款人相關人士和每一貸款方特此放棄、釋放並同意不起訴任何此類特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償要求，無論是否產生，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠；但第10.3(B)節的規定不應減少信用證各方在第10.2節或第10.3(A)節項下或在任何其他信用證單據中的類似義務。

 

(C)向各信用方發出通知 雙方同意，任何貸款人相關人士均不對任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主張與本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議中或其中提及的任何協議或文書有關或作為其結果的索賠的任何人承擔任何責任，或因本協議或本協議或其中提及的交易而承擔任何責任。任何貸款或其收益的使用，或與此相關發生的任何行為、不作為或事件，除非(但受第10.3(B)節和任何其他信用證文件中類似規定的約束)，就任何貸方而言，任何損失、索賠、損害、債務或費用已被具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定為該嚴重疏忽所致，該貸款人相關人員在履行本協議或任何其他信貸文件項下的明確義務時的惡意或故意不當行為。

194

10.4.他説，這是一場反擊。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生並持續期間，各貸款人和各開證行在此授權各貸款人和各開證行在任何違約事件發生時或持續期間，隨時或不時得到各信用方的授權，無需通知任何信用方，在此明確放棄任何該等通知，以沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊，包括存單所證明的債務，無論是到期的還是未到期的)。但不包括信託賬户)及任何時候該貸款人或該開證行對任何貸款人或開證行持有或欠下的任何其他債務，或因任何信用證方根據本合同及其他信用證文件對該貸款人或開證行承擔的義務和責任而欠該貸款人或該開證行的任何其他債務，包括由此產生或與之相關的任何性質或種類的所有索賠。不論是否(A)該貸款人或該開證行已根據本協議作出任何要求，或(B)該等貸款的本金或貸款利息或與信用證有關的任何款項或根據本協議到期的任何其他款項均已到期及須予支付，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期； 但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

 

10.5.他們提出了更多的修正案和豁免。(A)必須徵得貸款人同意。除第10.5(B)節和第10.5(C)節的附加要求以及本協議第10.5(D)、10.5(E)和第10.5(G)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他信用證單據或其中的任何規定，也不得同意任何信用證方偏離本協議。根據借款人與必要的貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他信貸文件的情況下，根據行政代理或抵押品代理(視情況而定)與作為協議當事人的信用方簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下均徵得必要的貸款人的同意。

 

(B)銀行債務會影響貸款人的同意。除第10.5(A)節規定的任何同意外，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意，本協議或任何其他信用證文件的任何放棄、修改或其他修改，或任何信用證方對其任何背離的任何同意，在以下情況下均不生效：

195

(I)允許貸款人增加任何承諾或推遲任何承諾的預定到期日(不言而喻，放棄、修改或以其他方式修改任何先決條件、契諾、違約或違約事件均不構成增加任何貸款人的任何承諾)；

 

(Ii)允許銀行延長任何貸款的預定最終到期日；

 

(Iii)允許將任何信用證(任何後備信用證除外)的預定到期日延長至循環承諾終止日期之後；

 

(Iv)允許免除、減少或推遲任何貸款的任何預定攤銷付款(但不包括任何自願或強制性預付款)或任何信用證的任何償還義務；

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(V)債權人有權降低任何貸款的 利率(但不包括根據第2.10節任何適用於任何貸款的利率上調的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用或任何保費，或免除或推遲支付任何該等利息、費用或保費的時間，雙方同意，改變“第一留置權淨槓桿率”的定義或任何其他比率(或在每種情況下，在計算適用費率或承諾費費率時，或在計算任何信用證單據項下到期的任何其他利息或費用時，不受第(V)款的約束；

 

(Vi)允許銀行減少任何貸款的本金金額或任何信用證的任何償還義務；

 

(Vii)拒絕放棄、修訂或以其他方式修改本協議第10.5(B)節、第10.5(C)節的任何規定，或本協議或任何其他信貸文件中明確規定要求所有貸款人同意放棄、修訂或以其他方式修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何條款(包括第10.6(A)節所述的規定)；

197

㈧ 修改 術語“要求貸款人”或“多數權益”定義中指定的百分比，或修改術語“按比例分配股份”；但根據第2.24、2.25和2.26條進行的額外信貸延期應 在確定“需求貸款人”或“按比例分配份額”時，經需求貸款人同意，可在與定期貸款基本相同的基礎上，包括根據本協議進行的其他額外信貸擴展 承諾、定期貸款、循環承諾及循環風險於重列生效日期計入；

198

(Ix)他們可以修改本協議第2.17節或抵押品協議第5.02節，在每種情況下，修改的方式都會改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；或

 

(X)除非信用證文件中有明確規定，並且除非抵押品代理人根據第363(K)條的指示，抵押品代理人根據必要貸款人的指示進行了“信用投標”，否則在每種情況下，擔保人必須解除抵押品文件的留置權中的全部或幾乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有擔保人的義務擔保(或限制所有或基本上所有擔保人對義務擔保的責任)。 破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或任何其他條款，或與其他債務人救濟法相關的任何其他資產出售或其他處置，或對依據信貸文件允許的抵押品採取的執法行動(在這種情況下，只需徵得必要貸款人的同意即可解除抵押品)(不言而喻，(A)對抵押品文件所擔保的債務類型的修訂或其他修改或 根據本協議或根據本協議擔保，不應被視為解除抵押品在抵押品文件中的留置權，或解除或限制擔保義務，以及(B)對第(6.8)節的修改或其他修改只需徵得必要貸款人的同意；

199

但(X)儘管第10.5(B)節有前述規定，但雙方理解並同意，對第2.24(B)(V)節的“最惠國”條款的任何放棄、修正或修改，以及通過引用併入第2.24(B)(V)節的任何章節的規定(以及在任何此類章節中使用的“有效收益率”的定義)，或任何信貸單據所載任何其他“最惠國”條款(以及與此相關的界定條款)可根據借款人與所需貸款人訂立的任何一項或多項書面協議而生效，及(Y)為免生疑問，所有貸款人應被視為直接受前述第(****iii)及(X)款所述的任何放棄、修訂或其他修改或任何同意的影響。

 

(C)同意、同意、同意和其他 同意。任何對本協議或任何其他信用證單據的放棄、修改或其他修改，或對任何信用證方任何偏離本協議或其他信用證單據的任何同意，均不得：

200

(I)未經任何代理人、任何Swingline貸款人或任何開證行(視情況而定)事先書面同意，對任何代理人、任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務(包括第2.3(C)節或第2.4(E)節規定的貸款人購買Swingline貸款的參與權的義務的任何放棄、修訂或其他修改)，拒絕放棄、 修改或以其他方式修改；或

 

(Ii)同意放棄， 修改或以其他方式修改本協議或質押和擔保協議，以改變信用證文件項下產生的債務以及指定對衝義務或指定現金管理服務義務的應課税額處理方式，或修改或以其他方式修改術語“義務”、“指定對衝義務”、“指定對衝義務”的定義，“特定的現金管理服務債務”或“有擔保的 當事人”(或任何抵押品文件中使用的任何類似術語)，在每一種情況下，以與任何持有特定對衝債務或特定現金管理服務債務的任何有擔保的一方相牴觸的方式，在未經該有擔保的一方書面同意的情況下(不言而喻，對由抵押品文件擔保或根據本協議或其擔保的債務類型的修訂或其他修改，只要由 其明示條款所作的修改或其他修改不會改變如此擔保或擔保的指定對衝義務或指定現金管理服務義務，則不得被視為對持有指定對衝義務或指定現金管理服務義務(視情況而定)的任何擔保方不利)。

 

(D)修改修訂版本和類別 修正案。即使第10.5(A)節有任何相反規定，任何對本協議或任何其他信用證單據的放棄、修改或修改，或任何信用證方對其任何背離的同意，按照其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(10.5%)來實現，如果該類別的貸款人是本條款當時唯一的貸款人類別的話。

 

(E)取消對某些 允許的修改的限制。即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定：

201

(I)借款人和行政代理簽訂的書面協議可對本協議或任何其他信貸文件的任何條款進行修訂：(I)糾正任何明顯的錯誤或任何技術性質的含糊、遺漏、缺陷或不一致，或(Ii)更好地實施本協議的意圖；只要(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日前的書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內收到必要貸款人的書面通知，説明必要的貸款人反對該項修改；

202

(Ii)根據第2.24、2.25或2.26節所允許的任何交易，本協議和其他貸方文件可根據第2.24、2.25和2.26節的規定進行修改或修改，包括：(A)根據任何此類條款產生或設立的旨在與任何當時存在的定期貸款類別“互換”的任何定期貸款。按借款人和行政代理商定的其他百分比或金額提供定期攤銷，以確保此類貸款可與當時存在的定期貸款類別“互換”，以及(B)為貸款人的利益增加適用於借款人和/或受限子公司的任何契約或任何其他條款，應理解和同意任何增量貸款修正案，延期/修改修正案或再融資安排修正案也可規定，除第2.24、2.25或2.26節中提到的修改或其他修改外，還可對本協議和其他信貸文件進行修改或其他修改，具體情況可能是(任何此類附加修改或修改，“附加修改”)；但附加修正須經貸款人及其他人士(如有)同意(包括根據任何增量融資修正、延期/修改修正或再融資融資修正所載的同意)，以使該附加修正根據本第10.5節生效，否則不得生效。

203

(Iii)對於發生任何允許的信貸協議再融資債務或任何允許的增量等值債務，本協議和其他信貸文件可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以增加適用於借款人和/或受限制子公司的任何契約或任何其他有利於貸款人利益的條款；

 

行政代理和抵押品代理可以在沒有任何擔保當事人同意的情況下，(A)同意任何貸款方背離本協議或任何其他信用證文件中規定的該信用方的任何契約，但前提是這種背離與“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的抵押品代理人的權力相一致，或者(B)放棄。修改或修改任何信用證單據(本協議除外)中的任何條款，或任何信用證方同意其離開，只要行政代理或抵押品代理確定該放棄、修改、修改或同意對於消除該條款與本協議條款之間的任何衝突是必要的；

 

(V)對於第6.7節的任何豁免、 修改或修改(或“第一留置權淨槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義，在每種情況下，僅用於第6.7節的目的)，只能通過借款人和循環貸款人的多數利益以書面形式簽訂的一項或多項協議來實現(不需要必要的貸款人或任何其他貸款人的同意或對此有效)；

 

(VI)同意，未經循環貸款人的多數股東書面同意，不得對第3.2節規定的任何條件進行放棄或修改(應理解並同意，此類放棄或修訂不應視為因下列方面的任何放棄、修訂或修改而存在)：(A)本協議的任何條款沒有明確提及第3.2節所述的任何條件或(B)任何其他信貸單據，包括對此處或任何其他信用證單據中所述的任何陳述或保證或任何肯定或否定契約的任何修改，或對違約或違約事件的任何放棄)；

204

(Vii)拒絕對任何違約或違約事件的任何棄權 ，該違約或違約事件是由於任何信用方在任何信用證文件中或在與此相關而要求交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或認證不準確而引起的，在每種情況下，與任何循環貸款有關，可轉換額度貸款或信用證可通過借款人和循環貸款人的多數利息訂立的一份或多份書面協議來實現(不需要必要的貸款人或任何其他貸款人的同意)；

 

(Viii)根據本協議或任何其他信貸單據的任何規定，借款人、行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，或根據本款前述規定需要其同意)訂立的書面協議可對本協議或任何其他信貸文件的規定進行修訂。開證行和Swingline貸款人)和在該修改生效後仍將是本協議當事方的貸款人，如果(A)根據該協議的條款，不同意其中規定的修改的每一貸款人的承諾應在該修改生效時減至零，以及(B)在該修改生效時，不同意該修改的每一貸款人在 中收到全部款項，包括其每筆貸款的本金和利息，以及本協議項下其應得或應計的所有其他款項；和

 

(Ix)根據本協議和其他信用證文件，可以按照第1.4(C)、2.3(E)、2.4(I)、2.18(B)、6.14和10.24節以及“信用證簽發承諾”或“開立承諾”的定義中規定的方式進行修改。

205

各貸款人(包括各Swingline貸款人)和開證行在此明確授權行政代理和/或抵押品代理對本協議和本第10.5(E)節第10.5(E)節所規定的本協議和其他信用證文件進行任何棄權、修改或其他修改。

 

(f)         (F)批准、修訂或必要的 執行修正案等。經任何貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)代表該貸款人簽署豁免、修訂、修改或同意。任何豁免或同意僅在給予豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他 情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5節所作的任何修訂、修改、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

 

(G)管理淨空頭貸款機構 。(I)即使本第10.5節或本協議的其他部分或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，(A)關於必要的貸款人或任何類別的貸款人的多數權益是否已(1)同意(或不同意)對任何信用證文件的任何條款或借款人或任何其他信用證方的任何背離條款的任何修改、修改、放棄、同意或其他行動的任何確定，(2)以其他方式處理與任何信用單據有關的任何事項，或(3)行政代理、抵押品代理或任何貸款人指示或要求任何貸款人對任何信用單據或根據任何信用單據採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(受監管銀行、循環貸款人或其關聯機構的任何貸款人除外)由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合同(此類總回報掉期除外)中的權益，總收益率互換、信用違約互換或根據真正的做市活動訂立的其他衍生合約)，對貸款和/或承諾(每個“淨空頭貸款人”)擁有淨空頭頭寸，無權同意(或不同意)，否則採取行動或指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人採取任何行動(或 避免採取任何行動)(並且無權投票表決其任何貸款和承諾)；不言而喻，就任何該等釐定而言，任何淨空頭貸款人所持有的所有定期貸款及定期貸款承諾應被視為未清償，及(B)每名淨空頭貸款人應被視為在借款人或任何其他信貸方根據任何債務救濟法提起或 針對借款人或任何其他信用方提起的任何訴訟中，與既非淨空頭貸款人亦非喪失資格機構的貸款人按相同比例投票。

206

(Ii)為確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”，(A)與貸款和承諾有關的衍生合約及其功能等同的合約應按其名義金額計算，如以美元計算，或如其名義金額以美元以外的貨幣計算，則按其名義金額計算。借款人以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)換算成美元等值的名義金額，(B)關於包括借款人或任何其他信用方的指數的衍生品合約或借款人或任何其他信用方發行或擔保的任何工具，不應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由貸款人創建、設計、管理或要求的，(Y)借款人和其他貸款方以及借款人和其他貸款方發行或擔保的任何工具的總和應少於該指數組成部分的5%，(C)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，且(X)根據此類衍生品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，在Markit發佈的最新列表中作為“標準參考義務”包括在內)，則應被視為與貸款和/或承諾建立空頭頭寸， 如果“標準參考義務”在相關文件中明確適用，或以任何其他方式)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付義務”，或(Z)借款人或其他信用方(或其繼承者)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及(D)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立了 空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，或借款人或其他信貸方的信用質量，但在每一種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人、其他信貸方以及借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具的總和應少於該指數組成部分的5%。

 

(Iii)借款人應根據上文第(I)款所述的任何決定確定其是否為淨空頭貸款人，如果該貸款人為淨空頭貸款人，則該貸款人應迅速以書面形式通知行政代理和借款人其為淨空頭貸款人，雙方同意：(1)對於沒有向行政代理和借款人提供該通知的每個貸款人，應被視為已向行政代理和借款人陳述並保證其不是淨空頭貸款人，以及(2)行政代理和借款人應有權依賴每個此類通知和每個此類被視為的陳述和保證，並且(X)沒有責任(I)查詢或調查任何此類被視為陳述和保證的準確性，(Ii)核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或(Iii)以其他方式就任何衍生合約及/或淨空頭頭寸作出任何計算、調查或 決定，及(Y)不就本協議中與淨空頭貸款人有關的任何條文承擔任何責任。

 

10.6.尋找新的繼任者和分配；參與。(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授任何貸方在信用證文件下的權利或義務以及其中的任何利益(對於任何擔保子公司，第6.8節所允許的此類擔保子公司的任何合併或合併所導致的法律實施中的任何轉讓或轉授除外)，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何未經此類同意的轉讓或轉授的嘗試均為無效。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、第10.6(G)節所指的參與者(在本協議第(Iii)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予任何人(本協議項下或因本協議明確規定的任何代理人或貸款人的關聯公司、其他受賠方和其他明示第三方受益人)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

 

(B)登記在冊。 借款人、行政代理、抵押品代理、出借人和開證行應將登記為出借人的人視為登記在冊上的相應承諾和貸款的持有人和所有人，並將其視為登記在冊上的相應承諾和貸款的持有人和所有者。任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，除非記錄在登記冊上，並且在記錄之後，否則無效，除非行政代理另有決定(該決定將由行政代理全權酌情作出，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓協議中有任何瑕疵，也應有效。根據第10.6(D)節的規定，每次轉讓和轉讓均應在行政代理收到全面籤立的轉讓協議以及與税務有關的所需表格和證書以及與此相關的任何應付費用後記錄在登記冊中；但如果行政代理人合理地認為該轉讓協議缺乏本節第10.6節所要求的任何書面同意或格式不正確，則行政代理人不應被要求接受該轉讓協議或記錄其中包含的信息，並承認該行政代理人在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓協議的形式(或其中的任何缺陷)方面不應承擔責任或義務(也不會產生任何責任)，任何此類義務和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔。每一轉讓貸款人和受讓人在簽署和交付轉讓協議時，應被視為已向行政代理表示已獲得本節第10.6節所要求的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且該轉讓協議已以其他方式正式完成並以適當形式存在。記錄轉讓和轉讓的日期在本文中稱為與之有關的“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時已作為出借人記錄在登記冊上，則該請求、授權或同意對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有決定性作用並具有約束力。

 

(C)授予該公司轉讓的權利 。每一貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其欠其的全部或部分承諾或貸款或其他義務 以：

 

(I)在向借款人和行政代理人發出通知後，對“合資格受讓人”一詞定義(A)款所指類型的任何 受讓人進行清算；但在進行循環承諾轉讓或任何循環風險敞口的情況下，該合格受讓人應為循環貸款人或循環貸款人的關聯公司；或

 

(Ii)對“合格受讓人”定義(B)款中所指類型的任何 合格受讓人(或在任何循環承諾書或循環敞口轉讓的情況下，不符合上述第(I)款要求的任何合格受讓人)，在(A)向借款人、行政代理髮出通知後，以及(A)在信用證或Swingline貸款中的循環承諾或參與轉讓的情況下，向借款人、行政代理髮出通知，每個開證行和每個Swingline貸款人(視情況而定)，以及(B)除非在根據本合同建立的任何信貸安排的主要辛迪加期間由任何安排人或其任何關聯公司進行的轉讓，否則收到借款人事先的書面同意(每次同意不得無理扣留或推遲)，但如果根據第8..1(A)條發生違約事件，則不需要借款人同意任何轉讓。8.1(F)或8.1(G) 應已發生並仍在繼續，(Y)應視為已給予，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對， (2)行政代理和(3)在循環承諾轉讓或循環貸款人就其參與信用證或Swingline貸款的義務的情況下，各開證行和各Swingline貸款人， 適用的；

207

但條件是：

 

(A)在發生任何此類轉讓或轉讓的情況下，由受讓人負責(符合上文第(I)款要求的任何合格受讓人除外)，受制於此的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於(A)5,000,000美元(或其等值)(如果是任何循環承諾或循環貸款的轉讓)或(B)不少於1,000,000美元(如果是任何類別的定期貸款承諾或定期貸款的轉讓，同時轉讓給符合條件的關聯方或其相關資金，以達到上述最低轉讓金額要求)，或在每一種情況下，借款人和行政代理人同意的較小數額或如 應構成轉讓貸款人適用類別的承諾或貸款的總額；但如果第8.1(A)條、第8.1(F)條、第8.1(F)條或第8.1(G)條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人(X)同意，並且(Y)應被視為已被批准，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對。

 

(B)根據規定，每一次部分轉讓或轉讓應統一且不改變轉讓貸款人在本合同項下的所有權利和義務的百分比；但貸款人可轉讓或轉讓任何類別的全部或部分承諾或欠其的貸款，而不轉讓或轉讓其承諾的任何部分或任何其他類別的貸款；以及

 

(C)對於任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或分參與或 其他補償行動，包括資金，經借款人和行政代理人同意，該違約貸款人按比例按比例支付以前申請但並非由該違約貸款人提供資金的循環貸款(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)：(1)償付並全額償付該違約貸款人當時欠行政代理人、各開證行和各循環貸款人的所有債務(以及由此產生的利息)，和(2)收購(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和Swingline貸款中的適用比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不符合第(C)款的規定，則就本協議的所有目的而言，該 利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

208

(D)向行政代理轉讓貸款和承諾。 貸款人對貸款和承諾的轉讓和轉讓應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。與所有轉讓相關的，應將根據第2.20(D)節要求受讓人交付的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如有)交付給行政代理。同時 轉讓人或受讓人向行政代理支付約3,500美元的登記和手續費(但以下情況除外)：(I)如果受讓人已經是貸款人，或者是貸款人或貸款人共同管理的人的關聯方或相關基金，或(Ii)行政代理全權酌情放棄登記和手續費，則無需支付此類登記和手續費)。

 

(E)接受受讓人的書面陳述和保修。每家貸款人在簽署和交付重述協議(或任何增量融資協議或再融資融資協議)時，或在繼承承諾和貸款的權益時， 視情況而定，表示並保證截至重述生效日期(或對於任何增量融資協議或再融資融資協議，截至其生效日期)或截至適用的轉讓生效日期，(I)如果它是合格受讓人，(Ii)如果其在作出或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，例如適用的承諾或貸款(視屬何情況而定)，(Iii)其 將在正常過程中為自己的賬户作出承諾或投資(視屬何情況而定)，而不打算分配《證券法》或《交易法》或 其他美國聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(應理解，在符合本節第10.6條的規定的情況下，該等承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內) 和(Iv)它不會向借款人或借款人的任何關聯公司提供其以貸款人身份獲得的任何信息。雙方理解並同意，行政代理和每個轉讓人貸款人應有權依賴於第10.6(E)節和適用的轉讓協議中規定的受讓人的陳述和保證，且不因依賴而承擔任何責任。

 

(F)評估分配的效果。 在符合本節第10.6節的條款和條件的情況下，截至轉讓生效日期，對於任何承諾或貸款的任何轉讓和轉讓，(I)受讓人在登記冊所反映的其在該承諾或貸款中的權益範圍內，應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議一方和本協議所有目的的“貸款人”，(Ii)本協議項下的受讓方應， 本協議項下的權利和義務已轉讓和轉讓給受讓人的範圍內，放棄其權利(不包括在本合同第10.8節終止後仍存在的任何權利)，並免除其在本合同項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本合同項下的所有剩餘權利和義務，則該貸款機構應在轉讓生效日期不再作為本合同的當事一方(但如果適用，不作為開證行、擺動貸款機構或本合同項下的任何其他身份)。但該轉讓貸款人應繼續有權享有在本合同第10.8條下終止後的所有權利的利益，並進一步規定，除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權；和(Iii)轉讓貸款人應在其轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據(如有)交回行政代理以供註銷。因此，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行並交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

 

(G)鼓勵更多的人蔘與。

209

(I)每個借款人有權隨時向任何符合資格的受讓人出售其全部或部分承諾或貸款或任何其他義務的一項或多項參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)貸款方、行政代理、抵押品代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。根據第10.6(G)節出售參與權的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄已向其出售參與權的每個參與者的名稱和地址，以及每個該參與人在貸款中的權益或本協議下該貸款人的其他權利和義務的本金金額(聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件項下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款或其他權利或義務，以確定此類承諾、貸款或其他權利或義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或根據其他適用法律的要求以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

 

(Ii)除准予參與的貸款人的聯營公司外，任何此類參與的持有人 無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但任何參與協議可規定，就第10.5(B)節所述影響該參與者的任何豁免、修訂、修改或同意或要求所有貸款人批准的任何豁免、修訂、修改或同意，必須徵得該貸款人的同意。

 

(Iii)借貸方同意，每個參與方都有權享有第2.18(D)、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.20(G)節的要求(應理解為第2.20(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與參與貸款人是貸款人並已根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果該參與者(X)同意遵守第2.21和2.23節的規定，就好像它是第10.6(C)和(Y)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第2.19或2.20節與 就任何參與獲得比適用貸款人有權獲得的任何參與付款更多的付款，該參與出售給該參與者。除因參與者獲得適用的參與後發生的 法律變更而有權獲得更多付款外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17節的約束，就像它是貸款人一樣。

 

(H)指導小組成員完成某些其他任務和參與。除根據第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可以轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款或欠該貸款人的其他債務的擔保權益，以及其票據(如果有)，以確保該貸款人的義務，包括根據理事會第A條和任何聯邦儲備銀行發佈的任何經營通知作為抵押品向任何聯邦儲備銀行支付的義務；但借款人和貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務；此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

210

(I)停止定期貸款回購 。儘管第10.6節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，借款人仍可回購未償還的定期貸款，各定期貸款人有權在下列基礎上隨時將其全部或部分定期貸款出售、轉讓或轉讓給借款人：

 

(A)回購拍賣，包括定期回購貸款。借款人可進行一次或多次修改後的荷蘭拍賣(每次“拍賣”)以回購任何類別的全部或任何部分定期貸款，但條件是(1)此類拍賣應開放給該類別的所有定期貸款人蔘與，(Br)選擇參與拍賣的該類別的定期貸款人將被允許投標回購該類別的全部或部分定期貸款。(3)任何類別定期貸款的每一次回購，應以轉讓定期貸款人在本合同項下的所有權利的統一且不變的百分比為限(並應在此類定期貸款中進行分配，其方式應導致該類別定期貸款的剩餘貸款按照其適用的比例計入每項定期借款中)，(4)在拍賣開始和結束時，不應發生或繼續發生任何違約事件，(5)借款人不得使用任何循環貸款的收益進行此類回購，以及(6)此類拍賣應按照拍賣管理人制定的程序進行，只要這些程序與第10.6(I)節的規定一致，併為行政代理和借款人合理接受。對於任何拍賣，拍賣管理人和行政代理可以要求借款人的授權官員提供一份或多份證明，證明其滿足上文第(4)和(5)款規定的條件。(B)支持公開市場購買。 市場購買。借款人可以通過公開市場購買(每次公開市場購買)非按比例回購任何類別的全部或任何部分定期貸款，但條件是：(1)任何類別的定期貸款的每次回購應是統一的，且不能變化，轉讓定期貸款人在本合同項下所有權利的百分比(並應在此類定期貸款人的定期貸款中進行分配，其方式為：(br}將導致此類定期貸款人的剩餘定期貸款按照其適用的比例計入每項定期借款)，(2)在公開市場購買時和緊隨其後，不應發生違約事件，且 違約事件將不會繼續發生，以及(3)借款人不得使用循環貸款所得資金進行回購。

 

(C)就回購貸款 提供更多信息。借款人根據第10.6(I)節的規定回購定期貸款，不應構成第2.12或2.14節所述的自願預付款。借款人根據第10.6(I)節回購的任何 類別定期貸款的本金總額應用於減少根據第2.12節就該類別定期貸款按期限倒序支付的後續分期付款。借款人根據本節第10.6(I)節回購任何定期貸款時，此類定期貸款應自動被視為取消，不再由任何人採取進一步行動(借款人不得轉售)，以滿足本協議和其他信貸文件的所有目的，包括(1)根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付或應用任何款項，(2)提出任何請求， 本協議或任何其他信貸文件項下的要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或(3)本協議或任何其他信貸文件項下所需貸款人的決定，或出於任何類似或相關目的。行政代理被授權在登記冊上作出適當的記項，以反映根據第10.6(I)節回購和註銷的定期貸款的任何註銷情況。借款人在第10.6(I)節允許的回購中支付的任何款項不受第2.16、2.17或2.18(D)節的規定約束。借款人未能向貸款人支付因回購第10.6(I)節所允許的定期貸款而必須支付的任何款項，不構成第8.1(A)節規定的違約或違約事件。每一定期貸款人在其定期貸款已根據第10.6(I)節的規定回購並轉讓給借款人的範圍內，應放棄其權利。除第10.6(I)節另有規定外，第10.6節的規定不適用於根據第10.6(I)節進行的任何貸款回購。

 

10.7.他們強調了契約的獨立性。本公約項下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不被任何此類 公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了這種行動或存在這種情況)。

 

10.8。它包括陳述、保證和協議的存續。信用證各方在信用證文件、與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文件或任何其他信用證文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在信用證文件的簽署和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不管任何代理人、任何安排人、任何貸款人或 任何開證行在執行和交付任何信用證單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未結清或未支付或任何信用證未結清，只要承諾未到期或終止，任何貸款人或開證行應繼續有效。儘管本協議或任何其他信用證文件中有前述規定或任何其他相反規定，但如果與本協議規定的信用證再融資或全額償還有關的，任何開證行在其選擇和全權酌情決定權下，應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對開證行開具的任何信用證的義務(無論是由於該信用證成為備用信用證或其他原因)，此後，就本協議和其他信用證文件(第2.4(C)條、第2.4(K)條、第2.4(L)條、第2.19條、第2.20條、第10.2條和第10.3條(以及這些條款中定義的術語)除外)而言，該信用證應不再是本協議及其他信用證項下的未償還信用證，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔任何義務。根據第2.4(E)節。此外，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果在循環到期日之前的第五個營業日，任何信用證應為後備信用證，則除非在該日有任何未償還的提款未清償，否則就本協議和其他信用證文件而言，該信用證應不再是本協議和其他信用證文件項下未償還的“信用證”(該信用證第2.4(C)、2.4(K)節的目的除外，2.4(L)、2.19、2.20、10.2和10.3(以及這些章節中使用的定義術語)及其相關的所有義務繼續構成信用證文件中規定的有擔保和擔保的義務)，循環貸款人應被視為在第2.4(E)節下不參與該信用證，也不承擔任何與該信用證相關的義務。第2.4(C)、2.4(K)、2.4(L)、2.18(D)、2.19、2.20、7.9(C)、9、10.2、10.3和10.4節的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成、貸款的償還或本協議的終止或本協議的任何規定如何。

211

10.9.承諾不放棄；補救累積。任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行在行使本合同項下或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害或被解釋為放棄該等權力、權利或特權，或放棄或部分行使任何該等權力、權利或特權，或放棄或停止執行該等權力、權利或特權的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力。權利或特權。代理人、安排人、貸款人和開證行在本合同和其他信用證文件項下的權力、權利、特權和補救措施是累積的，應是對他們本來享有的所有權力、權利、特權和補救措施的補充和獨立。在不限制前述一般性的情況下，重述協議的簽署和交付或本協議項下的任何貸款不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

212

10.10。沒有編組；付款被擱置。任何代理人、安排人、貸款人或開證行均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，以任何資產為受益人。任何信用方向任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行(或代表任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行向行政代理人或抵押品代理人)或任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的情況下，此類付款或付款或此種強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效，並被宣佈為欺詐性或優惠，根據任何《債務人救濟法》、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，被撤銷和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人的，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分及其所有留置權、權利和補救辦法或與之相關的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或付款未予支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

 

10.11。可分割性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

 

10.12。--貸款人權利的獨立性。本文件或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不應被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下的任何時間支付給每一貸款人的金額應為單獨和獨立的債務，每一貸款人應 有權保護和執行其在本協議項下的權利，任何其他貸款人不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

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10.13.不同的標題。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予任何 任何實質效力。

 

10.14.適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突 原則。

 

10.15。他們不同意管轄權。除以下第(E)款另有規定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之相關的針對本合同任何一方的司法程序，應僅在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地(A)為自己並就其財產接受此類法院的普遍和無條件的專屬管轄權和地點(受以下(E)條的約束)；(B)放棄對法院不方便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執 送達適用一方按照第10.1節提供的地址；(D)同意上文第(C)款規定的送達足以在任何此類法院的此類訴訟中賦予適用貸方個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達；和(E)同意代理人、安排人、信用證當事人、貸款人和開證行保留以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在代理人、安排人、貸款人和開證行的情況下，在任何其他司法管轄區的法院就行使任何信用證文件下的任何權利或就抵押品行使任何補救措施或執行任何判決而向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟程序的權利，並在此服從並同意地點：任何該等法庭。

 

10.16。放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄對基於或產生於本協議或任何其他信貸文件的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或放棄它們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易的權利。本免責聲明的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠和所有其他普通法和法定索賠。 本免責聲明的每一方都承認，本免責聲明是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議時都已經依賴於本免責聲明，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本免責聲明。本協議各方進一步保證並聲明，IT部門已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT部門在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非雙方以書面形式明確提及本條款第10.16節並由本協議各方簽署)，且本免責聲明應適用於對本合同或任何其他信用證文件或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。如果發生訴訟， 本協議可作為法院審理的書面同意提交。

214

10.17。保護機密性。每個代理人和每個貸款人(就本第10.17節而言，該術語應包括每個開證行)應根據該代理人和該貸款人處理此類機密信息的慣常程序，持有該代理人或該貸款人獲得的所有保密信息(定義如下)，借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理人和抵押品代理人可以向貸款人和其他代理人披露保密信息，每個代理人和每個貸款人可以向該代理人或貸款人的關聯公司及其各自的關聯方、獨立審計師和需要了解此類保密信息的其他顧問、專家或代理人(以及貸款人或代理人授權組織、(B)向任何潛在或潛在的受讓人、受讓人或參與者提供或傳播此類信息，該等信息與根據第10.17節以其他方式作出的披露有關(不言而喻，此類披露的接受者將被告知此類保密信息的保密性質，或負有保密義務)，轉讓或參與與借款人、其附屬公司或其義務有關的任何貸款或其他義務或其中的任何參與，或向任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其顧問)或任何信用保險提供者轉讓或參與(條件是該等受讓人、受讓人、參與者、交易對手和顧問被告知並同意受本節第10.17條的規定或至少與本節同樣嚴格的其他 條款的約束(第10.17條或行政代理、抵押品代理或適用的貸款人(視情況而定)和借款人合理接受的其他條款，包括根據貸款人演示文稿或與本協議管轄的信貸安排有關的其他營銷材料中規定的保密條款)，(C)向任何評級機構披露，前提是：該評級機構應以書面形式承諾對其從該代理或該貸款人(視情況而定)收到的與貸方有關的任何機密信息保密，(D)向CUSIP服務局或任何類似機構提供關於本協議管轄的信貸的慣例信息，涉及發放和監控與貸款有關的CUSIP號碼，以及市場數據收集者，包括排名表提供商，貸款行業的類似服務提供商和行政代理和貸款人的服務提供商，與本協議、其他信貸文件、貸款和承諾的辛迪加或管理有關，(E)出於確立“盡職調查”辯護或行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施的目的，(F)在習慣上的“墓碑”或類似的廣告中，(G)根據法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或適用法律或強制性法律或司法程序所要求的其他方式(在這種情況下，該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意在適用法律不禁止的範圍內迅速通知借款人)，(H)應任何政府當局或任何監管或準監管機構(包括任何自律組織)的請求或要求，聲稱對該代理人或貸款人(視屬何情況而定)或其各自的任何關聯機構具有管轄權，(I)它以非保密的基礎從借款人或其關聯公司或關聯方以外的來源(借款人或其關聯公司或關聯方除外)收到的信息，禁止其通過法律、合同或信託義務向這些人披露此類信息，(J)在該代理人或貸款人(視屬何情況而定)或其任何關聯公司(或由其或其任何關聯公司獨立開發)或(K)徵得借款人同意的範圍內，提供該等信息。就上述目的而言，“機密信息”是指任何代理人或任何貸款人根據本協議條款獲得的有關借款人及其子公司的業務、資產、負債和運營的任何非公開信息。雙方同意，儘管先前的任何保密協議對任何安排人或任何代理人具有約束力，但此類當事人仍可披露本節第10.17節所規定的保密信息。

 

10.18。高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候均有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)比本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息總額少 ，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理人支付等於支付的利息與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何 超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

 

10.19。與其他同行合作。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。

 

10.20。法律效力；整個協議。根據第3.1節的規定，本協議應在行政代理簽署後生效，並且 應已交付給本協議的對應方，並且在一起時應具有本協議其他各方的簽名。本協議和其他信用證文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前口頭或書面的與本協議標的有關的協議和諒解(但不取代任何信用方與任何代理商、任何安排人或上述任何關聯公司之間或之間的任何承諾函、訂約函或費用函中的任何規定，根據該等文件的條款，該等文件的條款在本協議的效力下繼續有效，所有這些條款將保持完全的效力和作用)，代理商、代理商及其各自的關聯方在此免除所有與此相關的責任，包括任何傷害或損害索賠，無論是後果性的、特殊的、直接的、間接的、懲罰性的還是其他的。

 

10.21。《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法》或《受益所有權條例》(視情況而定)識別該貸款方的其他信息。

 

10.22。*信用證單據的電子執行。交付本協議簽字頁的簽署副本、任何其他信用證文件或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.1款提交的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他信用證文件或在此或因此而計劃進行的交易(每個為“附屬文件”)應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他信用證單據或任何附屬單據中，“簽署”、“交付”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本協議不得要求任何代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，代理人、貸款人和開證行有權依賴據稱由借款人或任何其他信用方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。

 

10.23。*沒有受託責任。每個代理人、每個安排人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與信用方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。信用證各方承認並同意：(A)信用證單據所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，並且(br}(B)在與此相關並由此導致的程序中，(I)沒有貸款人承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，其股權持有人或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或由此導致的程序(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股權持有人或其關聯公司提供建議)或對任何貸款方承擔的任何其他義務(信貸文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Ii)每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不是作為任何貸款方、其管理層的代理人或受託人行事，股權持有人、債權人或其他任何人。每一方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，它不會主張，並在適用法律允許的最大限度內放棄任何關於任何貸款人在任何此類交易或導致交易的過程中提供任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任的任何索賠。

 

10.24。這是允許的債權人間協議。(A)貸款人和其他有擔保各方均承認借款人和擔保人子公司根據任何許可信貸協議為債務、任何許可增量等值債務或任何許可高級擔保債務進行再融資的義務可通過對借款人和擔保人子公司的資產進行留置權來擔保，這些資產構成抵押品，並且任何許可信貸協議對債務進行再融資時有擔保各方和擔保各方的相對留置權和其他債權人權利，任何許可增量等值債務 將在適用的許可債權人間協議或任何許可優先擔保債務中列出。每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押代理在每一種情況下代表該擔保當事人，在借款人提出請求時，在沒有該擔保當事人任何進一步同意、授權或其他行動的情況下，就任何允許的信貸協議再融資債務、任何允許的增量等值債務或任何允許的高級擔保債務的建立、產生、修改、再融資或替換，任何允許的債權人間協議(有一項理解，行政代理和抵押品代理在此被授權和指示，以確定根據術語“初級留置權債權人間協議”和“同等債權人間協議”的定義所設想的任何此類允許的債權人間協議的條款和條件)以及與此相關的任何文件。

 

(B)借貸人和其他擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意根據任何允許的債權人間協議規定的留置權的處理，(Ii)同意在籤立和交付該協議時，該有擔保的一方將 受任何允許的債權人間協議的條款的約束，並且不會採取任何違反任何允許的債權人間協議的規定的行動。(Iii)同意任何有擔保的一方不得因行政代理或抵押代理根據第10.24節或根據任何允許的債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理或任何抵押品代理有任何訴訟權利。(Iv)授權並指示行政代理和抵押品代理執行每份此類文件的規定和意圖，以及(V)授權和指示行政代理和抵押品代理根據任何允許的債權人間協議的條款採取解除抵押品留置權所需的行動。

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(C)借款人和其他擔保當事人雙方在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理和抵押品代理人在每一種情況下代表該擔保當事人，在沒有任何進一步同意的情況下， 授權或採取其他行動，對借款人可能不時要求且行政代理人合理地接受的任何允許的債權人間協議的任何修正、補充或其他修改，(I)以使任何機構生效，任何債務的產生、修訂、延期、續期、再融資或替換、任何許可信貸協議再融資債務、任何許可增加的等值債務或任何許可的高級擔保債務，(Ii)向任何一方確認該許可債權人間協議是有效的，並代表擔保各方對行政代理和抵押品代理具有約束力，或(Iii)只要所產生的協議在簽署時作為新協議將構成許可債權人間協議，即可實施任何其他修訂、補充或修改。

 

(D)借款人和其他擔保方的每一個債權人在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理和抵押品代理在每種情況下代表該擔保方，在沒有任何進一步同意的情況下，由該擔保方授權或採取其他行動，對任何擔保品文件進行任何修訂、補充或其他修改，以增加或刪除根據任何允許的債權人間協議可能需要的任何圖例。

 

(E)根據第10.24節或根據任何允許的 債權人間協議的條款，行政代理和抵押品代理中的每一個都應享有第9、10.2和10.3節的規定的利益。

 

(F)根據本節第10.24節的規定，第10.24節的規定旨在根據任何許可信貸協議再融資債務、任何許可遞增等值債務或任何許可高級擔保債務向借款人提供信貸，以激勵擔保當事人向借款人提供信貸，而該等擔保當事人是該等規定的第三方受益人。

216

10.25。他們必須承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管在任何信用證文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

 

(A)批准適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用適用決議機構的任何減記和轉換權力；和

 

(B)評估任何此類債務的自救行動的影響，包括(如果適用)：

 

(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

217

(Ii)同意將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並 其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

 

(Iii)對於與適用決議機構行使減記和轉換權有關的此類賠償責任條款的變更，財務委員會將予以審查。

 

10.26。我們對任何支持的QFC表示認可。(A)在信用單據通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，本合同各方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同在此公佈的法規)。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。

 

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC和 該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方 獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件 下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別 決議制度下的行使程度，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

 

10.27。在泥潭事件中。本協議雙方承認並同意，如果有任何重大房地產資產需要抵押，任何承諾或貸款(包括提供增量貸款或本協議項下任何其他增量信貸安排，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)發放任何循環貸款或Swingline貸款，或(C)簽發、續簽或延長信用證)的任何增加、延期或續展，應以所有洪水證書的事先交付為條件。洪水保險和其他與洪水相關的文件的確認和證據，涉及受洪水計劃和其他適用法律要求的抵押的重要房地產資產。

 

10.28。促進貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，所使用的匯率應為可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

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(B)對本協議各方就本協議所欠任何其他當事人或本協議所規定債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述的貨幣(“判決貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”) 作出任何判決，只有在下列情況下方可解除：在適用債權人收到被判定到期的任何判決貨幣的款項後的第二個工作日，適用債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額 少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。

 

故意將頁面的其餘部分留空

 

(f)           Requisite Execution of Amendments, Etc. With the concurrence of any Lender, the Administrative Agent may, but shall have no obligation to, execute waivers, amendments, modifications or consents on behalf of such Lender. Any waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose for which it is given. No notice to or demand on any Credit Party in any case shall entitle any Credit Party to any other or further notice or demand in similar or other circumstances. Any amendment, modification, waiver or consent effected in accordance with this Section 10.5 shall be binding upon each Person that is at the time thereof a Lender and each Person that subsequently becomes a Lender.

 

(g)          Net Short Lenders. (i) Notwithstanding anything in this Section 10.5 or elsewhere in this Agreement or any other Credit Document to the contrary, (A) in connection with any determination as to whether the Requisite Lenders or the Majority in Interest of Lenders of any Class have (1) consented (or not consented) to any amendment, modification, waiver, consent or other action with respect to any of the terms of any Credit Document or any departure by the Borrower or any other Credit Party therefrom, (2) otherwise acted on any matter related to any Credit Document or (3) directed or required the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) with respect to or under any Credit Document, any Lender (other than any Lender that is a Regulated Bank, a Revolving Lender or an Affiliate thereof) that, as a result of its interest in any total return swap, total rate of return swap, credit default swap or other derivative contract (other than any such total return swap, total rate of return swap, credit default swap or other derivative contract entered into pursuant to bona fide market making activities), has a net short position with respect to the Loans and/or Commitments (each, a “Net Short Lender”) shall have no right to consent (or not consent), otherwise act or direct or require the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) (and shall have no right to vote any of its Loans and Commitments); it being understood that for purposes of any such determination all Term Loans and Term Loan Commitments held by any Net Short Lender shall be deemed to be not outstanding, and (B) each Net Short Lender shall be deemed to vote in the same proportion as Lenders that are neither Net Short Lenders nor Disqualified Institutions in any proceeding under any Debtor Relief Law commenced by or against the Borrower or any other Credit Party.

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(ii)          For purposes of determining whether a Lender has a “net short position” on any date of determination, (A) derivative contracts with respect to the Loans and Commitments and such contracts that are the functional equivalent thereof shall be counted at the notional amount thereof if in US Dollars or, if the notional amount thereof is in a currency other than US Dollars, at the notional amount thereof converted to the US Dollar equivalent thereof by such Lender in a commercially reasonable manner consistent with generally accepted financial practices and based on the prevailing conversion rate (determined on a mid-market basis) on the date of determination, (B) derivative contracts in respect of an index that includes the Borrower or any other Credit Party or any instrument issued or guaranteed by the Borrower or any other Credit Party shall not be deemed to create a short position with respect to the Loans and/or Commitments, so long as (x) such index is not created, designed, administered or requested by such Lender and (y) the Borrower and the other Credit Parties and any instrument issued or guaranteed by the Borrower and the other Credit Parties, collectively, shall represent less than 5% of the components of such index, (C) derivative transactions that are documented using either the 2014 ISDA Credit Derivatives Definitions or the 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions (collectively, the “ISDA CDS Definitions”) shall be deemed to create a short position with respect to the Loans and/or Commitments if such Lender is a protection buyer or the equivalent thereof for such derivative transaction and (x) the Loans or the Commitments are a “Reference Obligation” under the terms of such derivative transaction (whether specified by name in the related documentation, included as a “Standard Reference Obligation” on the most recent list published by Markit, if “Standard Reference Obligation” is specified as applicable in the relevant documentation, or in any other manner), (y) the Loans or the Commitments would be a “Deliverable Obligation” under the terms of such derivative transaction or (z) the Borrower or the other Credit Parties (or its successor) is designated as a “Reference Entity” under the terms of such derivative transactions and (D) credit derivative transactions or other derivatives transactions not documented using the ISDA CDS Definitions shall be deemed to create a short position with respect to the Loans and/or Commitments if such transactions are functionally equivalent to a transaction that offers the Lender protection in respect of the Loans or the Commitments, or as to the credit quality of the Borrower or the other Credit Parties other than, in each case, as part of an index so long as (x) such index is not created, designed, administered or requested by such Lender and (y) the Borrower, the other Credit Parties and any instrument issued or guaranteed by the Borrower or the other Credit Parties, collectively, shall represent less than 5% of the components of such index.

 

(iii)         Each Lender shall, in connection with any determination referred to in clause (i) above determine whether or not it is a Net Short Lender and, if such Lender shall be a Net Short Lender, such Lender shall promptly notify the Administrative Agent and the Borrower in writing that it is a Net Short Lender, it being agreed that (1) each Lender that shall not have provided such notice to the Administrative Agent and the Borrower shall be deemed to have represented and warranted to the Administrative Agent and the Borrower that it is not a Net Short Lender and (2) the Administrative Agent and the Borrower shall be entitled to rely on each such notification and each such deemed representation and warranty and shall have (x) no duty to (I) inquire as to or investigate the accuracy of any such deemed representation and warranty, (II) verify any statements in any officer’s certificates delivered to it or (III) otherwise make any calculations, investigations or determinations with respect to any derivative contracts and/or net short positions and (y) no liabilities with respect to any provisions of this Agreement relating to Net Short Lenders.

220

10.6.      Successors and Assigns; Participations. (a) Generally. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby. No Credit Party’s rights or obligations under the Credit Documents, and no interest therein, may be assigned or delegated by any Credit Party (except, in the case of any Guarantor Subsidiary, any assignment or delegation by operation of law as a result of any merger or consolidation of such Guarantor Subsidiary permitted by Section 6.8) without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender, and any attempted assignment or delegation without such consent shall be null and void. Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby, the participants referred to in Section 10.6(g) (to the extent provided in clause (iii) of such Section) and, to the extent expressly contemplated hereby, Affiliates of any Agent or any Lender, the other Indemnitees and other express third party beneficiaries hereof) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.

 

(b)          Register. The Borrower, the Administrative Agent, the Collateral Agent, the Lenders and the Issuing Banks shall deem and treat the Persons recorded as Lenders in the Register as the holders and owners of the corresponding Commitments and Loans recorded therein for all purposes hereof. No assignment or transfer of any Commitment or Loan shall be effective unless and until recorded in the Register, and following such recording, unless otherwise determined by the Administrative Agent (such determination to be made in the sole discretion of the Administrative Agent, which determination may be conditioned on the consent of the assigning Lender and the assignee), shall be effective notwithstanding any defect in the Assignment Agreement relating thereto. Each assignment and transfer shall be recorded in the Register following receipt by the Administrative Agent of the fully executed Assignment Agreement, together with the required forms and certificates regarding tax matters and any fees payable in connection therewith, in each case as provided in Section 10.6(d); provided that the Administrative Agent shall not be required to accept such Assignment Agreement or so record the information contained therein if the Administrative Agent reasonably believes that such Assignment Agreement lacks any written consent required by this Section 10.6 or is otherwise not in proper form, it being acknowledged that the Administrative Agent shall have no duty or obligation (and shall incur no liability) with respect to obtaining (or confirming the receipt) of any such written consent or with respect to the form of (or any defect in) such Assignment Agreement, any such duty and obligation being solely with the assigning Lender and the assignee. Each assigning Lender and the assignee, by its execution and delivery of an Assignment Agreement, shall be deemed to have represented to the Administrative Agent that all written consents required by this Section 10.6 with respect thereto (other than the consent of the Administrative Agent) have been obtained and that such Assignment Agreement is otherwise duly completed and in proper form. The date of such recordation of an assignment and transfer is referred to herein as the “Assignment Effective Date” with respect thereto. Any request, authority or consent of any Person that, at the time of making such request or giving such authority or consent, is recorded in the Register as a Lender shall be conclusive and binding on any subsequent holder, assignee or transferee of the corresponding Commitments or Loans.

221

(c)          Right to Assign. Each Lender shall have the right at any time to sell, assign or transfer all or a portion of its rights and obligations under this Agreement, including all or a portion of its Commitment or Loans or other Obligations owing to it to:

 

(i)           any Eligible Assignee of the type referred to in clause (a) of the definition of the term “Eligible Assignee” upon the giving of notice to the Borrower and the Administrative Agent; provided that, in the case of any assignment of a Revolving Commitment or any Revolving Exposure, such Eligible Assignee is a Revolving Lender or an Affiliate of a Revolving Lender; or

 

(ii)          any Eligible Assignee of the type referred to in clause (b) of the definition of the term “Eligible Assignee” (or, in the case of any assignment of a Revolving Commitment or a Revolving Exposure, any Eligible Assignee that does not meet the requirements of clause (i) above), upon (A) the giving of notice to the Borrower, the Administrative Agent and, in the case of assignments of Revolving Commitments or participations in Letters of Credit or Swingline Loans, each Issuing Bank and each Swingline Lender, as applicable, and (B) except in the case of assignments made by or to any Arranger or any Affiliate thereof during the primary syndication of any credit facilities established hereunder, receipt of prior written consent (each such consent not to be unreasonably withheld or delayed) of (1) the Borrower, provided that the consent of the Borrower to any assignment (x) shall not be required if an Event of Default under Section 8.1(a), 8.1(f) or 8.1(g) shall have occurred and is continuing and (y) shall be deemed to have been granted unless the Borrower shall have objected thereto by written notice to the Administrative Agent within 10 Business Days after having received notice thereof, (2) the Administrative Agent and (3) in the case of assignments of Revolving Commitments or a Revolving Lender’s obligations in respect of its participation in Letters of Credit or Swingline Loans, each Issuing Bank and each Swingline Lender, as applicable;

 

provided that:

 

(A)           in the case of any such assignment or transfer (other than to any Eligible Assignee meeting the requirements of clause (i) above), the amount of the Commitment or Loans of the assigning Lender subject thereto shall not be less than (A) US$5,000,000 (or equivalent thereof) in the case of assignments of any Revolving Commitment or Revolving Loan or (B) US$1,000,000 in the case of assignments of any Term Loan Commitment or Term Loan of any Class (with concurrent assignments to Eligible Assignees that are Affiliates or Related Funds thereof to be aggregated for purposes of the foregoing minimum assignment amount requirements) or, in each case, such lesser amount as shall be consented to by the Borrower and the Administrative Agent or as shall constitute the aggregate amount of the Commitments or Loans of the applicable Class of the assigning Lender; provided, that such consent of the Borrower (x) shall not be required if an Event of Default under Section 8.1(a), 8.1(f) or 8.1(g) shall have occurred and is continuing and (y) shall be deemed to have been granted unless the Borrower shall have objected thereto by written notice to the Administrative Agent within 10 Business Days after having received notice thereof;

222

(B)           each partial assignment or transfer shall be of a uniform, and not varying, percentage of all rights and obligations of the assigning Lender hereunder; provided that a Lender may assign or transfer all or a portion of its Commitment or of the Loans owing to it of any Class without assigning or transferring any portion of its Commitment or of the Loans owing to it, as the case may be, of any other Class; and

 

(C)           in connection with any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder, no such assignment shall be effective unless and until, in addition to the other conditions thereto set forth herein, the parties to the assignment shall make such additional payments to the Administrative Agent in an aggregate amount sufficient, upon distribution thereof as appropriate (which may be outright payment, purchases by the assignee of participations or subparticipations or other compensating actions, including funding, with the consent of the Borrower and the Administrative Agent, such Defaulting Lender’s applicable Pro Rata Share of Revolving Loans previously requested but not funded by such Defaulting Lender, to each of which the applicable assignee and assignor hereby irrevocably consent), to (1) pay and satisfy in full all payment liabilities then owed by such Defaulting Lender to the Administrative Agent, each Issuing Bank and each Revolving Lender hereunder (and interest accrued thereon), and (2) acquire (and fund as appropriate) its applicable Pro Rata Share of all Revolving Loans and participations in Letters of Credit and Swingline Loans; provided that, notwithstanding the foregoing, in the event that any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder shall become effective under applicable law without compliance with the provisions of this clause (C), then the assignee of such interest shall be deemed to be a Defaulting Lender for all purposes of this Agreement until such compliance occurs.

 

(d)          Mechanics. Assignments and transfers of Loans and Commitments by Lenders shall be effected by the execution and delivery to the Administrative Agent of an Assignment Agreement. In connection with all assignments, there shall be delivered to the Administrative Agent such forms, certificates or other evidence, if any, with respect to United States federal income tax withholding matters as the assignee thereunder may be required to deliver pursuant to Section 2.20(d), together with payment to the Administrative Agent by the assignor or the assignee of a registration and processing fee of US$3,500 (except that no such registration and processing fee shall be payable (i) in the case of an assignee that is already a Lender or is an Affiliate or Related Fund of a Lender or a Person under common management with a Lender or (ii) if otherwise waived by the Administrative Agent in its sole discretion).

223

(e)          Representations and Warranties of Assignee. Each Lender, upon execution and delivery of the Restatement Agreement (or of any Incremental Facility Agreement or Refinancing Facility Agreement) or upon succeeding to an interest in the Commitments and Loans, as the case may be, represents and warrants as of the Restatement Effective Date (or, in the case of any Incremental Facility Agreement or Refinancing Facility Agreement, as of the date of the effectiveness thereof) or as of the applicable Assignment Effective Date, as applicable, that (i) it is an Eligible Assignee, (ii) it has experience and expertise in the making of or investing in commitments or loans such as the applicable Commitments or Loans, as the case may be, (iii) it will make or invest in, as the case may be, its Commitments or Loans for its own account in the ordinary course and without a view to distribution of such Commitments or Loans within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act or other United States federal securities laws (it being understood that, subject to the provisions of this Section 10.6, the disposition of such Commitments or Loans or any interests therein shall at all times remain within its exclusive control) and (iv) it will not provide any information obtained by it in its capacity as a Lender to the Borrower or any Affiliate of the Borrower. It is understood and agreed that the Administrative Agent and each assignor Lender shall be entitled to rely, and shall incur no liability for relying, upon the representations and warranties of an assignee set forth in this Section 10.6(e) and in the applicable Assignment Agreement.

 

(f)           Effect of Assignment. Subject to the terms and conditions of this Section 10.6, as of the Assignment Effective Date with respect to any assignment and transfer of any Commitment or Loan, (i) the assignee thereunder shall have the rights and obligations of a “Lender” hereunder to the extent of its interest in such Commitment or Loan as reflected in the Register and shall thereafter be a party hereto and a “Lender” for all purposes hereof, (ii) the assigning Lender thereunder shall, to the extent that rights and obligations hereunder have been assigned and transferred to the assignee, relinquish its rights (other than any rights that survive the termination hereof under Section 10.8) and be released from its obligations hereunder (and, in the case of an assignment covering all the remaining rights and obligations of an assigning Lender hereunder, such Lender shall cease to be a party hereto as a “Lender” (but not, if applicable, as an Issuing Bank, a Swingline Lender or in any other capacity hereunder) on such Assignment Effective Date, provided that such assigning Lender shall continue to be entitled to the benefit of all rights that survive the termination hereof under Section 10.8, and provided further that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from such Lender’s having been a Defaulting Lender, and (iii) the assigning Lender shall, upon the effectiveness thereof or as promptly thereafter as practicable, surrender its applicable Notes (if any) to the Administrative Agent for cancellation, and thereupon the Borrower shall issue and deliver new Notes, if so requested by the assignee and/or assigning Lender, to such assignee and/or to such assigning Lender, with appropriate insertions, to reflect the new Commitments and/or outstanding Loans of the assignee and/or the assigning Lender.

 

(g)          Participations.

 

(i)           Each Lender shall have the right at any time to sell one or more participations to any Eligible Assignee in all or any part of its Commitments or Loans or in any other Obligation; provided that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (C) the Credit Parties, the Administrative Agent, the Collateral Agent, the Issuing Banks, the Swingline Lenders and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Each Lender that sells a participation pursuant to this Section 10.6(g) shall, acting solely for United States federal income tax purposes as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it records the name and address of each participant to which it has sold a participation and the principal amounts (and stated interest) of each such participant’s interest in the Loans or other rights and obligations of such Lender under this Agreement (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register to any Person (including the identity of any participant or any information relating to a participant’s interest in any Commitments, Loans or other rights and obligations under any Credit Document), except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan or other right or obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations or as required pursuant to other applicable law. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes under this Agreement, notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

224

(ii)          The holder of any such participation, other than an Affiliate of the Lender granting such participation, shall not be entitled to require such Lender to take or omit to take any action hereunder, except that any participation agreement may provide that the participant’s consent must be obtained with respect to the consent of such Lender to any waiver, amendment, modification or consent that is described in Section 10.5(b) that affects such participant or requires the approval of all the Lenders.

 

(iii)         The Credit Parties agree that each participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.18(d), 2.19 and 2.20 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 2.20(g) (it being understood that the documentation required under Section 2.20(g) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to Section 10.6(c); provided that such participant (x) agrees to be subject to the provisions of Sections 2.21 and 2.23 as if it were an assignee under Section 10.6(c) and (y) such participant shall not be entitled to receive any greater payment under Section 2.19 or 2.20 with respect to any participation than the applicable Lender would have been entitled to receive with respect to such participation sold to such participant, except to the extent such entitlement to receive a greater payment results from a Change in Law that occurs after the participant acquired the applicable participation. To the extent permitted by law, each participant also shall be entitled to the benefits of Section 10.4 as though it were a Lender, provided that such participant agrees to be subject to Section 2.17 as though it were a Lender.

225

(h)          Certain Other Assignments and Participations. In addition to any other assignment or participation permitted pursuant to this Section 10.6, any Lender may assign, pledge and/or grant a security interest in all or any portion of its Loans or the other Obligations owed to such Lender, and its Notes, if any, to secure obligations of such Lender, including to any Federal Reserve Bank as collateral security pursuant to Regulation A of the Board of Governors and any operating circular issued by any Federal Reserve Bank; provided that no Lender, as between the Borrower and such Lender, shall be relieved of any of its obligations hereunder as a result of any such assignment and pledge; and provided further that in no event shall the applicable Federal Reserve Bank, pledgee or trustee be considered to be a “Lender” or be entitled to require the assigning Lender to take or omit to take any action hereunder.

 

(i)           Term Loan Repurchases. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 10.6 or any other provision of this Agreement, the Borrower may repurchase outstanding Term Loans, and each Term Lender shall have the right at any time to sell, assign or transfer all or a portion of its Term Loans to the Borrower, on the following basis:

 

(A)           Term Loan Repurchase Auctions. The Borrower may conduct one or more modified Dutch auctions (each, an “Auction”) to repurchase all or any portion of the Term Loans of any Class, provided that (1) such Auction shall be open for participation by all the Term Lenders of such Class on a ratable basis, (2) a Term Lender of such Class that elects to participate in such Auction will be permitted to tender for repurchase all or a portion of such Term Lender’s Loans of such Class, (3) each repurchase of Term Loans of any Class shall be of a uniform, and not varying, percentage of all rights of the assigning Term Lender hereunder with respect thereto (and shall be allocated among the Term Loans of such Class of such Term Lender in a manner that would result in such Term Lender’s remaining Term Loans of such Class being included in each Term Borrowing in accordance with its applicable Pro Rata Share thereof), (4) at the time of the commencement and conclusion of such Auction, no Event of Default shall have occurred and be continuing, (5) the Borrower shall not use the proceeds of any Revolving Loans to make such repurchase and (6) such Auction shall be conducted pursuant to such procedures as the Auction Manager may establish, so long as such procedures are consistent with this Section 10.6(i) and are reasonably acceptable to the Administrative Agent and the Borrower. In connection with any Auction, the Auction Manager and the Administrative Agent may request one or more certificates of an Authorized Officer of the Borrower as to the satisfaction of the conditions set forth in clauses (4) and (5) above.

 

(B)           Open Market Purchases. The Borrower may repurchase all or any portion of the Term Loans of any Class on a non pro rata basis through open market purchases (each, an “Open Market Purchase”), provided that (1) each repurchase of Term Loans of any Class shall be of a uniform, and not varying, percentage of all rights of the assigning Term Lender hereunder with respect thereto (and shall be allocated among the Term Loans of such Class of such Term Lender in a manner that would result in such Term Lender’s remaining Term Loans of such Class being included in each Term Borrowing in accordance with its applicable Pro Rata Share thereof), (2) at the time of and immediately following such Open Market Purchase, no Event of Default shall have occurred and be continuing and (3) the Borrower shall not use the proceeds of Revolving Loans to make such repurchase.

226

(C)           Concerning the Repurchased Loans. Repurchases by the Borrower of Term Loans pursuant to this Section 10.6(i) shall not constitute voluntary prepayments for purposes of Section 2.12 or 2.14. The aggregate principal amount of the Term Loans of any Class repurchased by the Borrower pursuant to this Section 10.6(i) shall be applied to reduce the subsequent Installments to be paid pursuant to Section 2.12 with respect to Term Loans of such Class in an inverse order of maturity. Upon the repurchase by the Borrower pursuant to this Section 10.6(i) of any Term Loans, such Term Loans shall, without further action by any Person, automatically be deemed cancelled and no longer outstanding (and may not be resold by the Borrower) for all purposes of this Agreement and the other Credit Documents, including with respect to (1) the making of, or the application of, any payments to the Lenders under this Agreement or any other Credit Document, (2) the making of any request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver under this Agreement or any other Credit Document or (3) the determination of Requisite Lenders, or for any similar or related purpose, under this Agreement or any other Credit Document. The Administrative Agent is authorized to make appropriate entries in the Register to reflect any cancelation of the Term Loans repurchased and cancelled pursuant to this Section 10.6(i). Any payment made by the Borrower in connection with a repurchase permitted by this Section 10.6(i) shall not be subject to the provisions of Section 2.16, 2.17 or 2.18(d). Failure by the Borrower to make any payment to a Lender required to be made in consideration of a repurchase of Term Loans permitted by this Section 10.6(i) shall not constitute a Default or an Event of Default under Section 8.1(a). Each Term Lender shall, to the extent that its Term Loans shall have been repurchased and assigned to the Borrower pursuant to this Section 10.6(i), relinquish its rights in respect thereof. Except as otherwise set forth in this Section 10.6(i), the provisions of Section 10.6 shall not apply to any repurchase of Loans pursuant to this Section 10.6(i).

 

10.7.      Independence of Covenants. All covenants hereunder shall be given independent effect so that if a particular action or condition is not permitted by any of such covenants, the fact that it would be permitted by an exception to, or would otherwise be within the limitations of, another covenant shall not avoid the occurrence of a Default or an Event of Default if such action is taken or condition exists.

227

10.8.      Survival of Representations, Warranties and Agreements. All covenants, agreements, representations and warranties made by the Credit Parties in the Credit Documents and in the certificates or other documents delivered in connection with or pursuant to this Agreement or any other Credit Document shall be considered to have been relied upon by the other parties hereto and shall survive the execution and delivery of the Credit Documents and the making of any Loans and issuance of any Letters of Credit, regardless of any investigation made by any such other party or on its behalf and notwithstanding that any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank may have had notice or knowledge of any Default or Event of Default or incorrect representation or warranty at the time any Credit Document is executed and delivered or any credit is extended hereunder, and shall continue in full force and effect as long as the principal of or any accrued interest on any Loan or any fee or any other amount payable under this Agreement is outstanding and unpaid or any Letter of Credit is outstanding and so long as the Commitments have not expired or terminated. Notwithstanding the foregoing or anything else to the contrary set forth in this Agreement or any other Credit Document, in the event that, in connection with the refinancing or repayment in full of the credit facilities provided for herein, any Issuing Bank at its option and in its sole discretion shall have provided to the Administrative Agent a written consent to the release of the Revolving Lenders from their obligations hereunder with respect to any Letter of Credit issued by such Issuing Bank (whether as a result of such Letter of Credit becoming a Backstopped Letter of Credit or otherwise), then from and after such time such Letter of Credit shall cease to be a “Letter of Credit” outstanding hereunder for all purposes of this Agreement and the other Credit Documents (other than Sections 2.4(c), 2.4(k), 2.4(l), 2.19, 2.20, 10.2 and 10.3 (and the defined terms used in such Sections)), and the Revolving Lenders shall be deemed to have no participations in such Letter of Credit, and no obligations with respect thereto, under Section 2.4(e). In addition, notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement or any other Credit Document, in the event that on the fifth Business Day prior to the Revolving Maturity Date any Letter of Credit shall be a Backstopped Letter of Credit, then, unless on such date any unreimbursed drawing shall have been outstanding thereunder, such Letter of Credit shall cease to be a “Letter of Credit” outstanding hereunder for all purposes of this Agreement and the other Credit Documents (other than for purposes of such Letter of Credit, Sections 2.4(c), 2.4(k), 2.4(l), 2.19, 2.20, 10.2 and 10.3 (and the defined terms used in such Sections) and all obligations in respect thereof continuing to constitute Obligations that are secured and Guaranteed as provided in the Credit Documents) and the Revolving Lenders shall be deemed to have no participations in such Letter of Credit, and no obligations with respect thereto, under Section 2.4(e). The provisions of Sections 2.4(c), 2.4(k), 2.4(l), 2.18(d), 2.19, 2.20, 7.9(c), 9, 10.2, 10.3 and 10.4 shall survive and remain in full force and effect regardless of the consummation of the transactions contemplated hereby, the repayment of the Loans or the termination of this Agreement or any provision hereof.

 

10.9.      No Waiver; Remedies Cumulative. No failure or delay on the part of any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank in the exercise of any power, right or privilege hereunder or under any other Credit Document shall impair such power, right or privilege or be construed to be a waiver thereof or of any Default or Event of Default or acquiescence therein, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege, or any abandonment or discontinuance of steps to enforce such power, right or privilege, preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other power, right or privilege. The powers, rights, privileges and remedies of the Agents, the Arrangers, the Lenders and the Issuing Banks hereunder and under the other Credit Documents are cumulative and shall be in addition to and independent of all powers, rights, privileges and remedies they would otherwise have. Without limiting the generality of the foregoing, the execution and delivery of the Restatement Agreement or the making of any Loan hereunder shall not be construed as a waiver of any Default or Event of Default, regardless of whether any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank may have had notice or knowledge of such Default or Event of Default at the time.

228

10.10.   Marshalling; Payments Set Aside. None of the Agents, the Arrangers, the Lenders or the Issuing Banks shall be under any obligation to marshal any assets in favor of any Credit Party or any other Person or against or in payment of any or all of the Obligations. To the extent that any Credit Party makes a payment or payments to any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank (or to the Administrative Agent or the Collateral Agent, on behalf of any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank), or any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank enforces any security interests or exercises any right of set-off, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or set-off or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside and/or required to be repaid to a trustee, receiver or any other party under any Debtor Relief Law, any other state or federal law, common law or any equitable cause, then, to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied, and all Liens, rights and remedies therefor or related thereto, shall be revived and continued in full force and effect as if such payment or payments had not been made or such enforcement or set-off had not occurred.

 

10.11.   Severability. In case any provision in or obligation hereunder or under any other Credit Document shall be invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions or obligations, or of such provision or obligation in any other jurisdiction, shall not in any way be affected or impaired thereby.

 

10.12.   Independent Nature of Lenders’ Rights. Nothing contained herein or in any other Credit Document, and no action taken by the Lenders pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Lenders as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity. The amounts payable at any time hereunder to each Lender shall be a separate and independent debt, and each Lender shall be entitled to protect and enforce its rights arising hereunder and it shall not be necessary for any other Lender to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose.

 

10.13.   Headings. Section headings herein are included herein for convenience of reference only and shall not constitute a part hereof for any other purpose or be given any substantive effect.

 

10.14.  APPLICABLE LAW. THIS AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HEREUNDER (INCLUDING ANY CLAIMS SOUNDING IN CONTRACT LAW OR TORT LAW ARISING OUT OF THE SUBJECT MATTER HEREOF AND ANY DETERMINATIONS WITH RESPECT TO POST-JUDGMENT INTEREST) SHALL BE GOVERNED BY, AND SHALL BE CONSTRUED AND ENFORCED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT REGARD TO CONFLICT OF LAWS PRINCIPLES THEREOF THAT WOULD RESULT IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.

229

10.15.   CONSENT TO JURISDICTION. SUBJECT TO CLAUSE (E) BELOW, ALL JUDICIAL PROCEEDINGS BROUGHT AGAINST ANY PARTY HERETO ARISING OUT OF OR RELATING HERETO OR ANY OTHER CREDIT DOCUMENT, OR ANY OF THE OBLIGATIONS, SHALL BE BROUGHT EXCLUSIVELY IN ANY FEDERAL COURT OF THE UNITED STATES OF AMERICA SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR, IF THAT COURT DOES NOT HAVE SUBJECT MATTER JURISDICTION, IN ANY STATE COURT LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK. BY EXECUTING AND DELIVERING THIS AGREEMENT, EACH PARTY HERETO, FOR ITSELF AND IN CONNECTION WITH ITS PROPERTIES, IRREVOCABLY (A) ACCEPTS GENERALLY AND UNCONDITIONALLY THE EXCLUSIVE JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURTS (SUBJECT TO CLAUSE (E) BELOW); (B) WAIVES ANY DEFENSE OF FORUM NON CONVENIENS; (C) AGREES THAT SERVICE OF ALL PROCESS IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT MAY BE MADE BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, RETURN RECEIPT REQUESTED, TO THE APPLICABLE PARTY AT ITS ADDRESS PROVIDED IN ACCORDANCE WITH SECTION 10.1; (D) AGREES THAT SERVICE AS PROVIDED IN CLAUSE (C) ABOVE IS SUFFICIENT TO CONFER PERSONAL JURISDICTION OVER THE APPLICABLE CREDIT PARTY IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT, AND OTHERWISE CONSTITUTES EFFECTIVE AND BINDING SERVICE IN EVERY RESPECT; AND (E) AGREES THAT THE AGENTS, THE ARRANGERS, THE CREDIT PARTIES, THE LENDERS AND THE ISSUING BANKS RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR, IN THE CASE OF THE AGENTS, THE ARRANGERS, THE LENDERS AND THE ISSUING BANKS, TO BRING PROCEEDINGS AGAINST ANY CREDIT PARTY IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER ANY CREDIT DOCUMENT OR ANY EXERCISE OF REMEDIES IN RESPECT OF COLLATERAL OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND HEREBY SUBMITS TO THE JURISDICTION OF, AND CONSENTS TO VENUE IN, ANY SUCH COURT.

 

10.16.   WAIVER OF JURY TRIAL. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY AGREES TO WAIVE ITS RIGHTS TO A JURY TRIAL OF ANY CLAIM OR CAUSE OF ACTION BASED UPON OR ARISING HEREUNDER OR UNDER ANY OF THE OTHER CREDIT DOCUMENTS OR ANY DEALINGS BETWEEN THEM RELATING TO THE SUBJECT MATTER OF THIS LOAN TRANSACTION OR THE LENDER/BORROWER RELATIONSHIP THAT IS BEING ESTABLISHED. THE SCOPE OF THIS WAIVER IS INTENDED TO BE ALL-ENCOMPASSING OF ANY AND ALL DISPUTES THAT MAY BE FILED IN ANY COURT AND THAT RELATE TO THE SUBJECT MATTER OF THIS TRANSACTION, INCLUDING CONTRACT CLAIMS, TORT CLAIMS, BREACH OF DUTY CLAIMS AND ALL OTHER COMMON LAW AND STATUTORY CLAIMS. EACH PARTY HERETO ACKNOWLEDGES THAT THIS WAIVER IS A MATERIAL INDUCEMENT TO ENTER INTO A BUSINESS RELATIONSHIP, THAT EACH HAS ALREADY RELIED ON THIS WAIVER IN ENTERING INTO THIS AGREEMENT AND THAT EACH WILL CONTINUE TO RELY ON THIS WAIVER IN ITS RELATED FUTURE DEALINGS. EACH PARTY HERETO FURTHER WARRANTS AND REPRESENTS THAT IT HAS REVIEWED THIS WAIVER WITH ITS LEGAL COUNSEL AND THAT IT KNOWINGLY AND VOLUNTARILY WAIVES ITS JURY TRIAL RIGHTS FOLLOWING CONSULTATION WITH LEGAL COUNSEL. THIS WAIVER IS IRREVOCABLE, MEANING THAT IT MAY NOT BE MODIFIED EITHER ORALLY OR IN WRITING (OTHER THAN BY A MUTUAL WRITTEN WAIVER SPECIFICALLY REFERRING TO THIS SECTION 10.16 AND EXECUTED BY EACH OF THE PARTIES HERETO), AND THIS WAIVER SHALL APPLY TO ANY SUBSEQUENT AMENDMENTS, RENEWALS, SUPPLEMENTS OR MODIFICATIONS HERETO OR ANY OF THE OTHER CREDIT DOCUMENTS OR TO ANY OTHER DOCUMENTS OR AGREEMENTS RELATING TO THE LOANS MADE HEREUNDER. IN THE EVENT OF LITIGATION, THIS AGREEMENT MAY BE FILED AS A WRITTEN CONSENT TO A TRIAL BY THE COURT.

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10.17.   Confidentiality. Each Agent and each Lender (which term shall for the purposes of this Section 10.17 include each Issuing Bank) shall hold all Confidential Information (as defined below) obtained by such Agent or such Lender in accordance with such Agent’s and such Lender’s customary procedures for handling confidential information of such nature, it being understood and agreed by the Borrower that, in any event, the Administrative Agent and the Collateral Agent may disclose Confidential Information to the Lenders and the other Agents and that each Agent and each Lender may disclose Confidential Information (a) to Affiliates of such Agent or Lender and to its and their respective Related Parties, independent auditors and other advisors, experts or agents who need to know such Confidential Information (and to other Persons authorized by a Lender or Agent to organize, present or disseminate such information in connection with disclosures otherwise made in accordance with this Section 10.17) (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be advised of the confidential nature of such Confidential Information or shall otherwise be subject to an obligation of confidentiality), (b) to any potential or prospective assignee, transferee or participant in connection with the contemplated assignment, transfer or participation of any Loans or other Obligations or any participations therein or to any direct or indirect contractual counterparties (or the advisors thereto) to any swap or derivative transaction or any credit insurance providers, in each case, relating to the Borrower, its Affiliates or its or their obligations (provided that such assignees, transferees, participants, counterparties and advisors are advised of and agree to be bound by either the provisions of this Section 10.17 or other provisions at least as restrictive as this Section 10.17 or otherwise reasonably acceptable to the Administrative Agent, the Collateral Agent or the applicable Lender, as the case may be, and the Borrower, including pursuant to the confidentiality terms set forth in the Lender Presentation or other marketing materials relating to the credit facilities governed by this Agreement), (c) to any rating agency, provided that, prior to any disclosure, such rating agency shall undertake in writing to preserve the confidentiality of any Confidential Information relating to the Credit Parties received by it from such Agent or such Lender, as the case may be, (d) customary information regarding the credit facilities governed by this Agreement to the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the Loans and to market data collectors, including league table providers, similar service providers to the lending industry and service providers to the Administrative Agent and the Lenders in connection with the syndication or administration of this Agreement, the other Credit Documents, the Loans and the Commitments, (e) for purposes of establishing a “due diligence” defense or in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Credit Document, (f) in customary “tombstone” or similar advertisements, (g) pursuant to a subpoena or order issued by a court or by a judicial, administrative or legislative body or commission, or otherwise as required by applicable law or compulsory legal or judicial process (in which case such Agent or such Lender, as the case may be, agrees to inform the Borrower promptly thereof to the extent not prohibited by applicable law), (h) upon the request or demand of any Governmental Authority or any regulatory or quasi-regulatory authority (including any self-regulatory organization) purporting to have jurisdiction over such Agent or such Lender, as the case may be, or any of their respective Affiliates, (i) received by it on a non-confidential basis from a source (other than the Borrower or its Affiliates or Related Parties) not known by it to be prohibited from disclosing such information to such persons by a legal, contractual or fiduciary obligation, (j) to the extent that such information was already in possession of such Agent or such Lender, as the case may be, or any of its Affiliates or is independently developed by it or any of its Affiliates and (k) with the consent of the Borrower. For purposes of the foregoing, “Confidential Information” means, with respect to any Agent or any Lender, any non-public information regarding the business, assets, liabilities and operations of the Borrower and its Subsidiaries obtained by such Agent or Lender, as the case may be, under the terms of this Agreement. It is agreed that, notwithstanding the restrictions of any prior confidentiality agreement binding on any Arranger or any Agent, such parties may disclose Confidential Information as provided in this Section 10.17.

231

10.18.   Usury Savings Clause. Notwithstanding any other provision herein, the aggregate interest rate charged with respect to any of the Obligations, including all charges or fees in connection therewith deemed in the nature of interest under applicable law shall not exceed the Highest Lawful Rate. If the rate of interest (determined without regard to the preceding sentence) under this Agreement at any time exceeds the Highest Lawful Rate, the outstanding amount of the Loans made hereunder shall bear interest at the Highest Lawful Rate until the total amount of interest due hereunder equals the amount of interest that would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect. In addition, if when the Loans made hereunder are repaid in full the total interest due hereunder (taking into account the increase provided for above) is less than the total amount of interest that would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect, then to the extent permitted by law, the Borrower shall pay to the Administrative Agent an amount equal to the difference between the amount of interest paid and the amount of interest that would have been paid if the Highest Lawful Rate had at all times been in effect. Notwithstanding the foregoing, it is the intention of the Lenders and the Borrower to conform strictly to any applicable usury laws. Accordingly, if any Lender contracts for, charges or receives any consideration that constitutes interest in excess of the Highest Lawful Rate, then any such excess shall be cancelled automatically and, if previously paid, shall at such Lender’s option be applied to the outstanding amount of the Loans made hereunder or be refunded to the Borrower.

 

10.19.   Counterparts. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered shall be deemed an original, but all such counterparts together shall constitute but one and the same instrument.

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10.20.   Effectiveness; Entire Agreement. Subject to Section 3.1, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and there shall have been delivered to the Administrative Agent counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto. This Agreement and the other Credit Documents constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof (but do not supersede any provisions of any commitment letter, engagement letter or fee letter between or among any Credit Parties and any Agent or any Arranger or any Affiliate of any of the foregoing that by the terms of such documents are stated to survive the effectiveness of this Agreement, all of which provisions shall remain in full force and effect), and the Agents, the Arrangers and their respective Related Parties are hereby released from all liability in connection therewith, including any claim for injury or damages, whether consequential, special, direct, indirect, punitive or otherwise.

 

10.21.   PATRIOT Act. Each Lender and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies each Credit Party that pursuant to the requirements of the PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation it is required to obtain, verify and record information that identifies each Credit Party, which information includes the name and address of each Credit Party and other information that will allow such Lender or the Administrative Agent, as applicable, to identify such Credit Party in accordance with the PATRIOT Act or the Beneficial Ownership Regulation, as applicable.

 

10.22.   Electronic Execution of Credit Documents. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement, any other Credit Document or any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 10.1), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Credit Document or the transactions contemplated hereby or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Credit Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution”, “signed”, “signature”, “delivery” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Credit Document or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that nothing herein shall require any Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided further that, without limiting the foregoing, the Agents, the Lenders and the Issuing Banks shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Credit Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic Signature.

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10.23.   No Fiduciary Duty. Each Agent, each Arranger, each Lender, each Issuing Bank and their respective Affiliates (collectively, solely for purposes of this paragraph, the “Lenders”) may have economic interests that conflict with those of the Credit Parties, their equityholders and/or their Affiliates. Each Credit Party agrees that nothing in the Credit Documents or otherwise will be deemed to create an advisory, fiduciary or agency relationship or fiduciary or other implied duty between any Lender, on the one hand, and such Credit Party, its equityholders or its Affiliates, on the other. The Credit Parties acknowledge and agree that (a) the transactions contemplated by the Credit Documents (including the exercise of rights and remedies hereunder and thereunder) are arm’s-length commercial transactions between the Lenders, on the one hand, and the Credit Parties, on the other, and (b) in connection therewith and with the process leading thereto, (i) no Lender has assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of any Credit Party, its equityholders or its Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby (or the exercise of rights or remedies with respect thereto) or the process leading thereto (irrespective of whether any Lender has advised, is currently advising or will advise any Credit Party, its equityholders or its Affiliates on other matters) or any other obligation to any Credit Party except the obligations expressly set forth in the Credit Documents and (ii) each Lender is acting solely as principal and not as the agent or fiduciary of any Credit Party, its management, equityholders or creditors or any other Person. Each Credit Party acknowledges and agrees that it has consulted its own legal and financial advisors to the extent it has deemed appropriate and that it is responsible for making its own independent judgment with respect to such transactions and the process leading thereto. Each Credit Party agrees that it will not assert, and hereby waives to the maximum extent permitted by applicable law, any claim that any Lender has rendered advisory services of any nature or respect, or owes a fiduciary or similar duty to such Credit Party, in connection with any such transaction or the process leading thereto.

 

10.24.   Permitted Intercreditor Agreements. (a) Each of the Lenders and the other Secured Parties acknowledges that obligations of the Borrower and the Guarantor Subsidiaries under any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness may be secured by Liens on assets of the Borrower and the Guarantor Subsidiaries that constitute Collateral and that the relative Lien priority and other creditor rights of the Secured Parties and the secured parties under any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness will be set forth in the applicable Permitted Intercreditor Agreement or any Permitted Senior Secured Indebtedness. Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Secured Party, from time to time upon the request of the Borrower, in connection with the establishment, incurrence, amendment, refinancing or replacement of any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness, any Permitted Intercreditor Agreement (it being understood that the Administrative Agent and the Collateral Agent are hereby authorized and directed to determine the terms and conditions of any such Permitted Intercreditor Agreement as contemplated by the definition of the terms “Junior Lien Intercreditor Agreement” and “Pari Passu Intercreditor Agreement”) and any documents relating thereto.

234

(b)          Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably (i) consents to the treatment of Liens to be provided for under any Permitted Intercreditor Agreement, (ii) agrees that, upon the execution and delivery thereof, such Secured Party will be bound by the provisions of any Permitted Intercreditor Agreement as if it were a signatory thereto and will take no actions contrary to the provisions of any Permitted Intercreditor Agreement, (iii) agrees that no Secured Party shall have any right of action whatsoever against the Administrative Agent or any Collateral Agent as a result of any action taken by the Administrative Agent or the Collateral Agent pursuant to this Section 10.24 or in accordance with the terms of any Permitted Intercreditor Agreement, (iv) authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to carry out the provisions and intent of each such document and (v) authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to take such actions as shall be required to release Liens on the Collateral in accordance with the terms of any Permitted Intercreditor Agreement.

 

(c)          Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably further authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Secured Party, any amendments, supplements or other modifications of any Permitted Intercreditor Agreement that the Borrower may from time to time request and that are reasonably acceptable to the Administrative Agent (i) to give effect to any establishment, incurrence, amendment, extension, renewal, refinancing or replacement of any Obligations, any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness, (ii) to confirm for any party that such Permitted Intercreditor Agreement is effective and binding upon the Administrative Agent and the Collateral Agent on behalf of the Secured Parties or (iii) to effect any other amendment, supplement or modification so long as the resulting agreement would constitute a Permitted Intercreditor Agreement if executed at such time as a new agreement.

 

(d)          Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably further authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Secured Party, any amendments, supplements or other modifications of any Collateral Document to add or remove any legend that may be required pursuant to any Permitted Intercreditor Agreement.

 

(e)           Each of the Administrative Agent and the Collateral Agent shall have the benefit of the provisions of Sections 9, 10.2 and 10.3 with respect to all actions taken by it pursuant to this Section 10.24 or in accordance with the terms of any Permitted Intercreditor Agreement to the full extent thereof.

 

(f)           The provisions of this Section 10.24 are intended as an inducement to the secured parties under any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness to extend credit to the Borrower thereunder and such secured parties are intended third party beneficiaries of such provisions.

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10.25.    Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

 

(a)          the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

 

(b)          the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

 

(i)           a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

 

(ii)          a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document; or

 

(iii)          the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

 

10.26.   Acknowledgment Regarding any Supported QFCs. (a) To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties hereto acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “US Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States).

 

(b)          In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a US Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the US Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a US Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the US Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

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10.27.   MIRE Events. Each of the parties hereto acknowledges and agrees that, if there are any Material Real Estate Assets subject to Mortgages, any increase, extension or renewal of any of the Commitments or Loans (including the provision of Incremental Loans or any other incremental credit facilities hereunder, but excluding (a) any continuation or conversion of Borrowings, (b) the making of any Revolving Loans or Swingline Loans or (c) the issuance, renewal or extension of Letters of Credit) shall be subject to, and conditioned upon, the prior delivery of all Flood Certificates, acknowledgements and evidence of flood insurance and other flood-related documentation with respect to such Material Real Estate Assets subject to such Mortgages as required by Flood Program and other applicable law.

 

10.28.   Conversion of Currencies. (a) If, for the purpose of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum owing hereunder in one currency into another currency, each party hereto agrees, to the fullest extent that it may effectively do so, that the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures in the relevant jurisdiction the first currency could be purchased with such other currency on the Business Day immediately preceding the day on which final judgment is given.

 

(b)          The obligations of each party hereto in respect of any sum due to any other party hereto or any holder of the obligations owing hereunder (the “Applicable Creditor”) shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than the currency in which such sum is stated to be due hereunder (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that, on the Business Day following receipt by the Applicable Creditor of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Applicable Creditor may in accordance with normal banking procedures in the relevant jurisdiction purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency; if the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Applicable Creditor in the Agreement Currency, such party agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Applicable Creditor against such deficiency.

 

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