錯誤0001163165定義14A00011631652023-01-012023-12-3100011631652022-01-012022-12-3100011631652021-01-012021-12-3100011631652020-01-012020-12-310001163165Cop:PeoMinusTheIncreaseInActuarialPresentValueOfPensionsShownUnderTheChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsColumnOfTheSCTMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOMinusTheIncreaseInActuarialPresentValueOfPensionsShownUnderTheChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsColumnOfTheSCTMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusTheServiceCostOfSuchPensionsaMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusTheServiceCostOfSuchPensionsaMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusThePriorServiceCostOfSuchPensionsBMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusThePriorServiceCostOfSuchPensionsBMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheStockAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheStockAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheOptionAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheOptionAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusTheYearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusTheYearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusTheVestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusTheVestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToCurrentYearEndOfOutstandingEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToCurrentYearEndOfOutstandingEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165cop：PeoMinus上一年度末公平價值的股票獎勵2023-01-012023-12-310001163165cop：非個人減上一年度末公平價值的股權獎勵2023-01-012023-12-310001163165cop：年內及年內及之前任何股權獎勵的授予日期及不包括在SCT內的所有成員2023-01-012023-12-310001163165cop：非個人+股息或盈利在年度內支付及之前任何股權獎勵的授予日期及不包括在SCTT中的所有成員2023-01-012023-12-31000116316512023-01-012023-12-31000116316522023-01-012023-12-31000116316532023-01-012023-12-31000116316542023-01-012023-12-31000116316552023-01-012023-12-31000116316562023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

康菲石油

(Name註冊人章程中規定的）（提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊人的話）

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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目錄表

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目錄表

目錄表

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的ESG目標、承諾和戰略的陳述，包括我們的淨零承諾和其他ESG相關信息。我們使用“雄心”、“預期”、“相信”、“期望”、“未來”、“目標”、“目標”、“計劃”、“必須”、“將會”、“應該”、“目標”、“努力”、“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述包含風險和不確定性。由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異，包括由於我們最近提交的10-K表格定期報告以及隨後提交的10-Q表格和8-K表格中討論的風險和不確定性。我們不承擔更新任何前瞻性聲明或信息的義務，這些聲明或信息表明了各自的日期。

以引用方式成立為法團

如果本委託書已經或將通過引用的方式具體納入康菲石油根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何其他文件，則本委託書中題為“審計和財務委員會報告”(在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則允許的範圍內)和“人力資源和薪酬委員會報告”的部分不應被視為已被納入，除非在該文件中另有特別説明。本委託書包括網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用，這些內容僅為方便起見而提供。這些網站和材料不包含在本委託書中作為參考。

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目錄表

董事長兼首席執行官及首席董事致辭

4     康菲石油

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目錄表

董事長兼首席執行官及首席董事致辭

為了最大限度地提高效率，優化油井建設和完井設計，以提高油井採收率，同時最大限度地減少供應的增量成本。例如，在我們的低48業務部門中，我們實現了完井泵效率提高10%至15%。

第三，我們加快了公司到2030年的温室氣體(GHG)排放強度削減目標，並因我們的甲烷減排努力獲得了石油和天然氣甲烷合作伙伴2.0的認可。

2023年，我們展示了在我們的淨零能源過渡計劃方面取得了重大進展，包括在2016年的基線基礎上，加快了範圍1和範圍2温室氣體排放強度削減目標，從40%-50%降至50%-60%。我們將預算的一部分分配給項目，以降低範圍1和範圍2的排放強度，促進低碳機會，包括碳捕獲和封存。此外，我們加入石油和天然氣甲烷夥伴關係2.0(OGMP 2.0)倡議已進入第二個年頭，該倡議旨在提高行業甲烷排放報告的透明度，並鼓勵在減少甲烷排放方面取得進展。我們被授予OGMP2.0‘S黃金標準路徑稱號，以表彰我們雄心勃勃的多年計量報告計劃，該計劃超出了當前的監管要求。此外，2023年標誌着能源轉型里程碑作為獨立指標被納入我們的可變現金激勵計劃，通過直接將我們在能源轉型里程碑方面的表現與我們的薪酬掛鈎，進一步表明了我們對淨零運營排放雄心的承諾。

展望未來

現在和未來，我們專注於卓越的運營，並擁有經過驗證的強勁回報記錄。我們的戰略是差異化的，我們相信我們的投資組合是同行中最深、最持久和最多樣化的。此外，我們為能源轉型做好了準備。安全仍然是我們文化的重要組成部分，我們把同事和社區的安全放在首位。這意味着繼續尋找更安全、更高效、更負責任地運行的方法，重點是減少人為錯誤。我們明白，這是我們運營許可證的基本部分。

您的意見很重要，您的投票非常重要。

我們堅信，與所有利益相關者（股東、員工、客户、供應商、倡導團體、政府和社區）的定期接觸對我們的長期成功至關重要。年會是股東們表達意見的機會 他們對康菲石油公司業務的看法

無論您是否計劃參加年會，也無論您持有多少股份，我們鼓勵您提前投票。您的投票對我們和我們的業務都很重要。在會議召開之前，您可以簽署並寄回您的代理卡，使用電話或互聯網投票，或訪問年會網站www.example.com登記您的投票。投票指示開始於 第132頁.

感謝您一如既往的支持。

瑞安·M·蘭斯 董事長兼首席執行官		羅伯特·A·尼布洛克 引領董事

2024年委託書     5

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目錄表

2024年股東周年大會通知

6     康菲石油

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目錄表

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。有關康菲石油2023年業績的更多完整信息，請查看我們的年度報告。

關於康菲石油

公司概述

康菲石油是世界領先的以生產和儲量為基礎的勘探和生產公司之一，擁有全球多元化的資產組合。截至2023年12月31日，康菲石油總部位於得克薩斯州休斯敦，業務和活動遍及13個國家，總資產960億美元，員工約9,900人。2023年的平均日產量為1，82.6萬桶油當量，截至2023年12月31日，已探明儲量為68億桶油當量(BBOE)。我們在全球範圍內勘探、生產、運輸和銷售原油、瀝青、天然氣、天然氣和液化天然氣。我們多樣化、低成本的供應組合包括北美資源豐富的非常規業務；北美、歐洲、非洲和亞洲的常規資產；液化天然氣開發；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清單。

康菲石油是世界領先的油氣勘探公司之一，擁有全球多元化的資產組合。

2023年全球運營 和活動			員工			2023年產量			2023年探明儲量
	13            截至的國家/地區 2023年12月31日			~9,900       截至2023年12月31日			1,826       Mboed			6.8           十億京東方

2024年委託書     7

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目錄表

代理摘要

執行我們以退貨為中心的價值主張可帶來強勁的財務和運營成本表現

在整個2023年，康菲石油證明瞭我們可以提供與我們的價值主張一致的強勁財務和運營業績通過價格週期為股東帶來更高的回報在執行我們可靠和負責任地提供石油和天然氣生產以滿足能源過渡途徑需求的三重任務的同時，提供具有競爭力的回報在……上面和的向我們的股東提供資金，並專注於實現我們的淨零運營排放雄心。

●	我們實現了全年總產量1,826,000桶和油當量1,067,000桶的全年總產量和較低產量紀錄，同時我們繼續增強我們的投資組合多樣性，機會性地收購了Surmont剩餘的50%的開採權益，就阿拉斯加的Willow項目達成了FID，並進一步推進了我們的全球液化天然氣戰略。
●	我們實現了17%的回報在……上面已動用資本(1) 我們提供了具有競爭力的回報的通過我們的三級框架向股東分配110億美元的資本，包括通過普通股息和可變現金回報(“VROC”)分配56億美元的現金，以及通過股票回購分配54億美元。
●	我們繼續展示我們對淨零排放運營雄心的承諾，加快了到2030年將温室氣體排放強度從40%-50%降低到50%-60%的目標(2) 我們還獲得了石油和天然氣甲烷合作伙伴2.0金標準路徑稱號。

我們繼續以我們的精神價值觀為指導，並繼續致力於我們的基本原則-專注於領先於同行的分銷，保持強勁的資產負債表，執行有紀律的投資，並展示負責任和可靠的ESG業績。支持這些核心原則的是我們的戰略現金流分配優先事項：(1)投入足夠的資本以維持生產並支付現有股息；(2)每年增加股息；(3)保持‘A’信用評級；(4)將運營現金的30%以上返還給股東；以及(5)進行有紀律的投資以提高回報。

2023年我們取得的許多重要成就摘要如下：

2023年重點--落實三重任務的所有內容

戰略			金融			運營
●收購Surmont剩餘50%的工作權益 ●通過在卡塔爾的擴張、在PALNG的FID以及在荷蘭的再氣化協議和在墨西哥的承購協議，推進液化天然氣戰略 ●榮獲OGMP 2.0金標路徑稱號 ●到2030年加快温室氣體排放強度降低目標(2)			●向股東分配110億美元；56億美元的普通股息和VROC，以及54億美元的股票回購 ●收益110億美元；每股收益906美元；調整後收益106億美元；調整後每股收益877美元(1) ●運營活動產生的現金為200億美元；CFO為213億美元(3)；101億美元FCF(1)；結束69億美元的現金(4) ●宣佈2024年預期資本回報為90億美元			●交付的財年公司和Low 48分別生產了1,826 MBOED和1,067 MBOED ●在Willow項目中擔任FID ●在挪威、中國和加拿大的項目上實現了第一批生產 ●在較低的48個地區中，完井泵效提高了10%-15%

(1)	調整後收益、調整後每股收益、已動用資本回報率(ROCE)和自由現金流(FCF)都是非GAAP衡量標準。有關這些衡量標準的更多信息，以及與最近的公認會計準則衡量標準的對賬情況，請參閲附錄A。
(2)	使用2016年的基線。
(3)	經營活動提供的現金約為200億美元。不包括運營營運資本變化~(14億美元)，運營現金(CFO)超過213億美元。CFO是一項非公認會計準則的衡量標準。有關這項措施的更多信息載於附錄A。
(4)	期末現金包括現金、現金等價物、總計59億美元的限制性現金和10億美元的短期投資。受限現金為3億美元。餘額不包括10億美元的長期投資。

8     康菲石油

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目錄表

代理摘要

我們保持了在整個2023年與股東接觸的持續做法，並收到了一致的反饋，即我們紀律嚴明、專注於回報的戰略對我們的業務是正確的，我們的股東讚賞我們不斷努力提高我們披露的透明度和穩健性，以解決他們最關心的事情。

股東參與度

康菲石油明白保持穩健的股東參與計劃的重要性。2023年，康菲石油延續了這一由來已久的做法。來自我們投資者關係、可持續發展、人力資源、政府事務和法律小組的高管和管理層經常與股東就各種主題進行接觸，包括我們的戰略和價值主張、公司治理、高管薪酬、人力資本管理、文化、氣候變化和可持續性。在適當的時候，董事們還會見了股東。我們採訪了來自頂級機構投資者、共同基金、公共養老基金、工會和社會責任基金的代表，聽取他們對這些重要話題的看法。總體而言，投資者對康菲石油表示強烈支持。我們相信，我們定期與股東的接觸是富有成效的，併為康菲石油和我們的股東提供了一次公開的思想和觀點交流。有關詳細信息，請參閲“股東參與度和董事會響應性”開始於第45頁 和2023年對薪酬投票結果、股東參與度和董事會響應能力的發言權開始於第69頁.

2024年委託書     9

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目錄表

代理摘要

董事提名者

董事會建議投票表決為以下列出的12名提名者中的每一位。所有被提名人目前都是董事。

10     康菲石油

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目錄表

代理摘要

2024年委託書     11

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目錄表

代理摘要

治理亮點

我們的董事會監督我們戰略的發展和執行。我們有強有力的治理實踐和程序來支持我們的戰略。為了保持和加強獨立監督，本委員會注重其組成和效力，並已實施了一系列措施，以不斷改進。

以下概述的措施使我們的公司治理結構與我們的戰略目標保持一致，並使董事會能夠有效地溝通和執行我們的合規文化和嚴格的風險管理。

全面、綜合的治理實踐

	●我們的董事會致力於定期更新和更新，我們不斷評估我們的組成是否與康菲石油當前和不斷變化的戰略需求適當相關。看見“董事會的組成和更新”開始於第33頁. ●在評估董事會組成時，董事事務委員會會考慮董事會的任何退休計劃，以及背景和多樣性(包括性別、族裔、種族、國籍和地理背景)。 ●因此，我們擁有一批經驗豐富且多樣化的被提名者。看見“被提名者是如何挑選出來的？”開始於第16頁.
	●董事會在保持機構知識的承諾與董事會茶點和董事繼任規劃提供的新視角的需求之間進行了平衡。 ●我們董事會全面的入職和董事教育流程與我們的招聘流程相輔相成。看見“董事入職與教育”開始於第34頁.
	●我們的獨立領導董事的穩健職責在我們的公司治理指導方針中闡述。看見“董事會領導結構”開始於第36頁. ●我們的非僱員董事在每一次定期安排的董事會會議上，在執行會議上私下會面。 ●我們的董事會至少每年審查一次CEO和高級管理層的繼任和發展計劃，並在董事會和委員會會議期間以及在不太正式的情況下評估候選人。
	●我們的董事會和委員會對董事會、其委員會和董事進行深入和深思熟慮的年度評估，包括自我評估和同行評估。看見“聯委會和委員會的評價”在……上面第35頁. ●我們的董事就董事會和委員會的有效性提供反饋，包括董事會組成和董事會/管理層繼任規劃過程等領域。 ●我們的董事會定期評估其領導結構。 ●我們董事會的決策是以股東的意見為依據的。

		我們採用的治理最佳實踐支持 這些一般原則：

●所有董事的年度選舉 ●對可持續性的長期承諾 ●董事和行政人員的持股準則 ●獨立審計和財務委員會、人力資源和薪酬委員會、公共政策和可持續發展委員會以及董事事務委員會 ●透明的公共政策參與 ●禁止所有員工進行質押和套期保值

●代理訪問 ●積極的股東參與度 ●多數獨立董事會 ●非僱員董事在每次定期安排的董事會會議上舉行的執行會議 ●授權獨立首席總監 ●無競爭選舉中的多數票標準 ●退還政策

12     康菲石油

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目錄表

代理摘要

高管薪酬

薪酬圍繞我們的戰略設計，並根據股東的反饋提供信息

我們的高管薪酬計劃和指標與我們的三重任務相一致，並直接與我們的戰略優先事項相關（請參見 第72頁)。下表總結了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分(顯示了我們CEO 2023年目標薪酬的每個組成部分的百分比)。

每年，HRCC在其獨立薪酬顧問的建議和股東的反饋意見下，都會進行嚴格的程序來審查我們的計劃。HRCC認為，我們高管薪酬的很大一部分應該以股權為基礎，並側重於獎勵長期業績，此外，這種方法最緊密地將我們高管的利益與我們股東的利益聯繫在一起(見第67頁).

薪酬和治理實踐

通過標題下描述的我們穩健的過程“HRCC年度薪酬週期”在……上面第78頁，人權協調委員會採取了與市場一致的強有力的治理做法，其中一些做法概述如下。

	我們做什麼 *高管薪酬與股東利益一致，主要基於業績(見第72和74頁) 長期激勵獎勵控制權變更後的“雙觸發”歸屬(見第94頁) 重要的股權指導方針(見第95頁) 以高管激勵計劃為上限的薪酬 *ESG和人力資本指標與高管和員工薪酬掛鈎(見第82頁) 受追回政策約束的高管激勵性薪酬(見第95頁)
	我們不做的事 *控制計劃參與者的變更不會導致消費税總額上升 *目前沒有為高管的長期激勵支付股息等價物 *股票期權沒有重新定價 *沒有質押、對衝、賣空或衍生品交易 *我們任命的高管(“近地天體”)沒有僱傭協議 *不要獎勵過度、不適當或不必要的冒險行為的高管

2024年委託書     13

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目錄表

關於我們淨零能源轉型計劃的進展報告

自《淨零能源轉型計劃》(以下簡稱《計劃》)公佈以來，我們繼續致力於實施氣候風險戰略，推進計劃目標。我們對這些努力的承諾體現在我們的迄今取得的成就--其中許多已提前完成。當我們實現我們的目標時，我們很好-通過與關鍵利益相關者的持續接觸，調整我們的戰略並完善我們的承諾。

下表提供了我們如何根據我們的計劃取得進展的最新情況，包括展示了我們在保持戰略靈活性、減少範圍1和範圍2的排放、解決範圍3的排放以及促進能源過渡方面的進展和成就。

2023年進度報告

		●繼續關注具有彈性的低供應成本和低温室氣體強度的資源，以滿足能源過渡途徑的需求。 ●發佈了一個新的淨零情景，模擬了全球政府和社會的集體行動，這將需要與將全球變暖控制在1.5度以內保持一致。
		●自2015年以來，甲烷強度降低了約70%。 ●到2030年甲烷強度接近於零(1.5公斤二氧化碳當量/BOE或約佔天然氣產量的0.15%)。 ●參與了OGMP 2.0，以提高甲烷測量和報告的透明度，並實現了排放報告的黃金標準路徑。 ●投資於LongPath Technologies，這是一款可擴展的基於激光的持續排放監測解決方案，有可能覆蓋目標資產或提供盆地範圍的多運營商覆蓋。
		●如期在2025年底實現世界銀行零常規燃燒目標。(1) ●制定2030年總耀斑強度目標。
		●使用2016年運營總排放量和淨資產排放量的基準，將到2030年的範圍1和範圍2温室氣體排放強度降低目標從40%-50%加快到50%-60%。 ●完成我們批准的範圍1和範圍2減排項目，並在分配的資本和成本預算內推進低碳機會。 ●參加了CERES領導的圓桌會議，討論實現淨零排放的解決方案，金融部門和勘探與生產(E&P)石油和天然氣公司的跨部門參與。 ●擴大了對我們可持續發展報告中所有可持續發展披露的第三方有限保證。 ●繼續加強可持續性報告程序、控制和保證，為即將提出的披露要求做好準備。 ●主持了國家石油委員會關於美國天然氣價值鏈温室氣體減排的研究。
		●制定了公司參與自願碳市場的指導方針，包括盡職調查要求。 ●增加了對氣候資產管理碳基金的投資。 ●繼續評估廣泛的未來抵消項目和基金，以可能使我們的投資組合多樣化。

(1)	根據世界銀行的《2030年零常規燃燒倡議》文本，“支持該倡議的石油公司將根據計劃開發其運營的新油田，這些計劃包括在不進行常規燃燒的情況下可持續利用或保護油田伴生天然氣。在其運營的現有油田進行常規燃燒的石油公司將尋求實施經濟上可行的解決方案，以儘快消除這種遺留的燃燒，最遲不遲於2030年。

14     康菲石油

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目錄表

關於我們淨零能源轉型計劃的進展報告

		●將政策宣傳擴大到碳定價之外，包括能源效率、最終用途排放政策和監管行動，如對甲烷的直接聯邦監管，以及整個價值鏈上關於天然氣的國家政策建議。 ●碳定價是減少整個經濟體温室氣體排放的最有效和最可預測的政策行動，因此康菲石油繼續作為私營部門合作伙伴與世界銀行碳定價領導聯盟合作，分享和擴大有效碳定價的證據基礎，此外，我們還繼續支持氣候領導委員會和美國人在美國進行碳分紅。
		●主辦年度供應商可持續發展論壇，與供應商的焦點小組一起尋找機會，減少我們價值鏈中的排放。 ●與行業團體和第三方合作伙伴協作，協調供應商排放的收集、報告和供應商參與。
		●確保了荷蘭Gate LNG終端的再氣化能力。 ●在Sempra位於美國墨西哥灣沿岸的亞瑟港LNG一期項目中，獲得了每年500萬噸的液化天然氣開採量以及30%的股權，該項目於3月份開工建設。 ●在墨西哥太平洋的Saguaro LNG和位於墨西哥西海岸的Energia Costa Azul出口設施簽署了承購協議。
		●繼續評估在美國墨西哥灣沿岸開發碳捕獲和封存(CCS)樞紐的潛在機會。 ●參與加拿大油砂路徑聯盟，致力於通過CCS在2050年前實現淨零運營排放。 ●完成了對混合直接空氣捕集器創新者Avnos的股權投資，並開始為項目開發評估技術。 ●與日本能源公司JERA一起評估藍氨和綠氨作為美國墨西哥灣沿岸低碳發電燃料的開發。

我們承認政府間氣候變化專門委員會的調查結果，即使用化石燃料產生的温室氣體排放導致全球氣温上升。我們承認，科學重視將全球平均氣温升幅控制在2攝氏度以下，而要實現這一點，科學表明，全球温室氣體排放需要在本世紀下半葉達到淨零排放。我們支持《巴黎協定》，認為這是對這一挑戰作出的受歡迎的全球政策迴應。 自2003年以來，我們一直在公開全球氣候變化問題的立場。該職位定期進行審查，經行政領導團隊同意，然後推薦給董事會。

2024年委託書     15

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目錄表

項目1：董事選舉及董事履歷

	我投的是什麼票？
你們正在投票表決一項提案，選舉本委託書中提名的12名候選人為康菲石油董事，任期一年。

董事會的組成是什麼？董事會成員的選舉頻率是多少？

我們的董事會目前有12名成員。董事是在每年的年度股東大會上選出的。在年度股東大會之間產生的任何董事會空缺(例如，如果現任董事辭職或董事會規模增加)可由當時在任的其餘董事以過半數票填補。任何被任命填補空缺的董事都將任職到下一次選舉。

根據我們的企業管治指引，董事在年滿72歲後，一般不會再競選連任。

如果被提名人不能或不願意任職怎麼辦？

所有董事提名者都已同意擔任這一職務。然而，倘若董事在股東周年大會日期前不能或不願任職，而董事會並未決定縮減董事會人數，則由委託書代表的股份可投票選出董事會提名的替補人選。

董事的薪酬是怎樣的？

請看我們關於董事賠償的討論，從第53頁.

提名者是如何挑選出來的？

董事會事務委員會定期評估董事會的規模和組成，並不斷評估董事會的組成是否與康菲石油的戰略需求恰當相關，這些需求會隨着商業環境的變化而變化。我們尋找具有最高個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表康菲石油所有利益相關者的董事候選人。隨着一些董事接近退休年齡，董事事務委員會尋求任命新董事，以填補離任董事所需的技能和經驗，並在服務上有足夠的重疊，以便轉讓機構知識和分享經驗。

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目錄表

項目1：董事選舉及董事履歷

下面的圖表顯示了我們確定和整合新董事的流程。

我們如何選擇和加入/整合新的董事會成員

我們的公司治理準則包含的董事獨立性標準與紐約證券交易所上市公司手冊中規定的標準一致，並規定在任何時候，至少絕大多數董事會成員必須符合這些標準。董事事務委員會還尋求確保董事會反映一系列的才華、年齡、技能、個人屬性和專業知識--尤其是在領導力和管理、財務報告、石油和天然氣相關行業的具體問題、國內和國際市場、公共政策和政府監管、技術、上市公司董事會服務、人力資本管理、環境和可持續性問題--足以提供合理和審慎的指導尊重康菲石油的戰略需要。董事會尋求保持成員多元化，並要求其成員能夠投入必要的時間和資源，以確保勤勉地履行職責，包括出席董事會和適用的委員會會議。為此目的，董事事務委員會考慮每名候選人已經任職的其他董事會的數目。非僱員董事除董事會外，不得在其他四家上市公司董事會任職，康菲石油的首席執行官不得在其他一家上市公司董事會任職。董事在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應徵得董事會主席和董事事務委員會主席的批准。

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目錄表

項目1：董事選舉及董事履歷

以下是董事事務委員會在評估董事提名者時考慮的一些關鍵資格和技能。下一頁的圖表顯示了這些資格和技能在我們的提名者中的分配情況。開始的個人傳記第21頁 提供有關每個被提名者的具體經驗、資歷和技能如何與康菲石油的戰略方向保持一致並進一步發展的補充信息。

	首席執行官或高級官員		財務報告		工業
我們相信，擁有CEO或高級管理人員經驗的董事可以提供寶貴的見解。這些人有良好的領導能力，對組織、流程、戰略、風險和風險管理以及推動變革和發展的方法都有實際的瞭解。通過在其他公司擔任最高領導人，他們還在影響大型和複雜組織的共同問題上帶來了寶貴的觀點。		我們通過參照財務目標來衡量運營和戰略績效。此外，準確的財務報告和穩健的審計是康菲石油成功的關鍵。因此，我們希望有一批董事能夠具備審計委員會財務專家的資格(根據美國證券交易委員會規則的定義)，我們希望所有董事都具有財務知識。我們還認為，鑑於我們作為一家大型上市公司的地位，在資本市場(包括債務和股權)方面擁有知識和經驗是重要的。		我們尋求擁有在能源行業具有豐富經驗的董事。這些董事對我們業務所特有的問題有着寶貴的見解。
	全球		監管/政府		技術
作為一家全球能源公司，我們未來的成功在一定程度上取決於我們如何發展我們在美國以外的業務。具有全球商業或國際經驗的董事為我們的運營提供寶貴的視角。		在監管領域有經驗的董事的觀點很重要。能源行業受到嚴格監管，並直接受到政府行動和決策的影響，我們相信，具有政府經驗的董事在這方面提供了寶貴的見解。		信息技術方面的經驗或專業知識幫助我們追求和實現我們的業務目標。隨着我們越來越多地利用我們的全球數據資產來監控和優化我們的運營，我們在技術、網絡安全風險、雲計算、可擴展數據分析和大數據技術方面的領導力和理解為我們的董事會增添了非凡的價值。
	上市公司 食宿服務		環境/ 可持續性		人力資本 管理
康菲石油嚮往最高標準的公司治理和道德行為。在其他大型上市公司的董事會和董事會委員會任職，有助於瞭解公司治理實踐和趨勢，並洞察以下方面：(1)董事會管理；(2)董事會、首席執行官和高級管理層之間的關係；(3)議程設置；以及(4)繼任規劃。我們相信，這一經驗支持了我們的目標，即強有力的董事會和管理層問責、透明度和保護股東利益。		我們的可持續發展方式融入了康菲石油的規劃和決策。在可持續發展方面有經驗的董事，包括在我們行業擔任領導職務的董事，加強董事會的監督，並確保通過負責任、可持續的商業模式實現戰略業務要素和為股東創造長期價值，為未來創造穩定和健康的環境，並積極滿足利益相關者的利益。		我們無法在沒有員工的情況下執行我們的差異化戰略，這就是為什麼我們重視擁有有效吸引、發展、留住和獎勵員工的經驗以及在多樣性、公平性和包容性管理方面經驗的董事。

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目錄表

項目1：董事選舉及董事履歷

NOMINEE技能矩陣

						提名技能
被提名人和主要職業		其他當前美國公眾 公司董事職位	dir. 自.以來	年齡*	印第安納
	丹尼斯·V·阿里奧拉前行政長官 Avangrid，Inc.	●商業金屬公司 ●梅里吉特家居公司	2022	63	●
	同性戀Huey Evans CBE前主席，倫敦 金屬交易所	●標準普爾全球公司	2013	69	●
	傑弗裏·A·約雷斯前執行主席 和首席執行官， Manpower Group Inc.	●Artisan Partners資產管理公司 ●西部聯合公司	2018	64	●
	瑞安·M·蘭斯董事長兼首席執行官 執行主任， 康菲石油	●自由港-麥克莫蘭公司	2012	61
	蒂莫西·A·利奇主任顧問 執行主任， 康菲石油		2021	64
	威廉·H·麥克雷文退役的美國海軍四星 海軍上將（海豹突擊隊）		2018	68	●
	莎米拉·穆利根前首席戰略 Alteryx警官		2017	58	●
	埃裏克·D·穆林斯董事長兼首席執行官 石灰巖資源公司	●瓦萊羅能源公司	2020	61	●
	阿爾瓊·N·穆爾蒂合夥人，Veriten LLC		2015	55	●
	羅伯特·A·尼布洛克引領董事前任主席、總裁， 和首席執行官， 勞氏公司。	●蘭姆·韋斯頓控股公司 ●PNC金融服務集團有限公司	2010	61	●
	David·T·西頓前董事長兼首席 執行官，Fluor 公司	●美國美盛公司	2020	62	●
	R.A.沃克前董事長兼首席 阿納達科首席執行官 石油公司		2020	67	●

*	截至2024年4月1日

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項目1：董事選舉及董事履歷

一般來説，董事事務委員會通過董事和管理層的業務和組織聯繫來確定候選人，但偶爾也會有第三方搜索公司提供協助。也歡迎股東推薦董事候選人供考慮。如果您希望推薦一名候選人進入董事會，請遵循下列程序“提交未來股東建議書及提名”在……上面第129頁由股東直接提名。股東推薦的候選人將按照與所有其他候選人相同的基礎進行評估。

需要什麼票數才能批准這項提案？

每一位被提名者都需要在年會上投出過半數贊成票；支持董事的票數必須超過反對該董事的票數。在競爭激烈的選舉中(如果被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數)，董事將由出席會議並有權就董事選舉投票的多數股份選出。

如果董事提名人沒有獲得多數選票，該怎麼辦？

如果董事的被提名人沒有在年會上當選，也沒有其他人當選來取代該董事，那麼，根據特拉華州的法律，董事將繼續以“剩餘的董事”的身份在董事會任職。然而，根據我們的附例，留任的董事必須向董事會提交辭呈。然後，董事事務委員會將審議該辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕該辭呈，或是否應採取其他行動。然後，董事會將做出決定，而不會有董事的參與。委員會必須在選舉結果證明之日起90天內(通過新聞稿、向美國證券交易委員會備案或其他廣泛傳播的溝通方式)公開披露其關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。

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項目1：董事選舉及董事履歷

今年的董事提名者是誰？

以下12名董事將參選，任期至2025年股東年會。每一位董事提名者都是目前的董事。委員會成員資格自2024年5月13日起生效。

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

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項目1：董事選舉及董事履歷

為	董事會建議您投票為每一位提名者都將以董事的身份參選。

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項目1：董事選舉及董事履歷

董事會的組成和更新

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項目1：董事選舉及董事履歷

董事入職與教育

董事會為新董事制定了入職培訓計劃，並在董事事務委員會的監督下為所有董事提供繼續教育。

	董事新定位 迎新計劃是根據每個新董事的需求量身定做的，具體取決於他或她在其他董事會任職的經驗水平，以及對康菲石油和石油天然氣行業的瞭解。向新董事提供的材料包括康菲石油的戰略規劃、財務事項、公司治理慣例、商業道德和行為準則以及其他關鍵政策和慣例的信息。入職過程包括與高級管理人員及其員工舉行一系列會議，深入介紹康菲石油的運營、財務戰略和精神價值觀。此外，迎新計劃還包括參觀康菲石油的總部，並在可行的情況下參觀一些重要設施。
	“董事”繼續教育 董事繼續教育是在董事會和委員會會議期間提供的，重點是幫助他們履行職責所需的主題，包括定期審查合規和公司治理髮展；通過實地考察和董事會會議提供特定業務的學習機會；以及就對康菲石油構成特殊風險和機會的主題舉行簡報會。教育通常採取“白皮書”的形式，涵蓋適時的主題或主題。作為董事會年度評估過程的一部分，董事們被要求確定他們認為繼續教育將有所幫助的領域。
	董事教育研討會 董事可以參加由外部組織贊助的教育研討會和項目。康菲石油承擔董事委員會批准的董事參加校外繼續教育的合理費用。

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項目1：董事選舉及董事履歷

董事會和委員會的評價

每年，董事會都會進行嚴格的董事會評估，每個董事都會進行自我評估和對每個同行的評估。一般而言，下文所述的評價過程由公司祕書辦公室管理，並受董事事務委員會監督。然而，董事事務委員會定期保留一個獨立的第三方來管理評價過程，以確保評價過程儘可能全面和透明。

1	評估問卷		●為董事提供確定潛在改進的正式機會 ●徵求每個董事對董事會、其委員會和個別董事的表現和有效性的坦率反饋
2	個人面談		●董事首席執行官與董事會每位成員深入交談
3	審查反饋意見		●領導董事與董事事務委員會審查調查問卷和採訪答覆 ●在執行會議上領導董事與全體董事會一起審查調查問卷和麪試答覆
4	反饋的使用		●董事事務委員會制定建議 ●董事事務委員會和董事確定了個別董事和整個董事會需要改進的地方
			●董事事務委員會將個別董事評估的結果作為下一屆年會提名程序的一部分
5	已實施的更改		●作為這一評價進程的結果，審計委員會在過去幾年中以下列方式加強了其結構和程序： –實現委員會領導角色的成功轉變； –提供更多材料作為預讀材料，以提高會議效率，並留出更多時間進行討論和審議； –向全體董事會提交更有力的委員會報告； –個人董事教練；以及 –增加了新的高技能董事，以加強董事會的組成。

除了參與董事會的全面評估外，每個委員會的成員每年還會完成一份詳細的問卷，以評估委員會的運作情況並提出改進建議。各委員會主席總結答覆，並與各自委員會的成員一起進行審查。

董事事務委員會每年審查這些評價程序，並制定它認為必要的任何變化，以保持最佳做法。

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康菲石油公司的公司治理

董事會事務委員會和我們的董事會每年審查我們的治理結構，考慮到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則的任何變化，以及當前的最佳實踐。我們的公司治理準則涉及以下事項及其他事項。

●董事資格 ●董事責任 ●董事會委員會

●通過董事訪問高級管理人員、員工和獨立顧問 ●董事薪酬和股權要求

●“董事”定位與繼續教育 ●首席執行官評價和管理層繼任規劃 ●執行局業績評價

公司治理準則張貼在我們的網站上的“投資者>公司治理”下，並可根據要求獲得印刷版(見“關於年會和投票的可用信息和問答“開始於第130頁).

董事會領導結構

主板概述
●董事長兼首席執行官：瑞安·M·蘭斯 ●董事首席執行官：羅伯特·A·尼布洛克	●所有董事的積極參與 ●我們的12位董事提名者中有10位是獨立的	●審計和財務委員會、人力資源和薪酬委員會、公共政策和可持續發展委員會以及董事事務委員會的所有成員都是獨立的

董事領導班子結構年度評估及獨立負責人年度選舉

康菲石油認為，獨立董事會監督是強勁的公司業績和提升股東價值的重要組成部分。審計委員會認為，沒有一種單一的組織模式在任何情況下都是最好和最有效的。因此，董事會定期考慮董事長和首席執行官的辦公室是否應該合併或分開，以及誰應該擔任這種職務。

根據我們的公司治理準則，我們的董事會根據康菲石油和我們的股東的最佳利益來選擇其主席。董事長和首席執行官可以是同一個人，但不一定是同一個人。作為年度審查和評估過程的一部分，董事會審查其領導結構以及董事長和首席執行官的角色合併或分離是否符合康菲石油和我們的股東的最佳利益。

我們的公司治理指引要求，如果董事會認為董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任符合康菲石油及其股東的最佳利益(或者如果董事長的職位不是由首席執行官擔任，但仍然不是獨立的)，董事必須從非僱員董事中選出一名獨立的負責人。董事會將繼續不斷地重新審查其公司治理政策和領導結構，以確保它們繼續滿足我們的需求。

對於2023年的委託書，我們收到了一份股東提案，要求股東投票贊成要求董事會根據需要修改治理文件，將CEO和董事長的角色分開。在評估該提議後，董事會事務委員會認為，在我們的管理文件中保持靈活性，讓董事會決定哪種組織模式最符合我們公司及其股東的利益，這符合康菲石油及其股東的最佳利益。該提案在2023年未能獲得重大支持，只有大約25%的股東表示支持所提交的提案。在2023年的活動中，股東有興趣瞭解我們的領導結構，並很高興聽到我們的董事會有責任定期和持續審查治理結構，允許適應性。股東們表示支持董事會繼續評估董事長和首席執行官的結合角色是否符合公司的最佳利益。

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康菲石油公司的公司治理

為什麼我們相信我們的領導結構

2023年，董事會審查了我們的領導結構，並決定繼續由董事長兼首席執行官合併，由我們的獨立負責人董事領導，繼續符合康菲石油和我們的股東的最佳利益。董事會相信，其目前的架構和流程確保我們的董事長兼首席執行官能夠指導董事會為康菲石油設定優先事項，並應對我們面臨的風險和挑戰，同時還為董事會和我們的獨立領導董事對管理進行強有力、有效和獨立的監督。 

瑞安·M·蘭斯董事長兼首席執行官	羅伯特·A·尼布洛克領銜董事(自2019年5月以來)
●對我們面臨的業務和挑戰具有廣博的知識和深刻的理解 ●通過對我們的挑戰和機遇的日常洞察，促進董事會及時審議最優先的項目 ●通過內部和外部一致的領導方向促進團結和可靠性 ●作為董事會和管理層之間的橋樑，在確保監督的同時促進合作 ●定位為最有效地執行企業戰略，以實現股東價值最大化 ●成功領導康菲石油完成了商業週期和重大交易，包括隨後收購業務的整合	●在上市公司董事會任職的豐富經驗為公司治理提供了堅實的背景 ●自2010年以來，我們對業務的深入瞭解和廣泛的機構知識一直是活躍的董事，包括在董事會所有委員會的輪換 ●受到管理層和其他董事的尊重，促進決策的協作環境，同時對行政領導進行強有力的監督 ●與我們的董事長兼首席執行官建立了牢固的工作關係 ●在確保董事會的有效性和獨立性方面投入了大量資金，作為年度評估過程的一部分，與每個董事進行了深入對話

董事會由十名獨立董事組成。此外，每個審計和財務委員會、人力資源和薪酬委員會以及董事事務委員會都完全由獨立董事組成。董事會各委員會主席在開會前確定他們的議程並審查他們的委員會材料，並在每個人認為適當的時候與其他董事和管理層成員協商。此外，每個董事都可以自由地建議議程項目，並在董事會和委員會會議上提出不在議程上的事項。我們的公司治理準則要求我們的首席董事在每次會議上主持非僱員董事的執行會議。每一次執行會議可包括討論董事長和首席執行官的表現、有關董事會與董事長兼首席執行官和其他高級管理層成員的關係的事項，以及非僱員董事認為適當的其他事項。此外，根據紐約證券交易所規則的要求，我們的首席董事每年至少主持一次獨立董事會議。董事會在這些會議上不會採取正式行動，儘管非僱員董事隨後可建議事項供全體董事會審議。董事會可以邀請嘉賓出席，以作陳述、回答董事的問題或就其專業領域內的具體事項提供諮詢。

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康菲石油公司的公司治理

領導董事的職責：
●主持所有主席缺席的董事會會議，包括董事會執行會議，並在這些執行會議之後管理與主席的討論； ●擔任董事長和非僱員董事之間的聯絡人； ●就董事會的信息需求向主席提供建議，並確保向董事會提供適當的信息； ●與董事長協商，批准董事會的會議議程； ●批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；	●有權召集非僱員董事會議； ●核準留用直接向聯委會報告的顧問； ●確保董事會每年進行自我評估，以促進董事會高效率和有效的業績和運作； ●與人力資源和薪酬委員會主席協商，評價首席執行官的業績；以及 ●如果股東提出要求，在與董事長和首席執行官協商後，確保他或她將與這些股東進行適當的接觸。

董事會獨立性

公司治理指引包含與《紐約證券交易所上市公司手冊》所載標準一致的董事獨立性標準，以協助董事會確定康菲石油非僱員董事的獨立性。根據該等標準，董事會已確定所有非僱員董事均符合公司管治指引所載有關獨立性的標準，且與康菲石油並無任何重大關係(不論直接或間接作為康菲石油的合夥人、股東或與康菲石油有關係的機構的高級人員)。在作出這樣的決定時，董事會特別考慮到我們的許多董事可能是與我們有業務往來的公司的董事、退休人員和股東。此外，我們的一些董事可能會擔任與康菲石油及其附屬公司有業務往來的公司的員工或顧問或顧問。在所有情況下，董事會認定憑藉該等持倉而進行的業務性質及董事的利益對康菲石油及董事均無關緊要。

在建議每個非僱員董事是獨立的時，本公司董事會在董事事務委員會的意見下考慮了以下關係：雖然不構成董事擁有直接或間接重大利益的關聯方交易，但涉及康菲石油與董事關聯公司之間的交易，無論是通過僱傭地位還是作為董事。委員會的審查包括下列在正常業務過程中發生的交易。在所有情況下，經確定所進行業務的性質及所涉及的金額對康菲石油及有關交易對手均屬無關緊要，並符合康菲石油公司管治指引及紐約證券交易所上市公司手冊所載的獨立標準。

董事	考慮的事項
丹尼斯·V·阿里奧拉	與商業五金公司的普通業務往來
同性戀Huey Evans CBE	與渣打集團和S的普通課程業務交易。
埃裏克·D·穆林斯	與大休斯頓合夥公司、石灰巖資源公司和瓦萊羅能源公司的普通業務交易
David·T·西頓	與波士頓諮詢集團、美國美盛公司和全國製造商協會的普通業務交易

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康菲石油公司的公司治理

關聯方交易

根據美國證券交易委員會和紐交所的規定，我們維持一項關於關聯方交易的政策(“關聯方交易政策”)，該政策要求審計與財務委員會事先審查所有需要報告的關聯方交易。可報告關聯方交易是一種交易、安排或關係(或一系列類似的交易、安排或關係)，其中：

●	我們(或我們的一家子公司)過去、現在或將來都是參與者；
●	在任何一個財政年度涉及的總金額超過12萬元；及
●	任何現在或自康菲石油上個財政年度開始以來的任何時候，曾經是董事、董事被提名人或至少持有我們5%股權證券的持有人(每人為“被保險人”)，或該被保險人的任何直系親屬，曾經、已經或將會擁有直接或間接的實質性利益。

根據關聯方交易政策，承保人士須識別涉及其本人或其直系親屬的業務及財務關聯，而該等業務及財務關聯可合理地預期會導致須予報告的關聯方交易。根據這些信息，我們的法律人員與財務團隊協商，進行必要的盡職調查，以確定一旦完成，是否存在或將存在任何此類須報告的關聯方交易。在確定一項交易是或將會是一項須報告的關聯方交易後，總法律顧問向審計及財務委員會提交所有相關事實及情況，審計及財務委員會負責審核交易的重要性，並確定交易是否符合康菲石油的最佳利益，然後才批准或不批准該交易。審計及財務委員會在作出決定時，會考慮交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及受保人在交易中的權益範圍，並考慮康菲石油的《商業道德及行為守則》的利益衝突條文及其認為相關的其他因素。審計與財務委員會應禁止任何其認為不符合康菲石油及其股東利益的交易。

審計和財務委員會批准了以下應報告的關聯方交易：

卡梅隆·J·史密斯，小威廉·L·布洛克的女婿，我們的執行副總裁兼首席財務官總裁受僱於非執行職位。2023財年支付給史密斯先生的薪酬總額約為346,312美元，包括工資、年度激勵(2023財年賺取，2024財年支付)和限制性股票單位獎勵。此外，史密斯先生在2023財年還獲得了為其他非執行董事康菲石油員工提供的標準福利。

蒂莫西·A·利奇是董事的一員，也是該公司的僱員，但不是高管。利奇先生作為一名員工提供的服務得到了公司的補償。利奇不會因為提供董事服務而獲得任何額外報酬。他作為僱員獲得的補償在腳註1中概述，從#開始。第55頁.

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康菲石油公司的公司治理

董事會會議和委員會

董事會在2023年召開了五次會議。每個董事出席了2023年舉行的董事會和適用委員會會議總數的至少75%。

董事會有五個常設委員會：(1)執行委員會；(2)審計和財務委員會；(3)人力資源和薪酬委員會；(4)董事事務委員會；和(5)公共政策和可持續發展委員會。董事會認定，審計與財務委員會、人力資源與薪酬委員會、公共政策與可持續發展委員會以及董事事務委員會的所有成員均為《美國證券交易委員會規則》、《紐約證券交易所上市標準》和《康菲石油公司治理準則》所指的獨立董事。除執行委員會外，每個委員會都進行年度自我評估，如“董事會和委員會的評價“打開第35頁。我們常務委員會的章程可以在康菲石油的網站上找到，網址是Www.conocophillips.com在“下”投資者>公司治理委員會 >委員會“股東可按照下列説明索取這些章程的打印副本：有關年會和投票的可用信息和問答“開始於第130頁.

截至2024年5月13日的委員會成員和每個委員會各自的主要職責，以及每個委員會在2023年舉行的會議次數如下。

*執行董事

2023年會議| 1			主要職責
瑞安 M.蘭斯|主席傑弗裏·A·約雷斯 埃裏克·D·穆林斯 阿爾瓊·N·穆爾蒂 羅伯特·A·尼布洛克			●在董事會會議之間就所有事項行使董事會全體成員的權力，但以下事項除外：(1)明確授權給董事會的另一個委員會；(2)通過、修訂或廢除我們的任何章程；以及(3)根據法規或我們的公司註冊證書或章程不能授權給委員會的事項。

*審計署和政府財務部

2023年會議| 9			主要職責
阿爾瓊·N·穆爾蒂|主席丹尼斯·V·阿里奧拉 威廉·H·麥克雷文 莎米拉·穆利根 Eric D.Mullins R.A.沃克			●與管理層、獨立審計師和內部審計師討論康菲石油的會計政策、內部控制、財務報表、財務報告實踐的完整性，以及選定的財務事項，包括我們的資本結構、複雜的財務交易、財務風險管理、退休計劃和税務規劃。 ●審查我們獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們內部審計師和首席合規官的資格和業績。 ●審查我們對法律和法規要求以及公司治理的合規性，包括我們的商業道德和行為準則。 ●與管理層和首席合規官討論康菲石油全球合規和道德計劃的實施和有效性。 ●與董事會和我們的管理層、內部審計師、獨立審計師以及全球合規和道德組織保持開放和直接的溝通。 ●協助審計委員會履行其對企業風險管理的監督，特別是在以下方面：(1)基於市場的風險；(2)財務報告；(3)信息系統和網絡安全的有效性；(4)商業交易。 ●審查並協調其他委員會對重大企業風險敞口的審查，以及管理層為監測、控制和報告此類敞口而採取的步驟。

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康菲石油公司的公司治理

*人力資源和薪酬部門。

2023年會議| 7			主要職責
傑弗裏·A·約雷斯|主席丹尼斯·V·阿里奧拉 蓋伊·休伊·埃文斯CBE 莎米拉·穆利根 Arjun N. 穆爾蒂 羅伯特·A·尼布洛克			●監督我們的高管薪酬政策、計劃、計劃和實踐，並審查我們的留任戰略。 ●協助董事會履行與我們的高管和其他關鍵員工的公平和有競爭力的薪酬相關的責任。 ●與首席執行官董事一起，每年審查首席執行官的業績。 ●每年審查並確定CEO和我們高級管理人員的薪酬。 ●每年審查並向董事會報告首席執行官和高級管理人員的繼任規劃程序。 ●審查人力資本戰略，並向董事會提出建議，例如領導力發展；文化；以及多元化、公平和包容(“Dei”)管理。 ●監督我們是否遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事宜的規章制度。 ●協助董事會履行其對企業風險管理的監督，特別是與薪酬方案和做法以及留任戰略相關的風險。

董事會議事務

2023年會議| 5			主要職責
羅伯特·A·尼布洛克|主席蓋伊·休伊·埃文斯 傑弗裏·A·約雷斯 David·T·西頓			●遴選和推薦董事候選人，供股東周年大會選舉，並填補董事會的任何空缺。 ●向董事會推薦委員會任務。 ●審查非僱員董事的薪酬和福利政策並向董事會提出建議。 ●監督董事的入職和繼續教育計劃。 ●對董事會和每位董事的資歷和表現進行年度評估。 ●協助董事會履行其對企業風險管理的監督，特別是與董事會繼任計劃、股東事項和治理政策和程序相關的風險。

《公共政策與可持續發展》

2023年會議| 5			主要職責
埃裏克·D·穆林斯|主席威廉·H·麥克雷文 David·T·西頓 R.A.沃克			●就當前和新出現的國內和國際公共政策問題向董事會提供建議。 ●協助董事會制定和審查慈善和政治捐款的政策和預算。 ●就健康、安全、安保(不包括網絡安全)、環境保護、可持續發展和氣候相關趨勢和風險、運營風險管理、政府關係、政治/監管風險管理等方面的政策、方案和做法進行審查並向董事會提出建議，並監測這些政策、方案和做法的遵守情況。 ●協助董事會履行其對企業風險管理的監督，特別是與影響公司的政治、安全、可持續發展(社會和環境)和氣候相關問題或趨勢有關的風險，以及與我們的業務和運營所在社區的運營完整性和公共政策方面有關的風險。

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風險管理的董事會監督

董事會對我們的風險管理項目有廣泛的監督。在這一角色中，審計委員會負責確保管理層設計和實施的風險管理程序按預期運作，並採取必要步驟，在整個組織培養謹慎決策的文化。

為保持董事會對整個企業的有效監督，董事會將其監督職能的某些要素委託給各個委員會，如下所示。此外，董事會授權審計和財務委員會管理各委員會的風險監督工作。作為這一權力的一部分，審計與財務委員會定期討論康菲石油的企業風險管理政策，並促進委員會之間的適當協調，以確保我們的風險管理計劃正常運行。董事會定期收到各委員會關於個別風險類別的最新情況，包括戰略、聲譽、運營、氣候變化、人員、技術、投資、政治、立法、監管和市場，並定期收到審計和財務委員會主席關於監督工作和協調的報告。

董事會對康菲石油公司的所有重大風險行使監督職能，這些風險在我們提交給SEC的公開文件中被識別和討論。

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		管理與可持續性相關的風險
我們的治理結構旨在確保整個組織內與可持續性相關的風險和機會的管理被納入我們的業務戰略和關鍵決策。我們的治理模式從董事會的公共政策和可持續發展委員會，到行政領導團隊(“ELT”)，一直延伸到領導者和內部主題專家。

我們的全面風險治理框架從董事會到執行和高級管理層，一直延伸到我們每個業務部門(BUS)的工作層面。這一框架監督我們的可持續發展立場以及相關的戰略規劃和風險管理政策和程序。

我們使用管理系統方法來評估和管理可持續性風險，包括與氣候、自然和社會相關的風險。這一制度與企業風險管理進程直接掛鈎，其中包括行政領導和董事會的年度風險審查。

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		管理與氣候有關的風險
隨着我們設法完成能源轉型，石油和天然氣仍將是低碳世界能源供應組合的重要組成部分，需要靈活性和彈性來確保供應。2020年，我們通過了與氣候相關的風險框架，雄心勃勃地希望到2050年將我們的運營(範圍1和範圍2)排放減少到淨零排放。我們的氣候風險戰略的目標是管理與氣候相關的風險，優化機會，並使公司能夠應對關鍵不確定性的變化，包括世界各地的政府政策、減排技術、替代能源技術和消費者趨勢的變化。 情景分析是我們戰略規劃過程中的一個重要方面，使我們能夠： ●更好地瞭解影響我們業務的外部因素； ●確定領先指標和趨勢； ●測試我們戰略在不同業務環境中的穩健性； ●適當地傳達風險；以及 ●告知我們如何隨着技術和市場的發展來定位我們的業務。 結合我們對開發最低成本的供應資源和低温室氣體強度資產的關注，我們相信我們的氣候風險框架是我們公司在能源轉型中可持續競爭的最有效方式。

		管理與自然有關的風險
我們的活動和業務可能導致與自然有關的風險，包括通過淡水的提取或消耗使用資源，以及通過基礎設施足跡改變土地使用，從而導致棲息地擾動、棲息地完整性降低和對物種分佈的影響。 在經歷缺水的地區，淡水是一種有限的資源，未來當地的可獲得性可能會受到氣候變化的實際影響，如干旱。我們管理水風險並減輕對當地水資源的潛在影響，同時考慮到每個盆地或近海海域獨特的社會、經濟和環境條件。 生物多樣性喪失是一個全球性挑戰，需要當地的緩解措施。我們使用緩解等級管理風險並減輕對具有生物或文化意義的領域的影響。我們通過與保護夥伴合作的戰略性和主動性保護倡議，支持棲息地和物種保護。

		管理社會相關風險
我們與當地利益相關者接觸— 那些可能影響我們業務或受其影響的人— 瞭解他們的價值觀和利益，減少運營和擬議項目的影響，支持經濟和社區發展機會。我們尋求解決方案，為公司和我們的利益相關者創造互惠互利的關係並建立長期價值。

		管理 繼任規劃風險
管理層繼任規劃是董事會職責的一個基本和持續的部分，每年由董事會全體成員審查。此外，人力資源和薪酬委員會每年審查並向審計委員會報告首席執行官和高級管理人員在正常業務過程中的繼任規劃程序，包括短期和長期，以及首席執行官或高級管理人員意外無法履行其職位職責的情況。我們強大的、常青的流程確保我們擁有合適的人才來實現我們的戰略。

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股東參與和董事會反應

康菲石油致力於與股東進行建設性和有意義的對話，並在相互信任和尊重的基礎上建立和管理長期關係。董事會重視我們股東的意見和見解，並相信一致和有效的董事會與股東的溝通將加強董事會作為積極、知情和積極參與的受託人的角色。

董事會對參與的監督

為不斷改善康菲石油的管治流程及溝通，董事事務委員會通過了“董事會及股東溝通及參與指引”。認識到董事出席年會為股東提供了與董事會成員溝通的寶貴機會，我們希望董事們也能出席。2023年，所有競選連任的董事都參加了年會。我們預計所有董事提名者都將參加5月份的年會。我們還支持一個公開和透明的程序，讓股東和其他有關各方在年度會議之間與董事會聯繫，如下所述“與董事會的溝通“打開第53頁.

董事會驅動的股東參與過程

		深思熟慮、評估和準備 董事會定期評估和監測投資者情緒、股東投票結果以及治理、高管薪酬、人力資本管理、文化、監管、環境、社會和其他事項的趨勢。在此基礎上，董事會確定了股東參與的潛在主題並確定了優先順序。			伸出援手，積極參與 管理層定期與股東會面，就一系列問題積極徵求意見，並向董事會報告股東的意見。在管理層的協助下，董事會成員將在適當的時候與股東進行對話，這將澄清和加深董事會對股東關切的理解，併為股東提供對董事會流程的洞察。			評估和迴應 股東的意見為我們董事會不斷改進治理和其他做法的持續進程提供了信息。具體地説，董事會和管理層定期審查股東的意見，以評估任何確定的問題和關切。董事會酌情對股東作出迴應，對政策、做法和披露進行持續討論和改進。

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持續參與和董事會報告

來自康菲石油的投資者關係、可持續發展、人力資源、政府事務和法律團體的高管和管理層，並在適當時，董事定期與股東就各種主題舉行會議。管理層向董事會及其委員會提供有關這些對話的主要主題和結果的報告，包括典型的投資者關切和問題、新出現的問題以及相關的公司治理事項。

2023年，我們積極接觸持有我們50%以上股票的投資者，邀請他們與我們的接洽團隊進行深入討論。我們在這些討論中獲得了寶貴的反饋，並與董事會及其相關委員會分享了這些反饋意見。

董事會響應

我們的董事會致力於與投資者進行建設性的接觸。我們定期評估和迴應股東表達的意見。這一對話使我們的公司治理、環境、社會和高管薪酬活動得到了加強，董事會認為這些活動符合康菲石油和我們的股東的最佳利益。

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商業道德和行為準則

康菲石油通過了一項全球性的商業道德和行為準則，適用於所有董事、高級管理人員和員工。商業道德和行為準則旨在幫助解決日益複雜的全球商業環境中的道德問題，涵蓋的主題包括利益衝突、內幕交易、競爭和公平交易、歧視和騷擾、保密、向政府人員支付報酬、反抵制法律、美國禁運和制裁、合規程序、員工投訴程序、對主管的期望、內部調查、社交媒體的使用和洗錢。根據良好的公司管治慣例，我們會在有需要時定期檢討及修訂《商業道德及行為守則》。

《商業道德與行為準則》在我們的網站上發佈，網址為“投資者>公司治理。”對《商業道德與行為準則》的任何修訂或對我們董事和高管的豁免，都將在法律要求的範圍內及時發佈在我們的網站上。股東可以按照下列説明索取我們的《商業道德與行為準則》的印刷版"關於年會和投票的可用信息和問答" 開始於第130頁.

承諾我們的文化

我們相信，我們的表現不僅在於我們做了什麼，還在於我們如何做到這一點。我們工作的方式決定了我們分開，並推動我們的表現。我們在一套我們稱之為精神價值觀的指導原則下經營我們的業務--安全、人、誠信、責任、創新和團隊合作。看見“人力資本管理”在……上面第49頁.

我們知道我們的員工是我們最大的資產之一。我們的聲譽和誠信要求每一位員工、高管、董事和代表我們工作的人對符合道德的商業行為承擔個人責任。我們相互尊重，創造了一個包容的環境，反映了我們員工的不同背景、經歷、想法和觀點。我們認識到，強大的企業文化對我們的長期成功至關重要。高級管理層在定義和塑造我們的企業文化方面具有影響力，併為道德的工作環境設定了期望和基調。我們的董事會還在評估和監督我們的企業文化方面提供寶貴的監督。康菲石油長期致力於確保所有員工得到尊重、公平和非歧視性的待遇，並保持一支沒有任何形式非法行為的員工隊伍。

	政策 和培訓			董事會 監督			內部 資源			調查流程
	●商業道德和行為準則；所有員工必須完成的年度證明 ●平等就業機會和平權行動政策/方案 ●要求所有員工接受工作場所騷擾預防培訓			●審計和財務委員會為全球合規與道德(GC&E)組織提供監督 ●全年五次面對面的委員會/董事會會議 ●與審計和財務委員會分享的合規計劃活動、關鍵指標和彙總調查最新情況			●尋求指導或報告工作場所道德問題的多種途徑 ●道德幫助熱線，可通過電話或在線訪問 ●員工也可以向主管、人力資源代表或直接向GC&E報告問題			●由獨立調查員進行公正和保密的調查程序 ●匿名舉報始終可用；對報復行為零容忍 ●GC&E審查所有調查總結和建議，以確保全球一致性

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人力資本管理

我們的戰略、我們的業績、我們的文化和我們的聲譽都是由我們世界級的員工推動的。康菲石油多元化的員工一直是我們公司的核心，我們認識到，在這個不斷變化的行業中，吸引、留住和發展人才是競爭的當務之急。

治理 我們的英語教學和我們的董事會在制定我們的人道主義管理戰略和推動有意義的進展的問責制方面發揮着關鍵作用。ELT和董事會經常參與與勞動力相關的話題，包括Dei、繼任計劃和員工反饋。我們的人本管理項目得到了康菲石油的商界領袖的支持，並由我們的人力資源部門進行監督和管理。

我們人性化管理戰略的關鍵要素
我們依靠我們的員工成功地執行公司的戰略，我們認識到創造一個讓我們的員工感到有價值的工作場所的重要性。我們的人力資源管理計劃建立在我們認為成功所必需的三大支柱之上：令人信服的文化，吸引世界一流的勞動力，以及重視我們的員工。這些支柱中的每一個都將在下文中更詳細地描述，並受到我們的HRCC董事會的監督。

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令人信服的文化

我們的工作方式使我們脱穎而出，並推動我們的表現。我們是我們所做的工作的專家，並不斷地尋找方法將我們的工作做得更好。我們不同的背景、想法和觀點推動了我們的成功。我們一起提供了強勁的業績，但並不是不惜一切代價。我們接受我們在整個組織中發現的核心文化屬性。

		聚光燈故事：
		低48計劃確保心理健康支持只需一位同事即可完成
	心理健康很重要。為了確保員工能夠獲得旨在支持其心理健康需求的資源，Low 48業務部門於2023年啟動了心理健康幫扶計劃。作為該計劃的一部分，22名員工志願者充當心理健康盟友(“盟友”)，作為第一個聯繫點，將同事引導到內部資源，如公司的員工援助計劃或他們所在地區的外部資源。在該公司心理健康專家的支持下，盟友接受了培訓，以識別某人可能正在苦苦掙扎或經歷精神健康狀況下降的情況。雖然不是專業的顧問，但盟友會幫助“開始對話”。像這樣的項目幫助我們繼續建立一個包容和多樣化的工作擁抱我們的精神價值觀的環境。

推進我們的上帝之旅

隨着我們行業的發展，我們將繼續面臨新的機遇和挑戰。因此，我們將需要最優秀、最聰明的人，他們為解決重要問題帶來激情和興奮。我們還需要培養一種鼓勵每個人都能做出貢獻的環境--無論他們的角色、級別或位置如何。這就是創新蓬勃發展的方式，從而帶來更好的商業結果。這就是為什麼我們一直強調-並致力於-提升Dei和創造一個偉大的工作場所。

在康菲石油，我們相信我們獨特的差異為能源的未來提供動力。我們的願景是培養一種包容的文化，重視員工的背景、身份和工作風格的豐富組合，建立在公平做法的基礎上，支持所有員工充分釋放他們的潛力。我們對Dei的承諾是我們的精神價值觀和實現我們的業務目標的基礎。所有員工都在創造和維持包容性工作方面發揮着作用環境，因為每個人都從Dei中受益。

ELT對通過治理結構推進我們的Dei承諾負有最終責任，該治理結構包括一名首席多樣性官(CDO)、一個專門的Dei組織和一個由整個公司的高級領導人組成的全球Dei理事會。該公司根據透明的Dei戰略設定目標和衡量進展，並以四大支柱指導我們的重點和方法：人員、計劃和流程、文化以及我們的外部品牌和聲譽。所有公司領導都有責任通過當地的努力來推進Dei。我們與董事會定期審查我們的Dei努力和進展。

我們2023年的重點是建立清晰度和聯繫。在過去的一年裏，CDO和Dei組織試圖讓全公司的領導人和員工與更新後的Dei戰略保持一致。我們2023年Dei成就的亮點包括：

●	啟動我們更新的Dei戰略；
●	回顧2023年的成果透視調查並繼續將這些見解融入我們的Dei努力中；
●	更新全球和業務單位以及職能部門理事會的治理和成員資格；
●	通過闡明員工的戰略意圖和創建一致的贊助結構來增強員工網絡；
●	舉辦為業務單位量身定做的講習班，以進一步教育Dei的定義；以及
●	開發一種名為Dei Foundation的培訓，並向高級領導層推出。

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衡量我們的進展 我們在全球範圍內積極監測多樣性指標。我們致力於在建設一個更加多樣化和包容性的工作場所時保持透明。從2019年開始，我們在內部發布了第一個DEI儀錶板，其中包含我們全球和美國員工的關鍵DEI統計數據。為了與我們的年度流程保持一致，我們繼續使用全球和美國勞動力指標以及行業基準數據更新儀錶板，以幫助將我們的內部指標與外部市場和同行進行比較。 使數據可見是我們Dei旅程中的重要一步，但我們如何處理這些信息才是重要的。我們的CDO和DEI理事會與ELT一起審查這些指標，並確定適當的計劃和優先事項來應對趨勢。我們還繼續教育和告知我們的工作人員有關潛在趨勢的信息，以提高認識。 對外，我們在綜合EEO-1報告、可持續發展報告和人力資本管理報告中公佈我們的勞動力指標和人力資源管理披露。

我們知道，為了使Dei可持續，我們需要有紀律的計劃和程序，並促進公平、一致和公平地對待所有員工。通過確保與人員相關的計劃和流程的公平性，我們可以幫助提升公司內部的Dei。我們的一些重點領域包括：

●	績效管理：作為我們績效管理流程的一部分，給所有員工“如何”評級，以使我們的員工和我們的領導對行為負責，包括那些提升Dei的行為。
●	表彰：為Dei倡導者頒發享有盛譽的精神表現獎。
●	員工網絡：支持廣泛參與我們廣泛的員工網絡，並使他們的工作與我們的Dei支柱保持一致。

		聚光燈故事：
		升空！
	2023年3月，來自世界各地的130多名石油技術員工齊聚休斯頓，參加一場特殊的學習活動--今天和明天的學習和創新，或稱“Lift”。Lift起源於2019年，是一項面向全球石油技術專業人員的技術培訓活動，旨在促進員工敬業度，促進創新，加強領導技能，並推動跨學科協作和網絡。 Lift參與者來自不同的背景和業務部門，從地球科學到HSE，從Low 48到卡塔爾。職業生涯早期和中期的員工被提名參加該計劃，以積累知識並擴大他們的網絡。 參與者獲得了新的解決問題的技巧和增強的溝通技能，以幫助傳達複雜的技術想法。重要的是，參與者與全球同行建立了聯繫。

吸引世界一流的勞動力

我們的成功取決於擁有合適的員工隊伍來滿足我們的業務需求。吸引一支技術嫻熟、敬業度高且多樣化的員工隊伍是當務之急。我們採取了重大行動，將公平和包容納入我們的招聘實踐，從調整我們構建職務説明的方式到努力使我們的招聘渠道反映我們所在社區的多樣性。為了吸引頂尖人才擔任全職職位和實習，我們從美國的多所大學招聘人才。通過參加會議，並在為拉美裔服務的機構和HBCU招聘人才，我們繼續拓寬人才渠道。我們通過我們的大學和經驗豐富的招聘儀錶板，在性別、種族和錄取率等領域密切監控招聘指標，以觀察應聘者從申請到提供的多樣性構成。此外，我們還定期跟蹤和披露自願減員指標，以指導我們的留任活動。我們相信，我們的員工網絡，我們對人才發展的重視，以及我們對Dei的承諾，都會創造一個促進留住員工的環境。

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重視我們的員工

員工敬業度和發展

培養世界級的勞動力是康菲石油的關鍵重點。我們希望員工感受到自己的價值並增加價值。我們的員工隊伍是通過在職學習、正式培訓以及定期反饋和指導相結合的方式發展起來的。基於技能的TMT根據技能和地點指導員工發展和職業發展。TMT幫助確定我們未來的業務需求，並評估康菲石油內部關鍵技能的可用性。每年，企業領導層和TMT都會召開會議，審查繼任名單，調整人才，並就未來將促進業務連續性的領導角色向行政領導層和董事會提出建議。我們使用注重客觀性、可信度和透明度的績效管理計劃。該計劃包括廣泛的利益相關者反饋、實時識別和正式評級，以評估行為以確保它們與我們的精神價值觀是一致的。主管可以訪問自願的360反饋工具來接收反饋與這些能力相關的優勢和機會。我們還提供廣泛的技術和專業技能培訓，從數據分析到溝通技能。

採取措施衡量和評估員工滿意度和敬業度是長期業務成功的核心，併為我們的全球員工創造一個良好的工作場所。2019年以來，康菲石油透視調查一直是我們主要的傾聽平臺，收集員工情緒反饋，並加強我們的“我們是誰”的文化。領導者分析調查數據和評論，然後確定企業和地方層面的重點行動領域。2023年，我們的觀點調查涉及到與員工滿意度、公司戰略、領導力、職業發展、Dei和幸福感相關的關鍵主題。我們在內部與全球員工透明地分享我們的調查結果，我們還在我們的HCM報告中對外披露關鍵指標。我們希望隨着時間的推移，在員工滿意度的關鍵驅動因素方面取得漸進的進展，並利用全球和行業基準數據來幫助提供內部指標相對於同行的透明度。

薪酬、福利、健康和福利

人力資源協調委員會負責監督我們的許多員工補償計劃。我們的薪酬方案很有競爭力根據當地市場，由基本工資、年度可變現金獎勵計劃(“VCIP”)和合格員工，限制性股票單位(“RSU”)計劃。從首席執行官到一線員工，每一位員工參與VCIP，將員工薪酬與康菲石油在關鍵業績上的成功掛鈎衡量標準，並認可個人表現。我們的RSU計劃旨在通過鼓勵持股來吸引和留住員工，獎勵業績，並使員工利益與股東保持一致。我們的退休和儲蓄計劃旨在支持員工的未來財務，在當地市場具有競爭力。我們的福利計劃為需要殘疾支持、老年人護理和兒童護理的家庭提供覆蓋，包括現場兒童護理，在這些地方，獲得當地的兒童護理是一個挑戰。

		外部認可

●《福布斯》2023年全球最佳僱主 ●財富2023年全球最受尊敬的公司

●《新聞週刊》2023年美國最偉大的工作場所

公共政策參與度

立法者和監管者管理着我們行業的方方面面，對我們的成功有相當大的影響。因此，高層領導和董事會鼓勵參與政府活動，以促進康菲石油的目標。作為一家公司，我們從事的活動包括遊説政府官員，從我們的公司金庫和員工政治行動委員會向候選人和政治組織捐款，以及參加行業協會，以支持符合公司最佳利益的政策解決方案。

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董事會公共政策和可持續發展委員會批准了幫助康菲石油的政策和指導方針與我們的精神價值觀、政策原則保持一致，並遵守當地、州和聯邦法律管理企業參與政治或公共政策性質的活動的法律。董事會的公共政策和可持續發展委員會也對這些計劃和程序進行監督。此外，所有這些活動都由我們的政務事業部精心管理，以努力為康菲石油帶來最好的業務結果，並滿足各種報告要求。要了解更多關於我們的公共政策參與並查看我們關於候選人、政治組織和行業協會的披露，請訪問Www.conocophillips.com在……下面“可持續性>整合可持續性>可持續發展治理>政策和立場。”

與董事會的溝通

股東和感興趣的各方可以通過聯繫我們的公司祕書來寫信或致電我們的董事會，如下所述：

寫信給：	電話：	電子郵件：	年會網站：
康菲石油 董事會 行政主管公司祕書 康菲石油 信箱4783 德克薩斯州休斯敦，郵編：77210-4783	(281) 293-3030	登機通訊@ conocophillips.com	Www.conocophillips.com/ 年度會議

相關通訊將視情況分發給全體董事會或個別董事。公司祕書不得轉發招攬或廣告、垃圾郵件和羣發郵件、新產品建議、產品投訴、產品詢問、簡歷S和其他形式的工作詢問、調查或通信，這些形式不會帶有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不合適。根據要求，任何董事都可以使用被過濾掉的任何通信。

董事薪酬

我們的非員工董事薪酬計劃主要由股權部分和現金部分組成，具體如下。

目標和原則

董事會設計非員工董事薪酬的目標是提供一個具有競爭力的方案，使我們能夠吸引和留住具有相關經驗的高技能人才來監督康菲石油的戰略方向。我們的薪酬計劃還反映了在一家複雜的跨國公司董事會任職所需的時間和才幹。董事會尋求在薪酬形式上提供足夠的靈活性，以滿足董事的不同需要，同時確保薪酬的相當大部分與康菲石油的長期成功掛鈎。

董事會根據董事事務委員會的建議批准薪酬水平，該委員會與獨立薪酬顧問進行年度審查。2023年，董事事務委員會會見了一名獨立的薪酬顧問，以審查非員工董事薪酬計劃，並決定是否建議對該計劃進行任何修改。審查包括將董事的薪酬水平與薪酬參考小組進行比較。看見“確定高管薪酬的流程--設定目標薪酬— 薪酬參考組“開始於第79頁。這位顧問指出，我們的董事薪酬計劃符合股東批准的2023年綜合股票和業績激勵計劃中規定的限制，董事獎勵是根據該計劃做出的。自2023年7月1日起，董事會根據基準數據批准了以下薪酬調整：

●	將領銜董事的現金薪酬從45,000美元提高到50,000美元
●	將董事事務委員會主席的現金報酬從15 000美元增加到20 000美元

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股權補償

非僱員董事在授予之日獲得總計價值220,000美元的限制性股票單位的年度授予。限制性股票單位在授予時完全歸屬，並以額外限制性股票單位的形式計入股息等價物，但它們不能出售或以其他方式轉讓。就任何新當選董事而言，首筆年度股權撥款將於選舉年度自選舉月份(包括該月份)按比例分配。

在每一筆年度贈款之前，董事可以選擇轉讓限制將失效的時間表。當限制失效時，董事將獲得康菲石油的非限制性股票，以換取他或她的限制性股票單位。無論董事選擇什麼時間表，在董事退休、殘疾或死亡，或康菲石油控制權變更的情況下，對董事限制性股票單位的所有限制都將失效，除非董事已選擇推遲到較晚的日期接收股票。如果在限制失效之前(以及在任何控制權變更之前)，董事會發現有充分的理由沒收受限股票單位，則董事將沒收受限股票單位。

現金補償

經董事會批准的非僱員董事薪酬計劃包括以下現金薪酬：

●	非員工董事年度現金薪酬--115,000美元
●	領銜董事--50,000美元(1)
●	審計和財務委員會主席--35,000美元
●	人力資源和薪酬委員會主席--27 500美元
●	公共政策和可持續性委員會主席--27,500美元
●	董事事務委員會主席--20,000美元(1)
●	所有其他審計和財務委員會成員--10,000美元
●	人力資源和薪酬委員會所有其他成員--7,500美元
●	所有其他公共政策和可持續發展委員會成員--7,500美元
●	董事事務委員會所有其他成員--5,000美元

這筆現金補償按月分期付款。每個董事可以每年選擇以非限制性股票或限制性股票單位的形式接受全部或部分現金補償，或者將金額貸記到遞延補償賬户。任何此類非限制性股票或限制性股票單位將於每個月的最後一個營業日發行，並採用康菲石油普通股在該日的高、低市場價格的平均值進行估值。為代替現金補償而發行的限制性股票單位須受下列年度限制性股票單位的相同限制“股權補償”上面。

(1)	在2023年1月至2023年6月期間，董事首席執行官和董事事務委員會主席的額外現金薪酬分別為45,000美元和15,000美元。

延期支付補償

非僱員董事可選擇將其現金薪酬延至康菲石油非僱員董事遞延薪酬計劃(“董事遞延計劃”)。遞延金額被視為投資於董事從規定名單中挑選的各種共同基金和類似的投資選擇，包括康菲石油普通股。

配對禮品計劃

在職非僱員董事有資格參加康菲石油配對禮品計劃。該計劃向免税慈善機構和教育機構(不包括宗教、政治、兄弟或體育組織)提供現金或證券捐贈的美元對美元匹配(每個捐贈者每年最高可達10,000美元)。董事會認為，配對禮物計劃與康菲石油對社會責任的承諾是一致的。

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其他補償

當非員工董事因康菲石油出差，包括出席董事會或委員會會議時，我們提供交通工具或報銷交通費用。應董事會的要求，董事會可不時邀請配偶及其他董事嘉賓出席某些會議。董事會認為，這創造了一種合議的環境，提高了董事會的效力。如果配偶或其他嘉賓被邀請出席會議，康菲石油將自付額外差旅費用和相關附帶費用。任何此類報銷都被國税局視為適用的董事的應納税所得額。非僱員董事不會收到用於補償由此產生的所得税的毛收入，但與提供退休禮物有關的除外。

股權

每位非僱員董事預計將擁有康菲石油股份，金額相當於其在董事會的頭五年收到的年度股權贈款總額。預期董事於加入董事會後五年內達到此目標擁有權水平。股票、限制性股票或限制性股票單位（包括遞延股票單位）的實際份額可計入滿足股票所有權準則。我們每名董事的持股量目前符合或超過該等指引。

非員工董事薪酬表⁽¹⁾

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(2)			庫存 獎項(3)(4)			選擇權 獎項			非股權 激勵計劃 補償			更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 對盈餘			所有其他 補償(5)			總計
D.V. Arriola		$	132,500		$	220,050		$	—		$	—		$	—		$	10,000		$	362,550
C.M.迪瓦恩（退休）(6)			53,125			220,050			—			—			—			30,790			303,965
J. Freeman（辭職）(7)			98,333			220,050			—			—			—			—			318,383
G.休伊·埃文斯			129,583			220,050			—			—			—			26,218			375,851
J.A.約雷斯			147,500			220,050			—			—			—			—			367,550
W.H.麥克雷文			132,500			220,050			—			—			—			—			352,550
S.穆利根			132,500			220,050			—			—			—			—			352,550
E.D.穆林斯			138,049			220,050			—			—			—			10,000			368,099
A.N.穆爾蒂			157,500			220,050			—			—			—			—			377,550
R.A.尼布洛克			188,274			220,050			—			—			—			10,000			418,324
D.T. Seaton			127,500			220,050			—			—			—			—			347,550
R.A.沃克			132,500			220,050			—			—			—			—			352,550

(1)	Ryan Lance和Timothy Leach擔任康菲石油公司的董事和員工。他們沒有列入本表，因為他們從公司得到的所有補償都是他們作為僱員提供的服務；他們作為董事的服務沒有得到任何額外的補償。Lance先生作為僱員獲得的報酬總結如下： 第98頁. Leach先生並非執行官，其於2023年作為僱員獲得的薪酬概述如下。

●	工資：723，348美元(a)
●	獎金：150萬美元(b)
●	股票獎勵：2,201,851美元(c)
●	非股權激勵計劃薪酬：780,492美元(d)
●	養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入：0美元
●	所有其他薪酬：377,660美元(e)
●	總計：5583351美元

2024年委託書      55

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目錄表

康菲石油公司的公司治理

(a)	包括根據關鍵員工遞延薪酬計劃自願遞延的任何金額。
(b)	包括根據競業禁止、競業禁止和保密協議應支付的第一期款項，如我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.1所述。如果利奇先生違反了這項協議，他必須償還之前根據該協議支付給他的任何款項。
(c)	金額指根據績效股計劃(“PSP”)和高管限制性股票單位計劃(“ERSUP”)根據FASB ASC主題718確定的授予日公允價值合計。有關釐定中使用的相關假設的討論，請參閲康菲石油2023年年報10-K表中合併財務報表附註16中的“員工福利計劃”部分。就方案23和2023年限制性股票單位授予的獎勵而言，授予日期的公允價值為112.50美元，但如股權贈與做法概述於第95頁獎勵採用授權日前10個交易日收盤價的平均值(112.658美元)。即使目標薪酬不變，這些值之間的差異也會每年增加或減少報告的金額。2023年，利奇先生收到了ERSUP項下6 835個資源單位的贈款，價值768 938美元。Leach先生收到了2023年1月至2025年12月期間PSP 23的12,737個績效股票單位的目標贈款，價值1,432,913美元。PSP贈款按目標值進行估值，因為在設定適用業績期間的目標值時，最有可能實現目標。如果以公司業績的最高水平進行支付，績效股票單位的數量和價值將比目標增加一倍，儘管實際支付的價值將取決於支付時的股票價格和應計股息等值單位。如果支出是在最低水平，績效股票單位的數量和價值將減少到零。
(d)	顯示的金額包括根據可變現金獎勵計劃(“VCIP”)支付的金額。
(e)	包括預先批准的公司飛機私人旅行費用107 926美元，這是根據康菲石油因此類個人用途(包括任何家庭成員或私人客人的旅行)而增加的大約總費用計算的。通過計算每架飛機在這一年中的變動成本，除以該飛機飛行的總里程數，並將結果乘以該年為個人使用的里程數，確定了大約總的增量成本。然而，在存在可識別成本的情況下與某一次旅行有關的費用--如燃料費、機場着陸費或留在私人旅行地點的飛機人員的食宿--這些數額是單獨確定和包括在內的。所顯示的數額包括與航班有關的增量成本飛往機庫或其他地點，但因飛機的非商務使用而沒有乘客(通常稱為“空頭”航班)。Leach先生與該公司簽訂了一項航空租賃協議，根據該協議，對某些私人性質的航班提供補償，但受聯邦航空局的限制。所列數額反映了扣除償還額後的增量費用總額。租賃補償分配給與之相關的航班，但由於租賃管理的原因，可能會在不同的年份支付。還包括康菲石油為高管團體人壽保險支付的保費(承保範圍相當於年薪的兩倍)相對於向非執行員工提供的基本人壽保險的成本(承保範圍相當於年薪)的總增量成本4,349美元。還包括公司根據公司的符合税務條件的儲蓄計劃繳納的59,400美元。根據康菲石油符合納税條件的固定繳費計劃的條款，該計劃對包括利奇在內的符合條件的員工的賬户進行匹配繳費和非選擇性撥款。根據該公司的符合納税資格的固定繳款計劃，利奇將完全享受自己的福利。還包括公司對非限定繳款計劃的126,641美元的繳款。根據其非限定繳費計劃的條款，康菲石油向包括利奇在內的符合條件的員工的賬户繳費。他在非限定供款計劃下的供款包括匹配和公司退休(代替養老金)供款，但由於國內税法的限制，這些供款不能計入公司的税務限定供款計劃。根據公司的非限定繳款計劃，利奇將完全受益於自己的利益。該公司的固定繳款非限定遞延薪酬計劃允許將遞延金額假設投資於廣泛的共同基金或其他基於市場的投資，包括康菲石油股票。作為基於市場的投資，這些都不能提供高於市場的回報。還包括4 730美元的其他津貼和個人福利，包括在公司會議或活動中向員工及其配偶介紹情況的費用，償還出席公司會議或活動的配偶及其他賓客的費用，以及與執行此類報告、會議或活動產生的非完整和直接相關的任何其他個人福利或福利的增量費用總額，主要是食品、飲料和交通費用。還包括60,780美元的安全成本，主要與我們的綜合安全計劃下提供的保護服務有關，如果風險評估表明需要加強程序的話。金額還包括康菲石油支付的與該僱員發生的某些税收有關的税款總額13,834美元。這些税收主要是在康菲石油要求家人或其他客人陪同員工參加活動時產生的，因此員工被視為個人使用公司資產(例如，當配偶陪同員工乘坐公司飛機時)。康菲石油認為，這類費用被恰當地定性為業務費用，如果員工按照適用的税法計算了收入，康菲石油一般會報銷增加的税收成本。

56      康菲石油

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目錄表

康菲石油公司的公司治理

截至2023年12月31日，利奇擁有26439名員工。(i)尚未歸屬的股份或股額單位及51,039(Ii)股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量。支付給利奇先生的未償還股權獎勵包括根據PSP支付的長期激勵獎勵和根據ERSUP支付的長期計時獎勵。獎項在可轉讓性方面仍有限制。截至2023年12月31日，這些獎勵的市值(見下文腳註I和II)是基於每股116.07美元的市值(該公司普通股在2023年12月29日的收盤價)。所顯示的股份或單位的數量是四捨五入到最接近的整數份額，但相關價值是基於實際的股份數量(包括零碎股份)，總價值四捨五入到最接近的美元。

(i)	包括與ERSUP項下2022年贈款有關的19624個RSU和與ERSUP項下2023年贈款有關的6815個RSU。截至2023年12月31日，這些獎項的市場價值為3068,804美元。根據ERSUP計劃，股票獎勵是以RSU的形式進行的。這些單位的條款和條件要求對轉讓進行限制，從授予之日起三年。如果離職不是由於死亡、殘疾、裁員或退休造成的，在行政人員年滿55歲並服務五年後，或在控制權發生變化後，預計將在離職時發生沒收，儘管HRCC有權放棄沒收。一旦限制失效，結算將以庫存形式進行。RSU沒有投票權。持有的RSU上的股息等價物(如果有)將再投資於額外的RSU。股息等價物與普通股的股息在同一時間支付，並且支付的比率相同，而不是按優惠比率支付。
(Ii)	包括私營部門戰略計劃下2022年1月開始的持續業績期間的37 849項目標業績單位獎和2023年1月開始的持續業績期間的13 189項目標業績單位獎。根據目標業績，截至2023年12月31日，這些獎項的市場價值為5924,055美元。不能保證在相關業績期間結束後，這些獎勵將達到、低於或高於目標水平，因為是否向利奇先生實際發放獎金以及實際發放給利奇先生的金額由人力資源協調委員會酌情決定。根據PSP，Leach先生的獎勵是以績效股票單位的形式進行的，這些單位在授予日期後三年內受到轉讓限制。如果離職不是死亡、殘疾、裁員或退休的結果，則預計將發生沒收，儘管HRCC有權放棄沒收，但高管已年滿55歲，服務五年，或在控制權發生變化後。獎項將以現金結算，沒有投票權。獎勵應計股息等價物，在業績期間，這些股息將再投資於額外的業績股票單位。股息或股息等價物不以優惠利率支付，股息等價物與普通股股息同時支付。

2023年，利奇在授予和交付過程中獲得了70918股股票，實現價值為8521585美元。這個值包括2023年ERSUP獎的限制性股票單位，對這些單位的限制已經失效，以滿足所需的預扣税款。還包括2021年授予的激勵獎的限制性股票單位，其中後半部分在授予日兩週年時授予。

(2)	經董事會批准的非僱員董事薪酬計劃包括以下現金薪酬：
	●非員工董事年度現金薪酬--115,000美元 ●領銜董事--50,000美元(a) ●審計和財務委員會主席--35,000美元 ●人力資源和薪酬委員會主席--27 500美元 ●公共政策和可持續發展委員會主席--27,500美元 ●董事事務委員會主席--20000美元(a) ●所有其他審計和財務委員會成員--10,000美元 ●人力資源和薪酬委員會所有其他成員--7,500美元 ●所有其他公共政策和可持續發展委員會成員--7,500美元 ●董事事務委員會所有其他成員--5,000美元

(a)	在2023年1月至2023年6月期間，董事首席執行官和董事事務委員會主席的額外現金薪酬分別為45,000美元和15,000美元。

	所列數額包括可歸因於在董事會和委員會任職的時間的按比例分攤的數額，這可能發生在一年內。金額顯示在以現金支付或賺取的費用列包括自願遞延至董事延期計劃的任何金額、以康菲石油普通股收到的或以限制性股票單位收到的任何金額。2023年，穆林斯的現金薪酬100%以限制性股票單位形式發放，尼布洛克2023年以限制性股票單位形式獲得50%的現金薪酬，總授予日的公允價值如表所示。所有其他董事都收到了現金薪酬，或將此類金額推遲到董事延期計劃中。
(3)	金額代表根據我們的非員工董事薪酬計劃授予的股票獎勵的總授予日期的公允價值。對於活躍的非僱員董事，2023年1月15日，每個人都收到了2023年的年度限制性股票單位，總價值為22萬美元，這是基於授予日紐約證券交易所報道的我們普通股的高價和低價的平均值。這些授予是以整股形式進行的，並將零碎的股份金額四捨五入，從而向每個在2023年1月15日成為董事的非員工董事授予價值220,050美元的股票。

2024年委託書      57

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目錄表

康菲石油公司的公司治理

(4)	下表反映了每個非員工董事截至2023年12月31日的未償還股票獎勵總數：

58      康菲石油

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目錄表

康菲石油公司的公司治理

	(a)	顯示的金額是 康菲石油為推算收入而支付的與董事產生的某些税收有關的款項。這些都是在迪瓦恩女士從董事會退休後向她作退休介紹時發生的。康菲石油有向即將退休的董事，特別是長期任職的董事贈送禮物的習慣。退休演示文稿的公允價值計入了迪瓦恩女士的收入。 在這種情況下，如果董事按照適用的税法計入收入，康菲石油通常會償還 董事因此而增加的税收成本。所有此類退税已包括在上文中，無論是否需要根據美國證券交易委員會規章制度報告相應的特權或個人福利。
	(b)	顯示的金額是退休演示文稿的公允價值和迪瓦恩女士的費用。康菲石油有向即將退休的董事贈送禮物的習慣，尤其是那些長期任職的董事。
	(c)	當 董事會會議結束後，董事被退回原產地或納税所在地以外的地點，因此被視為個人住宿，或者在往返董事會會議的途中，個人住宿被更有效地利用董事的時間和旅行要求，則顯示的金額為估算金額。
	(d)	康菲石油維持一項配對禮物計劃 ，根據該計劃，我們匹配董事向慈善機構和教育機構贈送的某些禮物，不包括宗教、政治、兄弟會或體育組織，這些禮物根據美國國税法第501(C)(3)節是免税的，或者符合其他國家/地區適用法律的類似 要求。對於在職董事，該計劃在每個計劃年度最多匹配10,000美元。 由於處理報銷申請的延遲，該計劃的管理可能會導致我們在單個財年支付超過10,000美元。顯示的 金額是康菲石油在2023年的實際付款。如上所述，Lance先生和Leach先生有資格作為員工而不是董事參加 匹配禮物計劃。

(6)	迪瓦恩女士自2023年5月16日起從董事會退休。 上表中的金額包括她按比例計算的薪酬，反映了她在2023年擔任董事的那部分。
(7)	弗里曼從董事會辭職，從2023年8月3日起生效。 上表中的金額包括她的按比例計算的薪酬，反映了她在2023年擔任董事的那部分。

2024年委託書      59

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目錄表

審計和財務委員會報告

審計及財務委員會(“審計委員會”)協助董事會履行其職責，對康菲石油的財務報告職能及內部控制制度提供獨立、客觀的監督。

審計委員會目前由六名非僱員董事組成。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所關於獨立性和金融知識的要求。董事會已確定，至少有一名成員阿爾瓊·N·穆爾蒂是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。

審計委員會的職責載於董事會通過並於2019年10月4日最後修訂的書面章程。章程可在我們的網站上獲得，網址為Www.conocophillips.com在……下面“投資者>公司治理.”

審計委員會的職責包括： ●與管理層、獨立審計師和內部審計師討論康菲石油的會計政策、內部控制、財務報表、財務報告做法的完整性，以及選定的財務事項，包括資本結構、複雜的財務交易、財務風險管理、退休計劃和税務籌劃； ●審查和協調其他委員會對重大企業風險敞口的審查，以及管理層為監測、控制和報告此類敞口而採取的步驟； ●審查我們獨立審計師的資質、獨立性和表現，以及我們內部審計師和首席合規官的資質和表現； ●審查康菲石油的總體方向以及對法律法規要求和內部政策的遵守情況，包括我們的商業道德和行為準則； ●協助審計委員會履行對企業風險管理的監督，特別是在以下方面：(1)基於市場的風險；(2)財務報告；(3)信息系統和網絡安全的有效性；(4)商業交易； ●與管理層和首席合規官討論我們全球合規和道德計劃的實施和有效性；以及 ●與董事會和管理層、我們的合規和道德辦公室、內部審計員和獨立審計員保持開放和直接的溝通渠道。

管理層負責根據公認會計原則或公認會計原則編制康菲石油的財務報表，並負責制定、維護和評估我們對財務報告和其他控制系統的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責對管理層編制的年度財務報表進行審計，對財務報告的內部控制進行評估，並發表意見。

審計委員會的主要職責之一是協助董事會監督康菲石油財務報表的完整性。以下報告概述了審計委員會2023年在這方面的某些活動。

與管理層一起審查。 審計委員會與管理層審查並討論了康菲石油截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的經審計的合併財務報表，其中包括對會計準則的質量--而不僅僅是可接受性--的討論。重大判斷的合理性，以及披露的清晰度。審計委員會還討論了管理層對財務報表中包括的截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估。

60      康菲石油

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目錄表

審計和財務委員會報告

與內部審計討論。 審計委員會審查了康菲石油的內部審計計劃，並討論了全年內部審計活動的結果。康菲石油總審計長於2023年的每一次面對面會議上均與審計委員會會面，並可在管理層不出席每次會議的情況下召開會議。

與獨立註冊的公共會計師事務所進行討論。 審核委員會年內與康菲石油的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)舉行會議，包括每次面對面會議與安永會面；安永亦可在管理層不出席每次會議的情況下與安永會面。審計委員會已與安永討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準要求討論的事項。審計委員會已收到PCAOB規則要求的安永的書面披露和信函，並已與安永討論其與康菲石油的獨立性 。此外，審計委員會審議了安永向康菲石油提供的非審計服務，得出結論：安永保持了獨立性。

向康菲石油董事會推薦 。 基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入康菲石油截至2023年12月31日的10-K年度報告。

康菲石油審計與財務委員會

阿爾瓊·N·穆爾蒂，椅子 丹尼斯·V·阿里奧拉
威廉·H·麥克雷文
莎米拉·穆利根
埃裏克·D·穆林斯
R.A.沃克

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目錄表

項目2：批准安永律師事務所任命的建議

		我投的是什麼票？
審計委員會已任命安永為康菲石油2024財年的獨立註冊會計師事務所。 您正在就批准這一任命的提案進行投票。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的職責是什麼？

審計委員會直接負責委任、補償、保留和監督受聘審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所，並有權決定保留或終止獨立審計師。

審計委員會審查獨立審計師團隊高級成員的經驗和資格，並直接參與首席審計夥伴的任命。牽頭審計合夥人和評審審計合夥人均未連續五個會計年度為康菲石油提供審計服務。審計委員會還負責確定和批准與保留獨立審計師相關的審計聘用費和其他補償。

審計委員會已對安永的資格、獨立性和業績進行了評估，並認為繼續保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所符合康菲石油股東的最佳利益。

獨立註冊會計師事務所提供哪些服務？

安永2023財年的審計服務包括對合並財務報表的審計，對財務報告內部控制有效性的審計，以及與提交給美國證券交易委員會的定期報告相關的服務。此外，安永還提供瞭如下所述的某些其他服務。

62      康菲石油

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目錄表

項目2：批准委任安永有限責任合夥的建議

這家獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年支付了多少錢？

2023年，安永的專業服務費總額為1370萬美元，2022年為1370萬美元。安永的專業服務費包括：

●審計費用 -審計服務費，與財政年度合併審計、內部控制有效性審計、季度審查、登記報表、舒適信函、法定和監管審計以及相關會計諮詢有關，2023年為1270萬美元，2022年為1210萬美元。 ●與審計相關的費用 -與審計有關的服務費用，包括與福利計劃審計、其他附屬審計、特別報告、資產處置和相關會計諮詢有關的審計，2023年為90萬美元，2022年為150萬美元。 ●税 手續費 -税務服務的費用，包括税務合規服務和税務規劃和諮詢服務，2023年為10萬美元，2022年為10萬美元。 ●所有 其他費用 -2023年和2022年，其他服務的費用可以忽略不計 。

審計委員會已考慮安永向康菲石油提供的非審計服務是否損害了安永的獨立，並得出結論，他們沒有。

誰負責審查這些服務和費用？

審計委員會採取了預先審批的政策，為安永可能向康菲石油提供的審計、審計相關、税務等非審計服務提供指導。政策(1)確定了以下指導原則審計委員會在批准服務時必須考慮，以確保安永的獨立性不受損害；(2)説明可能提供的審計、審計相關、税務和其他服務以及禁止的非審計服務；以及(3)規定所有允許的服務的審批前要求。根據政策，安永提供的所有服務都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會已授權審查和批准向其主席提供的服務。任何此類批准都必須在下一次預定的審計委員會會議上向整個審計委員會報告。

安永會計師事務所的代表將出席會議嗎？

安永的一名或多名代表將出席年會。代表(S)將有機會發表聲明，並將可以回答股東提出的適當問題。

需要什麼票數才能批准這項提案？

批准這一提議需要有出席並有權對該提議投票的多數股份的贊成票。如果安永的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮該任命。

為	審計和財務委員會建議您投票為批准安永會計師事務所成為康菲石油2024財年的獨立註冊會計師事務所。

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目錄表

項目3：高管薪酬的諮詢批准

		我投的是什麼票？
股東 被要求對以下諮詢決議進行投票： 決議， 股東批准康菲石油被任命為高管的薪酬 如《薪酬問題的探討與分析“在本委託書中有關指定高管薪酬的表格披露(連同隨附的敍述性披露)中.

康菲石油正在為股東提供對一項諮詢決議進行投票的機會，該決議通常被稱為“薪酬發言權”，考慮批准康菲石油任命的高管的薪酬。

負責高管薪酬的人力資源和薪酬委員會監督了薪酬計劃的發展，旨在吸引、留住和激勵那些使我們能夠實現戰略和財務目標的高管。這個《薪酬討論與分析》關於指定高管薪酬的表格披露，以及隨附的敍述性披露，解釋了本年度薪酬的趨勢以及我們的薪酬理念和做法的應用。

董事會認為，康菲石油的高管薪酬計劃使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃是以康菲石油的能力為指導的在我們紀律嚴明、專注於回報的戰略上，驅動因素是出色的個人表現。董事會認為我們必須提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住有經驗、有才華、有動力的員工。此外，審計委員會認為，在組織內擔任領導職務的員工會受到激勵，以最高水平工作績效工資佔其薪酬的很大一部分時的薪酬水平。董事會認為我們的理念和實踐使高管薪酬決定與公司和個人業績保持一致，具有適當的價值，並使康菲石油及其股東受益。

這項決議的效果是什麼？

因為您的投票是諮詢意見，所以對董事會沒有約束力。不過，人力資源和薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

需要什麼票數才能批准這項提案？

此建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的大多數股份的贊成票。

為	董事會建議你投票對於 康菲石油被任命的高管薪酬的諮詢批准。

64      康菲石油

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目錄表

人力資源和薪酬委員會的作用

權力和責任

人力資源協調委員會負責為康菲石油的高管薪酬計劃提供獨立、客觀的監督，制定和監督首席執行官和高級管理人員繼任管理計劃的制定，並確定我們高級管理人員的薪酬。我們的內部準則將高級官員定義為高級副總裁或更高級別的員工、任何直接向首席執行官報告的高管或其他任何人根據1934年《證券交易法》第16(B)條被視為高級職員的僱員。截至2023年12月31日，康菲石油有18名現役高級軍官。此外，人力資源協調委員會作為高級官員薪酬計劃和某些福利計劃的管理人，並作為 對薪酬或某些福利有爭議的現任和前任高級官員提出上訴的渠道。最後，人力資源協調委員會協助董事會監督康菲石油的高管薪酬做法和方案的完整性，如《薪酬討論 和分析“開始於第66頁。

董事會通過並於2020年10月9日修訂的章程載有****的權力和責任的完整清單，該章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.conocophillips.com在……下面“投資者>公司治理。”

成員

人權協調委員會目前由六名成員組成。所有成員必須符合“非成員”獨立性要求1934年證券交易法規定的“僱員”董事、“紐約證券交易所上市公司手冊”規定的“獨立”董事以及“國內税法”規定的“外部”董事。董事會事務委員會每年審查並向董事會全體推薦HRCC的成員和將被指定為主席的成員。

會議

人力資源協調委員會在每次董事會例會的同時定期舉行預定的會議，並在必要時在兩次會議之間舉行電話會議。2023年，****舉行了7次會議。人權協調委員會在每次定期安排的會議上保留時間，以便在管理層成員或管理代表不出席的情況下審查執行會議上的事項，除非人權協調委員會特別要求。此外，****還審查了並每年報告首席執行官和高級管理人員的繼任規劃過程，並至少每年與首席執行官董事會面，以評估首席執行官的業績 。有關人權事務協調委員會在這些會議上的活動的更多信息載於“薪酬討論 和分析“開始於第66頁。

	人力資源協調委員會致力於不斷改進履行職責的進程。為此，****：
	●定期接受有關高管薪酬最佳做法的培訓； ●在管理層和顧問的協助下，獨立薪酬顧問 並在被認為適當時，根據公司治理方面持續的法律和監管變化及趨勢，定期審查其責任和治理做法。 ●每年審查其章程，並向董事會提出任何需要的變化； ●每年對其業績進行一次評估，評估其行動的有效性，並尋求改進其流程和監督的意見；以及 ●定期審查和評估我們的高管薪酬計劃是否在不鼓勵不適當風險的情況下達到預期效果。

2024年委託書      65

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

《薪酬討論與分析》描述了我們任命的高管薪酬的物質要素，並描述了康菲石油高管的目標和原則薪酬計劃，我們最近在這些計劃下做出的薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的因素。

2023年，我們的近地天體包括：

瑞安·M·蘭斯	小威廉·L·布洛克	凱莉·B·羅斯	尼古拉斯·G·奧茲	多米尼克·E·馬克龍(1)
董事長兼首席執行官	執行副總裁 總裁和酋長 財務總監	高級副總裁 總裁，法律， 總法律顧問和 公司祕書	執行副總裁 下議院主席48	執行副總裁 總裁，戰略， 可持續性 和技術

(1)	2024年2月9日，Macklon先生宣佈他決定退休，從2024年5月1日起生效。

目錄表

高管概述		67		我們的高管薪酬理念專注於將薪酬與績效掛鈎。它旨在反映適當的治理實踐，與我們的業務需求保持一致，並在高管薪酬與成功執行我們的戰略之間保持緊密聯繫。 有關康菲石油公司及其業務的概述，請參閲我們的 代理摘要。
2023年薪酬方案結構		67
2023年關於薪酬投票結果、股東參與度和董事會反應的發言		69
實現我們以回報為中心的價值 提案提供強大的財政和 運營業績		71
高管薪酬- 戰略對接		72
我們的行政理念和原則 薪酬計劃		73
大多數高管薪酬 基於性能		74
高管薪酬的構成要素		74
用於確定 高管薪酬		77
2023年高管薪酬分析 和結果		84
其他高管薪酬和福利		93
高管薪酬治理		95

66      康菲石油

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

高管概述

2023年薪酬方案結構

每年，人力資源協調委員會在其獨立薪酬顧問的建議下，並從股東的反饋中獲得信息，採取嚴格的程序來確定和審查高管薪酬。****認為，我們高管薪酬的一部分應該是基於股權的，並側重於獎勵長期業績和此外，這種方法最密切地將我們最高管理層的利益與我們股東的利益聯繫在一起。

我們高管薪酬計劃的四個主要要素旨在提供一個與同行具有競爭力的薪酬總價值目標，並吸引和留住管理康菲石油這樣一個大型而複雜的公司所需的有才華的高管。下表彙總了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分以及每個要素的績效驅動因素。

2023年薪酬要素				概述		關鍵基準/業績衡量
每年一次
薪金				固定現金薪酬以吸引和留住高管與風險薪酬的平衡 範圍：薪級最低/最高		● 以薪酬參考組中值為基準；根據經驗、責任、績效和潛力進行調整
可變現金獎勵計劃(VCIP)				可變年度現金薪酬，以激勵和獎勵實現對我們的 戰略優先事項至關重要的年度目標和戰略里程碑和能源轉型里程碑的高管 範圍：0%—200%目標		● 健康、安全與環境（20%) ● 業務（30%) ● 金融相對調整後ROCE（30%) ● 戰略里程碑（10%) ● 能源轉型里程碑（10%)
						一年實績期限
長期激勵計劃(LTIP)
		業績分享 計劃 （"PSP"） (65 LTIP %）		可變長期股權薪酬 激勵和獎勵管理人員實現 多年戰略優先事項 在三年開始時授予 執行期結束後，根據HRCC對 預先確定的企業績效指標 以及截至結算日的股票價格 範圍：總目標獎勵的0%—200%，包括公司業績調整		● 相對TSR(60%) ● 金融相對調整後ROCE（40%) ● 股票價值
						三年執行期
		行政限制 庫存單位 計劃 (35 LTIP %）		長期股權補償 旨在鼓勵保留管理人員並促進股權，同時激勵與股東利益一致的絕對業績 年度獎勵在授出日三週年以股票結算，根據結算日的股票價值 範圍：0%—100%目標		● 股票價值
						三年懸崖歸屬

2024年委託書      67

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薪酬問題的探討與分析

2023年短期激勵(VCIP)支出：目標的130%

人力資源協調委員會認真考慮了衡量標準的最終結果，並在全年多次審查的基礎上，批准了一項支出，反映了相對於所確定的激進目標實現結果的困難程度。沒有對近地天體進行單獨的業績調整。以下是審議和審議的主要事項的摘要。有關其他詳細信息，請參閲第85-91頁.

公制

		HSE-85%20%的權重		可操作的– 125% 30%的人認為這是一種選擇。				財務(相對調整後 ROCE)-122% 30%的權重為1%。
	● 在我們的同行中保持行業領先地位 ● 嚴重事件增加，包括一人死亡 ● 在我們的同行中表現最好的四分位數總可記錄率(TRR) ● 與前一年相比，過程安全事件減少 ● 零泄漏>100桶		● 超過生產目標，包括實現創紀錄的低48%和公司總產量，同時管理通脹壓力，以實現有紀律的資本支出低於目標；然而，運營和管理費用高於目標 ● 成功實現或超過除一個運營里程碑之外的所有運營里程碑 ● 考慮到里程碑、創紀錄的生產和運營目標作為一個整體的困難程度，HRCC對績效支出的評估略高於目標支出				● 相對於績效同行完成第4位(第58個百分位數) (每個矩陣122%；第84頁)
		戰略里程碑-200% 10%的權重				能源轉型 里程碑-190% 10%的權重。
	● 通過推進新的PALNG、NFE和NFS項目，獲得幾項再氣化和承購協議，以及通過為關鍵角色配備人員來構建我們的LNG組織，以實現商業戰略的集成和開發，顯著地促進了LNG業務的發展 ● 確定優先的環境和社會風險(E&S)，並實施風險緩解行動計劃 ● 在全球推出了更新的Dei戰略，並確定瞭如何評估多樣性、公平性和包容性的每個組成部分的進展情況				● 在我們的淨零能源過渡計劃方面取得了有意義的進展，包括將我們的温室氣體強度降低目標從40%-50%提高到50%-60%(1) 運行排放總量 ● 實現的年度温室氣體排放強度與我們2030年的目標軌跡範圍保持一致 ● 在分配的資本和成本預算下執行經批准的反腐敗委員會項目 ● 先進的多種低碳機會

(1)	使用2016年的基線。

PSP 21長期激勵支出：目標的151%

公制

	TSR(相對)*-160% 60%的權重來自美國、日本、日本和日本。		財務(相對調整後淨資產收益率)-137% 40%權重
● 相對於性能同行，完成率在第71個百分點，三年期PSR約為46% ● 支出公式如下（見 第84頁)		● 相對於性能同行，完成率為63百分位 ● 支出公式如下（見 第84頁)

*	參見計算TSC的方法， 第82頁-83.

有關其他詳細信息，請參閲 第92—93頁.

68      康菲石油

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薪酬問題的探討與分析

2023年關於薪酬投票結果、股東參與度和董事會反應的發言

康菲石油公司定期與股東進行對話，以繼續加強我們對股東對薪酬計劃的看法的理解，股東反饋被認為是我們成功的基本組成部分。董事會和HRCC感謝這些寶貴的討論，並繼續鼓勵股東提供關於我們的高管薪酬計劃的反饋， 第53頁 在……下面“與董事會的溝通”。

關於2023年薪酬支持的強烈表態

我們繼續致力於我們的股東參與，因為我們重視股東對我們高管薪酬計劃的投入。我們對2023年薪酬發言權投票的結果感到高興，該投票得到了代表超過93%我們的流通股。我們仍然致力於與股東和其他利益相關者進行持續對話，以獲取他們對關鍵問題的意見，並向我們的管理層和董事會通報股東告訴我們的對他們最重要的問題。

2023年股東參與度

根據我們對持續股東參與的承諾，我們要求與佔我們流通股50%以上的股東舉行會議，並參加了與佔我們流通股40%以上和機構投資者基礎約80%的股東的接觸會議。康菲石油的管理層成員來自投資者關係、高管薪酬、人力資源、法律和可持續發展，都參加了股東大會。此外，我們的首席執行官羅伯特·尼布洛克應我們最大的機構投資者之一的要求參加了股東大會。

數字：2023年春季和秋季的股東參與度
我們接觸股東代表超過	我們已召開會議股東代表着大約	我們已召開會議股東代表着大約

2024年委託書      69

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薪酬問題的探討與分析

響應股東反饋的持續改進的跟蹤記錄

康菲石油有着不斷尋求發展我們的薪酬計劃，以納入股東反饋、市場最佳實踐以及業績和留任考慮因素的記錄。我們努力澄清和簡化我們與薪酬相關的披露，同時提供有關我們流程的全面和有意義的細節。以下以下是我們薪酬計劃最近變化的亮點：

●	對2024年短期激勵計劃和PSP有效，財務指標將包括調整後淨資產收益率的相對和絕對衡量標準，以更好地使支出與股東經驗保持一致；支出將繼續以公式化基礎確定
●	對於2023年的短期激勵計劃，我們取消了相對總股東回報(但保留在長期計劃中)，並增加了我們的財務和運營措施的權重，以進一步加強公司業績和支出之間的聯繫
●	對於2023年的短期激勵計劃，我們創建了一個單獨的加權措施來衡量“能源轉型里程碑”，加強了我們的氣候承諾和高管薪酬計劃之間的聯繫
●	從2023年起，我們將CEO的持股指導方針從工資的6倍提高到8倍
●	對於2022年短期激勵計劃，我們取消了對近地天體個人業績的積極調整
●	從2021年起，公司取消了我們控制變更計劃下的所有祖輩税收總額福利(1)
●	從2021年起，該公司加強了我們的股權指導方針，不再將未授予的PSP目標單位計入所有權指導方針，同時保持了針對近地天體的強有力的指導方針；此外，公司不將未行使的股票期權計入所有權指導方針

(1)	在2012年剝離後成為計劃參與者的高管沒有資格獲得任何毛收入。這一變化取消了在2012年剝離之前是計劃參與者、之前是祖輩的高管獲得任何毛收入的資格。

2023年股東提案--股份保留至退休

對於2023年的委託書，紐約州審計長提交了一份提案，要求股東投票贊成要求近地天體保留從股權薪酬計劃獲得的相當大比例的股份，直到達到正常退休年齡。在評估該提議後，HRCC確定，將CEO的持股指導方針從薪酬的6倍提高到8倍達到了適當的平衡，既符合市場慣例，使我們能夠吸引和留住高管人才，又擁有穩健的所有權指導方針，使高管薪酬與股東利益保持一致。在2023年的活動中，股東支持HRCC所做的改變，沒有要求任何額外的改變。該提案在2023年未能獲得重大支持，只有不到23%的股東表示支持紐約州主計長提交的提案。

70      康菲石油

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薪酬問題的探討與分析

執行我們以退貨為中心的價值主張可帶來強勁的財務和運營業績

在整個2023年，康菲石油證明瞭我們可以提供與我們的價值主張一致的強勁財務和運營業績通過價格週期為股東帶來更高的回報在執行我們可靠和負責任地提供石油和天然氣生產以滿足能源過渡途徑需求的三重任務的同時，提供具有競爭力的回報在……上面 和的 資本給我們的股東，並實現我們的淨零運營 排放野心。

●	我們實現了全年總產量1,826,000桶和油當量1,067,000桶的全年總產量和較低產量紀錄，同時我們繼續增強我們的投資組合多樣性，機會性地收購了Surmont剩餘的50%的開採權益，就阿拉斯加的Willow項目達成了FID，並進一步推進了我們的全球液化天然氣戰略。
●	我們實現了17%的回報在……上面 已動用資本(1) 我們提供了具有競爭力的回報的 通過我們的三級框架向股東分配110億美元的資本，包括通過普通股息和可變現金回報(“VROC”)分配56億美元的現金，以及通過股票回購分配54億美元。
●	我們繼續展示我們對淨零排放運營雄心的承諾，加快了到2030年將温室氣體排放強度從40%-50%降低到50%-60%的目標(2) 我們還獲得了石油和天然氣甲烷合作伙伴2.0金標準路徑稱號。

我們將繼續遵循我們的精神價值觀，並繼續致力於執行我們的基本原則—專注於同行領先的分銷，保持強勁的資產負債表，執行嚴格的投資， 展示負責任和可靠的ESG表現。支持這些核心原則的是我們的戰略現金流 分配優先次序：（1）投入足夠的資金以維持生產和支付現有的股息；（2）每年增加股息；（3）保持“A”信用評級；（4）將經營現金的30%以上返還給股東；（5）進行有紀律的投資以提高回報。

2023年我們取得的許多重要成就摘要如下：

2023年重點--落實三重任務的所有內容

戰略			金融			運營
●收購Surmont剩餘50%的工作權益 ●通過在卡塔爾的擴張、在PALNG的FID以及在荷蘭的再氣化協議和在墨西哥的承購協議，推進液化天然氣戰略 ●榮獲OGMP 2.0金標路徑稱號 ●到2030年加快温室氣體排放強度降低目標(2)			●向股東分配110億美元；56億美元的普通股息和VROC，以及54億美元的股票回購 ●110億美元收益；9.06美元每股收益；106億美元調整後收益；8.77美元調整後每股收益(1) ●運營活動產生的現金為200億美元；CFO為213億美元(3)；101億美元FCF(1)；結束69億美元的現金(4) ●宣佈2024年預期資本回報為90億美元			●交付的財年公司和Low 48分別生產了1,826 MBOED和1,067 MBOED ●在Willow項目中擔任FID ●在挪威、中國和加拿大的項目上實現了第一批生產 ●在較低的48個地區中，完井泵效提高了10%-15%

(1)	調整後收益、調整後每股收益、已動用資本回報率(ROCE)和自由現金流(FCF)都是非GAAP衡量標準。有關這些衡量標準的更多信息，以及與最近的公認會計準則衡量標準的對賬情況，請參閲附錄A。
(2)	使用2016年的基線。
(3)	經營活動提供的現金約為200億美元。不包括運營營運資本變化~(14億美元)，運營現金(CFO)超過213億美元。CFO是一項非公認會計準則的衡量標準。有關這項措施的更多信息載於附錄A。
(4)	期末現金包括現金、現金等價物、總計59億美元的限制性現金和10億美元的短期投資。受限現金為3億美元。餘額不包括10億美元的長期投資。

我們在2023年一直保持與股東互動的做法，並收到一致的反饋， 我們紀律嚴明、注重回報的戰略對我們的業務是正確的，我們的股東讚賞我們正在進行的努力提高我們披露的透明度和穩健性，以解決他們最關心的問題。

2024年委託書      71

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薪酬問題的探討與分析

高管薪酬--戰略協調

我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與康菲石油紀律嚴明、注重回報的戰略以及我們股東的長期利益保持一致。我們的薪酬指標支持我們的三重授權，並直接與我們的戰略優先事項捆綁在一起，為我們的價值主張提供全面和綜合的支持。下圖將每個指標與我們的戰略優先事項對應起來。

(1)	使用2016年的基線。

72      康菲石油

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薪酬問題的探討與分析

高管薪酬計劃的理念和原則

我們的目標 我們的目標是吸引、留住和激勵高素質的員工，並保持高標準的原則性因此，我們能夠負責任地向世界輸送能源，併為我們的利益相關者提供可持續的價值，無論是現在還是未來。

我們的理念--按績效付費 我們認為： ●我們負責任地提供能源和提供可持續價值的能力是由出色的個人表現推動的； ●一家公司必須提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住有經驗、有才華、有幹勁的員工； ●當基於績效的薪酬是其薪酬的重要組成部分時，擔任領導職務的員工會受到激勵，表現在最高水平；以及 ●在建立越來越具有挑戰性的公司業績標準以使高管薪酬與公司業績保持一致的過程中，HRCC的判斷髮揮着重要作用。

我們的戰略方針 為了實現我們的目標，我們通過以下原則貫徹我們的理念： ●建立與我們競爭高管人才的公司具有競爭力的目標薪酬水平； ●在高管薪酬和我們戰略的成功執行之間建立強有力的聯繫； ●鼓勵我們的管理人員謹慎承擔風險； ●通過薪酬獎勵特定的個人成就來激勵績效； ●留住人才； ●保持靈活性，以更好地應對週期性能源行業；以及 ●將薪酬的所有要素整合到一個全面的方案中，使整個組織的目標、努力和結果保持一致。

2024年委託書      73

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薪酬問題的探討與分析

大部分高管薪酬基於績效

我們的高管薪酬計劃將薪酬與業績掛鈎，以推進我們的戰略優先事項和股東的利益。如下所示，CEO 2023年目標薪酬的約91%和約81%在其他近地天體2023年的目標薪酬中，以績效為基礎。基於股票的長期激勵在績效薪酬中所佔比例最大。

2023年CEO的目標薪酬

2023年其他近地天體平均目標補償額

高管薪酬的構成要素

我們高管薪酬計劃的四個主要要素旨在提供與同行競爭的薪酬總價值目標，並吸引和留住管理康菲石油這樣大型而複雜的組織所需的有才華的高管。

基本工資

基本工資是我們所有受薪員工薪酬的核心組成部分。管理層在其外部薪酬顧問美世的協助下，徹底調查了康菲石油所有高管職位的範圍和複雜性，並以此類工作的競爭性薪酬實踐為基準。作為這項工作的結果，管理層制定了一種報酬結構，將所有職位分配給特定的薪金等級。對於我們的高管來説，基本工資中點隨着薪金等級的增加而增加，但幅度低於整體提高目標激勵薪酬百分比。其結果是風險補償的比例更高，高管的薪資等級上升。

我們設定的基本工資在我們的薪酬參考組中具有競爭力，對於某些工作人員職位，《財富》50-150家行業企業，考慮到責任和義務、個人表現和在崗時間。看見“確定高管薪酬的流程--設定目標薪酬--薪酬參考組“開始於第79頁來討論我們的基準測試。

74      康菲石油

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薪酬問題的探討與分析

基於績效的薪酬計劃

年度獎勵

我們在世界各地的所有員工-包括我們的高管-都參與了我們的年度短期激勵計劃，稱為可變現金激勵計劃(VCIP)。它是我們識別公司和上一年的個人業績。我們相信，擁有年度“風險”薪酬元素將使員工在實現我們的業務目標方面擁有財務利害關係，並激勵他們實現這些目標。

對於所有員工，VCIP基礎獎項由企業業績類別組成，包括HSE、運營、財務、戰略里程碑和能源轉型里程碑。HRCC有權根據個人表現上調或下調基本獎勵，但最終獎勵(包括任何調整)不得超過目標的200%。從2022年方案開始，HRCC在#年取消了個人業績調整近地天體短期激勵計劃。

長期激勵

我們針對高管的主要長期激勵薪酬計劃是績效股票計劃(“PSP”)和高管限制性股票單位計劃，這兩項計劃以2018年授予的股權取代了股票期權計劃。根據股東的反饋並與市場趨勢一致，HRCC批准在執行限制性股票單位計劃下用三年期、有時間授予的限制性股票單位取代股票期權。此外，人力資源協調委員會以績效為基礎的形式增加了長期激勵獎勵的權重PSP下的限制性股票單位從60%增加到65%，併為高管限制性股票單位計劃分配了35%的權重。我們現有的員工中約有60人蔘加了這些計劃。

業績分享計劃

PSP根據康菲石油在三年內的表現來獎勵高管。每年，人力資源協調委員會都會為新的三年業績期間制定業績指標。因此，業績在任何給定的年份都會產生結果被認為是在三個重疊的業績期間。我們相信使用多年業績期間有助於管理層將重點放在較長期的成果上。PSP獎勵目標在業績開始時以股票形式設定根據HRCC對業績的評估，期間和實際現金支出是使用我們的股票價值計算的在三年的表演期結束後。因此，業績股票的價值與股票掛鈎。在整個性能期間的性價比。

在績效期間更改薪資等級的參與者的目標按比例分配，以使激勵級別與個人不斷變化的責任級別保持一致。薪金的變化不伴隨薪金等級的變化，不影響目標。首席執行官的目標由HRCC每年設定。

該獎勵是在公式化的基礎上使用相對TSR指標和相對財務指標計算的，權重分別為60%和40%。在表演期結束時，最終獎勵不得超過總目標獎勵(在業績期間開始時以限制性股票單位設定的初始目標獎勵，以及業績期間的任何晉升獎勵和再投資股息等價物)。決賽獎項由人力資源協調委員會在對公司業績進行多次詳細審查後確定，並基於人力資源協調委員會相對於預先確定的指標對康菲石油公式化業績的評估(見下文討論《確定高管薪酬的程序--公司業績標準》在……上面第81頁).

2024年委託書      75

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薪酬問題的探討與分析

性能共享計劃的性能指標和同級

HRCC為2021年、2022年、2023年和2024年授予的PSP 21（2021—2023）、PSP 22（2022—2024）、PSP 23（2023—2025）和PSP 24（2024—2026）獎項建立的績效指標和對等點 分別設立如下：

量度		性能 同行(1)
PSP 21，PSP 22，& PSP 23 ●相對 總股東回報（60%） ●相對 調整後ROCE（40%） PSP 24 ●相對 總股東回報（60%） ●相對 &絕對調整後ROCE（40%）		●S & P 500總回報指數(2) ●APA公司 ●雪佛龍公司 ●德文郡能源公司 ●響尾蛇 能源(3) ●EOG 資源公司 ●埃克森美孚公司 ●赫斯 公司(4) ●馬拉鬆 石油公司(5) ●西方石油公司 ●先鋒 自然資源(6)

(1)	除非另有説明，否則每個對等點都是PSP 21、PSP 22、PSP 23、 和PSP 24的性能對等點。
(2)	僅適用於相對TSR指標。
(3)	僅限PSP 24獎的表現同行。響尾蛇能源被加入 業績同行組，以反映我們在二疊紀盆地的重大足跡，以及預計埃克森美孚公司將於2024年完成對Pioneer Natural Resources的收購 。
(4)	2023年10月23日，雪佛龍公司宣佈計劃收購赫斯公司。收購完成後，只有合併後的公司(雪佛龍公司)將保留 用於任何持續的績效計劃。
(5)	僅限PSP 21和PSP 22獎的性能同行。
(6)	僅限PSP 23和PSP 24獎的性能同行。先鋒自然資源 被加入Performance Peer Group，以更好地反映我們在二疊紀盆地的顯著足跡。2023年10月11日，埃克森美孚宣佈計劃收購先鋒自然資源公司。收購完成後，只有合併後的 公司(埃克森美孚)將保留用於任何持續的績效計劃。

執行受限 股票單位計劃
與PSP類似，高管限制性股票單位計劃旨在 獎勵我們的高管長期股票業績並鼓勵高管留任，同時激勵 與股東利益一致的絕對業績。限制性股票單位在授予之日起三年內授予，這與行業同行具有競爭力。

PSP和高管受限股票單位計劃的組合，以及我們的股權指導方針“高管薪酬治理-利益協調 -股權和持股要求”在……上面第95頁，為我們的高管提供全面的長期激勵方案，使他們的利益與股東保持一致。

股票期權計劃
為了迴應股東的反饋並與市場趨勢保持一致，HRCC於2018年終止了股票期權計劃，取而代之的是高管限制性股票單位計劃。股票期權計劃下的慣例是將期權行權價設定為不低於康菲石油股票在授予時的公允市值。因為期權的價值完全來自我們股票價格的上漲，所以期權只有在我們股票價值升值的情況下才會獎勵 個接受者。所有以前授予的和未行使的股票期權均已授予並可行使， 在授予日期後10年到期。

不定期獎勵
康菲石油可以在PSP或高管限制性股票計劃之外進行獎勵。目前，對某些新上任高管的不定期獎勵通常基於以下一個或多個 原因：(1)促使高管加入康菲石油(偶爾彌補高管因離開前僱主而失去的薪酬)；(2)促使被收購公司的高管在收購後的一段時間內留在康菲石油；或(3)向在持續業績期間加入康菲石油的高管提供按比例的股權獎勵，在持續業績期間 該高管根據標準PSP或高管限制性股票計劃條款沒有資格參與。在這些情況下，HRCC有時批准限制轉讓限制性股票單位的期限比根據PSP或高管限制性股票單位計劃發行的限制股票單位轉讓期限更短。對高級官員的任何不定期獎勵都必須得到HRCC的批准。

76      康菲石油

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

確定高管薪酬的程序

我們的高管薪酬計劃考慮了高管人才的市場化薪酬 ；員工內部薪酬公平；公司、業務部門和個人業績；以及每位高管為康菲石油帶來的人才、技能和經驗。我們的每個近地天體都沒有僱傭協議。 這些官員的所有薪酬由人權協調委員會確定，如下所述。

角色和責任

人力資源和薪酬委員會(HRCC) ●每年審查並確定首席執行官和每個近地天體的薪酬。 ●就競爭性薪酬水平、計劃設計、績效目標和相關同行羣體、公司和個人績效以及反映短期和長期績效所需的適當薪酬調整做出關鍵決策。 ●考慮顧問提供的年度基準數據，與我們最大的股東對話，並對持續的公司業績進行四次深入的管理層審查。 ●人力資源協調委員會還擁有保留、終止和獲得薪酬顧問、外部法律、會計和其他顧問和顧問的建議和協助的唯一權力。****對****的獨立顧問進行年度審查，並有權酌情更換獨立顧問。人力資源協調委員會事先批准由獨立顧問完成的所有工作。

管理 ●康菲石油的人力資源部支持人力資源委員會履行其職責，並管理每次委員會會議材料的制定，包括市場數據、個人和公司業績指標以及薪酬建議。 ●首席執行官考慮業績，並就基本工資、年度激勵和高級官員的長期股權薪酬提出個人建議，包括除他自己以外的所有近地天體。這些建議由****酌情審查、討論、修改和批准。管理團隊的任何成員，包括首席執行官，都無權決定他或她自己的薪酬。

薪酬顧問 HRCC在2023年聘請了FW Cook作為其獨立的高管薪酬顧問。管理層還聘請美世提供其他諮詢服務。顧問編制薪酬數據，進行分析，補充內部資源進行市場分析，並協助評估首席執行官和高級管理人員的薪酬。 根據美國證券交易委員會規則，****考慮了與FW Cook或美世是否存在任何利益衝突。人權協調委員會在其評價中評估了與每個顧問有關的下列因素： ●顧問為我們提供的其他服務； ●我們支付的費用佔諮詢公司總收入的百分比； ●諮詢公司維護的旨在防止利益衝突的政策或程序； ●參與聘用的個別顧問與人力資源協調委員會成員或行政人員之間的任何業務或個人關係；以及 ●參與聘用的個人顧問持有的任何康菲石油股票。 FW Cook和Mercer都向HRCC提供了針對這些因素的適當保證。根據這一信息，****得出結論，顧問的工作沒有引起任何利益衝突。****亦考慮了與FW Cook獨立於管理層有關的所有因素，包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.05(C)節所指明的因素，並決定FW Cook為獨立公司，且不為康菲石油提供任何其他服務。 康菲石油被禁止聘用任何在我們賬户上工作滿一年的FW Cook顧問，在該人離開獨立顧問後。

2024年委託書      77

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

HRCC年度薪酬週期

				二月 ●批准上一年的獎勵支出 ●設定本年度的目標薪酬和績效目標(見“設定越來越具挑戰性的目標“ 打開第80頁)
				3-4月 ●發佈我們的年度委託書，詳細説明前一年的績效和薪酬信息 ●股東 外展；與HRCC/董事會分享反饋
				可能 ●與年度股東舉行年度會議，就薪酬投票發表意見
				七月 ●第一次績效評估；對本年度的績效進行反饋 ●獨立第三方對CEO薪酬進行基準並審查市場趨勢 ，以便在HRCC考慮來年薪酬計劃更改時向其提供建議
				十月 ●股東外展 ●回顧未來一年的市場最佳實踐和初步計劃設計理念 ●薪酬計劃風險分析
				十二月 ●在與HRCC/董事會分享股東外展期間收到的反饋 ●批准即將到來的一年的計劃設計 ●二次績效考核；對本年度績效進行反饋
				1月- 2月 ●第三次和第四次績效評估；對前一年的績效進行反饋 ●對上一年績效期間的同行目標薪酬和支出進行獨立第三方審查

風險評估

康菲石油考慮了與其每個高管薪酬計劃相關的風險和政策。作為分析的一部分，我們考慮了我們使用的績效衡量標準，以及在每個激勵性薪酬計劃下使用的不同類型的薪酬、不同的績效衡量期限和延長的授予時間表。作為本次審查的結果，管理層得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對康菲石油產生重大不利影響。作為董事會監督康菲石油風險管理計劃的一部分，HRCC在其獨立薪酬顧問的協助下進行了類似的審查。人力資源協調委員會同意管理層的結論，即由我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對康菲石油產生重大不利影響。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

設置目標薪酬-薪酬參照組

薪酬參考小組和方法

HRCC根據薪酬參考小組的數據定期評估我們高管薪酬計劃的市場競爭力。薪酬參照組目前由11家能源行業公司和11家規模與康菲石油相當的一般行業公司組成，範圍和補償因素。HRCC利用了包括非能源行業在內的更廣泛的參考小組鑑於康菲石油作為以產量和儲量為基礎的最大獨立勘探和開發公司之一的獨特定位，該公司被評為薪酬基準。這一參考組包括一般行業公司，提供了具有類似薪酬因素的公司的更穩健的統計薪酬數據，這些公司的薪酬因素與E&P行業合併發生的情況相似，並對股東的反饋做出反應。因此，在分析有助於為2023年目標薪酬決定提供信息的參考小組的適當組成時，****考慮了以下標準：

(1)	與我們競爭商機和高管人才的公司；
(2)	具有重大業務和資本投資、中長期項目投資週期和複雜的全球業務的公司；
(3)	規模，包括收入、資產和市值；以及
(4)	專注於行業，特別是能源行業的公司。

這些數據被用來評估高管職位的競爭性市場價值，評估薪酬實踐，驗證薪酬計劃的目標，測試薪酬戰略，觀察趨勢，併為決策。

薪酬參考組

●3M ●APA公司* ●百時美施貴寶公司 ●卡特彼勒。 ●雪佛龍公司* ●康明斯公司 ●德文能源公司* ●EOG Resources，Inc.* ●埃克森美孚公司* ●通用動力公司 ●哈里伯頓 公司* ●霍尼韋爾國際公司。 ●洛克希德·馬丁公司 ●馬拉鬆 石油公司* ●默克公司 ●諾斯羅普格魯曼公司 ●西方石油公司(Br)* ●輝瑞 Inc. ●菲利普斯 66* ●騰訊通 公司 ●斯倫貝謝新州* ●瓦萊羅 能源公司*

*

能源行業公司

美世公司收集並分析了每個NEO的市場數據，將它們各自的薪酬組成部分以及總薪酬與薪酬參考組的薪酬進行了比較。這一競爭性分析包括將薪酬參考組第25、50和75個百分位數的每個薪酬要素和總薪酬的市場數據與我們每個近地天體的薪酬進行比較。每個NEO的目標總薪酬的結構是以基本工資的大約50%的市場競爭薪酬水平為目標，並短期和長期激勵機會，考慮到角色、責任和義務、經驗、個人性能和到位的時間。****的獨立顧問FW Cook負責審查作為這一基準的結果得出的結論並獨立提供建議。

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薪酬問題的探討與分析

CEO 2023年薪酬

在審查首席執行官2023年的目標薪酬時，人力資源協調委員會考慮了薪酬參考小組的目標薪酬中值，約為1800萬美元，任期中值約為五年。基於這一審查，並考慮到蘭斯先生的任期(11歲)，總體業績，康菲石油的業績，以及蘭斯先生的目標薪酬相對於薪酬參考組的市場中位數的相對定位，HRCC將蘭斯先生2023年基本工資提高了3%，自2023年3月1日起生效。他的2023年短期激勵目標從160%提高到165%，2023年長期激勵目標獎勵增加80萬美元。提高他的長期激勵目標對養老金沒有影響。

內部薪酬公平

我們相信，我們的薪酬結構為我們的高管提供了一個公平薪酬比率的框架，對涉及更多職責和責任的工作有更高的目標。我們的補償計劃是設計使個人目標水平隨着薪金等級水平的增加而上升，部分以績效為基礎薪酬佔總目標薪酬的百分比上升。****定期審查高級官員的薪酬，以確保具有類似責任水平的官員獲得公平的薪酬。

制定績效衡量標準

我們相信，我們的業績衡量標準恰如其分地反映了康菲石油的業績，與我們作為一家獨立E&P公司的戰略一致。具體地説，HRCC已經批准了一系列衡量標準，其中一些衡量相對於我們同行羣體的績效，一些衡量絕對績效，還有一些衡量在執行我們的戰略和能源轉型里程碑和目標方面的進展。我們選擇了此處所述的多個指標，因為我們認為沒有任何一個指標足以捕獲我們正在尋求的性能駕駛。此外，孤立地依賴任何指標都不太可能促進全面的高管業績，這是我們取得長期成功所必需的。正是出於這個原因，指標是同時進行評估的，而不是而不是每個都有單獨的權重和門檻。人力資源協調委員會定期重新評估績效指標，以確認它們仍然是適當的。

設定越來越具挑戰性的目標

每項指標的目標都是根據我們嚴格的內部預算設定的。人力資源委員會認為，與康菲石油作為一家獨立的勘探和開發公司的戰略相比，越來越具有挑戰性的業績指標最能評估其業績。日益具有挑戰性的目標可能意味着安全性能目標的同比增長，效率、減排、單位成本目標和利潤率。然而，它也可能意味着相同或更低的業績目標，認識到不斷變化的大宗商品價格環境。例如，在大幅削減資本和運營成本後實現單位產量目標，或者在重大資產處置後將產量目標設定在低於前幾年設定的目標之下，將被視為“日益具有挑戰性”。同樣，在重大收購或通脹上升時期設定高於前幾年設定的更高成本或資本目標，將被視為“越來越具有挑戰性”。

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薪酬問題的探討與分析

企業業績標準

NEO的個人支出是根據公司業績的支出確定的。我們使用經HRCC批准的以下薪酬指標來確定公司績效支出 。薪酬指標支持我們的三重授權，與我們的戰略現金流分配優先事項一致，因此與我們通過價格週期為股東提供卓越回報的目標保持一致。看見“高管薪酬 -戰略協調”開始於第72頁。人力資源協調委員會根據康菲石油在為每項指標設定的目標方面的表現來確定我們項目的最終支出。薪酬指標以及 它們如何與我們的戰略優先事項和預期結果保持一致，將在下文中更詳細地介紹。

VCIP

PSP

健康、安全和環境(僅限VCIP)

我們所做的一切都依賴於安全地執行我們的商業計劃，並以高標準的HSE管理來運營。我們認為這是我們運營的基本許可證。我們在整個公司都有一個全面的HSE計劃，其中包括工藝和人身安全標準。我們將相對可記錄率和過程安全事件包括在我們的薪酬指標中，以加強我們成為HSE行業領導者的承諾，推動HSE的持續改進，併為組織各級的HSE提供責任，包括我們的高級領導者。

總可記錄率是衡量一年中可記錄傷害案件比率的指標。過程安全事件是對設施中可能影響人員、財產或環境的過程危險進行控制的措施。這包括預防、控制和緩解從一次安全殼意外泄漏的危險物質或能量。我們投入大量資源，提供專注的關注，不斷改進我們的安全文化和整個公司的業績。

運行(僅限VCIP)

作為一家E&P公司，強勁的運營業績對於兑現我們對股東的承諾至關重要。我們的運營指標包括生產、資本、運營和管理費用以及運營里程碑的絕對目標。

我們收入和現金流的主要來源是銷售我們生產的石油和天然氣。因此，我們設定了年度產量目標，並根據批准的目標衡量結果。重要的是，我們將年度生產目標與資本、運營和管理費用以及運營里程碑的年度目標聯繫在一起。這是為了確保我們不會無意中激勵與我們的戰略優先事項不一致的行動，例如不惜一切代價實現增長。有效的資本和運營成本管理還有助於我們實現低成本的供應組合支持我們以回報為重點的戰略。運營里程碑和目標也被設計為創建對齊在我們的員工隊伍中，在保持紀律的同時交付業務計劃。

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薪酬問題的探討與分析

金融(VCIP和PSP)

我們薪酬計劃中的財務指標與我們以退貨為重點的戰略高度一致，是通過循環實現我們的卓越回報的價值主張，並與股東總回報(TSR)和為股東創造價值密切相關。調整後的淨資產收益率是確保康菲石油有效配置資本的重要指標，也是長期股價表現的有力指標。我們在VCIP和PSP中都納入了調整後的淨資產收益率，以確保我們保持財務紀律並平衡短期和長期業績。

我們的財務薪酬衡量標準包括一年和三年期間相對於同行的調整後淨資產收益率。對我們相對於同行的業績進行評估的目的是根據我們相對於業績同行的業績提供高於或低於目標支出。這些相對指標是從第三季度到第三季度衡量的有關期間的季度數據，因為在HRCC年度會議時尚未公開提供全年同行數據績效考核。因此，用於我們財務薪酬指標的調整後淨資產收益率將不同於為其他定期報告計算的淨資產收益率。

對於VCIP和PSP，去除非運營結果和特殊項目的不尋常或非經常性影響以及現金的影響，這與康菲石油的戰略一致，即在資產負債表上保持現金，以確保在下行週期中有足夠的流動性。調整後的淨資產收益率計算如下：

收益 加或減號特殊物品 加税後利息 費用加少數股權

現金調整後平均已動用資本 (總股本加總債務減去現金和 現金等價物、受限現金和 短期投資)

戰略里程碑(僅限VCIP)

要實現我們的價值主張，我們需要採取行動，並以不完全屬於運營或財務性質的方式管理業務。我們的戰略里程碑代表着年度行動，以推進我們的為公司在未來幾年和幾十年的增長和發展定位的長期目標與我們的戰略保持一致。這些指標提供了從我們聲明的戰略到薪酬計劃中的指標的直接鏈接。

能源轉型里程碑(僅限VCIP)

在我們的2023年短期激勵計劃中，我們為“能源轉型里程碑”制定了單獨的加權衡量標準。這些里程碑遵循我們的三重使命，即可靠和負責任地提供石油和天然氣生產，以滿足能源轉型需求，同時提供有競爭力的回報，並專注於實現我們的淨零運營排放的雄心。創建單獨的指標有助於進一步加強我們之間的聯繫氣候承諾和我們的高管薪酬計劃。

相對總股東回報(僅限PSP)

我們相信，我們的運營和財務指標以及戰略和能源過渡里程碑與我們行業的TSR具有很強的正相關性。因此，當我們採取這些措施時，我們期望獲得更好的回報。致股東。TSR是衡量我們長期成功的最佳整體指標。通過集成薪酬指標有了戰略優先事項，我們相信我們在不同時期和不同週期都與股東的利益緊密相連。

我們認為，將TSR納入我們的PSP非常重要，因為它是我們在相關時期為股東創造的價值的最有形、最明顯的衡量標準。

TSR代表股票價格從業績期間開始到結束的百分比變化，加上在業績期間支付的普通股股息的百分比影響(假設股息再投資於股票)。與市場慣例一致，我們根據期初前20個交易日的簡單平均值和所述期間結束前的20個交易日的簡單平均值來計算 薪酬用途的TSR。

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薪酬問題的探討與分析

我們衡量TSR相對於我們的表現同行組，以減輕行業範圍因素的影響，例如大宗商品價格波動，對我們的股價影響很大。

衡量績效-績效 同齡人小組
我們的績效同行組用於評估我們年度激勵計劃和績效分享計劃中的相對業務結果 。這包括相對TSR和相對調整後淨資產收益率。HRCC認為，我們的業績最好與擁有不同投資組合的大型獨立勘探和開發公司以及我們在業務運營中與之競爭的一些最大的上市綜合石油和天然氣公司進行衡量。此外，S總回報指數也被納入我們的業績同行小組(用於這個僅限相對TSR指標)，因為HRCC認為我們應該與我們在更廣泛的市場上爭奪資本的公司進行比較。我們相信，我們的業績同行羣體代表了投資者用來衡量相對業績的公司。比較。此外，將該指數納入為業績同行進一步使高管薪酬與長期股東利益保持一致，因為我們將被要求表現優於行業同行和基於市場的指數，才能獲得最高支付額度。

下表顯示了為評估所指示時間段的相對度量而建立的性能對等組。

2023年VCIP的性能對等組
VCIP實施期為2023年1月至2023年12月

●APA公司 ●雪佛龍公司 ●德文郡能源公司 ●EOG資源公司 ●埃克森美孚公司 ●赫斯公司 ●西方石油公司 ●先鋒自然資源

PSP 21的性能對等組
PSP實施期為2021年1月至2023年12月

●S&P500總回報指數(1) ●APA公司 ●雪佛龍公司 ●德文郡能源公司 ●EOG資源公司 ●埃克森美孚公司 ●赫斯公司 ●馬拉鬆石油公司 ●西方石油公司

(1)	僅適用於相對TMR度量 。

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薪酬問題的探討與分析

2023年高管薪酬分析及結果

以下是對HRCC在2023年就近地天體所作決定的討論和分析。

基本工資

人權諮商委員會每年審查每個近地天體的基薪。薪酬調整方案按年度基準釐定。個人工資增長是個人業績、相對於市場的位置以及工資等級變化的結果。首席執行官、Olds先生和Macklon先生和Rose女士的基本工資從2023年3月1日起增加了3%至8%，這是基於他們在薪酬參考組中相對於同行的表現和競爭地位。自2023年3月1日起，HRCC批准了布洛克先生的晉升，包括5%的基本工資增長，反映了他的廣泛職責範圍，表現和相對於薪酬參考組同行的競爭地位。

下表顯示截至所示日期每個近地天體的年基薪：

名字		12/31/2022			12/31/2023
R.M.蘭斯		$	1,700,000		$	1,751,000
小W.L.布洛克			964,776			1,013,016
K.B.羅斯			924,000			951,984
N.G.奧茲			787,536			850,560
D.E.馬克龍			858,528			910,056

以績效為基礎的計劃

根據我們基於績效的計劃獲得的實際獎勵可以從最初的0到200%不等獲獎項目我們的近地天體。在為我們的近地天體在業績期間確定基於業績的補償獎勵2023年底，人力資源協調委員會開始評估公司的整體業績。為此，人力資源協調委員會審議了整個執行期間和執行期間結束後的業績審查，以評估實現絕對業績目標的困難程度和實現這些目標的程度。****然後使用下面的基於百分位數的矩陣來公式化地評估VCIP和PSP中的財務指標(相對調整後淨資產收益率)和PSP中的相對TSR指標的結果。

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薪酬問題的探討與分析

年度獎勵-可變現金獎勵計劃(VCIP)

我們所有的員工都有資格參加VCIP。我們近地天體的VCIP支出使用以下公式計算，最高VCIP支出上限為目標的200%。人力資源協調委員會有權根據其對我們業績的評估和我們的衡量標準來確定公司業績支出。從2022年VCIP開始，HRCC取消了對近地天體進行積極的個人業績調整，支出完全由HRCC批准的公司績效支出決定。

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薪酬問題的探討與分析

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薪酬問題的探討與分析

(1)	2023年，我們在2016年的基線基礎上，將目標軌跡範圍從40%-50%提高到50%-60%。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

下表詳細説明人力資源諮商委員會認為的定量和定性業績衡量標準，並概述了支付決定：

公制 類別

類別 加權

公制

VCIP目標

VCIP結果和 性能摘要

派息

加權 派息

HSE

總可記錄 費率（"TRR"）（相對）

前四分位數性能 和行業領導者

繼續關注安全性能，實現前四分位TRR；機會 為了改善，

85%

17%

工藝安全事件 （"PSE"）

持續改進

零泄漏> 100桶；與上一年相比，工藝安全事件減少； 嚴重事件增加，包括 一個致死

運營(1)

生產

1,790

調整後產量1，813 MBOED超過目標1%；L48驅動強勁性能

125%

37%

資本($B)

$11.2

交付資金範圍為111億美元，目標的1%以內

運營和管理費用 ($B)

$8.2

管理的運營和管理費用達到86億美元，比目標高出4%

操作里程碑

請參見上討論的操作里程碑 頁面87

實現或超過了所有業務里程碑，nxtgenERP除外， 推遲完成額外測試，以解決對業務效率的潛在影響

金融(2)

相對調整 ROCE

根據我們的相對錶現

在同齡人組中排名第4（第58百分位數）

122%

37%

戰略 里程碑

液化天然氣

通過推進新的PALNG、NFE和NFS項目，推進LNG業務，確保幾個項目 再氣化和排放 協議和建設 液化天然氣組織

實現了所有目標；擴大全球LNG業務；獲得了幾項再氣化和分輸協議；通過配備關鍵角色來建立液化天然氣組織，以實現商業戰略的整合和發展

200%

20%

E & S風險

針對優先的E & S風險實施行動計劃，並跟蹤緩解措施的進展

確定了優先的E & S風險，併成功跟蹤了緩解措施的進展

天意

啟動我們更新的全球DEI戰略，並確定如何評估每個項目的進展情況 多樣性、公平性和包容性的組成部分

實現了所有目標；更新了我們的全球發展倡議戰略，併成功地推進了我們的發展倡議優先事項

能量 過渡 里程碑

進度計劃 淨零能源 過渡

展示我們的計劃， 淨零能源轉型

實現了所有目標；推進了機遇並提高了目標 2030年彈道範圍從40—50%提高到50—60%(3)總運營排放強度減少

190%

19%

排放物

實現年度温室氣體排放強度 我們2030年的目標彈道範圍，包括 的任何更新 2030年目標

即使我們的目標彈道範圍增加，

消減

執行經批准的反腐敗委員會項目

在分配的預算下實現

高級LCT 機遇

推進多個低碳機會

先進的多元低碳機遇

總支出

130%

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薪酬問題的探討與分析

(1)	經營及管理費用包括生產及營運費用；銷售、一般及行政費用；以及可控的勘探一般及行政費用、地質及地球物理費用、租賃租金及其他費用，以剔除不尋常或非經常性特殊項目的影響。營運及間接費用結果及資本的絕對指標結果已予調整，以使收購及處置、匯率、價格及相關税項及生產分成合約影響，以及管理層無法控制的項目(如適用)正常化。2023年的實際運營和管理費用以及資本分別為86億美元和110億美元。
(2)	對於相對指標，對重大、非經常性特殊項目(例如處置收益、減值)的調整是對公司業績進行的，以確定調整後的淨資產收益率，我們也使用同行在衡量這些指標的相對結果時所做的披露的重大調整。調整後淨資產收益率計算中的調整後收益(虧損)是非公認會計準則的財務衡量標準。與公認會計準則的對賬以及調整後收益(虧損)的用處和目的的討論見附錄A。
(3)	使用2016年的基線。

近地天體的VCIP支出

每個近地天體2023年VCIP獎的計算摘要如下。HRCC取消了對2022年VCIP生效的近地天體的個別積極業績調整，因此下面的支出僅反映HRCC批准的公司績效支出。

名字		2023年符合條件 收益			目標VCIP			公司 派息		總支出
R.M.蘭斯		$	1,742,500		165%			130%		3,737,663
小W.L.布洛克			1,004,976		113%	(1)		130%		1,469,777
K.B.羅斯			947,320		95%			130%		1,169,940
N.G.奧茲			840,056		95%			130%		1,037,469
D.E.馬克龍			901,468		95%			130%		1,113,313

(1)	自2023年3月1日起，布洛克先生獲得晉升，其目標VCIP百分比從100%增加至115%；按比例分配的VCIP百分比見上表。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

長期激勵：績效分享計劃（PSP）

PSP旨在激勵全球高級領導層履行職責，不僅要實現康菲石油公司批准的戰略，而且要使高級領導層與股東的長期利益保持密切一致。我們目前約有60名員工參加了PSP。2023年為PSP 23向近地天體提供的贈款彙總見《 薪酬彙總表在……上面第98頁.所有正在進行的項目的績效指標和同行可以在以下網站上找到 第76頁.

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

HRCC認為，股東利益和高管薪酬之間存在很強的一致性。下表描述了HRCC認為作為量化績效衡量標準的細節，並總結了PSP 21的支出決定：

度量類別		類別 加權		公制		PSP結果和 性能摘要		派息		加權 派息
TSR				股東總回報（相對於同齡人）		第四在同齡羣體中，(第71百分位數；160% 2021—2023年按20天計算 平均法		160%		96%
金融(1)				調整後ROCE （相對於同齡人）		第四在同齡羣體中，(第63百分位數；137% 支出每個矩陣）		137%		55%
						總支出				151%

(1)	重大、非經常性特別項目的調整（例如，我們在衡量與同業業績相關的業績時，亦會使用同業作出的已披露重大調整。絕對調整後ROCE計算中的調整後收益（虧損）是一種非公認會計準則財務指標。與公認會計原則的對賬以及調整後收益（虧損）的用途和目的的討論見附錄A。

長期激勵：高管限制性股票單位計劃

2023年行政限制性股票單位計劃下的所有獎勵均達到目標。大約60個 現有員工參與此計劃。向近地天體提供的2023年贈款載於薪酬彙總表在……上面第98頁.

其他高管薪酬和福利

其他補償和個人福利

除了我們的四個主要補償組成部分外，我們還向我們的近地天體提供以下所述的有限數量的福利。一些福利，如高管人壽保險和不合格福利計劃，是出於競爭原因提供的。其他福利主要是為了促進健康的工作/生活平衡，為發展商業關係提供機會，並使我們的社會責任計劃個性化。

全面的安全計劃-因為我們的高管在擔任代表時面臨人身安全風險作為一家全球性的E&P公司，我們的董事會為我們的高管採用了全面的安全計劃。

個人娛樂-康菲石油高管參與社區、大學、慈善事業應公司要求的組織。我們還購買各種文化的，慈善的，公民的，娛樂和體育活動，用於業務發展和建立關係，以及維持我們在運營的社區中的參與。偶爾，我們的員工，包括我們的高管，會個人使用原本不會用於商業目的的門票。我們相信，這些門票為康菲石油提供了一個以非常低的增量成本擴大我們的網絡的機會。

税收匯總-我們高管獲得的某些個人福利被美國國税局視為個人的應税收入。當我們確定這類收入是出於更恰當地描述為公司業務而不是個人利益的目的時，我們向高管提供額外的付款，以償還將該項目納入高管的應納税所得額的成本。大多數情況下，這些税收總額是為家庭成員或其他個人客人應我們的要求參加會議或活動以促進公司業務而提供的，例如董事會會議、公司贊助的活動以及配偶或其他客人預計將出席的行業和協會會議。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

税務和財務規劃服務-我們為我們的近地天體提供某些税收、房地產和財務規劃服務最高15,000美元，外加顧問與高管會面時發生的任何與差旅相關的費用。這項福利是在擔任高管期間以及從公司退休後提供的，最長可達六個月。我們沒有提供這些福利的税收總額。

人壽保險 -我們為我們在美國的所有受薪員工提供人壽保險和死亡福利(對員工免費)，面值大約等於員工的年薪。對於康菲石油福利計劃下的每一位高管，我們都會額外提供一份人壽保險(不向高管支付任何費用)，其價值大致相當於高管的年薪。除了這兩個計劃外，我們還為我們的高管提供購買團體可變萬能人壽保險或定期人壽保險的選擇，金額最高可達其各自年薪的8倍。我們相信，讓他們自費購買額外的保險是我們的高管所重視的，可以免費提供給康菲石油。

固定繳款計劃-除了康菲石油儲蓄計劃，這是我們針對美國員工的合格固定繳款計劃，我們還保留下面列出的針對我們高管的非合格固定繳款計劃。這些計劃允許遞延金額在分配之前免税增長，同時使康菲石油能夠使用這筆錢在一般公司用途的延遲期內。這類計劃在我們的競爭對手中很常見，我們認為，如果缺乏這樣的計劃，康菲石油在吸引和留住優秀高管方面將處於不利地位。

●	自願遞延薪酬計劃-我們的自願非限定遞延薪酬計劃的目的是允許高管推遲部分工資和激勵性薪酬，以便這些金額不會立即納税。
●	補充計劃-我們的非限定繳款補充計劃的目的是提供福利，否則高管將因美國國税法對高收入參與者合格計劃施加的限制而失去這些福利。

有關這些計劃的其他資料，請參閲非限定延期補償開始於第107頁.

固定福利計劃-除了康菲石油退休計劃，這是我們為美國員工制定的合格固定福利計劃，我們還為我們的高管維持不合格的固定福利計劃。主要目的是這些計劃中的一項是提供福利，否則，由於《國税法》對合格計劃的高收入參與者施加的限制，行政人員將失去這些福利。我們近地天體可用的美國非限定固定福利計劃是關鍵員工補充退休計劃(“KESRP”)。這種類型的計劃在我們的我們認為，缺乏這樣的計劃將使康菲石油在吸引和留住有才華的高管方面處於不利地位。自2019年1月1日起，康菲石油退休計劃不再向新員工開放並重新聘用將根據康菲石油儲蓄計劃和相關補缺獲得增強福利的人計劃。有關KESRP的其他信息，請參見養老金福利開始於第105頁.

遣散費計劃和控制變更

我們維持計劃，在某些情況下解決我們高管的離職問題，如下所述高管離職與控制權的變化開始於第109頁。這種性質的計劃在行業內很常見。我們的計劃旨在幫助康菲石油吸引和留住高管。在我們的每一次遣散和改變下在控制遣散費計劃中，高管必須終止與康菲石油的服務才能獲得遣散費。在這些計劃下，消費税總計福利不適用。

根據PSP、高管限制性股票單位計劃和股票期權計劃授予的獎勵由收購人假定只有在控制事件和資格賽發生變更時才會加速終止僱用僱員(通常稱為“雙重觸發”)。

可廣泛使用的計劃

我們的近地天體有資格參加與我們其他美國受薪員工相同的基本福利方案。這包括外籍人員福利；搬遷服務；醫療、牙科、視力、人壽和意外計劃；健康儲蓄賬户；以及醫療保健和受撫養人護理費用的靈活支出安排。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

高管薪酬治理

利益協調--股權和持股要求

我們重視使高管的利益與股東的利益保持一致。所有高管都必須遵守股權指導方針，首席執行官的基本工資指導方針是8倍(2023年生效的是6倍)，其他近地天體的基本工資指導方針是3至4倍。高管們有五年的時間來遵守股權準則。計入指導方針的持股包括：(1)員工個人、共同或以信託方式擁有的股份；(2)限制性股票和限制性股票單位；(3)合格儲蓄或股權計劃中擁有的股份，無論是否歸屬；以及(4)股票或不合格遞延補償計劃中的單位，無論是否歸屬。不計入指導方針的持股包括PSP目標單位和未行使的股票期權。受指導方針約束的員工尚未達到所要求的股票持有量預計將持有從歸屬或賺取限制性股票、限制性股票單位(減去納税股份)和行使股票期權(因支付行權價格而投標或扣留的股份和納税股份)時收到的股份，從而及時滿足其要求。舉止。我們每個近地天體目前持有的股權倍數超過了我們既定的指導方針。

退還政策

根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律或上市標準的規定，康菲石油將退還支付或應付給任何高管的任何激勵性薪酬(現金或股權)。遵守紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會最終規則根據多德-弗蘭克法案，****通過了一項重述追回政策於2023年10月2日生效。追回政策要求董事會收回激勵性薪酬(現金或股權)在某些商業情況下支付，包括財務重述。該政策是對已經包含在我們的PSP、高管限制性股票單位計劃、股票期權計劃和其他計劃的獎勵文件使用公司權益的薪酬計劃。這些文件允許HRCC或其他授予委員會暫停行使權利，拒絕履行已經請求的裁決，或在以下情況下取消授予的裁決高管人員從事我們認為對康菲石油有害的任何活動，包括不當行為(如挪用公款、欺詐、盜竊或泄露機密信息)或其他損害我們的業務、聲譽或以及導致康菲石油不得不準備會計重述的不當行為。到目前為止，還沒有近地天體受到任何追回的影響。

反質押與反套期保值

根據我們的內幕交易政策，禁止康菲石油董事、高級管理人員和所有其他員工質押公司股票、在保證金賬户中持有公司股票或進行套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。這項政策連同上文討論的《股票持股準則》，有助於確保我們的近地天體和其他高級官員繼續承受股票持股的風險和回報。

股權贈與做法

當HRCC向近地天體授予業績股單位、高管限制性股票單位或其他股權授予時，單位的公允市場價值或期權或其他股權的行權價格是根據平均值確定的股票在授予日(或前一個營業日，如果在授予日休市)的最高和最低價格。就授予該等獎勵而言，我們採用授予日期前10個交易日的平均收市價。業績單位和執行限制性股票單位的授予一般在HRCC 2月份的會議(日期至少提前一年確定)上進行，如果是新的僱用，在開始僱用之日或HRCC批准之日，以較晚者為準。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

法律和監管方面的考慮

在根據我們的薪酬計劃設計、實施和確定薪酬時，我們按照我們的薪酬理念行事，並相信通過支持長期價值創造的薪酬計劃來吸引、留住和激勵我們的員工符合我們股東的最佳利益。然而，我們也考慮到了與各種形式的薪酬相關的各種税收、會計和披露規則。我們已檢討和考慮根據《國税法》第162(M)條對高管薪酬的扣減，並設計遞延薪酬計劃，以期符合或豁免《國税法》第409a條的規定。我們通常尋求在可能的情況下保留高管薪酬的税收減免，並與我們將薪酬與業績掛鈎的做法相稱。儘管如此，當HRCC認為這樣做符合我們股東的最佳利益時，康菲石油給予了不能完全減税的補償，康菲石油保留在未來這樣做的權利。

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目錄表

人力資源和薪酬委員會報告

與管理層一起審查。人權事務協調委員會已檢討及討論“薪酬問題的探討與分析“在這份委託書中向管理層成員介紹。

與獨立高管薪酬顧問進行討論。HRCC已與獨立高管薪酬諮詢公司FW Cook討論了康菲石油的高管薪酬計劃，以及HRCC做出的具體薪酬決定。FW Cook直接由HRCC保留，獨立於管理層。人權協調委員會已收到FW Cook的書面披露，確認FW Cook沒有為康菲石油完成其他工作，並已與FW Cook討論了獨立於康菲石油的事宜，並相信FW Cook一直獨立於管理層。

向康菲石油董事會推薦。根據上文所述的審查和討論，****建議董事會“薪酬問題的探討與分析“已列入康菲石油關於附表14A的委託書(並以參考方式載於康菲石油截至2023年12月31日的10-K表格年度報告)。

康菲石油人力資源與薪酬委員會

傑弗裏·A·約雷斯椅子丹尼斯·V·阿里奧拉
同性戀Huey Evans CBE
莎米拉·穆利根
阿爾瓊·N·穆爾蒂
羅伯特·A·尼布洛克

人力資源和薪酬委員會的相互聯繫和內部參與

於截至2023年12月31日止年度內，彼等概無出任(1)另一實體薪酬委員會(或履行同等職能之其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)之成員，其一名執行人員曾擔任吾等人力資源中心之成員；(2)另一實體之董事之成員，其其中一名執行人員曾擔任本公司之人力資源協調中心之成員；或(3)另一實體薪酬委員會(或履行同等職能之其他董事會委員會，如無任何該等委員會，則為整個董事會)之成員，其一名執行人員曾擔任吾等一名董事。此外，於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無成員(1)為康菲石油或本公司任何附屬公司之高級職員或僱員；(2)曾為康菲石油或本公司任何附屬公司之高級職員或僱員；或(3)無任何其他須予披露的關係根據適用的規則。

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目錄表

高管薪酬表

下表和隨附的敍述性披露提供了2023年支付給康菲石油首席執行官和其他近地天體的總薪酬信息。另請參閲我們對兩國關係的討論。薪酬問題的探討與分析“添加到這些表中的”2023年高管薪酬分析及結果“開始於第84頁.下表所列數據包括2023年康菲石油或其任何附屬公司向近地天體支付的金額。

薪酬彙總表

這個薪酬彙總表下文反映2023年的賺取金額，以及截至2023年的業績期間的非股權激勵計劃薪酬。該表不包括我們美國通常可獲得的福利成本。我們的醫療、牙科、視力、人壽和意外保險計劃、殘疾和健康儲蓄賬户以及醫療保健和家屬護理費用的靈活支出賬户安排。我們所有的近地天體都是美國的—基於受薪員工。

名稱和 主體地位		年			薪金(1)		獎金(2)		庫存 獎項(3)			選擇權 獎項		非股權 激勵計劃 補償(4)			變化 養老 價值和 不合格 延期 補償 收益(5)			所有其他 補償(6)			總計
R.M.蘭斯董事長兼首席執行官 執行主任		2023		$	1,742,500		$ -		$	14,842,125		$ -		$	3,737,663		$	-		$	448,385		$	20,770,673
		2022			1,685,833		-			14,308,868		-			3,425,614			-			552,024			19,972,339
		2021			1,615,000		-			14,405,706		-			5,038,800			2,515,751			311,383			23,886,640
小W.L.布洛克執行副總裁 總裁和酋長 財務總監		2023			1,004,976		-			5,141,485		-			1,469,777			2,350,206			226,476			10,192,920
		2022			953,556		-			3,903,751		-			1,211,016			870,570			595,849			7,534,742
		2021			897,456		-			4,455,707		-			1,705,166			163,849			938,332			8,160,510
K.B.羅斯高級副總裁， 法律，總法律顧問， 和公司祕書		2023			947,320		-			3,242,925		-			1,169,940			178,260			180,104			5,718,549
		2022			915,976		-			3,223,715		-			1,105,125			144,046			153,171			5,542,033
		2021			821,724		-			3,001,461		-			1,389,535			96,376			99,931			5,409,027
N.G.奧茲執行副總裁 下議院主席48		2023			840,056		-			2,764,013		-			1,037,469			1,473,838			239,438			6,354,814
		2022			760,668		-			3,148,392		-			879,104			434,433			123,171			5,345,768
		2021			-		-			-		-			-			-			-			-
D.E.馬克龍執行副總裁 總裁，戰略， 可持續性和 技術		2023			901,468		-			2,829,150		-			1,113,313			658,202			119,479			5,621,612
		2022			848,544		-			2,939,466		-			1,023,768			-			122,658			4,934,436
		2021			798,624		-			3,231,408		-			1,350,473			53,897			86,430			5,520,832

(1)	包括根據關鍵員工遞延補償計劃(“KEDCP”)自願遞延的任何金額。
(2)	我們針對員工的主要短期激勵薪酬安排(可變現金激勵計劃或“VCIP”)具有由人力資源協調委員會制定的績效衡量標準，並在2023年績效期間的績效結果非常不確定的時候傳達給員工，包括近地天體。在向近地天體支付任何款項之前，人權協調委員會必須確定這種業績衡量標準下的成就水平。由於這一過程，根據VCIP支付的金額顯示在非股權激勵計劃薪酬列，而不是獎金列。
(3)	所示金額代表根據FASB ASC主題718確定的績效股票計劃(“PSP”)和高管限制性股票計劃所列各年度獎勵的總授予日期公允價值。請參閲“員工福利計劃“康菲石油的《2023年年報10-K表合併財務報表附註》附註16一節，討論本決定所用的相關假設。對於為方案規劃方案第23號和2023年執行預算執行單位頒發的獎項，授予日期的公允價值為112.50美元，但如股權授予慣例 概述於第95頁 獎勵採用授權日前10個交易日收盤價的平均值(112.658美元)。即使目標薪酬不變，這些值之間的差異也會每年增加或減少報告的金額。《華爾街日報》股票獎專欄中2023個獎項的詳細細目薪酬彙總表下一頁：

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目錄表

高管薪酬表

2023年獲得的贈款

			PSP					行政人員限制 股票單位計劃
	名字		股份(#)			價值		股份(#)			價值			總價值
	R.M.蘭斯		85,754		$	9,647,325		46,176		$	5,194,800		$	14,842,125
	小W.L.布洛克		34,834			3,826,360		11,690			1,315,125			5,141,485
	K.B.羅斯		19,352			2,177,100		9,474			1,065,825			3,242,925
	N.G.奧茲		16,494			1,855,575		8,075			908,438			2,764,013
	D.E.馬克龍		16,346			1,838,925		8,802			990,225			2,829,150

	私營部門方案的獎勵金數額涉及所列每一年度開始的三年業績期間。PSP的履約期一般為三年。自該計劃開始以來，每年都有一個新的績效週期開始，因此在任何時候都會有三個重疊的績效週期在進行。 顯示的2021年數額包括方案規劃編制計劃21 2021年1月至2023年12月執行期的全部初步目標，以及2021年期間因晉升而為任何持續執行期間設定的任何增量目標(布洛克先生和馬克龍先生於2021年晉升)。顯示的2022年數額包括方案規劃編制計劃22 2022年1月至2024年12月執行期的全部初始目標，以及2022年期間因晉升(奧茲先生於2022年晉升)而在任何持續執行期內設定的任何增量目標。顯示的2023年數額包括2023年1月至2025年12月方案規劃編制計劃第23執行期間的全部初始目標，以及2023年期間因晉升(布洛克先生於2023年晉升)而為任何持續執行期間設定的任何遞增目標。 數額按每一年的目標列示，因為在為適用的業績期間設定目標時，最有可能實現目標。如果以公司業績的最高水平進行支付，所顯示的金額將比所示目標增加一倍，儘管實際支付的價值將取決於支付時的股票價格和應計股息等值單位。如果支付的金額是最低水平，金額將降至零。在設定目標後，不會根據概率的任何變化對以前年度顯示的目標進行調整。由於近地天體的升級或降級而導致的目標變化將在升級或降級所在的年份顯示為獎勵，即使這些獎勵可能與較早一年開始的計劃期間有關。 2021年授予的方案規劃方案21目標獎(2021年1月至2023年12月)的授予日期公允價值列於2021年的表中，任何因晉升而增加的目標獎將在授予目標獎的當年列出。****在其2024年2月的會議上核準了與方案支助計劃21目標有關的實際支出。根據該項核準，2024年2月向近地天體支付的款項(按結算日的公平市價顯示)如下：蘭斯先生，339,301個單位，價值37,453,741美元；布洛克先生，106,856個單位，價值11,795,300美元；羅斯女士，73,017 uNITS價值8,059,982美元；奧茲先生，65,048套，價值7,180,323美元；Macklon先生，75,201套，價值8,301,062美元。這些金額不會出現在薪酬彙總表。根據獎勵的條款和條件，參與者可以在表演期開始之前選擇將全部或部分獎勵價值推遲到KEDCP。請參閲非限定延期補償開始於第107頁以獲取更多信息。 對於2012年及以後開始的PSP，結算將以現金形式進行，而不是非限制性股票。對於2013年及以後開始的計劃期間的目標獎勵，歸屬期間在履約期結束後不久結束，但在因死亡、裁員或退休、或在殘疾或控制權變更後終止的情況下，歸屬期間在特殊終止事件發生時結束，儘管和解的時間保持不變。對於2013年之前開始的計劃，員工可能在績效期間開始之前選擇將限制的失效推遲到離職後。對於2013年及以後開始的PSP，員工可以選擇在績效期間開始之前將部分或全部和解金額推遲到KEDCP中。
(4)	包括根據VCIP支付的金額和自願遞延給KEDCP的VCIP金額。請參閲非限定延期補償開始於第107頁瞭解更多信息。另請參閲上一頁的註釋2。
(5)	金額為康菲石油維持的所有退休金計劃下的近淨資產福利現值的精算增幅，按與康菲石油財務報表所用假設一致的利率、貼現率及死亡率釐定。主要由於這些精算因素，從2022年到2023年，蘭斯先生的津貼現值減少了287 376美元。根據美國證券交易委員會規則，不允許在本欄中包含小於0美元的值，上一頁將顯示金額為零。 利率和貼現差餉- 利率假設的變化對養老金價值有重大影響，利率較高的時期會減少所報告的精算值，反之亦然。在確定現值時使用的貼現率假設和從假設退休年齡到當前年齡的貼現期也可能對養卹金價值產生影響，較高的貼現率會導致報告的精算值減少，反之亦然；較短的貼現期會導致報告的精算值增加，反之亦然。

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目錄表

高管薪酬表

	最終平均薪酬和服務積分— 計入貸方的服務年限和薪酬的增加也是福利應計金額的因素。每增加一年的服務、信貸和加薪，通常都會導致報告的精算值增加。這隻適用於蘭斯、布洛克和奧茲，他們是僅有的參與康菲石油美國養老金計劃最終平均收入頭銜的近地天體。看見養老金福利開始於第105頁有關此代理聲明的詳細信息，請參閲。
(6)	正如在“薪酬問題的探討與分析“開始於第66頁在本次委託書中，康菲石油為其高管提供了多項薪酬福利安排。下表反映了2023年根據這些安排賺取的數額。我們已經排除了我們在美國的受薪員工通常可以獲得的福利成本，例如我們的醫療、牙科、視力、人壽和意外計劃、殘疾和健康儲蓄以及靈活的支出賬户安排。我們所有的近地天體都是美國的受薪員工。除另有説明外，其他所有賠償金均按康菲石油實際支付的費用確定：

	名字		個人 使用 公司 飛機(a)			業務 相關 使用 公司 飛機(b)			匹配 饋贈 計劃(c)			其他(d)			税費和 金融 規劃(e)			外籍(f)			執行人員 集體生活 保險 保費(g)			税收 報銷 總括(h)			匹配 投稿 在.之下 納税資格 儲蓄 平面圖(i)			公司 投稿 非， 合格 已定義 貢獻 平面圖(j)			總計
	R.M.蘭斯		$	100,354		$	62,965		$	-		$	52,171		$	15,000		$	-		$	10,476		$	7,074		$	39,600		$	160,745		$	448,385
	小W.L.布洛克			-			-			10,000			17,798			15,000			61,350			6,042			754			39,600			75,932			226,476
	K.B.羅斯			-			-			10,000			23,574			15,203			-			5,695			16,714			39,600			69,318			180,104
	N.G.奧茲			2,972			45,258			10,000			57,045			15,000			-			5,051			7,558			39,600			56,954			239,438
	D.E.馬克龍			-			-			10,000			433			-			-			5,420			-			39,600			64,026			119,479

(a)	康菲石油的全面安全計劃要求首席執行官蘭斯先生乘坐公司的飛機，除非全球安全部確定其他安排構成可接受的風險。所有其他近地天體都被允許將飛機用於預先批准的個人旅行。金額是康菲石油個人使用飛機的大約總增量成本，包括任何家庭成員或私人客人的旅行。通過計算每架飛機在這一年中的變動成本，除以該飛機飛行的總里程數，並將結果乘以該年為個人使用的里程數，確定了大約總的增量成本。但是，如果有與某一次旅行有關的可確定費用--如燃料、機場着陸費或留在私人旅行地點的飛機人員的食宿--這些數額是單獨確定的，並列入上表。所列數額包括與飛往機庫或其他地點的無乘客航班(通常稱為“空頭”航班)有關的增支費用，這些航班是由近地天體非商務使用飛機引起的。從2021年開始，蘭斯先生與該公司簽訂了航空租賃協議，根據該協議，對某些私人性質的航班提供補償，但受聯邦航空局的限制。上表中的數額反映了扣除償還後的增支費用總額。租賃補償分配給與之相關的航班，但由於租賃管理的原因，可能會在不同的年份支付。
(b)	康菲石油的高管應公司的要求參加了社區、大學和慈善組織。在某些情況下，公司飛機被用來支持這些活動以及與行政人員履行職責無關的其他活動。當這些活動被認為與高管職責的履行沒有完整和直接的關係時，我們將康菲石油的累計增量成本包括在本專欄中。在確定這些數額時，採用了附註(A)中討論的確定大約合計增量費用的相同準則。
(c)	康菲石油維持着一項匹配禮物計劃，根據該計劃，員工向符合條件的教育或慈善機構贈送的某些禮物將得到匹配。對於高管來説，該計劃與每個計劃年的匹配金額最高可達1萬美元。管理該計劃可能會導致我們在一個財政年度內由於處理索賠的滯後而支付超過限額的費用。
(d)	本欄中的金額代表其他津貼和個人福利，包括在公司會議或活動中向員工及其配偶進行演示的成本、出席此類會議或活動的配偶和其他嘉賓的費用報銷，以及與執行此類演示、會議或活動所產生的任何其他個人福利或津貼(主要是食品、飲料和交通)不完整和直接相關的任何其他個人福利或津貼的總增量成本。還包括根據我們的綜合安全計劃提供的增強的家庭安全、交通安全和其他保護服務的任何總增量成本。作為職責的一部分，除了在公司的休斯頓總部工作外，奧茲還需要在公司位於德克薩斯州米德蘭的辦公室工作，該辦公室是公司二疊紀盆地資產的戰略運營中心。大約有840名員工在這個辦公室工作。在米德蘭工作期間，奧茲住在公司購買的房子裏，開的是公司租來的汽車。顯示給奧茲的金額包括公司在奧茲使用的日子裏的房屋實際成本，以及公司在奧茲使用的日子裏租用汽車的實際成本。
(e)	所列數額反映了與税務、遺產和財務規劃有關的專業諮詢的費用。2023年的最高福利是15,000美元，外加顧問與高管會面時產生的任何差旅費用。沒有為這些成本提供税收總額。
(f)	Bullock先生之前被分配到新加坡，Macklon先生之前被分配到美國的英國工資單上。這些金額反映了根據我們的標準政策在員工所在國家以外提供此類服務的淨外派人員福利，這些金額包括與此類外派任務和福利相關的增加的税收成本。上表顯示的金額還反映了我們的外籍人員服務政策下的修訂税收均衡化和類似的付款，這些付款是在2023年期間支付或收到的，但適用於前幾年的收入，但在前幾年未知或無法以任何合理的準確程度進行估計。這些金額在得知或通過納税申報備案過程中收到時退還給康菲石油。表中不包括小於0美元的金額，這些金額主要涉及在外籍人士納税保護程序的正常過程中退還給康菲石油的可能與上一時期有關的税款。馬克龍提到的金額應該是負29,112美元。

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目錄表

高管薪酬表

(g)	所示金額反映了康菲石油為高管團體人壽保險支付的保費(承保範圍相當於年薪的兩倍)與向非執行員工提供的基本人壽保險的成本(承保範圍相當於年薪)之間的總增量成本。此外，包括近地天體在內的某些員工有資格購買集團可變萬能人壽保險，而康菲石油無需支付任何增量費用。
(h)	所列款項是康菲石油支付的與該僱員發生的某些税款有關的款項。這些税收主要是在康菲石油要求家人或其他客人陪同員工參加活動時產生的，因此員工被視為個人使用公司資產(例如，當配偶陪同員工乘坐公司飛機時)。康菲石油認為，這類費用被恰當地定性為業務費用，如果員工按照適用的税法計算了收入，康菲石油一般會報銷增加的税收成本。
(i)	根據其符合納税條件的固定繳費計劃的條款，康菲石油對包括近地天體在內的符合條件的員工的賬户進行匹配繳費和非選擇性撥款。
(j)	根據其非限定繳費計劃的條款，康菲石油向包括近地天體在內的合格員工的賬户繳費。請參閲敍事、表格和註釋非限定延期補償開始於的部分第107頁以獲取更多信息。

基於計劃的獎勵表

這個基於計劃的獎勵表顯示近地天體參與下文所述的獎勵補償安排。

標題下的欄目非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出顯示有關VCIP的信息。表中顯示的金額適用於2023計劃年，每個參與者的VCIP目標的最小值為零，最大值為200%；顯示的金額並不代表該計劃年的實際支出。2023年計劃年度的實際支出是在2024年2月支付的，如薪酬彙總表在……上面第98頁在非股權激勵計劃薪酬縱隊。根據KEDCP，獎勵有資格自願推遲。

標題下的欄目股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出顯示有關PSP的信息。表中顯示的是與2023年至2025年計劃期間相關的2023年薪酬設置的金額，以及之前績效期間的任何晉升補助金，並不代表該計劃年度的實際支出。這些獎勵應計股息等價物，在業績期間再投資於額外的限制性股票單位，並在適用的基礎獎勵歸屬時支付。股息等價物不是以優惠利率支付的，而是在普通股支付股息的同時計入貸方。根據KEDCP，以現金結算的裁決有資格自願延期。在PSP下的2023年方案年，HRCC制定了目標，並在HRCC 2023年2月的定期會議上授予了獎項。

這個所有其他股票獎勵列反映了根據高管限制性股票單位計劃授予的獎勵。所示的高管限制性股票單位計劃獎勵是在目標獲得批准的同一天授予的，在三年期限結束時授予，並應計股息等價物，在業績期間再投資於額外的限制性股票單位，並在適用的基礎獎勵歸屬時進行股票結算。股息等價物不是以優惠利率支付的，而是在普通股支付股息的同時計入貸方。對於執行限制性股票單位計劃下的2023計劃年度，HRCC在2023年2月的定期會議上設定了目標並授予了獎勵。

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目錄表

高管薪酬表

				估計的未來支出 非股權激勵計劃獎(2)								預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項(3)				所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 的庫存 或單位(4) (#)		所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項(#)		鍛鍊 或基地 價格 選項 獎項 平均值 價格 （美元）		鍛鍊 或基地 價格 選項 獎項 結業 價格 （美元）		授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(5)
名字		授予日期(1)		閥值 ($)		目標 ($)			極大值 ($)			閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
R.M.蘭斯				$ -		$	2,875,125		$	5,750,250		-	-	-		-		-		$ -		$ -		$	-
		2/14/2023		-			-			-		-	85,754	171,508		-		-		-		-			9,647,325
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		46,176		-		-		-			5,194,800
小W.L.布洛克				-			1,130,598			2,261,196		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	21,709	43,418		-		-		-		-			2,442,263
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		11,690		-		-		-			1,315,125
		3/1/2023		-			-			-		-	3,785	7,570		-		-		-		-			399,147
		3/1/2023		-			-			-		-	4,488	8,976		-		-		-		-			473,282
		3/1/2023		-			-			-		-	4,852	9,704		-		-		-		-			511,668
K.B.羅斯				-			899,954			1,799,908		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	19,352	38,704		-		-		-		-			2,177,100
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		9,474		-		-		-			1,065,825
N.G.奧茲				-			798,053			1,596,106		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	16,494	32,988		-		-		-		-			1,855,575
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		8,075		-		-		-			908,438
D.E.馬克龍				-			856,395			1,712,790		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	16,346	32,692		-		-		-		-			1,838,925
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		8,802		-		-		-			990,225

(1)	所顯示的授予日期是人力資源協調委員會批准目標獎勵的日期，如果是根據PSP按比例計算的晉升獎勵，則為晉升的生效日期。就布洛克而言，他的晉升從2023年3月1日起生效。
(2)	門檻和最高獎勵基於VCIP下的計劃條款。實際獲得的獎勵可以從公司業績目標獎勵的零到200%不等，其中包括對個人業績的負面酌情調整。數額反映在業績期間結束後按門檻、目標和最高業績水平進行的VCIP項下的估計現金支出。 估計數額是根據每個近地天體在2023年業績期間的適用年度目標和基本工資計算的，包括該年度的任何加薪。雖然計劃條款也會根據減薪情況自動調整，但上表中並未反映這些情況。如果沒有達到業績的門檻水平，那麼支出可以是零。人權協調委員會還保留自由裁量權，可以對VCIP項下的近地天體獎勵作出負面的個人業績調整。VCIP項下2023年的實際支出以2023年的實際基本工資為基礎，並反映在非股權激勵計劃薪酬專欄中的薪酬彙總表在……上面第98頁.
(3)	PSP的門檻和最高獎勵是基於計劃規定的。根據PSP獲得的實際獎勵可以從零到獎勵的200%。羅斯女士和奧茲先生還獲得了PSP 23(2023-2025年)10%的初步獎勵，以表彰他們在2022年的不同表現。
(4)	這反映了對高管限制性股票單位計劃的獎勵。執行限制性股票單位獎勵只能向下調整。
(5)	對於股權激勵計劃獎勵，這些金額代表根據FASB ASC主題718確定的PSP下授予日期目標水平的公允價值，並反映在股票大獎列中的薪酬彙總表在……上面第98頁。在授予PSP或執行限制性股票單位獎勵時實現的實際價值取決於此類獎勵結算時的市場價格。有關釐定中使用的相關假設的討論，請參閲康菲石油2023年年報10-K表中合併財務報表附註16中的“員工福利計劃”部分。

102      康菲石油

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目錄表

高管薪酬表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

這個財政年度結束時的傑出股票獎勵該表用於顯示以近地天體持有的康菲石油股票衡量的股權獎勵。下表反映了截至2023年12月31日的未償還股票期權獎勵以及未歸屬和未賺取的股票獎勵(基於時間和業績)，假設每股市值為116.07美元(該公司普通股在2023年12月29日的收盤價)。

		期權大獎(1)									股票大獎(3)
名字		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練(2)		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使		權益 激勵 計劃大獎： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#)		選擇權 鍛鍊 價格			選擇權 期滿 日期		數量 股票或 庫存單位 那些還沒有 既得利益(#)			市場價值 股份或單位 的股票 尚未授予			權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得利益(#)(9)		權益 激勵 計劃大獎： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位、 或其他權利 他們有 未歸屬
R.M. 蘭斯		607,000		-		-		$	69.2450		02/17/2025		-			$	-		-		$	-
		819,900		-		-			33.1250		02/16/2026		-				-		-			-
		506,800		-		-			49.7550		02/14/2027		-				-		-			-
		-		-		-			-		-		629,114	(4)			73,021,318		198,909			23,087,362
W.L. 布洛克		45,200		-		-			69.2450		02/17/2025		-				-		-			-
		81,000		-		-			33.1250		02/16/2026		-				-		-			-
		71,200		-		-			49.7550		02/14/2027		-				-		-			-
		-		-		-			-		-		152,145	(5)			17,659,418		62,858			7,295,883
K.B. 玫瑰		-		-		-			-		-		92,313	(6)			10,714,766		46,033			5,343,001
N.G. 孩子		24,300		-		-			49.7550		02/14/2027		-				-		-			-
		-		-		-			-		-		77,232	(7)			8,964,278		38,989			4,525,491
D.E. 麥克倫		-		-		-			-		-		94,395	(8)			10,956,404		40,628			4,715,685

(1)	表中列出的所有選項的最長行使期限為自授予之日起十年。在某些情況下，行使期限可能較短，在某些情況下，選擇權可能被沒收和取消。表中列出的所有獎項都有相關的轉讓限制。
(2)	本欄所示期權在2020年或之前幾年已授予並可行使(儘管在某些終止情況下，期權仍有可能被沒收)。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，期權可以三分之一的增量行使。
(3)	2023年向近地天體提供的股票獎勵包括：(A)根據PSP規定的長期獎勵獎勵；或(B)根據執行限制性股票單位方案規定的長期限時獎勵。股票獎勵顯示在標題為未歸屬的股份或股額及未歸屬的股份或股額的市值繼續對可轉讓性有限制。所顯示的股票獎勵反映了紐約證券交易所報道的康菲石油普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價(116.07美元)。所顯示的股份或單位的數量是四捨五入到最接近的整數份額，但相關價值是基於實際的股份數量(包括零碎股份)，總價值四捨五入到最接近的美元。 數額包括2023年12月終了的業績期間的方案支助計劃獎勵(方案規劃方案21)，如目標所示。在2024年2月的會議上，人權理事會核準了近地天體在該執行期間的最後付款數額如下：蘭斯先生，339,301個單位；布洛克先生，106,856個單位；羅斯女士，73,017個單位；奧茲先生，65,048個單位；馬克龍先生，75,201個單位。薪酬彙總表。根據PSP，股票獎勵以限制性股票單位(RSU)或限制性股票的形式進行，前者已在最近的獎勵中使用。兩者的條款和條件基本相同，要求在離職之前限制可轉移性，儘管從2008年之後到2013年之前的績效期間，限制將從授予之日起五年內失效，除非僱員在績效期間開始之前選擇將這種限制的失效推遲到離職。對於2012年後開始的表演期，限制將在贈款後三年失效，獎勵將以現金支付。除適用五年條款的情況外，如果離職不是由於死亡、殘疾、裁員或退休造成的，在行政人員年滿55歲並服務五年後，或在控制權發生變化後，預計將發生沒收，儘管HRCC有權放棄沒收。限制性股票獎勵有投票權並支付股息。RSU獎項沒有投票權。2018年前根據PSP授予的RSU支付股息等價物，但在適用的業績期間結束之前，不會就根據PSP作出的獎勵支付或累算股息等價物。2018年根據PSP授予的RSU及以後應計股息等價物，在業績期間再投資於額外的RSU。股息或股息等價物不以優惠利率支付，股息等價物與普通股股息同時支付。近地天體在2001年11月17日之前持有的限制性股票，在康菲石油公司和菲利普斯石油公司完成合並之前轉換為RSU，原有的限制仍然有效。項目計劃22(2022年1月至2024年12月)和項目計劃23(2023年1月至2025年12月)下持續執行期間的獎勵)列於題為股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量，股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值。不能保證在相關服務期間結束後，這些獎勵將達到、低於或高於目標，因為是否為近地天體提供實際贈款以及任何實際贈款的數額由人權協調委員會酌情決定。

2024年委託書      103

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目錄表

高管薪酬表

	金額還包括2021年2月、2022年2月和2023年2月授予的高管限制性股票單位計劃獎勵。根據高管限制性股票單位計劃，股票獎勵以RSU的形式進行。這些單位的條款和條件要求對轉讓進行限制，從授予之日起三年。如果離職不是由於死亡、殘疾、裁員或退休造成的，在行政人員年滿55歲並服務五年後，或在控制權發生變化後，預計將在離職時發生沒收，儘管HRCC有權放棄沒收。一旦限制失效，結算將以庫存形式進行。RSU獎項沒有投票權。持有的RSU上的股息等價物(如果有)將再投資於額外的RSU。股息等價物與普通股的股息在同一時間和相同的比率支付，而不是以優惠的比率支付。行政限制性股票單位計劃下的獎勵顯示在題為未歸屬的股份或股額單位數. 金額還包括與前幾個時期授予的限制性股票和RSU獎勵。提供此類獎勵的計劃和方案規定，以限制性股票和RSU形式進行的獎勵應以這種形式持有，直到接受者退休(關於2009年前作出的獎勵)或更早的八年或退休(關於2009年至2012年作出的獎勵)，可以選擇持有到退休，或三年(關於2013年或更晚的獎勵)，最後一次以現金支付(除非自願遞延到關鍵員工遞延補償計劃中的賬户)。如果這類獎勵在相關業績期間結束時立即授予，這是限制性股票計劃的典型做法，則本欄反映的獎勵金額對於2012年之前的年份將為零。
(4)	包括6,780股LT限制性股票IP X-PSP I首字母關於PSP八和PSP八尾部的71,789個RSU；蘭斯先生選擇推遲到服務分離時才解除對PSP八和PSP八尾部的限制；與2021年贈款有關的116,510個執行RSU，其限制從授予之日起三年失效，將以股票結算；與2022年贈款有關的57,087個執行RSU，其限制從贈款之日起三年失效，將以股票結算；與2023年贈款有關的46 041個執行責任單位，其限制自授予之日起三年到期，將以股票結算；224,703個執行責任單位與PSP 21目標獎的贈款有關。****在其2024年2月的會議上核準了與方案支助計劃21目標有關的實際支出，根據這項決定，蘭斯先生收到了339,301個單位的支出。對PSP 21賠償的限制於2024年2月13日失效，賠償以現金結算，儘管員工可能在績效期間開始之前選擇將部分或全部和解推遲到KEDCP。對於某些獎勵，蘭斯自願選擇推遲取消限制，直到退役，這些獎勵繼續出現在表格中。隨後的選舉也可能影響這些獎勵的最終支付時間。
(5)	包括與PSP I最終支出贈款有關的24 356個RSU--PSP VI，其限制在脱離服務後失效；與2021年贈款有關的31,177個執行RSU，其限制從授予日起三年失效，將以股份結算；與2022年贈款有關的14,191個執行RSU，其限制從授予日起三年失效，將以股票結算；與2023年贈款有關的11,655個執行RSU，其限制從授予日起三年失效，將以股票結算；以及與PSP 21目標獎勵贈款有關的70,766個RSU。****在其2024年2月的會議上核準了與21世紀方案規劃獎目標有關的實際支出，根據這一決定，布洛克先生收到了106,856個單位的支出。對PSP 21賠償的限制於2024年2月13日失效，賠償以現金結算，儘管員工可能在績效期間開始之前選擇將部分或全部和解推遲到KEDCP。隨後的選舉也可能影響這些獎勵的最終支付時間。
(6)	包括與2021年授予相關的22,792個執行RSU，其限制自計劃授予日起三年到期，將以股票結算；與2022年授予相關的11,720個執行RSU，其限制自計劃授予日起三年到期，將以股票結算；與2023年授予相關的9,446個執行RSU，其限制自授予日起三年到期，將以股票結算；以及48,356個與PSP 21目標獎的授予相關的RSU。****在2024年2月的會議上核準了方案支助計劃21目標的實際付款，根據這一決定，Rose女士收到了73 017個單位。對PSP 21賠償的限制於2024年2月13日失效，賠償以現金結算，儘管員工可能在績效期間開始之前選擇將部分或全部和解推遲到KEDCP。隨後的選舉也可能影響這些獎勵的最終支付時間。
(7)	包括與2021年授予相關的16,731個執行RSU，其限制自計劃授予日起三年到期，將以股票結算；與2022年授予相關的9,061個執行RSU，其限制自計劃授予日起三年到期，將以股票結算；與2023年授予相關的8,362個執行RSU，其限制自授予日起三年到期，將以股票結算；43,078個RSU與PSP 21目標獎的授予有關。****在其2024年2月的會議上核準了與PSP 21獎勵目標有關的實際支出，根據這一決定，奧茲先生收到了65,048個單位的支出。對PSP 21賠償的限制於2024年2月13日失效，賠償以現金結算，儘管員工可能在績效期間開始之前選擇將部分或全部和解推遲到KEDCP。隨後的選舉也可能影響這些獎勵的最終支付時間。
(8)	包括與2021年授予相關的24,380個執行RSU，其限制自計劃授予日起三年到期，將以股票結算；與2022年授予相關的11,098個執行RSU，其限制自計劃授予日起三年到期，將以股票結算；與2023年授予相關的9,115個執行RSU，其限制自授予日起三年到期，將以股票結算；以及49,802個與PSP 21目標獎的授予相關的RSU。****在其2024年2月的會議上核準了與21世紀方案規劃目標有關的實際支出，根據這一決定，Macklon先生收到了75,201個單位。對PSP 21賠償的限制於2024年2月13日失效，賠償以現金結算，儘管員工可能在績效期間開始之前選擇將部分或全部和解推遲到KEDCP。隨後的選舉也可能影響這些獎勵的最終支付時間。
(9)	反映了戰略規劃編制方案目前執行期間在2022年1月開始的執行期間的潛在索償單位獎(蘭斯先生，110 109個目標單位；布洛克先生，36 477個目標單位；羅斯女士，25 993個目標單位；奧茲先生，21 909個目標單位；馬克龍先生，23 701個目標單位)和2023年1月(蘭斯先生，88 800個目標單位；布洛克先生，26 381個目標單位；羅斯女士，20 039個目標單位；奧茲先生，17 080個目標單位；馬克龍先生，16 927個目標單位)。不能保證在相關的實施期結束後，這些獎勵將達到、低於或高於目標，因為是否向近地天體提供實際贈款以及為近地天體提供的任何實際贈款的數額由****酌情決定。

104      康菲石油

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目錄表

高管薪酬表

期權行權和既得股票

這個期權練習和既得股票表用於顯示在2023年由近地天體行使的期權或歸屬於近地天體的股票獎勵以康菲石油股票衡量的股權獎勵。

		期權大獎(1)					股票大獎(1)
名字		股份數量 收購日期 練習(#)		已實現的價值 行使時			股份數量 收購日期 歸屬(#)			已實現的價值 於歸屬時
R.M. 蘭斯		569,400		$	32,272,738		309,369	(2)		$	32,477,219
W.L. 布洛克		-			-		73,584	(2)			7,725,018
K.B. 玫瑰		-			-		66,876	(3)			7,034,023
N.G. 孩子		-			-		37,061	(4)			3,888,406
D.E. 麥克倫		-			-		57,327	(4)			6,014,793

(1)	所顯示的股份或單位的數量是四捨五入到最接近的整數份額，但相關價值是基於實際的股份數量(包括零碎股份)，總價值四捨五入到最接近的美元。
(2)	包括2020年授予的行政限制性股票單位計劃獎勵的RSU和PSP 20的RSU，其限制在授予日期三週年後失效。PSP 20以現金結算，儘管僱員可能在履約期開始之前選擇將部分或全部結算推遲到KEDCP。包括2023年授予的執行RSU，其限制已失效，以滿足所需的預扣税款。
(3)	包括2020年授予的行政限制性股票單位計劃獎勵的RSU和PSP 20的RSU，其限制在授予日期三週年後失效。PSP 20以現金結算，儘管僱員可能在履約期開始之前選擇將部分或全部結算推遲到KEDCP。包括在2021年、2022年和2023年授予的執行RSU，其限制已失效，以滿足所需的預扣税。
(4)	包括2020年授予的行政限制性股票單位計劃獎勵的RSU和PSP 20的RSU，其限制在授予日期三週年後失效。PSP 20以現金結算，儘管該僱員可能在業績期間開始之前選擇將部分或全部結算推遲到KEDCP。

養老金福利

我們為美國員工制定的固定收益養老金計劃是康菲石油退休計劃(“CPRP”)。根據《國税法》第401(A)條，CPRP計劃具有納税資格。我們的近地天體還參與了不合格的康菲石油關鍵員工補充退休計劃。

CPRP由多個不同期限的頭銜組成，每個頭銜對應不同的養卹金公式。近地天體在任何時候只有資格參加一個頭銜，但可能凍結了一個或多個其他頭銜下的福利。福利按標題在下表中列出，所有近地天體都歸入方案方案下的福利。每個標題允許以幾種年金類型或一筆一次性付款的形式支付，但所有選項都被認為在精算上是等同的。自2019年1月1日起，CPRP禁止新員工和重新聘用有資格根據康菲石油儲蓄計劃和相關補足計劃獲得增強福利的額外福利應計。

所有CPRP頭銜的正常退休被定義為65歲或僱用終止日期較晚的日期，但標題II的參與者可在任何年齡終止僱用時領取既得福利。根據第一章，提前退休的年齡為55歲，服務年限為5年。根據第四章，提前退休的年齡可為50歲，服務年限為10年。根據標題一，在60歲或之後開始的福利不減少提前退休福利，但在60歲之前支付福利的每一年，提前退休福利每年減少5%(按月計算)。根據第四章，從60歲開始或之後開始的福利的提前退休福利不減少，但對於在60歲之前支付福利的50歲至57歲每年減少5%(按月比例計算)，對於在60歲之前支付福利的57歲起每年每年減少4%(按月計算)。根據第一章或第四章的條款，蘭斯先生、布洛克先生和奧茲先生有資格在2023年底提前退休。

第一章和第四章規定的年度養卹金是以正常退休或提前退休開始的單一終身年金的形式支付的數額，等於1.6%乘以參與人的養卹金補償金乘以計入貸記的服務年限，減去相當於1.5%乘以參與人的年度基本社會保障福利乘以記入貸記的服務年限的社會保障津貼抵銷部分。就第一編而言，養卹金補償金是根據退休前最後十年中連續三年最高的年數計算的。就第四編而言，養卹金補償額是根據連續36個月的最高補償額或非連續三年的最高補償額中的較高者計算的。

2024年委託書      105

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目錄表

高管薪酬表

合資格的退休金補償限於《國税法》允許的年度最高限額，通常包括工資和年度獎勵補償以及其他不適用於我們的近地天體或對我們的近地天體不重要的項目(如加班)。根據標題一，如果一名管理人員獲得解僱福利，符合條件的養卹金補償包括裁員當年的年薪，而不是實際工資，計入貸記的服務年數按裁員福利期增加。

標題二下的養卹金福利是根據名義現金結存賬户的月薪和利息貸記計算的。工資抵免等於如上所述的合格養卹金補償的一個百分比。年齡和服務年限合計不足44歲的參與者可獲得6%的薪酬抵免，年齡和服務年限合計在44至65歲之間的參與者可獲得7%的薪酬抵免，年齡和服務年限合計為66歲或以上的參與者可獲得9%的薪酬抵免。

當馬克龍轉到美國工資部時，他開始參與CPRP的第二個頭銜。此前，當他在英國工作時，他參加了康菲石油養老金計劃(簡稱英國計劃)。英國計劃是在英國税務和海關(“HMRC”)註冊的計劃。根據英國計劃中的非繳費部分，馬克龍享有遞延的既得利益。根據英國計劃的適用條款，成員有權在終止合同後達到正常養老金年齡(對於Macklon先生為60歲)時獲得全額福利。提前退休可能發生在年滿55歲之後。提前退休福利在60歲及以後不會減少，但在60歲之前每個月都會精算減少。一般來説，根據英國的計劃，年度養老金福利的計算方法是最終可領取養老金工資的1.75%乘以計入貸記年限的年限。最終的養老金工資通常是基本年薪加上在英國計劃有效成員資格結束前12個月內賺取的應計養老金津貼。英國的計劃允許參與者在領取全額年金或減少年金外加高達福利價值25%的一次性津貼之間進行選擇(上限為268,275 GB的較大金額，或2023年預期取消津貼時有效的受保護終身津貼的25%)。這兩種選擇在精算上是等同的。

KESRP旨在取代因康菲石油關鍵員工遞延補償計劃(“KEDCP”)下的某些自願薪酬削減以及適用於CPRP的國税法中的限制而無法獲得的福利。KESRP在不考慮這些限制的情況下確定福利，然後將該福利減去CPRP應支付的福利金額。因此，在運作中，如果沒有KEDCP延期或《國税法》施加的限制，從相關計劃為合格員工支付的綜合福利等於本應支付的福利。對於CPRP標題一的參與者，KESRP養卹金補償是使用退休前最後十個日曆年的工資和VCIP加上退休年份的三個最高年度金額計算的。項目方案第二和第四部分參與人的適用養卹金補償金的計算依據與方案方案相同。根據KESRP，福利通常在55歲晚些時候或離職後6個月一次性支付。當支付時，任何延遲的福利都將計入當時當前六個月期國庫券利率的利息。也可以在確定死亡或殘疾時進行分配。在KESRP中有資格享受福利的每個近地天體都被賦予了權利。

根據KESRP應支付的福利從康菲石油的一般資產中支付，儘管我們也維持可用於支付此類福利的設保人信託。這些信託和其中持有的資金是康菲石油的資產。在公司破產或資不抵債的情況下，信託資產將為公司的普通債權人的利益而持有，參與者將是無擔保的普通債權人。

對於英國計劃的參與者，有一個類似KESRP的計劃，稱為康菲石油無資金支持養老金計劃(“英國無資金支持計劃”)，該計劃遵循相同的原則，但通過HMRC對英國計劃等註冊計劃施加的限制。Macklon先生是英國無資金計劃的參與者，涉及他從2013年9月1日到2016年12月31日在英國工作的時間，當時他轉到了美國的工資單(Macklon先生在2013年9月1日之前是英國計劃的參與者)。根據英國無基金計劃，馬克龍的福利屬於他的福利，這種福利是在他年滿55歲時以一次性付款的形式支付的，或者是在五年或十年內支付的一系列一次性付款。

106      康菲石油

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目錄表

高管薪酬表

除另有説明外，表中用於計算累計收益現值的假設見康菲石油2023年年報10-K表合併財務報表附註16。

名字		計劃名稱		數量或年數 累積效益		現值 累積效益			付款期間 上一財政年度
R.M. 蘭斯(1)		標題 i-康菲石油退休計劃		40		$	1,936,231			$ -
		康菲石油重點員工補充退休計劃		40			50,150,338			-
W.L. 布洛克		標題 IV-康菲石油退休計劃		37			2,199,757			-
		康菲石油重點員工補充退休計劃		37			14,354,453			-
K.B. 玫瑰(2)		標題 II-康菲石油退休計劃		5			123,573			-
		康菲石油重點員工補充退休計劃		5			513,455			-
N.G.奧茲		標題 IV-康菲石油退休計劃		31			1,402,498			-
		康菲石油重點員工補充退休計劃		31			6,026,053			-
D.E. 麥克倫(3)		標題 II-康菲石油退休計劃		32			191,438			-
		康菲石油英國養老金計劃		22			1,694,076			-
		英國無資金養老金計劃		25			1,465,060			-
		康菲石油重點員工補充退休計劃		32			699,944			-

(1)	蘭斯之前是阿拉斯加ARCO公司的僱員，該公司於2000年被菲利普斯石油公司收購。蘭斯先生的第一頭銜福利的計算方法是，包括他在ARCO工作16年的服務，然後減去BP退休積累計劃應支付的金額，該計劃仍對他在阿拉斯加ARCO工作期間積累的福利負責。這項福利包括ARCO服務和抵銷，因為它超過了養老金，否則只考慮康菲石油的服務(不包括BP退休積累計劃抵銷)。
(2)	羅斯女士於2018年9月4日成為康菲石油的員工。根據第二章以及KESRP的相關條款，羅斯女士獲得的工資抵免相當於她2023年養老金補償的7%，因為她的年齡和服務年限加在一起是62歲。
(3)	馬克龍先生於1991年9月2日成為康菲石油的僱員。根據KESRP的第二章和相關條款，馬克龍在2023年獲得了相當於其養老金補償9%的薪酬抵免，因為他的年齡和服務年限加起來超過了65歲。

非限定延期補償

我們的近地天體參與了兩個非限制性遞延補償計劃，即康菲石油的關鍵員工遞延補償計劃(“KEDCP”)和康菲石油的固定繳款補足計劃(“DMP”)。

KEDCP允許參與者在2015年或更晚的績效期間推遲最高50%的基本工資、100%的VCIP和100%的現金結算的PSP獎勵。每個近地天體都有資格參加KEDCP，並完全歸屬於KEDCP。根據KEDCP，參與者可以選擇支付遞延金額開始一次^(a) 至離職後或在指定日期的五年。^(b) 付款可以一次性支付，也可以在1至15年內按年度、半年或季度分期付款。

債務抵押貸款計劃是一項不具保留條件的恢復計劃，根據該計劃，康菲石油作出若干僱主供款，而該等供款在限定供款401(K)計劃--合資格康菲石油儲蓄計劃(“計劃”)中無法作出，原因是KEDCP下的某些自願削減補償或由於《國税法》施加的補償限制。僱員不向《近地天體保護公約》繳款，每個近地天體都完全屬於《保護近地天體公約》。根據《氣候變化框架公約》，參加者可選擇支付遞延金額開始一次。^(a) 到離職後五年。付款可以一次性支付，也可以在1至15年內按年度、半年或季度付款。

(a)	2005年前遞延和歸屬金額適用不同的分配規則。對於這些數額，最早可在離職後立即開始支付，並允許對分配選舉作出某些改變。在2020年前的選舉中延期支付的款項，最早可在離職後六個月開始付款。
(b)	2015年前獲得的工資不允許選擇某個付款日期。

2024年委託書      107

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目錄表

高管薪酬表

每個參與者都負責KEDCP和DCMP項下代表延期的名義賬户的投資。參與者可以隨時變更名義投資。

由於每個參與者都選擇名義上的投資基金作為遞延金額，並可能改變配置，因此投資回報將取決於每個基礎基金在參與者選擇作為投資工具的期間表現如何。這類投資工具的綜合表現反映在不合格遞延補償表 在柱子下面上一財政年度的總收益.

上述各計劃項下的應付福利均由康菲石油的一般資產支付，但吾等亦維持可用於支付該等計劃項下的福利的授予人信託。這些信託和其中持有的資金是康菲石油的資產。在公司破產或資不抵債的情況下，信託資產將為公司的普通債權人的利益而持有，參與者將是無擔保的普通債權人。

		適用範圍 平面圖(1)		起頭 天平			執行人員 貢獻 在 上一財年(2)			註冊人 貢獻 在 上一財年(3)			集料 收益 在 上一財年 (4)			集料 提款/ 分配			集料 餘額 在 上一財年 (5)
R.M. 蘭斯		DCMP		$	3,252,653			$ -		$	160,745		$	126,412			$ -		$	3,539,810
		KEDCP			12,284,899			-			-			701,707			-			12,986,606
W.L. 布洛克		DCMP			604,605			-			75,932			26,980			-			707,517
		KEDCP			314,616			-			-			8,645			-			323,261
K.B. 玫瑰		DCMP			212,146			-			69,318			6,878			-			288,342
		KEDCP			-			-			-			-			-			-
N.G.奧茲		DCMP			189,037			-			56,954			9,348			-			255,339
		KEDCP			259,926			-			-			7,142			-			267,068
D. e.麥克倫		DCMP			254,038			-			64,026			29,872			-			347,936
		KEDCP			-			-			-			-			-			-

(1)	KEDCP和DCMP的參與者可以獲得各種名義投資。截至2023年12月31日，共有82種名義投資選項，其中17種反映了康菲公司為員工提供的主要税務限定繳款計劃（康菲儲蓄計劃，401（k）計劃），其中65種反映了由相關計劃指定的管理人批准的其他共同基金選項。作為基於市場的投資，這些投資都沒有提供高於市場的回報。
(2)	反映了2023年KEDCP下近地物體的任何推遲。
(3)	反映 康菲石油公司在DCMP下與2023年獲得的合格補償有關的繳款（包括在 所有其他補償 專欄中的薪酬彙總表在……上面第98頁2023年)。以下是2024年1月根據《防治荒漠化公約》為2023年服務提供的公司捐款：蘭斯先生，43 775美元；布洛克先生，25 325美元；羅斯女士，23 800美元；奧茲先生，21 264美元；馬克龍先生，22 751美元。此外，康菲石油 早些年在《議定書》下的貢獻(收錄於所有其他補償專欄中的薪酬彙總表2022年，蘭斯先生為165,700美元；布洛克先生，77,827美元；羅斯女士，73,317美元；奧茲先生，54,680美元；馬克龍先生，65,225美元；2021年，蘭斯先生，133,125美元；布洛克先生，64,958美元；羅斯女士，58,497美元；馬克龍先生，55,569美元。
(4)	這些收入不包括在薪酬彙總表2023年。總收益反映名義投資損益的淨影響，因此可能為負值。
(5)	反映我們的近地天體的貢獻、康菲石油的貢獻和2023年以前的餘額收益；加上我們的近地天體的貢獻、康菲石油的貢獻和2023年的收益；減去任何分佈(顯示在此表的相應列中，金額包含在 中薪酬彙總表如上文附註2和3所示的2023年)。這也包括康菲石油在2024年1月做出的貢獻，分配到2023年。見上文注3。

108      康菲石油

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目錄表

高管薪酬表

行政人員離職及控制權變更

我們近地天體的工資和其他補償由人力資源協調委員會確定，如《薪酬討論與分析》開始於第66頁這份委託書。這些官員可以根據他們的條款，參加康菲石油的員工福利計劃和他們有資格享受的計劃。2023年近地天體賺取的數額列於各種高管薪酬 表開始於第98頁本代理聲明。

在脱離服務後，我們的每個近地天體預計將在受僱期間獲得收入，除非行政人員在符合退休資格之前自願辭職或因原因被解僱。這些金額包括：

●	在本財政年度獲得的VCIP薪酬；
●	根據本協議提供的資金最近完成的業績期間和執行人員參加至少一年的持續業績期間的計劃執行計劃；
●	以前授予的限制性股票和限制性股票單位；
●	根據股票期權計劃授予的既得股票期權；
●	在我們的固定供款計劃下的供款和歸屬金額；以及
●	根據我們的退休計劃應計和歸屬的金額。

雖然我們福利計劃下的正常退休年齡為65歲，但提前退休條款允許在滿足既得性要求的情況下更早退休，如本委託書標題為養老金福利和非限定延期補償。對於我們的薪酬計劃(VCIP、股票期權計劃、高管RSU計劃和PSP)，提前退休通常被定義為在55歲或之後終止工作，並服務五年。截至2023年12月31日，蘭斯、布洛克和羅斯已經達到了提前退休的標準。馬克龍和奧爾德，他們年齡在55歲以下，在這個日期沒有達到提前退休的標準。

此外，兩項遣散計劃亦為高級管理人員(包括近地天體)提供具體的遣散安排：(1)康菲石油高管離職計劃，該計劃只向數量有限的高級管理人員提供；及(2)康菲石油關鍵員工控制權變更離職計劃，該計劃亦向有限數目的高級管理人員提供，但只有在控制權變更時或之後才可獲得。這些安排如下所述。高管不能因為一次活動而同時參加兩項計劃。例如，根據CICSP領取福利的高管將無權獲得CPESP下可能應支付的與CICSP下產生福利的事件有關的福利。

2024年委託書      109

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目錄表

高管薪酬表

康菲石油高管離職計劃

CPESP涵蓋一般對應於總裁副及以上級別的薪酬級別的高管，並通過參考康菲石油截至2021年12月31日的10-K表格年報附件10.47納入；檔案編號001-32395。根據CPESP，如果康菲石油終止計劃參與者的原因不是計劃中所定義的原因，那麼在執行全面責任免除時，如果請求，簽署不與康菲石油競爭的協議，參與者將有權：

康菲石油可以隨時修改或者終止CPESP。根據CPESP支付的金額將被根據康菲石油與遣散費有關的任何其他計劃、政策或計劃支付給被遣散員工的任何付款或福利所抵消，如果故意和惡意行為在金錢上或其他方面明顯損害康菲石油，或者如果法律要求“追回”，例如在康菲石油追回政策下的某些情況下，金額也可以減少。

康菲石油關鍵員工變更控制分流計劃

公務員制度委員會涵蓋一般與總裁副祕書長及以上職級相對應的薪酬職級的行政人員，並參照康菲石油截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報附件10.20.1納入；檔案編號001-32395。根據CICSP，如果在康菲石油“控制權變更”後兩年內，參與者被康菲石油以非正當理由終止，或被參與者以正當理由(如計劃中所定義的)終止，則在執行一般責任解除時，參與者將有權：

根據CICSP，消費税總福利不提供。

一旦控制權發生變化，收購方承擔或替代的獎勵只有在控制權發生變化和有資格終止僱用之後才會得到加速歸屬。有資格的終止僱用包括非自願終止、非原因終止或有充分理由的自願終止。參與者將繼續能夠在其剩餘期限內(自授予之日起最多10年)行使股票期權。

110      康菲石油

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目錄表

高管薪酬表

在控制權變更後，未經員工書面同意，不得修改或終止CICSP，如果這樣的修改將損害任何符合條件的員工的利益。根據本計劃應支付的金額將被根據康菲石油與遣散費有關的任何其他計劃、政策或計劃支付給被遣散員工的任何款項或福利所抵消，如果故意和惡意行為在金錢上或其他方面明顯損害康菲石油，或者如果法律要求“追回”，如康菲石油追回政策在某些情況下可能會減少金額。

分期付款的量化

在脱離服務後，我們的每個近地天體預計將在其受僱期間獲得收入，除非他們在符合退休資格之前自願辭職或因某種原因被解僱。下表反映了在非自願非原因終止、控制權變更後終止(“CIC”)(無故或有充分理由的非自願終止)以及行政人員死亡或殘疾的情況下，應支付給我們每個近地天體的超出上述項目的遞增補償額。下列金額假設終止合同於2023年12月31日生效，因此包括在這段時間內賺取的金額，並估計在終止合同後將支付給高管的金額。與健康福利相關的金額以康菲石油現行福利計劃為基礎。實際支付的金額只有在高管與康菲石油離職時才能確定。無故終止的，****可以暫停行使權利，拒絕履行已經請求的裁決，或者取消近地天體從事被認定有損康菲石油的活動的裁決。此外，近地天體的激勵性薪酬受康菲石油追回政策的約束(見第95頁 瞭解更多信息)。

行政人員離職後的福利和薪酬		非自願的 無緣無故 終止(非CIC)			非自願的 無緣無故或 充分的理由 終端(CIC)			死亡			殘疾
R.M.蘭斯*
基本工資		$	3,502,000		$	5,253,000		$	-		$-
短期激勵			5,778,300			12,696,621			-		-
可變現金獎勵計劃			-			-			-		-
2021年1月至2023年12月（業績期）			-			-			-		-
2022年1月至2024年12月（業績期）			-			4,260,104			-		-
2023年1月至2025年12月（業績期）			-			6,871,367			-		-
其他受限制股票/單位			-			-			-		-
遞增退休			-			-			-		-
離職後健康與福利			111,448			167,171			-		-
人壽保險			-			-			3,502,100		-
		$	9,391,748		$	29,248,263		$	3,502,100		$-

2024年委託書      111

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目錄表

高管薪酬表

行政人員離職後的福利和薪酬		非自願的 無緣無故 終止(非CIC)			非自願的 無緣無故或 充分的理由 終端(CIC)			死亡			殘疾
W.L.布洛克，Jr. *
基本工資		$	2,026,032		$	3,039,048		$	-		$-
短期激勵			2,329,936			4,374,274			-		-
可變現金獎勵計劃			-			-			-		-
2021年1月至2023年12月（業績期）			-			-			-		-
2022年1月至2024年12月（業績期）			-			1,411,289			-		-
2023年1月至2025年12月（業績期）			-			2,041,344			-		-
其他受限制股票/單位			-			-			-		-
遞增退休			74,338			-			-		-
離職後健康與福利			54,585			81,878			-		-
人壽保險			-			-			2,026,100		-
		$	4,484,891		$	10,947,833		$	2,026,100		$-

行政人員離職後的福利和薪酬		非自願的 無緣無故 終止(非CIC)			非自願的 無緣無故或 充分的理由 終端(CIC)			死亡			殘疾
K.B.玫瑰 *
基本工資		$	1,903,968		$	2,855,952		$	-		$-
短期激勵			1,808,770			3,741,990			-		-
可變現金獎勵計劃			-			-			-		-
2021年1月至2023年12月（業績期）			-			-			-		-
2022年1月至2024年12月（業績期）			-			1,005,674			-		-
2023年1月至2025年12月（業績期）			-			1,550,653			-		-
其他受限制股票/單位			-			-			-		-
遞增退休			269,433			408,676			-		-
離職後健康與福利			91,188			136,783			-		-
人壽保險			-			-			1,904,000		-
		$	4,073,359		$	9,699,728		$	1,904,000		$-

112      康菲石油

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目錄表

高管薪酬表

行政人員離職後的福利和薪酬		非自願的 無緣無故 終止(非CIC)			非自願的 無緣無故或 充分的理由 終端(CIC)			死亡			殘疾
N.G.舊 *
基本工資		$	1,701,120		$	2,551,680		$	-		$	-
短期激勵			1,616,064			2,764,255			-			-
可變現金獎勵計劃			808,032			808,032			808,032			808,032
2021年1月至2023年12月（業績期）			7,550,121			7,550,121			7,550,121			7,550,121
2022年1月至2024年12月（業績期）			1,695,349			2,543,024			1,695,349			1,695,349
2023年1月至2025年12月（業績期）			660,822			1,982,467			660,822			660,822
其他受限制股票/單位			3,883,321			3,964,201			3,964,201			3,964,201
遞增退休			1,542,358			1,644,558			-			-
離職後健康與福利			71,001			106,502			-			-
人壽保險			-			-			1,701,200			-
		$	19,528,188		$	23,914,840		$	16,379,725		$	14,678,525

行政人員離職後的福利和薪酬		非自願的 無緣無故 終止(非CIC)			非自願的 無緣無故或 充分的理由 終端(CIC)			死亡			殘疾
D.E.麥克倫 *
基本工資		$	1,820,112		$	2,730,168		$	-		$	-
短期激勵			1,729,106			3,561,362			-			-
可變現金獎勵計劃			864,553			864,553			864,553			864,553
2021年1月至2023年12月（業績期）			8,728,580			8,728,580			8,728,580			8,728,580
2022年1月至2024年12月（業績期）			1,834,004			2,751,006			1,834,004			1,834,004
2023年1月至2025年12月（業績期）			654,893			1,964,679			654,893			654,893
其他受限制股票/單位			5,087,725			5,175,887			5,175,887			5,175,887
遞增退休			286,240			416,470			-			-
離職後健康與福利			55,303			82,955			-			-
人壽保險			-			-			1,820,200			-
		$	21,060,516		$	26,275,660		$	19,078,117		$	17,257,917

如上表所述，所列數額顯示了與自願辭職相比，因所述類型的解僱而產生的賠償差額。在達到這些股權獎勵和補償計劃中包含的退休年齡和服務資格門檻之前自願辭職的NEO(通常年齡為55歲，服務年限為5年)將不會根據VCIP、PSP、高管RSU計劃或股票期權計劃(視情況而定)獲得持續業績期間的獎勵，並且將失去PSP和高管RSU計劃(或其他限制性股票或RSU)和股票期權的先前獎勵。對於根據這些計劃達到退休資格的近地天體來説，自願辭職將被視為退休，因此通常不會導致失去這些獎勵。然而，在獎勵以現金或股票的形式提供之前(包括在行使期權時)，獎勵仍然存在風險，即使對於已經達到退休資格的近地天體來説也是如此。如果康菲石油援引有害活動條款，與自願辭職相關的正常支付給符合退休資格的NEO的金額將被沒收。

2024年委託書      113

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目錄表

高管薪酬表

*	適用於所有終止表的説明-美國工資單上所有或幾乎所有受薪員工普遍享有的福利不包括在上一頁顯示的金額中。在編制表格時，我們做了以下假設：

●	基本工資-如果非自願終止與控制權變更無關(“常規非自願終止”)，金額反映基本工資的兩倍。如果非自願或有充分理由的非自願終止與控制權變更有關(“CIC終止”)，則金額為基本工資的三倍。
●	短期激勵-在正常非自願終止的情況下，金額是目前VCIP目標的兩倍。在發生CIC的情況下終止時，金額反映當前VCIP目標的三倍或前兩次VCIP支付平均值的三倍，以較大者為準。
●	可變現金獎勵計劃-在正常非自願終止或CIC終止的情況下，金額反映員工的PRORATA當前VCIP目標。VCIP的目標是一整年，並根據在各自職位上花費的時間按比例分配給近地天體。
●	PSP和RSU-關於與PSP有關的業績期間，2021年1月至2023年12月期間反映2024年2月授予的實際支付金額，除非CIC終止，否則該金額反映目標支付或實際支付中的較高者，因為獎勵不能隨着控制權的變化而減少。正在進行的其他PSP業績期間的數額按目標列出，包括自授予目標獎以來對晉升或降級所作的任何調整。對於高管RSU計劃下的獎勵，金額反映實際授予的單位。對於根據PSP和高管RSU計劃授予的限制性股票單位，金額反映了康菲石油普通股在紐約證券交易所報告的2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價(116.07美元)。
●	遞增的退休價值-對於所有近地天體，數額反映的是按現值折現的因下列原因而增加的數額在正常非自願終止的情況下，額外提供兩年的年齡和服務以及相關的養老金補償(如果CIC終止，則為三年)，無論價值是直接通過固定福利計劃提供還是通過相關的遣散費計劃提供。

114      康菲石油

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目錄表

CEO薪酬比率

康菲石油的薪酬和福利理念以及我們薪酬和福利計劃的整體結構旨在獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每個員工的薪酬反映他們的才華、技能、責任和經驗，並在我們的同齡人中具有競爭力。薪酬和福利是以基準為基準的，並將在員工所在的工資總額國傢俱有市場競爭力。根據多德-弗蘭克法案通過的規則，康菲石油必須計算和披露支付給中位數員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給首席執行官的總薪酬的比例。以下段落描述了我們的方法和由此得出的CEO薪酬比率。

2023年，首席執行官的薪酬與中位數員工的薪酬比率約為101比1。首席執行官的年薪總額為20,789,282美元。除行政總裁外，所有康菲石油僱員的年薪中位數的估計中位數為205,547元。CEO和中位數員工的薪酬是按照我們在編制薪酬彙總表在……上面第98頁，首席執行官和中位數員工的薪酬被調整為包括非歧視性的健康和福利福利，總額分別為18,609美元和16,764美元。

截至確定日期(2023年12月31日)，康菲石油在全球擁有約10,045名員工(包括間歇性和臨時工)。為了確定“中位數員工”，我們排除了來自六個國家的員工，總數約為2.3%，即全球233名員工。剔除這些員工和首席執行官後，我們使用剩餘的大約9,811名員工來確定薪酬比率。下圖顯示了哪些國家/地區的員工被排除在外，以及每個國家/地區員工的大致人數。

不包括工資總額國家/地區	不包括的僱員人數
馬來西亞	86
中國	81
新加坡	31
卡塔爾	24
利比亞	9
日本	2

對於其餘員工，我們採用了管理層認為合理反映員工年度薪酬幷包括廣泛分配給員工的薪酬要素的一貫薪酬衡量標準。這些要素包括基本工資、加班費、按目標計算的年度激勵性薪酬(VCIP)、股權獎勵和特定國家的津貼。我們使用截至2023年12月31日的數據來確定康菲石油員工的身份，並確定對這些員工一貫適用的薪酬標準。未以美元計價的數據在2023年期間使用每種計價的平均月度轉換率轉換為美元。數據來自康菲石油的工資記錄。我們沒有對數據進行任何調整，以考慮到我們擁有員工的任何國家的生活成本差異。

美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算它們自己的薪酬比率。

2024年委託書      115

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目錄表

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克法案通過的規則，康菲石油必須計算並以表格形式披露向首席執行官支付的“實際支付的補償”(“CAP”)以及向所有其他近地天體支付的平均CAP。規則還要求康菲石油在表格中披露最重要的其他財務業績指標，該指標是在最近完成的一年內衡量的，公司使用該指標將公司業績和薪酬(反映在CAP中)與該年度的近地天體聯繫起來。我們已確定用於評估VCIP支出的一年相對調整後淨資產收益率(見“衡量績效— 性能對等組“在……上面第83頁)是2023年的這項措施。康菲石油的薪酬決定是根據《薪酬討論與分析》開始於第66頁這份委託書。上限是根據多德-弗蘭克法案通過的規則定義的補充措施，並不一定反映我們的高管實際實現的價值。上限並不會取代薪酬問題的探討與分析(見第66—96頁).

		SCT總計(1) 針對首席執行官(2)			補償 實際支付(3) 致首席執行官(2)			平均SCT 總計(1)對於非 CEO NEOS(4)			平均值 補償 實際支付(3)至 非CEO NEO(4)			初始固定值 100美元的投資 基於：						淨收入 （損失） (百萬) 美元)		CSM： 一年制 相對的 ROCE(7)
年														公司 TSR(5)			同級組 TSR(6)
2023		$	20,770,673		$	35,636,692		$	6,971,974		$	9,288,633		$	208.09		$	167.19		10,957		58這是
2022			19,972,339			74,688,355			6,133,798			14,617,414			203.11			181.75		18,680		64這是
2021			23,886,640			59,903,247			7,379,438			12,790,641			119.06			105.85		8,079		62發送
2020			28,054,551			31,889			7,352,737			1,715,641			64.02			67.14		(2,701)		70這是

(1)	請參閲“行政人員薪酬表"b開始 第98頁f或SCT賠償總額中所包含的金額的其他詳情。

(3)	首席執行官的實際支付薪酬（CAP）和非首席執行官NEO的平均CAP通過對SCT中顯示的總薪酬進行以下調整來確定。

116      康菲石油

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目錄表

薪酬與績效

	a.	“服務成本”是指可歸因於年內提供的服務的固定收益養卹金的精算現值。看見“養老金福利”開始於第105頁有關每年賺取的退休金的公式的説明，請參閲。
	b.	“以前的服務費用”是指前幾年由於本年度的修訂而產生的固定福利養卹金福利的額外費用總額。在所示年份中，沒有通過任何一項有效的此類修正案。
	c.	所顯示的金額是根據FASB ASC主題718確定的獎勵的公允價值。請參閲“僱員福利計劃”康菲石油的《2023年年報10-K表合併財務報表附註》附註16一節，討論了本決定中使用的相關假設。CAP調節表中的金額(第一行和最後一行顯示的合計除外)是四捨五入到最接近的美元的實際金額，而CAP總額是顯示的金額的總和。在以下腳註中，獎勵説明四捨五入到最接近的份額，公允價值四捨五入到最近的一分錢。
	d.	包括年內授予的PSP和ERSU獎勵單位，以及年底未歸屬的獎勵單位，包括與2023年再投資的未歸屬獎勵的股息等價物相關的獎勵單位，每個單位截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的公允價值為116.68美元。此外，增量價值包括與2021年PSP贈款相關的預計PSP獎勵單位，根據截至2023年12月31日的實際業績高於目標進行了調整。對於這些預計2021年PSP獎勵高於目標的股票，截至2023年12月29日的增量公允價值相當於每股116.68美元，因為2021年PSP獎勵只包括前一年年底的目標股票。2023年PSP獎勵和相關的再投資股息等價物按贈款年度的目標列示，因為這是該年度結束時的可能支出。2021年PSP獎勵在2024年授予和結算時根據實際業績進行調整，因為這是截至業績期間(2023年12月31日結束)基於業績的可能支出，即使HRCC保留在2024年2月結算之前調整支出的自由裁量權。
	e.	包括年度內授予和歸屬的股權獎勵的公允價值，包括2023年授予的、於2023年11月30日取消限制以滿足所需預扣税款的ERSU獎勵單位，截至歸屬日期的公允價值為115.17美元，以及與2020年ERSU和PSP獎勵的股息等價物相關的獎勵單位，這些獎勵單位於2023年再投資，歸屬於2023年2月19日，截至緊接歸屬日期的前一個交易日的公允價值為104.92美元。
	f.	包括截至2023年12月31日前幾年授予的未歸屬獎勵的公允價值遞增，其中包括LTIP八--PSP一初始支付的限制性股票，其限制在退休時失效；與PSP一最終支付的贈款有關的限制性股票單位--PSP VI，其限制在脱離服務後失效；PSP八和PSP八尾部的限制性股票單位，蘭斯先生選擇將限制推遲到服務分離時終止；2021年授予的與ERSU獎勵有關的限制性股票單位，其限制從授予之日起三年；與2022年授予的ERSU獎勵有關的限制性股票單位，其限制從授予之日起三年屆滿；根據初始目標，2021年與贈款有關的PSP獎勵單位；以及根據初始目標，2022年與贈款相關的PSP獎勵單位。對於這些獎勵，公允價值的負變化等於股票總數乘以減去0.43美元，即116.68美元(公司普通股截至2023年12月29日的公允價值)減去117.11美元(公司普通股截至2022年12月30日的公允價值)。
	g.	包括2023年授予的獎勵公允價值的增量減少，包括與2020年贈款相關的PSP獎勵單位，根據人權理事會2023年2月會議批准的基於業績以現金結算的PSP獎勵單位，以及與2020年授予的ERSU獎勵相關的限制性股票單位，其歸屬並於2023年2月19日進行股票結算。對於這些獎勵，公允價值的負變化等於股票總數乘以減去12.19美元，即104.92美元(公司普通股在2023年2月19日歸屬日期之前的交易日的公允價值)減去117.11美元(公司普通股在2022年12月30日的公允價值)。

2024年委託書      117

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目錄表

薪酬與績效

	h.	包括 非首席執行官近地天體在年內授予的PSP和ERSU獎勵的年終公允價值平均值， 包括與2023年再投資的未歸屬獎勵的股息等價物相關的獎勵單位，每個單位截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的公允價值為116.68美元。此外，平均增量值包括與2021年PSP贈款相關的預計PSP 獎勵單位，根據截至2023年12月31日的高於目標的實際業績進行調整。對於這些 預計2021年PSP獎勵高於目標的股票，截至2023年12月29日的平均增量公允價值相當於每股116.68美元，因為 2021年PSP獎勵僅包括前一年年底的目標股票。2023年PSP獎勵和相關再投資股息 等價物按授予年度的目標列示，因為這是該年度結束時的可能支出。2021年PSP 2024年授予和結算的獎金是根據實際業績進行調整的，因為這是截至業績期間(截至2023年12月31日)的可能支出，儘管HRCC在2024年2月結算之前保留了調整 支出的自由裁量權。
	i.	包括年度內授予和歸屬的股權獎勵的平均歸屬日期公允價值，包括2023年授予的、於2023年11月30日取消限制以滿足所需預扣税款的ERSU獎勵單位，截至歸屬日期的公允價值為115.17美元，以及與2020年ERSU和PSP獎勵的股息等價物相關的獎勵單位，這些獎勵單位於2023年再投資，歸屬於2023年2月19日，截至緊接歸屬日期的前一個交易日的公允價值為104.92美元。
	j.	包括： 前幾年授予的截至2023年12月31日的未歸屬獎勵的公允價值平均遞增減少額， 包括與PSP一最終支出贈款有關的限制性股票單位--PSP VI，其限制在脱離服務後失效；與2021年授予的ERSU獎勵有關的限制性股票單位，其限制從授予之日起三年 ；2022年授予的與ERSU獎勵有關的限制性股票單位，其限制從授予之日起三年；根據最初目標，2021年與贈款有關的PSP獎勵單位；以及基於初始目標的2022年與贈款相關的PSP獎勵單位。對於這些獎勵，平均公允價值的負變化等於 股票的平均總數乘以減去0.43美元，即116.68美元(公司普通股截至2023年12月29日的公允價值)減去 $117.11(公司普通股截至2022年12月30日的公允價值)。
	k.	包括2023年授予的獎勵公允價值的平均增量減少，包括與2020年贈款相關的PSP獎勵單位，根據****2023年2月會議批准的基於業績以現金結算的PSP獎勵單位，以及與2020年授予的ERSU獎勵相關的限制性股票單位，其歸屬並於2023年2月19日以股票結算。對於這些獎勵，平均公允價值的負變化等於平均總股數乘以減去12.19美元，即104.92美元(公司普通股在2023年2月19日歸屬日期之前的交易日的公允價值)減去117.11美元(公司普通股在2022年12月30日的公允價值)。

(4)

2023年SCT非首席執行官近地天體平均總數和非首席執行官近地天體平均CAP包括的四個近地天體是：W.L.Bullock，Jr.，D.E.Macklon，N.G.Olds和K.B.Rose。2022年SCT非首席執行官近地天體平均總數和非首席執行官近地天體平均CAP包括的五個近地天體是：W.L.Bullock，Jr.，T.A.Leach，D.E.Macklon，N.G.Olds和K.B.Rose。2021年SCT非首席執行官近地天體平均總數和非首席執行官近地天體平均CAP包括的五個近地天體是：W.L.Bullock，Jr.，T.A.Leach，D.E.Macklon，M.J.Fox(2021年7月1日退休)和K.B.Rose。2020年SCT非首席執行官近地天體平均總數和非首席執行官近地天體平均CAP包括的五個近地天體是：W.L.Bullock，Jr.，M.J.Fox，D.E.Macklon，K.B.Rose和D.E.Wallette，Jr.(自2020年12月31日起退休)。

(5)

2020年的公司TSR是2019年12月31日對康菲石油股票的100美元假設投資的價值，所有股息都進行了再投資。2021年顯示的金額是該假設投資(包括所有股息再投資)截至2021年12月31日的累計價值。2022年顯示的金額是截至2022年12月30日(2022年最後一個交易日)該假設投資的累計價值(包括所有股息再投資)。2023年顯示的金額是截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)該假設投資的累計價值(包括所有股息再投資)。

118      康菲石油

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目錄表

薪酬與績效

實際支付薪酬與TSR、淨收入和相對調整後淨資產收益率的關係

下圖顯示了CAP和TSR、淨收入和一年相對調整後淨資產收益率之間的關係。

就本圖表而言，公司TSR和同行TSR的計算方法見第118頁.

2024年委託書      119

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目錄表

薪酬與績效

注：如下所述“高管薪酬的構成部分— 績效工資方案“在……上面第75頁此外，HRCC使用三年業績期間衡量的相對TSR和相對調整後淨資產收益率來評估PSP支出的業績，因為多年業績期間有助於管理層將重點放在較長期的業績上。PSP下基於業績的股權贈款是近地天體目標薪酬的最大單獨組成部分(見“我們高管薪酬計劃的理念和原則— 按績效付費“在……上面第73頁）.一年的相對調整後ROCE用於評估2020—2023年的VCIP支出（見 "確定高管薪酬的程序 — 財務（VCIP和PSP）" 在……上面第82頁），並被選中進行比較，因為它符合SEC的指導，該指導指出多年績效指標不應在績效指標列表中使用，也不應作為公司在 薪酬與績效對比表.

就本圖表而言，相對調整後ROCE按腳註（7）所述計算， 第118頁.

120      康菲石油

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目錄表

股權

主要股東持股情況

下表載列有關我們所知為以下各項的實益擁有人的人士的資料： 我們已發行和流通的普通股的百分之五（截至這些股東的附表13G備案之日， SEC）：

		普通股
姓名和地址		股份數量		班級百分比
貝萊德股份有限公司(1)		98,276,158		8.3%
哈德遜場50號紐約，郵編：10001
道富集團(2)		71,554,551		6.03%
道富金融中心1號會議街1號套房 馬薩諸塞州波士頓，02114-2016年
先鋒集團(3)		109,815,887		9.25%
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355

(1)	根據貝萊德股份有限公司代表自己於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德(盧森堡)S.A.，貝萊德(荷蘭)B.V.，貝萊德(新加坡)有限公司，貝萊德顧問(英國)有限公司，貝萊德顧問公司，貝萊德資產管理(加拿大)有限公司，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德資產管理北亞有限公司，貝萊德資產管理公司，瑞士信貸銀行，貝萊德金融管理公司，貝萊德基金顧問公司，貝萊德基金經理有限公司，貝萊德機構信託公司，全美協會，ef國際有限公司，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德投資管理有限責任公司，貝萊德日本株式會社，貝萊德生活有限公司，貝萊德墨西哥歌劇院，S.A.de C.V.，社會經營者
(2)	根據道富集團於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，道富集團代表本身、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司、道富環球顧問澳大利亞有限公司、道富環球顧問(日本)有限公司、道富環球顧問亞洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問新加坡有限公司。
(3)	基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A

2024年委託書      121

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目錄表

股權

管理人員和董事的證券所有權

下表列出了截至2024年3月4日收盤時，除另有説明外，每一位康菲石油董事、每一位NEO以及我們所有現任董事和高管作為一個集體實益持有的普通股數量。這些個人總共實惠地擁有我們普通股的不到1%。該表還包括有關股票期權、限制性股票以及限制性和遞延股票單位的信息，這些單位根據各種薪酬和福利計劃記入我們董事和高管的賬户。就本表而言，如有關人士直接或間接對該等股份擁有單獨或共享投票權或投資權，或有權在2024年3月4日起計60天內收購該等股份，則該等股份被視為“實益”擁有。

		股份數或單位數
名字		普通股合計 實益擁有			可行使的期權 在60天內(1)		限制/推遲 股票單位(2)
D.V. Arriola		-			-		4,575
G.休伊·埃文斯		-			-		46,437
J.A.約雷斯		-			-		21,182
T.A.浸出		511,409			-		26,619
W.H.麥克雷文		-			-		20,063
S.穆利根		1,974	(3)		-		20,696
E.D.穆林斯		226			-		18,215
A.N.穆爾蒂		19,000			-		51,628
R.A.尼布洛克		-			-		86,688
D.T. Seaton		2,500			-		12,099
R.A.沃克		34,500	(4)		-		12,099
R.M.蘭斯		155,517	(5)		1,933,700		293,949
小W.L.布洛克		49,734	(6)		197,400		51,817
K.B.羅斯		26,041			-		21,309
D.E.馬克龍		340			-		-
N.G.奧茲		15,802			24,300		36
董事提名及執行董事 全體人員(22人)		1,050,580			2,189,900		695,529

(1)	包括普通股的受益所有權，這些普通股可能在2024年3月4日起60天內通過根據補償計劃授予的股票期權獲得。
(2)	包括既有限制性股票單位和遞延限制性股票，其基礎股票的交付將發生在2024年3月4日後60天以上，但須在該日或之後進行符合資格的退休，並須在死亡後提前結算。不包括2024年3月4日後受業績調整和歸屬超過60天的目標業績份額單位。不包括截至2024年3月4日未根據退休或其他標準歸屬的高管限制性股票單位，而對於這些單位，如果在此後歸屬，結算(死亡情況除外)將發生在2024年3月4日之後60天以上。
(3)	包括限制性股票單位，其標的股票的交付日期被推遲到2024年3月4日後60天內。
(4)	包括由報告人行使投資控制權的有限責任合夥企業持有的6,900股股份。有限責任公司的合夥權益由報告人和家族信託持有，而報告人是家族信託的受託人。
(5)	包括蘭斯家族信託擁有的42,258股普通股。
(6)	包括在威廉·L·布洛克家族信託基金持有的266股，布洛克持有該信託基金的委託書，是該信託基金的受益人之一。布洛克先生放棄對上述股份的實益所有權，但以他在該等股份中並無金錢利益為限。

122      康菲石油

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目錄表

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日，康菲石油根據所有現有股權補償計劃可能發行的普通股信息：

計劃類別		證券數量 將在以下日期發出 鍛鍊優秀人才 期權、認股權證 和權利(2)			加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利		證券數量 保持可用 對於未來的發行
證券持有人批准的股權補償計劃(1)		13,976,088	(3)		$52.55		36,000,000	(4)
未獲批准的股權薪酬計劃 證券持有人		–			–		–
總計		13,976,088			$52.55		36,000,000

(1)	包括：2023年5月16日股東批准的《2023年康菲石油綜合股票與業績激勵計劃》；2014年5月13日股東批准的《康菲石油2014年綜合股票與業績激勵計劃》；2011年5月11日股東批准的《康菲石油2011年綜合股票與業績激勵計劃》；2009年5月13日股東批准的《2009年康菲石油綜合股票與業績激勵計劃》；2004年5月5日股東批准的《2004年康菲石油綜合股票與業績激勵計劃》。康菲石油2023年綜合股票和業績激勵計劃獲批後，不得再根據康菲石油2014年、2011年、2009年、2004年綜合股票和業績激勵計劃給予額外獎勵。
(2)	不包括369,063股限制性股票和限制性股票單位，按一對一的方式以普通股支付，記入股票單位賬户貸方。這些獎勵是從菲利普斯石油公司2002年綜合證券計劃、菲利普斯石油公司綜合證券計劃、Concho Resources Inc.2015年股票激勵計劃和Concho Resources Inc.2019年股票激勵計劃中發放的，不包括在上表中。完成康菲石油與菲利普斯的合併後，康菲石油及菲利普斯的所有未償還認購權及應付普通股已轉換為購買康菲石油普通股的認購權或收取股份的權利。收購Concho Resources Inc.完成後，Concho Resources Inc.的所有普通股應付RSU均轉換為獲得康菲石油普通股股份的權利。根據上述計劃，不得授予額外的獎勵。
(3)	包括為支付年度獎勵及股息等價物而發行的合共333,321個RSU，有關年度獎勵及股息等價物的再投資涉及每年收到的現有獎勵及為支付股息等價物而發行的RSU，或根據我們為康菲石油董事會非僱員成員訂立的遞延薪酬安排以股票單位形式遞延的費用。還包括191,884個RSU，用於支付再投資於向退役近地天體發放的某些特別獎勵的股息等價物。股息等價物在2004年5月5日至2009年5月12日期間在2004年綜合巴士股票及業績激勵計劃下入賬；在2009年5月13日至2011年5月10日期間在2009年計劃下入賬；在2011年5月11日至2014年5月12日期間在2011年綜合巴士股票及業績激勵計劃下入賬；在2014年5月13日至2023年5月15日期間在2014年綜合巴士股票及業績激勵計劃下入賬；其後在2023年綜合巴士股票及業績激勵計劃下入賬。還包括10,367個RSU，有資格在授予日期的兩週年時獲得現金股息等價物和失效，作為對某些關鍵員工的特別留任獎勵。還包括4,038個RSU，有資格在授予日一週年和兩週年時等額獲得現金股息等價物和失效，作為關鍵員工的留任獎勵。還包括有資格獲得現金股息等價物的731個RSU，這些現金股利等價物從授予日一週年開始分三次相等的年度分期付款，作為對某些關鍵員工的激勵獎勵。此外，有4,472,150個有資格獲得現金股息等價物的RSU發放給了在授予時居住在美國或英國的美國和英國的工資單員工；1,353,418個RSU由於法律限制向非美國或非英國的工資單員工以及在授予時居住在美國或英國以外的國家的美國或英國工資單員工發放了不符合資格獲得現金股息等價物的RSU。這兩種類型的獎勵都是在授予日期的三週年時頒發的。還包括74,847個不符合現金股息等價物資格的RSU，這些RSU從發放給美國、英國和其他工資單的員工的一週年起分三次等額的年度分期付款。還包括有資格獲得現金股息等價物的287,300個RSU，這些RSU從發放給美國和英國工資單上的員工的一週年起分成三個等額的年度分期付款。還包括2006年2月10日發給高管的185,968個RSU，2007年2月8日發給高管的143,856個RSU，2008年2月14日發給高管的142,474個RSU，2009年2月12日發給高管的65,581個RSU，2010年2月12日發給高管的34,745個RSU，以及2011年2月10日發給高管的83,828個RSU。這些RSU沒有投票權，有資格獲得現金股息等價物，並對轉讓有限制，直至與康菲石油分離服務。還包括分別於2012年2月9日和2012年4月4日發給高管的115,537和190,829個RSU。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等價物，並對轉讓有限制，默認期限為自授予之日起五年，或如果當選，直至退役。還包括2013年2月5日發給高管的35,470個RSU和2014年2月18日發給高管的38,492個RSU。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等價物，對轉讓有限制，從授予之日起違約五年，或者如果當選，直到服務分離，並可以現金結算。還包括2015年2月17日向高管發放的26,908份回覆單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等價物，對轉讓有限制，從授予之日起違約五年，或者如果當選，直到服務分離，並可以現金結算。

2024年委託書      123

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目錄表

股權薪酬計劃信息

還包括2021年2月9日向高管發放的1,024,013個RSU，以及業績分享計劃下隨後的股息等值單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等值單位，在三年業績期間或如果當選，在服務分離之前對轉讓有限制，並可以現金結算。還包括2021年2月9日向高管發放的421,005個RSU，以及根據高管限制性股票單位計劃隨後的股息等值單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等值單位，在三年限制期內有轉讓限制，並可以以股份結算。還包括2022年2月8日向高管發放的570,374個RSU，以及根據績效股票計劃隨後的股息等值單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等值單位，在三年業績期間或如果當選，在服務分離之前對轉讓有限制，並可以現金結算。還包括2022年2月8日向高管發放的254,391個RSU，以及根據高管限制性股票單位計劃隨後的股息等值單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等值單位，在三年限制期內有轉讓限制，並可以以股份結算。還包括2023年2月14日向高管發放的434,444個RSU，以及績效股票計劃下的後續股息等值單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等值單位，在三年業績期間或如果當選，在服務分離之前對轉讓有限制，並可以現金結算。還包括2023年2月14日向高管發放的215,443個RSU，以及根據高管限制性股票單位計劃隨後的股息等值單位。這些單位沒有投票權，有資格獲得股息等值單位，在三年限制期內有轉讓限制，並可以以股份結算。還包括3,264,675份期限為10年的無限制股票期權，從授予日一週年開始，這些期權可分三次等額每年行使。其中包括授予康菲石油不再受僱的員工的獎勵，包括那些在剝離時成為菲利普斯66的員工，但繼續持有以康菲石油股權計價的獎勵的員工。

(4)

根據2023年綜合股票和業績激勵計劃，剩餘可供未來發行的證券可以股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和績效股票的形式發行。未來可供發行的證券考慮到股東批准的2023年綜合股票和業績激勵計劃下的最高可用股份；自董事會通過該計劃以來根據該計劃作出的未償還股權獎勵較少；加上該計劃及其前身計劃下由於董事會通過之日後由於沒收、註銷或現金結算而可獲得的獎勵，最高可達股東批准的最高限額。

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股東提案

我們預計股東將在年會上提交項目4-5。遵循美國證券交易委員會規則，除格式上的微小更改外，我們將在股東建議書和支持聲明(包括任何圖形)提交給我們時重新打印它們。我們對他們不承擔任何責任。按下列地址向祕書提出口頭或書面請求如何聯繫我們的公司祕書 在……上面第 頁129，我們將提供(據我們公司所知)在年會上提出的任何股東提案的 倡議者的持股情況。

項目4：股東提案—簡單多數票

肯尼斯·施泰納，紐約大頸區斯通街14號2米，郵編：11021。他已經通知康菲石油，他打算在年會上提出以下建議。S先生泰納已表示，根據規則14a-8的要求，他持有所需數量的康菲石油普通股。

	我在投票什麼？我在投票。
股東被要求對以下決議進行投票： 提案4--簡單多數票

股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟，以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認，這是明確的或暗示的)要求獲得超過簡單多數票的投票，取而代之的是根據適用法律要求所投贊成票和反對票的多數票或簡單多數票。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。

股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。超級多數投票要求被發現是6種根深蒂固的負面機制之一根據哈佛法學院的Lucien Bebchuck、Alma Cohen和Allen Ferrell的《公司治理中什麼很重要》一書，與公司業績有關。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。

這一提案主題在美國鋁業Weyerhaeuser、廢物管理、高盛薩克斯、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨。如果有更多的股東，這些投票率將高於74%對88%有權獲得獨立的代理投票建議。這一提案話題也獲得了壓倒性的98%-支持率分別為美國航空公司(AAL)和凱雷集團(CG)2023年年會。

這一提案議題在2021年年會上作為股東提案獲得了康菲石油99%的支持。下一步是獲得具有約束力的股東批准，作為董事會的一項提議，這需要康菲石油的每一股股票都有80%的批准。結果是一個非常令人失望的險些失敗，因為在2022年締約方會議年度會議上，BOD提案只獲得了79%的批准。

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項目4：股東提案—簡單多數票

如果康菲石油領導的董事羅伯特·尼布洛克做出一點小小的努力，爭取到額外1%的股東投票，這個提案話題就會在2022年獲得批准。這一險勝的失敗證明，尼布洛克沒有把股東的最佳利益放在首位，因此應該取代他擔任董事的首席執行官。現在至少需要到2025年才能採用這一提案主題，擁有99%的康菲石油股東批准，這一主題本可以在2022年輕鬆通過。

請投贊成票：簡單 多數票-提案4

需要什麼票數才能批准這項提案？

此建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的大多數股份的贊成票。

董事會有什麼建議？

我們的公司註冊證書和附例對一些核心治理項目規定了更高的投票要求，包括修改這些文件的部分的“絕對多數投票要求”。審計委員會認為，維持目前的投票要求有好處也有壞處，取消這些要求也有好處和壞處。因此，董事會將支持股東的提議，並在有足夠的股東支持的情況下，採取步驟在未來實施該提議。

為	董事會建議你投票為關於簡單多數票的股東提案。

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項目5：股東提案--重新審視温室氣體減排的薪酬激勵

位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇華盛頓公園法院107號的國家法律和政策中心已通知康菲石油，他們打算在年會上提出以下建議。NLPC已表示按照規則14a-8的要求持有所需數量的康菲石油普通股。

	我投的是什麼票？
股東被要求對以下決議進行投票： 鑑於：“科學共識”1 2 聲稱人類驅動的氣候變化將對環境、地球和人類造成災難性影響。然而，越來越多的研究表明，最壞的情況不太可能發生，二氧化碳排放(也就是“植物食品”)的潛在後果被大大誇大了。3 例如： ●企業的氣候政策通常以《巴黎協定》為指導，政府間氣候變化專門委員會為該協定提供了大量信息。4 這些目標既沒有法律約束力，也沒有科學證據使其合法化。 ●IPCC最極端的設想不切實際地假設回到化石燃料使用不受限制、嚴重依賴燃煤發電的前一個時代。5 現在大多數國家都制定了氣候政策，這種極端的情況不太可能發生。6 ●對於極不可能但被視為預期的災難性情況，媒體往往會放大這一信息，有時不傳達細微差別。這導致了對可能的排放結果的進一步混淆，因為許多氣候研究人員不熟悉能源建模文獻中這些情景的細節。7 ●這些世界末日的預言一再被證明是錯誤的。8 用來預測未來事件的氣候模型“可能對二氧化碳的增加過於敏感，因此預測未來的氣候變暖是不切實際的高水平。”9 ●當給出歷史數據時，氣候模型預測出與化石證據不一致的難以置信的高温--然而它們仍然被IPCC使用。 ●碳氫化合物是可靠的，而且具有成本效益。可再生能源不會在不久的將來取代碳氫化合物。10 康菲石油公司(“康菲石油”或“公司”)的競爭對手正大舉押注於石油和天然氣的持續需求。11

1	Https://www.mdpi.com/2225-1154/11/11/215
2	Https://nypost.com/2023/08/09/climate-scientist-admits-the-overwhelming-consensus-is-manufactured/
3	Https://judithcurry.com/2023/03/28/uns-climate-panic-is-more-politics-than-science/
4	Https://www.ipcc.ch/sr15/faq/faq-chapter-1
5	Https://sciencedirect.com/science/article/pii/S0140988317301226
6	Https://www.carbonbrief.org/explainer-the-high-emissions-rcp8-5-global-warming-scenario/
7	Https://www.nature.com/articles/d41586-020-00177-3
8	Https://www.aei.org/carpe-diem/18-spectacularly-wrong-predictions-were-made-around-the-time-of-the-first-earth-day-in-1970-expect-more-this-year/
9	Https://www.sciencedaily.com/releases/2020/04/200430113003.htm
10	Https://www.theguardian.com/environment/2023/nov/27/us-oil-gas-record-fossil-fuels-cop28-united-nations
11	Https://www.wsj.com/articles/chevron-bets-on-peak-green-energy-99e72109

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項目5：股東提案--重新審視温室氣體減排的薪酬激勵

支持聲明：儘管有證據表明氣候危言聳聽被誇大了，但康菲石油的高管薪酬計劃包含了不必要的激勵措施，以假定應對氣候變化。

●	根據公司2023年的委託書，人力資源和薪酬委員會將可變現金激勵計劃的目標定為首席執行官薪酬總額的14%，其他被任命的高管薪酬的16%。12
●	“戰略和ESG里程碑”是用於確定近地天體VCIP的五個指標之一。這些里程碑包括：

	-	“展示了我們在巴黎氣候風險框架方面取得的有意義的進展。”
	-	通過建立新的甲烷和燃燒目標，執行減排項目，以及增加CCS業務發展機會，推進了我們的長期戰略。

這些VCIP指標是不科學的，並違反了受託責任。康菲石油是一家石油和天然氣公司，應該專注於自己最擅長的事情。該公司不能因為高管薪酬激勵誤入歧途而落在後面。

決議： 康菲石油的股東要求董事會人力資源與薪酬委員會重新審視其高管薪酬激勵指導方針，強調合法的受託目標，並考慮將温室氣體減排目標和其他科學上可疑的目標從薪酬激勵中剔除。

需要什麼票數才能批准這項提案？

此建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的大多數股份的贊成票。

董事會有什麼建議？

審計委員會建議你投票反對這項提議，理由如下：

董事會已仔細考慮建議中提出的建議，我們認為建議的改變不符合康菲石油或我們的股東的最佳利益，原因如下：

我們的高管薪酬與我們的公司戰略和股東的長期利益保持一致。

康菲石油繼續遵循我們的價值主張，即通過價格週期為股東帶來更高的回報，同時執行我們的三重授權，其中提出了三個目標，使我們的行動與我們業務的基本現實保持一致，並展示了我們為股東創造長期價值的承諾。我們的三重使命包括可靠和負責任地提供石油和天然氣生產，以滿足能源過渡途徑的需求，提供回報在……上面和的為我們的股東提供資本，並繼續專注於實現我們的淨零運營排放目標。與我們將高管薪酬計劃與公司戰略和股東的長期利益保持一致的理念一致，我們的高管薪酬計劃和指標仍與我們的價值主張和三重授權保持一致(請參閲第72頁).

我們的絕大多數股東都表示希望我們將補償與我們的氣候承諾聯繫起來。

我們定期與股東會面，討論各種話題，包括我們的高管薪酬計劃。近年來，在這些活動中，絕大多數股東試圖確認我們如何將我們在氣候承諾方面的進展與我們的高管薪酬計劃聯繫起來。最近，康菲石油為我們的短期激勵計劃創建了一個單獨的加權指標(10%)，用於我們的短期激勵計劃第82頁)，我們幾乎所有的股東都支持我們修改後的薪酬計劃。有關我們的股東參與的更多信息，請參閲“股東參與和董事會反應“開始於第45頁 以及“2023年關於薪酬投票結果、股東參與度和董事會反應的發言“開始於第69頁.

反對	基於上述原因，董事會建議您投票反對股東的建議。

12	Https://static.conocophillips.com/files/resources/conocophillips-2023-proxy.pdf

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提交未來股東提案和提名

規則14a-8股東提案

根據美國證券交易委員會規則，如果您希望我們在2025年股東年會的委託書中包含一份提案，我們的公司祕書必須在2024年12月2日之前收到提案。任何此類提議都應符合根據《證券交易法》頒佈的規則14a-8的要求。

代理訪問提名

根據我們的委託書細則，一名或最多20名股東，連續持有我們至少3%的股份至少三年，並符合細則中規定的其他要求，可以在年度會議上提名最多兩名個人(或董事會成員的20%，如果更多)參加董事的選舉，並將這些被提名人包括在我們的委託書中。我們2025年委託書的任何代理訪問提名通知必須在2024年11月2日至2024年12月2日之間交付給公司祕書。

根據《預告附例》提出的其他建議/提名

根據我們的章程和美國證券交易委員會規則允許的情況，股東必須遵循一定的程序在年會或特別會議上提名某人作為董事的候選人(代理訪問提名除外)，或者在年會上介紹一項業務。

這些程序要求建議股東通過向公司祕書遞交通知來提交建議的被提名人或業務項目。假設我們的2024年年會按目前安排召開，我們必須在2025年1月14日至2025年2月13日之間收到2025年年會的通知。

除了滿足康菲石油章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事2025年股東周年大會被提名人的股東必須不遲於2025年3月15日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

如何聯繫我們的公司祕書

您希望向我們的公司祕書發送任何通知或請求，請發送到以下地址：公司祕書康菲石油，郵政信箱4783，休斯頓，德克薩斯州77210-4783。

根據我們附例第二條的要求，提名通知必須包括提名股東(S)和被提名人的信息，以及被提名人當選後任職的書面同意書。擬議業務事項的通知必須包括對擬議業務的描述和將擬議業務提交會議的理由、股東在該業務中的任何重大利益，以及有關股東的某些其他信息。你可以通過寫信給公司祕書或在我們的網站上獲取《康菲石油附例》的副本投資者>公司治理.”

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關於年會和投票的可用信息和問答

可用信息

美國證券交易委員會規則要求我們向收到本委託書的股東提供年度報告。額外印製的年度報告報告，以及我們的公司治理準則、商業道德和行為準則、股東可免費向康菲石油股東關係部索取各董事會委員會的章程以及截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，地址為77252-2197，郵編：休斯頓，郵編：2197，郵編：Www.conocophillips.com。我們將在支付複印和郵寄費用後，將展品提供給我們的年度報告。

出席年會

年會會親自出席嗎？

2024年年會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024。2024年年會將沒有實際地點，您將無法親自出席2024年年會。您將能夠在線參加年會，並能夠在年會上以電子方式投票您的股票(通過我們的員工福利計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。

為什麼此會議僅限虛擬？

董事會認為，以虛擬形式舉行年度會議有助於有效利用公司資源，並使股東能夠以比面對面會議更少的費用和後勤問題出席。

董事會打算使虛擬會議形式提供儘可能接近傳統面對面會議形式的透明度，我們採取以下步驟實現這一目標：

●	為股東提供在會議期間以電子方式提交問題的機會，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024.
●	為股東提供在會議前提交問題的機會，方法是訪問Www.conocophillips.com/annualMeeting.
●	按照我們的會議程序和行為規則，在分配給會議的時間內一視同仁地回答問題。
●	發佈根據我們的會議程序和行為規則提交的問題以及會議後的回答，包括會議期間沒有解決的問題。
●	提供幾次與股東會面的機會，作為我們正在進行的股東參與的一部分，以解決治理問題或其他適當的主題(見“2023年股東參與度”在……上面第69頁).

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關於年會和投票的可用信息和問答

誰可以參加年會？

只有在2024年3月18日收盤時您是康菲石油的股東，或者您持有有效的委託書，您才有資格參加年會。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過我們的員工福利計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。

要參加年會，您需要在您的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。

年會網絡直播將於中部夏令時上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於中部夏令時上午8：30開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

如果在登記期間或會議期間，我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到困難，該怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

什麼是年會網站？我如何訪問它？

所有股東均可瀏覽股東周年大會網站Www.conocophillips.com/annualMeeting.

在我們的年會網站上，您可以投票表決您的委託書、在年會之前提交問題、觀看年會的網絡直播、獲取我們的委託書和年報副本以及其他有關康菲石油的信息，並選擇在線查看未來的委託書和年報，而不是通過郵件接收紙質副本。

記錄股東和受益股東：知道你是哪一個

作為登記在冊的股東持有股份和作為受益股東持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的登記和轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您將被視為與這些股票相關的股東。如果您的股票在經紀賬户或銀行持有，您將被視為這些股票的實益所有者或街道名稱持有人。

什麼是經紀人無投票權？

經紀商可以使用他們的自由裁量權，在紐約證券交易所規則下被認為是例行公事的事項上，投票以街頭名義持有的股票。經紀人不得在非例行公事上投票以街頭名義持有的股票，除非他們已收到實益所有者的投票指示。沒有就非常規事項進行投票的股票稱為經紀人無投票權。

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關於年會和投票的可用信息和問答

誰可以投票以及如何投票

誰有權投票？

如果您是截至2024年3月18日收盤時康菲石油普通股的創紀錄所有者，您可以投票。普通股每股享有一票投票權。截至2024年3月18日，我們有1,171,101,335股普通股已發行，並有權投票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東：你可以在會議期間使用互聯網投票，也可以通過代理投票。如果您通過代理投票，您仍然有權(但不是必需的)參加虛擬會議。即使您計劃參加虛擬會議，我們也鼓勵您提前投票。

本委託書、隨附的代理卡和我們的2024年年度報告將在線提供給股東，網址為Www.proxyvote.com.

請按如下方式投票表決您的股票。在任何情況下，都要準備好你的代理卡。

受益股東： 如果你在街頭持有康菲石油的股票，你是否有能力通過電話或互聯網投票取決於你經紀人的投票過程。請認真按照您的委託書或投票指導卡上的説明辦理。請提供您的投票指示，以便您的投票可以計入所有將在會議上審議的事項。

通過郵寄您的代理卡 如果您選擇接收硬拷貝請填寫隨附的委託書，註明日期並簽字，並在隨函附上的郵資中退還已付信封	通過電話 (800)690-6903全天候免費撥打	通過互聯網使用 您的計算機 全天候訪問 Www.proxyvote.com

如果我通過康菲石油的員工福利計劃持有我的股票，我將如何投票？

如果您通過康菲石油的員工福利計劃持有股票，則必須執行以下操作之一：

●	在線投票(説明在發送給您的電子郵件或通知和訪問表單上)；
●	電話投票(通知和查閲表格上有説明)；或
●	如果您收到代理材料的硬拷貝，請填寫隨附的投票指導卡，註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中退回。

對於您持有股票的每個員工福利計劃，您將收到一張單獨的投票説明卡。請密切關注投票指導卡退還給計劃受託人的截止日期。不同的計劃可能有不同的最後期限。

如果我是記錄在案的股東，並退還了我的委託書，但沒有投票支持我的委託書上列出的一些事項，該怎麼辦？

如果您退還一張簽名的委託書而不表明您的投票，您的股票將被投票給卡上列出的每一位董事被提名人“，”投票給安永律師事務所作為康菲石油的獨立註冊會計師事務所“，”投票給“批准我們指定的高管的薪酬，”為“股東提議以簡單多數投票，並“反對”股東提議重新審視温室氣體減排的薪酬激勵措施。

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關於年會和投票的可用信息和問答

如果我不提供我的委託書，不參加年會，我的股票會被投票嗎？

如果您是記錄所有者，並且在會議期間沒有提供代理或投票您的股票，您的股票將不會被投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，即使您沒有提供投票指示，您的經紀人也有權就某些日常事務投票您的股票。今年，只有安永會計師事務所被批准為我們2024年的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事。如果您沒有就如何在其他事項上投票給您的經紀人指示，經紀人不能就這些建議投票，導致經紀人沒有投票權。

正如您的委託書上更全面的描述，如果您通過某些康菲石油員工福利計劃持有您的股票，而不投票您的股票，您的股票(以及計劃中所有其他未投票的股票)可能會由受託人根據計劃中其他參與者指示的投票按比例投票。

棄權票和中間人反對票是如何計算的？

在確定是否達到法定人數時，棄權和中間人反對票被計算在內。否則，經紀人不投票不會對任何提案的投票產生影響。相比之下，棄權票與投“反對票”的效果相同。一個求婚。

我能改變我的投票嗎？

您可以在年度會議投票結束前的任何時間更改投票。您可以通過以下方式完成此操作：

●	在晚上11點59分前通過電話或互聯網再次投票。美國東部夏令時，2024年5月13日；
●	簽署另一張帶有較晚日期的代理卡，並在會議前將其退還給我們；或
●	在會議期間再次投票。

誰來計算選票？

我們已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.統計由代理人代表並以投票方式投出的選票。Gaughan ADR的詹姆斯·D·高恩已被任命為選舉督察。

投票結果將於何時公佈？

我們將在年會期間公佈初步投票結果。我們將在會後四個工作日內在我們的網站上和提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中報告最終結果。

我的投票是保密的嗎？

所有確定股東身份的股東委託書、選票和表格都將保密。將不提供這種文件供審查，也不會披露任何股東的身份和投票，除非為滿足法律要求和允許選舉檢查人員核證投票結果而有必要。有時，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉發給管理層。

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關於年會和投票的可用信息和問答

會議上要進行的事務

年會需要多少票才能舉行？

為了舉行我們的會議，截至2024年3月18日，我們大部分已發行普通股的持有者必須出席會議。這被稱為法定人數。如果您參加會議並以電子方式投票，或者如果您通過互聯網、電話或郵件適當地返回委託書，您的股票將被視為出席年會。

對於將在2024年股東年會上投票的每一項提案，我的投票選擇是什麼？董事會如何建議我投票我的股票？

1	選舉 12名董事

		●投票支持所有被提名者； ●投票贊成特定提名人； ●投票反對所有被提名者； ●投票反對特定提名人； ●對所有被提名人投棄權票；或 ●對特定被提名人棄權。 有關信息，請參閲第16頁.		董事會建議你投票 為每個被提名人都是 競選董事。	為

2	批准獨立註冊 會計師事務所

		●投票贊成批准； ●投票 反對批准；或 ●對批准投棄權票。 有關信息，請參閲第62頁.		審計和財務委員會建議你投票 為批准。	為

3	賠償金的諮詢批准 指定執行官

		●投票贊成諮詢建議； ●投票 反對諮詢建議；或 ●對諮詢建議投棄權票。 有關信息，請參閲第64頁.		董事會建議你投票為行政人員薪酬的諮詢批准。	為

4	股東提案： 簡單多數投票 *

		●投票贊成該提案； ●投票反對該提案；或 ●對該提案投棄權票。 有關信息，請參閲第125頁.		董事會建議您投票 為 這個提議。	為

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關於年會和投票的可用信息和問答

5	股東 提案： 重温針對GHG的薪酬激勵 減排*

		●投票贊成該提案； ●投票反對該提案；或 ●對該提案投棄權票。 有關信息，請參閲第127頁.		董事會建議您投票 反對這是一個新的提議。	反對

*	我們將提供主要申請者的股份所有權，應股東的要求迅速提交這些建議。

哪些將在會議上表決的提案被認為是“例行公事”，哪些是“非例行公事”？

批准安永會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所是年會上唯一提交的例行事項，也是經紀人可以代表未提供投票指示的受益人投票的唯一事項。

將在年會上提出的所有其他事項都是非常規事項。如果沒有受益所有人的具體投票指示，經紀人將不被允許對這些其他提案進行投票。

需要多少票數才能批准每一項提案？

董事的每一位被提名人和提交的所有提案都需要出席會議或由其代表出席會議並有權就提案投票的股份的過半數投贊成票。

其他事項可以在年會上決定嗎？

我們不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果任何事項被適當地提交給年會，在您簽署的委託書中被點名的個人將被授權根據他們的最佳判斷投票。

有關於董事出席年會的政策嗎？

預計董事們將出席股東年會。所有尋求連任的人都參加了2023年的年會。

代理服務器

誰在徵求我的委託書？

康菲石油董事會正在徵集您的代表，在2024年股東年會上投票。

我如何才能撤銷我的委託書？

您可以通過向我們的公司祕書發送書面撤銷通知來撤銷您的委託書，以便在2024年5月13日營業結束前收到。

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關於年會和投票的可用信息和問答

這次委託書徵集的費用是多少？

我們的董事、管理人員和員工可以通過郵件、電子郵件、電話或親自徵集代理人。這些個人將不會因徵集活動而獲得額外補償。我們將要求銀行機構、經紀公司、託管人、受託人、被指定人和受託人向這些實體持有的普通股的受益者轉發募集材料，並根據要求報銷合理的轉賬費用。我們將支付用於徵集代理的代理材料的準備、打印、組裝和郵寄費用。此外，我們還聘請了Alliance Advisors來幫助我們徵集代理，它可以通過郵件、電話或親自進行。我們預計向Alliance Advisors支付20,000美元的費用，外加費用。

如何獲得我們的委託書和年度報告

我如何才能以電子方式查閲康菲石油的代理材料和年報？

本委託書、隨附的代理卡和我們的2023年年度報告可通過以下網址在線獲取：Www.proxyvote.com.

大多數股東可以選擇在線查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件收到紙質副本。如果您是康菲石油股票的記錄所有者，您可以選擇此選項，並按照您代理卡上的説明或您通過電話或互聯網投票時提供的説明來節省我們製作和郵寄這些文件的成本。如果您以街頭名義持有康菲石油股票，請參考您的經紀人提供的信息，瞭解如何選擇以電子方式查看未來的委託書和年報。

如果您選擇以電子方式查看未來的委託書和年度報告，您將在郵件中收到明年可使用Internet的通知，其中包含適用的Internet地址。您的選擇將繼續有效，除非您更改它；您不必每年選擇互聯網訪問。如果您改變主意並希望收到我們的委託書和年度報告的紙質副本，您可以通過電話(800)579-1639、電子郵件到郵箱：sendMaterial@proxyvote.com，並在線訪問Www.proxyvote.com。您將需要位於您的互聯網可用性通知上的16位控制號碼來請求包裹。您還將有機會通過郵寄索取未來的委託書和年度報告。

為什麼我的家庭只收到一套代理材料？

美國證券交易委員會規則允許我們向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭交付一份年報和委託書，前提是我們認為股東是同一家庭的成員。這對您和康菲石油都有好處，因為它消除了重複郵件，並降低了我們的打印和郵寄成本。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指導卡。

你的家庭今年可能只收到了一套代理材料。如果您希望現在或未來幾年收到您自己的副本，請通過電話(800)579-1639，在線Www.proxyvote.com，或電郵至郵箱：sendMaterial@proxyvote.com.

如果你以街名持有股票，你可能會收到一些重複的郵件。某些經紀人將根據要求消除重複的帳户郵件。如果您想停止向您的家庭發送重複郵件，您可能需要直接聯繫您的經紀人。

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目錄表

附錄A

非公認會計準則財務指標

調整後收益

調整後的收益是通過從報告收益中剔除特殊項目的影響來計算的。特殊項目是管理層認為不尋常或非經常性的項目，不代表我們的核心經營結果或長期業務前景。管理層相信，調整後的收益有助於投資者評估我們的經營業績，在一致的基礎上了解我們在不同時期的經營趨勢，並提供與同行公司業績的可比性。

調整後每股收益

調整後每股收益是衡量該公司不計特殊項目的稀釋後每股淨收益的指標。特殊項目是管理層認為不尋常或非經常性的項目，不代表我們的核心經營結果或長期業務前景。管理層相信，調整後的每股收益有助於投資者評估我們的經營業績，一致地瞭解我們在不同時期的經營趨勢，並提供與同行公司業績的可比性。

運營現金(CFO)

運營現金(CFO)是通過從運營活動提供的現金中扣除運營營運資本的影響來計算的。該公司認為，非GAAP的運營現金計量對投資者是有用的，可以幫助投資者在一致的基礎上了解不計營運資金變化影響的經營活動所提供的現金變化，並與同行公司的業績保持一致，當與根據GAAP編制的公司業績相結合時，能夠更全面地瞭解影響公司業務和業績的因素和趨勢。

自由現金流

自由現金流被定義為扣除資本支出和投資後的運營現金。該公司相信，自由現金流有助於投資者瞭解來自運營的現有現金如何被用作維持我們目前的資本計劃和未來發展增長的來源。自由現金流不是衡量可用於可自由支配支出的現金，因為公司有某些非可自由支配的債務，如償債，這些債務沒有從該衡量標準中扣除。

使用資本回報率（ROCE）

已使用資本回報率(ROCE)是衡量公司在業務運營中使用的資本與同行相比的盈利能力的指標。該公司將淨資產收益率計算為一個比率，其分子是淨收入，其分母是平均總股本加上平均總債務。淨收益按税後利息支出進行調整，以衡量業務中使用的債務資本的效率；淨收益也按非業務或特殊項目影響進行調整，以便在不同時期的長期觀點中具有可比性。該公司認為，ROCE是長期公司和管理業績的良好指標，因為它與資本效率有關，無論是絕對還是相對於公司的主要同行羣體。

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目錄表

附錄A

非公認會計準則調整

將經營活動提供的淨現金與經營現金(“CFO”)進行對賬，以實現自由現金流

		截至該年度為止			截至該年度為止			截至該年度為止
百萬美元，除非另有説明		12/31/2021			12/31/2022			12/31/2023
經營活動提供的淨現金		16,996			28,314			19,965
調整：
營運資金淨額變動		1,271			(234	)		(1,382	)
運營現金		15,725			28,548			21,347
資本支出和投資		(5,324	)		(10,159	)		(11,248	)
自由現金流		10,401			18,389			10,099

調整後收益和調整後每股收益的對賬

		截至該年度為止
		12/31/2023
百萬美元，除非另有説明		税前			所得税		税後			每股普通 庫存（美元）
已整合
收益(虧損)							10,957			9.06
調整：
資產出售損失(收益)(1)		(94	)		(6)		(100	)		(0.08	)
税收調整		—			(347)		(347	)		(0.30	)
外匯衍生品（收益）虧損		132			(27)		105			0.09
調整後收益(虧損)							10,615			8.77

(1)	包括剝離較低48股本法投資。

已動用資本回報率的調整（ROCE）

	截至該年度為止
百萬美元，除非另有説明	12/31/2023
分子
淨收入	10,957
調整以排除特殊項目	(342	)
税後利息支出	616
ROCE收益	11,231
分母
平均總股本(1)	47,925
平均總債務(2)	17,470
平均使用資本	65,395
淨資產收益率(百分比)	17	%

(1)	平均總股本是按季度計算的期初和期末總股本的平均值。
(2)	平均總債務是按季度計算的期初和期末長期債務和短期債務的平均值。

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目錄表

附錄A

其他措施

資源

以石油資源管理系統為基礎，由行業開發的一種系統，將可採碳氫化合物分為商業和次商業，以反映其在報告時的狀況。已探明的、可能的和可能的儲量被歸類為商業儲量，而剩餘的資源被歸類為次商業儲量或未定儲量。公司對S資源的估計包括與商業和或有類別相關的數量。美國證券交易委員會允許石油和天然氣公司在提交給美國證券交易委員會的文件中只披露已探明的、可能的和可能的儲量。我們敦促美國投資者仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格和其他報告和文件中披露的石油和天然氣。

供應成本

供應成本是WTI的等值價格，在超前和完全負擔的基礎上產生10%的税後回報。完全負擔包括資本基礎設施、外匯、與價格相關的通脹、併購和碳税(如果目前評估)。如果資產不存在碳税，則應用與內部能源情景相一致的碳定價。所有在供應成本計算中的資源桶都按10%的折扣計算。

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目錄表

股東信息

年會 康菲石油股東年會將於以下時間舉行： 2024年5月14日(星期二) 在線： Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024 會議通知及委託書材料已送交全體股東。 直接購買股票及股息再投資計劃 康菲石油投資者服務計劃是一項直接股票購買和股息再投資計劃，為股東提供了購買額外股票並將其普通股股息再投資的便利途徑。通過直接現金支付購買公司股票是免費的。請致電Computershare申請註冊包： 免費電話：800—356—0066 您也可以在線註冊， www.computershare.com/investor. 註冊股東可以在線訪問重要的投資者通訊，並按照註冊説明以電子方式註冊接收未來股東資料。 主要辦事處和註冊辦事處 北925號美國德克薩斯州休斯頓Eldridge Parkway，郵編77079 小瀑布大道251號 郵編：19808，威爾明頓

股份轉讓代理及過户登記人 羅亞爾街150號 101號套房 馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021 Www.computershare.com 信息請求 有關股息和股票的信息，或要求更改地址表格，股東可聯繫： 羅亞爾街150號 101號套房 馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021 和 P.O.郵箱43078 普羅維登斯，RI 02940-3078 免費電話：800—356—0066 美國境外：201-680-6578 聽力受損的TDD： 800-231-5469 美國以外的TDD：201-680-6610 Www.Computer Shar.com/Investors 以下辦事處的人員也可以回答投資者關於公司的問題： 機構投資者： 康菲投資者關係部16930 Park Row Drive 德克薩斯州休斯頓，77084 281-293-5000 investor. relations @ www.example.com 個人投資者： 康菲公司股東關係P.O.郵箱2197 休斯敦，TX 77252—2197 281-293-6800 股東關係@ conocophillips.com

遵守和道德規範 欲瞭解指導，或表達關注或詢問有關合規和道德問題的問題，請撥打康菲石油公司的道德幫助熱線免費電話877—327—2272，每週七天，每天24小時提供服務。也可通過電子郵件聯繫道德操守辦公室， ethics @ www.example.com，互聯網在 www.conocophillips.ethicspoint.com 或以書面方式： 收件人：康菲石油公司企業道德辦公室 P.O.郵箱2197 休斯敦，TX 77252—2197 代理人聲明和年度報告副本 向美國證券交易委員會提交的本委託書和2023年年度報告的副本可通過在公司網站上提出請求，撥打918—661—3700或書面方式免費獲得： 康菲石油報告B—17廣場辦公樓 315 S.約翰斯通大街 Bartlesville，OK 74004 網站 Www.conocophillips.com 該網站包括投資者感興趣的資源，包括新聞稿和麪向證券分析師的演示文稿；康菲石油的年度報告和委託書副本；提交給美國證券交易委員會的報告；以及康菲石油的健康、安全和環境業績數據。

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目錄表

康菲石油2023值得注意的認識和成就 ●榮獲OGMP 2.0金標路徑稱號 ●有資格成為道瓊斯可持續發展指數(DJSI)的成份股公司，成為北美僅有的四家油氣上游和綜合行業公司之一 ●被摩根士丹利資本國際ESG提升至AA級，並被公認為努力管理氣候相關風險的領導者 ●在國際空間站的質量得分中，社會和環境指標的得分分別為“1”和“2”(1=風險最低) ●《福布斯》2023年全球最佳僱主 ●《財富》雜誌2023年全球最受尊敬的公司 ●《新聞週刊》2023年美國最棒的工作場所

探索 康菲石油 年報 康菲石油年度報告和Form 10-K提供了公司財務和經營業績的詳細信息，我們董事長兼首席執行官的信，以及其他股東信息。 康菲石油公司/年報 即將和過去的投資者演示文稿 提供一年前的未來演示文稿和歸檔演示文稿的通知，包括網絡廣播回放、文字記錄和幻燈片。 康菲石油/Investors 情況説明書 每年出版，提供公司六個部門中每一個部門的詳細運營更新。 Conocophillips.com/factlets 可持續發展報告 每年出版一次，提供有關公司優先報告問題的詳細信息，我們首席執行官的信以及關鍵的環境、社會和治理指標。 Conocophillips.com/報告 淨零能源過渡進度報告計劃 概述了我們在應對能源轉型特有風險方面的方法和進展。 Conocophillips.com/報告 管理氣候相關風險報告 每年出版一次，提供公司治理框架、風險管理方法、戰略、關鍵指標和氣候相關問題目標的詳細信息。 Conocophillips.com/報告 人力資本管理報告 每年出版一次，提供公司正在採取的行動的細節，以激勵令人信服的文化，吸引和留住優秀人才，並履行我們對所有利益相關者的承諾。 Conocophillips.com/hcm報告

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