由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》的第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 2 月 2 日

2023年7月11日，AltC Acquisition Corp. （“AltC”）和Oklo Inc.（“Oklo”）就擬議的業務合併（“擬議業務合併”）簽訂了協議。2024年2月2日，俄克拉荷馬州舉行了投資者網絡直播（ “網絡直播”），以介紹其業務和擬議業務合併的最新情況。網絡直播包括雅各布·德威特、卡羅琳·科克倫和R. Craig Bealmear的視頻演講，這些演示嵌入在網絡直播期間的投資者演示中。以下是德威特先生、科克倫女士和比爾米爾先生的視頻演示記錄：

雅各布·德威特：	Oklo是一家先進的核技術開發商，但歸根結底，我們要做的是通過這些系統提供動力。我們可以出售電力，也可以只出售熱能，也可以組合出售。這意味着我們可以讓客户更輕鬆地從這些系統中購買他們真正想要的東西，即清潔、可靠、經濟實惠的電力和供熱，同時也為我們提供了一個平臺，讓我們在擴建和成長過程中借鑑技術，並通過各種系統擴展我們的經驗教訓。

卡羅琳·科克倫：	我們看到的是，公用事業更多地轉向輸電和配電，而不是發電。由大型公用事業公司建造、擁有和運營的大型發電廠，可能花費200億美元。人們對此的胃口不大。

Craig Bealmear：	Oklo 是一家獨特的公司。我們的整個設計都建立在所謂的實驗增殖反應堆二號的基礎上。

雅各布·德威特：	選擇我們正在建立的技術基礎有其固有的優勢，但我們擁有更多小型工廠的模型也為我們提供了更多的數據和經驗，我們可以根據這些數據和經驗進行相應的迭代來構建，這給了我們巨大的優勢，因為再説一遍，沒有什麼比擁有真實機器和產品的真實世界體驗更勝一籌了。

	我個人最興奮的一件事是回收部分能帶來什麼，因為這種基本方法使你不僅可以考慮為這個國家提供超過150年的電力，還可以有效地在行星規模上生產數十億年的電力。這是一個非常鼓舞人心和令人興奮的推動力。

卡羅琳·科克倫：	人工智能和數據中心所需的電量是天文數字。很多時候，人們想把錢花在清潔能源上，但如果要貴得多，他們可能做不到。因此，這是我們使命的重要組成部分，那就是讓它負擔得起。而回收核廢料可以做到這一點。

Craig Bealmear：	使我們與眾不同的另一件事是我們反覆出現的收入模式。我們將通過所謂的購電協議（PPA）向客户出售電力。客户方面的好處是他們從我們這裏獲得了可靠的電力。從首席財務官的角度來看，好處在於，PPA意味着我們將把經常性收入帶回另一個方向。

雅各布·德威特：	這對於投資者來説也非常有效，因為他們會考慮經常性收入的好處和穩定性，然後考慮隨着經常性收入的增長而可能出現的增長。這是一個很好的結果，也是一個很好的結構，可以用這個模型來實現。

	我們在Oklo感到非常興奮的一件事是我們在組織外部建立的合作伙伴。他們擁有世界一流的基本能力、資源和專業知識，能夠與他們合作真是太棒了。

卡羅琳·科克倫：	我們對與西門子的合作感到非常興奮。

Craig Bealmear：	西門子將向俄克拉荷馬州提供我們的蒸汽輪機發電機。

卡羅琳·科克倫：	獨一無二的是，我們之所以能夠將其外包，是因為我們發電廠的規模，也因為我們發電廠的安全。

雅各布·德威特：	我們對與全球領先的致富者之一Centrus的合作感到興奮。

卡羅琳·科克倫：	我們還在與Centrus合作，讓他們從我們的發電廠購買電力，這樣他們就可以對自己的濃縮進行脱碳，這需要大量的電力。

雅各布·德威特：	我認為任務驅動是讓所有人繼續前進並不斷回到這個問題上的動力。當我們談論我們在這裏開發的東西時，它實際上是一套技術，從根本上講，它可以成為整個地球的大規模能源解決方案。這很容易讓人們起牀去做事情，對吧？人們之所以來到俄克拉荷馬州，是因為他們知道在這裏工作可以對世界產生巨大影響，這使你對幫助未來創造一個更美好的星球充滿信心。

重要的法律信息

前瞻性陳述

該筆錄包括1995年美國私人證券訴訟改革法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。Oklo、AltC和收盤後公司的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性來預測未來事件。諸如 “預測”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、 “預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“目標” 等詞語， “將” 或 “將”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體，或預測或表示未來事件的類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。這些前瞻性陳述包括但不限於對未來製造能力和工廠績效的估計和預測；Oklo 證明其技術的科學和工程可行性的能力；Oklo 吸引、留住和擴大其未來客户羣的能力；Oklo 及時有效地滿足施工時間表並擴大其生產和製造流程的能力； Oklo 開發產品和服務並將其推向市場的能力及時；Oklo 有能力實現具有競爭力的均衡電力成本；Oklo 成功與其他公司提供的裂變能源產品和解決方案以及其他清潔能源競爭的能力；Oklo 對與戰略合作伙伴、供應商、政府、監管機構和其他第三方關係的期望；Oklo 的強國將提供電力的擬議項目的成功，這超出了俄克拉荷馬州的控制範圍，Oklo 建造、擁有和運營發電廠，此類電力的許可NRC 的發電廠、Oklo 技術的安全概況、最終電力購買協議的執行、以及 Oklo 發電廠的成功；Oklo 和 Centrus 之間的諒解備忘錄，包括向 Oklo 供應 HALEU 以及合作的任何其他組成部分，Oklo 與 Centrus 之間達成的任何最終協議，包括與 Centrus 有關的協議從 Oklo 購買電力；Oklo 與西門子的合作伙伴關係，包括與西門子供應蒸汽輪機有關的合作俄克拉荷馬州的發電機；俄克拉荷馬州對INL奧羅拉燃料製造設施和奧羅拉先進裂變發電計劃的預期；以及俄克拉荷馬州和AltC對未來業績的預期。這些前瞻性陳述基於截至本筆錄發佈之日俄克拉荷馬州獲得的信息，代表了管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的表現、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。這些陳述基於各種假設，無論是否在本筆錄中確定，也基於Oklo和AltC當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或概率，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。

許多實際事件和情況都不在 Oklo 或 AltC 的控制範圍內。這些前瞻性陳述受到 Oklo 的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性，包括與俄克拉荷馬州強國的部署和未來表現相關的風險；Oklo 在沒有商業項目運營的情況下追求新興市場的風險；建造工廠、市場、財務、政治和法律條件的潛在融資需求；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括批准的風險未獲得 AltC 或 Oklo 的股東；競爭的影響；適用的法律或法規的變更；任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件，以及AltC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險得以實現或Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo相關的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險是Oklo目前不知道的或Oklo目前認為不重要的，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Oklo對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通報發佈之日的觀點。Oklo預計，隨後的事件和事態發展將導致Oklo的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo明確表示不承擔任何的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表俄克拉荷馬州截至本通信之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

有關業務合併的更多信息以及在哪裏可以找到它

擬議的業務合併將提交給AltC的股東考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格（經修訂，並可能不時進一步修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意徵求聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明與AltC股東就擬議的業務合併和其他方面徵求代理人有關的投票註冊聲明中描述的事項以及與擬發行證券有關的招股説明書就完成擬議的業務合併向俄克拉荷馬州的股東發行。註冊聲明宣佈生效後，AltC將自記錄日期起向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書/同意徵求聲明和其他相關文件，以便就擬議的業務合併進行投票。

建議 AltC 的股東和其他利益相關人士閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書/同意徵求聲明（如果有），該聲明與 AltC 為為批准擬議業務合併等而舉行的特別股東大會的代理人以及其他文件有關 br} 由AltC就擬議的業務合併（“特別提交”）向美國證券交易委員會提交會議”），因為這些文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議業務合併的重要信息。

股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/同意徵求聲明的副本，以及AltC向 SEC提交的其他文件，也可以向紐約第五大道640號12樓的AltC Acquisition Corp. 10019提出書面申請。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與向AltC股東徵集與特別會議有關的代理人。初步委託書/招股説明書/徵求同意書中列出了有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為AltC股東招募參與者的人士的信息。

有關俄克拉荷馬州董事和執行官的信息及其直接或間接利益的描述載於註冊聲明中標題為 “某些關係和關聯方交易——俄克拉荷馬州的關聯人交易” 和 “某些人在企業組合中的權益” 的章節。

關於AltC董事和高管高級管理人員的信息，對他們的直接或間接權益及其對AltC資本存量的受益所有權的描述，載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事和執行官”、“某些關係和關聯方交易——AltC的關聯人交易”、“某些人在業務合併中的權益” 和 “證券的受益所有權” 的章節” 包含在註冊聲明中。註冊聲明的最新修正案已於2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查閲。

在做出任何投票或投資決定之前，股東、潛在投資者和其他感興趣的人員應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意書及其任何修正案。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或招標購買任何證券的要約，也不構成對任何表決或批准的邀請，也不構成在任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售證券。本函不是，在任何情況下都不得解釋為招股説明書、在美國或任何其他司法管轄區對本文所述證券的廣告或公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。對本文所述的任何證券的投資均未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也沒有任何機構傳遞或認可本次發行的優點或此處包含的信息的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均屬刑事犯罪。